国金证券股份有限公司
关于
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司及交易对方提供。
上市公司及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完整性负
责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险和责任；
（二）独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全
面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资
者根据独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不
承担任何责任；
（四）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾
问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件；
（六）独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件
上报深圳证券交易所并上网公告，未经独立财务顾问书面同意，独立财务顾问报
告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
依照有关法规规范要求，国金证券出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
修订说明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
上市公司于 2016 年 1 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）全文公告
了《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》等相关文件，
根据审核要求，独立财务顾问对独立财务顾问报告进行了部分补充、修改与完善，
补充和修改的主要内容如下：
1、根据重组报告书的修订更新了相关章节内容；
2、补充披露了对驿安投资涉及借款情况的核查意见，具体参见“第九节 独
立财务顾问核查意见”之“十一、关于本次交易其他事项的核查意见”。
3、补充披露了易生科技销售情况的核查意见，具体参见“第九节 独立财务
顾问核查意见”之“十一、关于本次交易其他事项的核查意见”。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一节 重大事项提示 ...................................................................................................... 12
一、本次交易方案概述、支付方式及配套融资安排 ........................................................... 12
二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 16
三、本次交易不构成重大资产重组...................................................................................... 16
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ......................................... 17
五、标的资产估值及作价 .................................................................................................... 17
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 18
七、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ............................................................... 19
八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................. 20
九、本次交易中保护投资者合法权益措施的安排 ............................................................... 23
第二节 重大风险提示 ...................................................................................................... 28
一、《易生科技股权转让协议》相关方未能及时履约导致上市公司收购易生科技少数股权交
易延迟或终止的风险 ............................................................................................................ 28
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .......................................................................... 28
三、本次交易取得批准的风险 ............................................................................................. 29
四、交易对方未完成私募基金备案的风险 .......................................................................... 29
五、本次交易标的资产的估值风险...................................................................................... 29
六、标的资产的经营风险 .................................................................................................... 30
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ........................................................... 33
第三节 本次交易概述 ...................................................................................................... 34
一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 34
二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 36
三、本次交易决策过程和批准情况...................................................................................... 38
四、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 38
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 43
六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 45
七、本次交易不构成重大资产重组...................................................................................... 45
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ......................................... 45
第四节 交易各方情况 ...................................................................................................... 46
一、上市公司 ....................................................................................................................... 46
二、交易对方 ....................................................................................................................... 51
三、配套融资认购对象 ........................................................................................................ 64
第五节 交易标的基本情况 .............................................................................................. 71
一、交易标的基本情况-艾迪尔 ............................................................................................ 71
二、交易标的基本情况-易生科技 ...................................................................................... 103
第六节 本次发行股份情况 ............................................................................................ 132
一、本次交易的股份发行情况 ........................................................................................... 132
二、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺情况 ................................... 136
三、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 136
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
四、本次募集配套资金安排 ............................................................................................... 137
第七节 交易标的评估情况 ............................................................................................ 146
一、艾迪尔的评估情况 ...................................................................................................... 146
二、易生科技的评估情况 .................................................................................................. 160
三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析 ................................................................. 174
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ................................................................. 179
第八节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 181
一、合同主体、签订时间 .................................................................................................. 181
二、《易生科技发行股份购买资产协议》的主要内容 ........................................................ 181
三、《艾迪尔发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ......................................... 183
四、《配套融资认购协议》的主要内容 .............................................................................. 185
五、《易生科技股权转让协议》的主要内容....................................................................... 187
第九节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 190
一、基本假设 ..................................................................................................................... 190
二、对本次交易合规性的核查意见.................................................................................... 190
三、对本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查意见 ..... 199
四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见 ................................... 199
五、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现
性的核查意见 ..................................................................................................................... 204
六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见............................................... 205
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分
析 ........................................................................................................................................ 206
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及
时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ....................................... 209
九、对本次交易否构成关联交易的核查意见 ..................................................................... 210
十、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ................................... 210
十一、关于本次交易其他事项的核查意见 ........................................................................ 211
第十节 独立财务顾问结论意见 ................................................................................... 212
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................ 213
一、国金证券内核程序 ...................................................................................................... 213
二、国金证券内核意见 ...................................................................................................... 213
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
释 义
重组报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/上市公司/凯利泰 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司
上市公司子公司/凯利泰 指 上海凯利泰医疗器械贸易有限公司
贸易
艾迪尔 指 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司
易生科技 指 易生科技（北京）有限公司
标的公司/目标公司 指 艾迪尔及易生科技
鼎亮翊翔 指 宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）
驿安投资 指 上海驿安投资中心（有限合伙）
淳贺投资 指 上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）
易生科技少数股权交易 指 驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲
对方
交易对方 指 鼎亮翊翔、驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲
平安养老险 指 平安养老保险股份有限公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
鸿力金通 指 深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）
配套融资认购对象 指 平安养老险、平安资管、鸿力金通及沈静
艾迪尔少数股份 指 艾迪尔 20%股权
千石资本 指 北京千石创富资本管理有限公司
易生科技少数股权 指 易生科技 43.05%股权
标的资产 指 交易对方持有的艾迪尔少数股份及易生科技少数股权
收购艾迪尔少数股份 指 上市公司及其子公司拟通过向鼎亮翊翔发行股份并支付现
金的方式收购艾迪尔少数股份
收购易生科技少数股权 指 上市公司拟通过向易生科技少数股权交易对方发行股份的
方式收购易生科技少数股权
本次收购/收购标的资产 指 收购艾迪尔少数股份及收购易生科技少数股权
募集配套资金/配套融资 指 上市公司拟向配套融资认购对象发行股份募集配套资金，配
套融资金额不超过本次收购交易价格的 100%
本次交易/本次重组 指 收购艾迪尔少数股份及收购易生科技少数股权及配套融资
《易生科技股权转让协 指 易生科技少数股权交易对方与千石资本、凯利泰共同签署的
议》 《关于易生科技（北京）有限公司股权转让协议》
《易生科技发行股份购 指 凯利泰与易生科技少数股权交易对方签署的《发行股份购买
买资产协议》 资产协议》
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
《艾迪尔发行股份及支 指 凯利泰与鼎亮翊翔签署的《发行股份购买资产协议》
付现金购买资产协议》
《配套融资认购协议》 指 凯利泰与配套融资认购对象签署的《非公开发行股份认购协
议》
报告书/重组报告书 指 《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
艾迪尔有限 指 苏州艾迪尔医疗器械有限公司
金象有限、德嘉投资 指 新疆德嘉股权投资有限公司（原张家港市金象医用器械有限
公司）
益胜科技 指 益胜科技有限责任公司
同晟投资 指 山东同晟投资有限公司
天图兴瑞 指 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司
易生同舟 指 北京易生同舟科技有限公司
美明阳 指 美明阳（北京）投资有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
会公告[2008]14 号）
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 54 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
万元 指 人民币万元
国金证券/独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
金杜律师/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
大华会计师/审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估/评估机构 指 中和资产评估有限公司
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完成工商
变更登记之日
定价基准日 指 上市公司第二届董事会第三十次会议决议公告日
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
艾迪尔审计报告 指 “大华审字【】号”《审计报告》
艾迪尔评估报告 指 “中和评报字（2015）第 BJV4047”《资产评估报告书》
易生科技审计报告 指 “大华审字【】号”《审计报告》
易生科技评估报告 指 “中和评报字（2015）第 BJV4048 号”《资产评估报告书》
备考合并审阅报告 指 “大华核字[2015]004048 号”《审阅报告》
最近一期 指 2015 年 1-8 月
最近一年及一期 指 2014 年度及 2015 年 1-8 月
最近两年及一期/报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月
报告期末 指 2015 年 8 月 31 日
高值耗材类医疗器械 指 通常指单价在 1,000 元人民币以上的多种耗材类医疗器械，
包括心脏及外周血管支架，骨科植入物，心脏起搏器，微创
医疗器械等。
强生 指 Johnson & Johnson，国际知名医疗健康企业
美敦力 指 Medtronic，国际知名医疗健康企业
史塞克 指 Stryker，国际知名医疗健康企业
雅培 指 Abbott，国际知名医疗健康企业
巴奥米特 指 Biomet，国际知名医疗健康企业
捷迈 指 Zimmer，国际知名医疗健康企业
嘉事堂 指 嘉事堂药业股份有限公司
重组报告书中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留
两位小数，均为四舍五入。若重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述、支付方式及配套融资安排
上市公司及其子公司拟通过向鼎亮翊翔发行股份并支付现金的方式收购艾
迪尔 20%股权，上市公司拟通过向驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲（合称“易
生科技少数股权交易对方”）发行股份的方式收购易生科技 43.05%股权（以上
合称“本次收购”）；并向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金，
配套融资金额不超过本次收购交易价格的 100%，本次收购的实施不以配套融资
的实施为前提。
本次交易完成后，上市公司将持有艾迪尔和易生科技 100%的股权。
本次交易方案的具体情况、支付方式及配套融资安排如下：
（一）收购艾迪尔少数股份
上市公司及其子公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购鼎亮翊翔持有
的艾迪尔 20%股权，艾迪尔少数股份的交易作价为 15,757.23 万元。其中，上市
公司子公司以现金方式支付 7.88 万元，收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔 0.01%股权，
剩余 15,749.35 万元以上市公司向其发行股份的方式支付，收购鼎亮翊翔持有的
艾迪尔 19.99%股权。发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%，即 18.96 元/股，共计发行 8,306,619 股。
（二）收购易生科技少数股权
第 1 步，基于《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资产管理
计划”之合作协议》，上市公司指定易生科技少数股权交易对方以支付现金的方
式收购千石资本持有的易生科技 43.05%股权，易生科技少数股权交易作价为
32,338.51 万元；
第 2 步，上市公司通过向易生科技少数股权交易对方发行股份的方式收购易
生科技上述股权，交易作价为 32,338.51 万元，发行股份价格为定价基准日前 20
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 18.96 元/股，共计发行 17,056,173
股；第 2 步的实施以第 1 步的完成为前提。
易生科技少数股权交易对方就收购易生科技少数股权支付的现金对价及认
购上市公司向其发行股份的情况如下：
序号 交易对方 易生科技股权比例 支付的现金对价 认购股份数量
（万元） （股）
1 驿安投资 12.43% 9,338.51 4,925,373
2 淳贺投资 19.97% 15,000.00 7,911,392
3 林伟 6.66% 5,000.00 2,637,130
4 乔银玲 3.99% 3,000.00 1,582,278
- 合计 43.05% 32,338.51 17,056,173
截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已与上市公司、千石资
本就收购易生科技少数股权签署了《易生科技股权转让协议》且协议已生效，协
议约定：
（1）在千石资本收到易生科技 43.05%股权转让价款满 0.5 亿元后 2 个工作
日内，千石资本与上市公司签署关于同意本次股权转让的易生科技股东会决议及
相应的易生科技章程修正案。易生科技 43.05%股权的权利义务自易生科技股东
会决议及相应的易生科技章程修正案签署之日起转移。
（2）易生科技少数股权交易对方于 2016 年 1 月 15 日前支付完毕全部收购
价款，在千石资本收到易生科技 43.05%股权的全部转让价款后 2 个工作日内，
易生科技应当办理本次股权转让的工商变更手续，千石资本应配合采取所有必要
的行动，以实现目标股权从千石资本到易生科技少数股权交易对方的转移登记，
使其成为易生科技登记在册的股东。
截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已与千石资本签署了
《易生科技股权转让协议》并在积极履行中，易生科技少数股权交易对方已支付
完毕全部股权转让价款，千石资本已与上市公司签署关于同意本次股权转让的易
生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案，易生科技少数股权的工商变更
手续正在办理中。但是上述交易仍存在《易生科技股权转让协议》相关方未能及
时履约导致上市公司收购易生科技少数股权交易延迟或终止的风险，参见“第二
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
节 重大风险提示”之“一、《易生科技股权转让协议》相关方未能及时履约导致
上市公司收购易生科技少数股权交易延迟或终止的风险”。
（三）配套融资
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 4.8 亿元，主要用于本次交易的并
购整合费用、标的公司的在建项目和补充公司流动资金等。
1、发行种类和面值
配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
配套融资发行的发行对象为平安养老险、平安资管、鸿力金通及沈静；配套
融资发行的发行方式为非公开发行股票。
3、发行价格
配套融资发行的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 18.96 元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将
进行相应调整。
4、发行数量
配套融资的发行数量不超过 25,316,453 股，最终发行数量以公司股东大会批
准并经中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将
进行相应调整，发行股份数量也作相应调整。
5、股份锁定
配套融资发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不进行转让。
6、拟上市地点
配套融资发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、独立财务顾问具有保荐人资格
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上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
（四）本次交易的股票发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，拟引入发行价格调整方
案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次收购涉及发行股份购买资产的股票发行价
格，标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4、触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的
连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一
交易日（2015 年 9 月 23 日）收盘点数（2,077.99 点）跌幅超过 10%；或
医疗器械行业指数（801153.SL）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交
易日中有至少十个交易日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一交易日收盘点
数（6,322.53 点）跌幅超过 10%；或
上市公司收盘股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易
日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一交易日收盘股价（21.80 元/股）跌幅
超过 10%。
5、调价基准日
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
可调价期间内，满足“触发条件”的任何一个交易日。
6、发行价格调整机制
上市公司董事会有权在调价基准日出现后 3 个月内召开董事会审议决定是
否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方
案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易
的发行价格相应进行调整，调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价中最低者的 90%。
上市公司董事会可以按照上述调整方案对发行价格进行一次调整。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一为驿安投资，驿安投资是由公司中高级管理人员（张坤、
赖卫国、丁魁、刘威、逄永刚、黄林懿、鲍建迎、施翔宇）认购的国泰元鑫凯利
泰 2 号并购专项资产管理计划参与设立的有限合伙企业。其中，丁魁为普通合伙
人，国泰元鑫资产管理有限公司代表上述资产管理计划作为有限合伙人。在本次
交易中，上市公司董事秦杰、袁征、汪立、李建祥向上述核心员工提供了相关借
款用于认购资产管理计划份额（具体参见“第四节 交易各方情况”之“二、交易对
方”之“（一）驿安投资”）。按照《重组办法》、《创业板上市规则》，驿安投
资以及董事秦杰、袁征、汪立、李建祥为上市公司的关联方，因此，本次交易构
成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据凯利泰 2014 年年报、艾迪尔和易生科技经审计的财务数据及交易价格，
相关财务比例计算如下：
项目 上市公司（万元） 标的资产合计（万元） 占比
资产总额 131,259.78 48,095.74 36.64%
归属于母公司股东的 104,417.46 48,095.74 46.06%
净资产额
营业收入 22,235.56 6,799.67 30.58%
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》及相
关规定进行取值并计算。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据《重组管理办法》的规定，本次收购不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中
国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易完成前后，凯利泰均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公
司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
五、标的资产估值及作价
（一）收购艾迪尔少数股份
基于上市公司与鼎亮翊翔签署的《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企
业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 20%股权之
合作协议》（具体参见上市公司于 2015 年 4 月公告的《上海凯利泰医疗科技股
份有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余 20%股权收
购安排的公告》）：
上市公司收购鼎亮翊翔所持有的所有艾迪尔股权的收购价格=14,100 万
×[1+13%×鼎亮翊翔收购艾迪尔股权首期款项支付之日（含该日）至上市公司支
付全部收购价款之日（不含该日）的连续自然日天数（以下简称“期间天数”）
÷365]。
基于上述协议，经交易双方协商，参考了标的资产的评估结果，以 2015 年
12 月 31 日作为上市公司支付全部收购价款之日（即期间天数为 330 天）计算，
艾迪尔少数股份的交易价格为 15,757.23 万元。
（二）收购易生科技少数股权
基于上市公司签署的《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资
产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司 2014 年 11 月 27 日公告的《上海
凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》），上市公司指定易生科技
少数股权交易对方支付现金收购易生科技少数股权，收购金额的计算方式如下：
17
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1、股权转让款金额=28,800 万元×12.8%×期间天数÷365+28,800 万元（其中，
期间天数为千石资本涉及的专项资产管理计划成立之日起至上市公司支付完毕
剩余价款之日止的连续自然日天数，含起始日和终止日）。
2、截至收购完成时，千石资本涉及的专项资产管理计划成立满 9 个月但不
足 11.5 个月，需支付提前终止费用=（2.16 亿元×10.3%）÷12=185.4 万元。
基于上述协议，经交易各方协商确定，参考了标的资产的评估结果，以 2015
年 12 月 31 日作为上市公司支付完毕剩余价款之日（即期间天数为 332 天）计算，
易生科技少数股权的交易价格为 32,338.51 万元。
（三）标的资产的评估情况
根据评估机构出具的艾迪尔评估报告及易生科技评估报告，截至评估基准日
（2015 年 8 月 31 日），艾迪尔和易生科技全部股权的评估价值分别为 80,687.10
万元和 69,222.87 万元。标的资产定价与评估价值的对应关系参见重组报告书“第
三节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）标的资产的定价原
则及交易价格”之“4、交易价格与标的资产评估价值的对应关系”。本次交易中，
标的资产交易价格未偏离评估结果，交易定价公允、合理。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的股权情况，本次交易完成前后，凯利
泰的股权结构变化情况如下：
股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后
持股数量（股） 股权比例 持股数量（股） 股权比例
Ultra Tempo Limited 38,024,252 10.80% 38,024,252 9.44%
新疆德嘉股权投资有限公司 32,132,424 9.12% 32,132,424 7.98%
上海欣诚意投资有限公司 28,267,648 8.03% 28,267,648 7.02%
永星兴业有限公司 26,412,802 7.50% 26,412,802 6.56%
乐亦宏 22,506,752 6.39% 22,506,752 5.59%
李广新 22,333,500 6.34% 22,333,500 5.54%
上海凯诚君泰投资有限公司 22,209,330 6.31% 22,209,330 5.51%
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后
持股数量（股） 股权比例 持股数量（股） 股权比例
Maxus Holding Limited 19,808,252 5.63% 19,808,252 4.92%
上海仲翼投资有限公司 8,493,000 2.41% 8,493,000 2.11%
Spruce Investment Consulting 4,717,060 1.34% 4,717,060 1.17%
Limited
鼎亮翊翔 - - 8,306,619 2.06%
驿安投资 - - 4,925,373 1.22%
淳贺投资 - - 7,911,392 1.96%
林伟 - - 2,637,130 0.65%
乔银玲 - - 1,582,278 0.39%
平安资管 - - 9,493,670 2.36%
平安养老险 - - 5,801,687 1.44%
鸿力金通 - - 7,383,966 1.83%
沈静 - - 2,637,130 0.65%
其他股东 127,240,734 36.13% 127,240,734 31.59%
合计 352,145,754 100.00% 402,824,999 100.00%
本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人；本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益，交
易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛
利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发
生变化。
本次交易完成后，艾迪尔及易生科技将成为上市公司的全资子公司，少数股
东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司股东的净资产和净利润将
相应增加，每股收益有所提升。
七、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，标的公司已召开股东会/股东大会审议通过本次交
易方案。上市公司已召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次重组方案
等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易取得上市公司股东大会的批准；
2、中国证监会核准本次交易；
3、本次交易获得法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同
意。
本次交易能否获得上述核准存在不确定性，在取得核准前不得实施本次交易
方案，特此提请投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要内容
资产权属承诺 鼎亮翊翔 1、截至本承诺函出具日，本合伙企业依法持有艾迪尔少数股份，对于本合伙企业
所持该等股权，本合伙企业确认，本合伙企业已经依法履行对艾迪尔的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响艾迪尔合法存续的情况。
2、本合伙企业持有的艾迪尔的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在
信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不
存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
易生科技少数 1、截至本承诺函出具日，本人/本合伙企业依法持有易生科技股权，对于本人/本
股权交易对方 合伙企业所持该等股权，本人/本合伙企业确认，本人/本合伙企业已经依法履行对
易生科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响易生科技合法存续的情况。
2、本人/本合伙企业持有的易生科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
提供信息的真 交易对方、配 一、本人/本合伙企业/本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及
实性、准确性、 套融资认购对 财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本合伙企业/本公司有关本次重大资产
完整性的承诺 象 重组的相关信息和文件，本人/本合伙企业/本公司保证：所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组/发行期间，本人/本合伙企业/本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组/
发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
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承诺事项 承诺方 主要内容
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、同时本人/本合伙企业/本公司承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本合伙企业/本公司将暂停转让在
上市公司拥有权益的股份。
无重大违法违 乔银玲、林伟、 1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济
规承诺 沈静 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、
规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
平安资管 1、本公司及高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、
规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3、本公司及本公司高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
除乔银玲、林 1、本公司/本合伙企业及主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处
伟、沈静、平 罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
安资管外的其 2、本公司/本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在
他交易对方和 法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对
配套融资对象 象的情形。
3、本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
锁定期承诺 交易对方 本人/本合伙企业通过本次重组获得的凯利泰的新增股份，自该等股份上市之日起
12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理本人/本合伙企业持有的凯利泰股份；如该等股
份过户时本人/本合伙企业持有标的资产的时间不超过 12 个月，则本人/本合伙企
业通过本次重组获得的凯利泰的新增股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不以
任何方式进行转让。
配套融资认购 本人/本公司/本合伙企业通过本次发行获得的凯利泰的新增股份，自股份上市之日
对象 起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让。
不存在内幕交 交易对方、配 本人/本公司/本合伙企业不存在泄露本次发行事宜的相关内幕信息及利用该内幕
易承诺 套融资认购对 信息进行内幕交易的情形。
象
关于完成私募 上市公司 本公司保证，在相关私募投资基金的备案程序完成前，本公司将不会实施本次重
基金备案的承 组方案。
诺 淳贺投资 本合伙企业为依法成立并合法存续的私募投资基金，本合伙企业保证在本次交易
方案实施前向中国证券投资基金业协会完成该私募投资基金的备案程序。
配套融资认购 平安资管 1、本公司拥有认购上市公司本次发行的资金实力，本公司用于认购股份的资金来
对象关于资金 源合法，为本公司合法募集的资金，该等资金均为委托人自有资金或保险资金，
来源、不存在 不存在为其他机构或个人代持的情况，不存在直接或间接为其他机构利益输送等
代持及结构化 情况，最终出资亦不包含任何杠杆融资、分级收益等结构化安排；
的承诺 2、本公司及委托人不存在接受上市公司以及上市公司关联方直接或者间接提供的
财务资助或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法
规规定的情形。
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承诺事项 承诺方 主要内容
平安养老险 1、本公司拥有认购上市公司本次发行的资金实力，本公司用于认购股份的资金来
源合法，为本公司受托管理的资金，不存在直接或间接为其他机构或个人代持股
权、利益输送等情况，最终出资亦不包含任何杠杆融资、分级收益等结构化安排；
2、本公司不存在接受上市公司以及上市公司关联方直接或者间接提供的财务资助
或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规规定的
情形。
鸿力金通 1、本合伙企业拥有认购上市公司本次发行的资金实力，本合伙企业用于认购股份
的资金来源合法，为本合伙企业合法募集的自有资金，不存在直接或间接为其他
机构或个人代持股权、利益输送等情况，最终出资亦不包含任何杠杆融资、分级
收益等结构化安排；
2、本合伙企业不存在接受上市公司以及上市公司关联方直接或者间接提供的财务
资助或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规规
定的情形。
沈静 1、本人拥有认购上市公司本次发行的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合
法，不存在直接或间接为其他机构或个人代持股权、利益输送等情况，最终出资
亦不包含任何杠杆融资、分级收益等结构化安排；
2、本人不存在接受上市公司以及上市公司关联方直接或者间接提供的财务资助或
者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规规定的情
形。
保持上市公司 交易对方 1、本次重组前，标的公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/
独立性的承诺 本合伙企业控制的其他企业完全分开，易生科技的业务、资产、人员、财务和机
构独立。
2、本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会利
用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资
产、机构、人员、财务的独立性。
配套融资认购 1、本次发行前，本人/本公司/本合伙企业一直在业务、资产、机构、人员、财务
对象 等方面与上市公司完全分开。
2、本次发行完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制其他
企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司
在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
避免关联交易 驿安投资 1、本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资产易生
的承诺 科技之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公
平的关联交易；
2、本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）将尽可能避免
和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，
依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公
允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将赔偿上市公司
由此遭受的损失。
本次重组摊薄 上市公司董 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
即期回报填补 事、高级管理 损害公司利益。
措施的承诺 人员 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
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承诺事项 承诺方 主要内容
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
九、本次交易中保护投资者合法权益措施的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办
法》、《通知》、《暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，
及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的
进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提示
全体股东参加本次股东大会。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交
易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合
法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）中小投资者投票情况
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者
合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标
的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
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见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公
司股东利益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司及标的公司 2014 年度审计报告，本次交易后上市公司的每股
收益情况如下：
项目 扣除非经常 扣除非经常
性损益前 性损益后
因本次交易新增的归属于上市公司母公司股东的净 2,569.48 2,526.86
利润（万元）[注 1]
因本次交易新增的上市公司股份数量（股） 50,679,245 50,679,245
因本次交易新增股份对应的每股收益情况（元/股） 0.51 0.50
上市公司 2014 年度基本每股收益情况（元/股）[注 0.19 0.18
2]
注 1：因本次交易新增的归属于上市公司母公司股东的净利润=标的公司 2014 年
度净利润*本次收购的股权比例。
注 2：2015 年 5 月 15 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于<2014 年
度利润分配预案>的议案》，向全体股东每 10 股转增 10 股，故过往年度每股收益
相应调整。
因此，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。
本次重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波
动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以
下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、顺应国内医疗器械行业的整合趋势，提升公司的平台化价值
近年来，跨国医疗器械企业向中国转移制造能力和研发力量的趋势越来越明
显，推动了国内医疗器械行业的并购活跃度持续上升。一方面，一些具有充足资
金实力的跨国医疗器械企业对国内细分市场中领先的医疗器械企业实施横向并
购，维持其在中国市场的占有率；另一方面，逐步发展壮大的国内医疗器械上市
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公司频频借助资本优势拓展业务领域、丰富产品线，实现企业产品和业务的快速
扩张。
通过本次收购，上市公司可以实现对艾迪尔和易生科技的全资控股，提升管
理效率，建立横跨骨科、心血管等领域的高值耗材类医疗器械产品平台。未来，
上市公司将依靠现有平台，借助于标的公司的竞争优势，进一步丰富公司在高值
耗材类医疗器械领域的产品线，加速实现成长为国内领先的医疗器械制造商的战
略目标，提升公司的抗风险能力，保障企业的长期、健康发展。
2、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次配套融资一方面用于上市公司在骨科、心血管等医疗器械领域既有产品
的生产和研发能力的提升；另一方面，上市公司通过补充流动资金，为公司扩张
产品线，提升平台业务规模提供有力保障，是上市公司实现战略目标的重要举措。
通过上述配套融资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公
司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定
了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、
募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和
使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资行募集资金应当存放于
董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集
资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、
公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用
效率。
4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
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实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用
的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公
司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司还制定了《公司 2016-2018 年股东回报规划》，明确了未来
三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司
将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《公司 2016-2018 年股东回报
规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，
提高股东的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺
如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、《易生科技股权转让协议》相关方未能及时履约导致上市公
司收购易生科技少数股权交易延迟或终止的风险
本次收购中，上市公司收购易生科技少数股权的交易步骤如下：
第 1 步，基于《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资产管理
计划”之合作协议》，上市公司指定易生科技少数股权交易对方以支付现金的方
式收购千石资本持有的易生科技 43.05%股权，易生科技少数股权交易作价为
32,338.51 万元；
第 2 步，上市公司通过向易生科技少数股权交易对方发行股份的方式收购易
生科技上述股权，交易作价为 32,338.51 万元，发行股份价格为定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 18.96 元/股，共计发行 17,056,173
股；第 2 步的实施以第 1 步的完成为前提。
截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已与上市公司、千石资
本就收购易生科技少数股权签署了《易生科技股权转让协议》且协议已生效，根
据《易生科技股权转让协议》，千石资本与上市公司签署了关于同意本次股权转
让的易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案。易生科技 43.05%股权
的权利义务自易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案签署之日起转
移，但股权过户的工商登记手续尚未办理完毕。
虽然易生科技少数股权交易对方已与千石资本签署了协议并在积极履行中，
但是上述交易仍存在《易生科技股权转让协议》相关方未能及时履约导致上市公
司收购易生科技少数股权交易延迟或终止的风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
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本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，
在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播
的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，
因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本
次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次交易需要获得中国证监会核准，因而从签署协议到完成交易需要一
定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生
影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或
取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风
险。
三、本次交易取得批准的风险
本次交易尚需履行上市公司股东大会、中国证监会核准等批准程序，上述批
准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的批准或核准均
存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风
险。
四、交易对方未完成私募基金备案的风险
截至重组报告书签署日，淳贺投资尚未完成私募投资基金备案。上市公司承
诺，在完成私募投资基金备案前，不实施本次重组方案。因此，本次交易存在因
交易对方未完成私募基金备案导致交易无法实施的风险。
五、本次交易标的资产的估值风险
本次交易的标的资产分别根据上市公司签署的《关于李建祥、新疆古月杨股
权投资合伙企业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公
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司 20%股权之合作协议》（具体参见上市公司于 2015 年 4 月公告的《上海凯利
泰医疗科技股份有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩
余 20%股权收购安排的公告》），《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11
号专项资产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司 2014 年 11 月 27 日公告
的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》）的约定确定交易
价格。
为确保定价公允，上市公司就标的资产的估值参考了评估机构出具的艾迪尔
评估报告及易生科技评估报告的评估结论，考虑到相关评估结论是基于一系列假
设和对标的公司未来经营情况的预测作出，如未来出现由于宏观经济波动等可预
期之外因素的较大变化，可能导致标的资产的实际情况与估值不符。因此，上市
公司提醒投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
六、标的资产的经营风险
（一）标的公司未能持续取得行业许可文件的风险
国家行业主管部门对医疗器械产品的生产经营制定了严格的行业准入和产
品注册制度。作为医疗器械生产企业，艾迪尔及易生科技必须拥有《医疗器械生
产企业许可证》和相关医疗器械产品的注册证书等方可从事相关产品的生产、销
售。上述资质证书和注册批件均有一定的有效时限，有效期届满时，艾迪尔及易
生科技需向相关主管部门申请重新核发相关证书或批件。
目前，艾迪尔及易生科技已经取得了生产经营所必须的许可文件，未来有效
期届满时，艾迪尔及易生科技需要申请重新注册，若不能持续满足行业主管部门
的相关规定，艾迪尔及易生科技相关许可文件的核发可能会被暂停或取消，从而
对标的公司的持续生产经营产生重大影响。
（二）标的公司产品质量风险
标的公司生产的医疗器械产品需要借助于外科手术植入人体进行治疗，其安
全性和有效性在客观上存在一定风险。如果产品因质量原因对患者的身体健康造
成不良影响，由此产生的索赔或发生的法律诉讼、仲裁均可能会对生产企业的产
品声誉和品牌形象造成不利影响。
30
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
虽然标的公司均已按照相关法律、法规和制度的要求建立了完善的质量控制
体系，对生产过程实施严格的质量控制，并最终确保产品的安全性和有效性，但
未来仍存在因产品质量原因导致标的公司及上市公司受到不利影响的风险。
（三）标的公司市场竞争加剧导致标的公司盈利能力下降的风险
一方面，随着国内社会医疗保障体系的建立健全和医疗制度改革的不断完
善，标的公司现有的医疗器械产品在医疗机构集中招标采购过程中常出现竞争对
手竞争性降价的情况；另一方面，随着国内投入医疗器械产品研发的企业数量增
多，未来相关产品的市场供给可能会有所增加，如果新进入行业内的竞争对手较
多，导致供给增加幅度较大，也会加剧产品的市场竞争，导致产品的销售价格有
所下降。
受到上述因素影响，标的公司现有产品存在价格下降的风险，若未能持续地
对现有产品进行更新升级，市场竞争加剧可能对标的公司及上市公司的盈利能力
产生不利影响。
（四）标的公司因未能保持技术及产品领先优势导致的经营风险
标的公司生产的医疗器械产品属于高值耗材类医疗器械，其产品的技术含量
较高，未来，如果相关适应症的治疗技术出现重大革新，或是产品更新换代等因
素引起市场环境发生重大变化，导致标的公司的技术及产品未能满足市场需求，
可能对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。
因此，标的公司存在因未能保持技术及产品领先优势导致的经营风险。
（五）标的公司人才流失的风险
人才是生产技术的关键驱动因素。在国内医疗器械行业的发展过程中，沉淀
了大量具备专业技术及业务能力、丰富的产品及市场经验及一定生产管理水平的
人才，这些人才逐步向行业内优势企业集中，为企业保持产品及技术优势提供了
坚实的技术与管理支持，并在未来新产品开发上主导了国内医疗器械企业的主要
发展方向。
虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人
才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的
31
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成
人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利
影响。
（六）标的公司市场开拓和维护不力导致的经营风险
标的公司业务的持续发展依赖于其对现有市场的悉心维护和对新增市场的
不断开拓。若未来标的公司在经营过程中因市场竞争过于激烈、管理层决策失误、
内部执行不力等原因导致其在市场开拓和维护方面出现失误，造成下游客户流
失、产品市场份额下降等负面结果，将会对标的公司及上市公司的经营状况和盈
利能力造成不利影响。
（七）标的公司新产品研发和市场推广的风险
医疗器械产品研发具有资金投入大、认证注册周期长、更新换代快、技术要
求高等特点，失败的风险较高，而且，产品研发还需要持续跟踪行业的市场发展
方向和技术趋势，与市场需求相匹配。如果公司研发的新产品因无法达到法律法
规所要求的设计和质量标准而无法成功注册，或是产品研发方向与市场需求及发
展趋势相悖，那么公司的产品研发将面临失败的风险。
新产品的市场推广方面，在终端消费市场上，受到使用习惯、产品熟悉程度、
手术安全性等因素的影响，医生接受新研发的医疗器械产品并形成一定的产品偏
好及忠诚度均需要一定的时间，因而新产品的市场推广和普及过程存在一定的不
确定性，公司新产品的市场推广若未能有效实施，其市场效益的实现也会受到不
利影响。
因此，作为医疗器械企业，标的公司存在新产品研发失败和市场推广不利的
风险，进而对公司未来的业绩增长和盈利提升产生负面影响。
（八）国家及行业政策不利变化影响标的公司经营发展的风险
近年来，标的公司所处的医疗器械行业在国家及行业政策的推动下发展迅
速，未来若国家及行业政策出现不利调整或变化，将会给公司的经营发展带来一
定的影响。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方
面的变化，都将可能对标的公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
（九）艾迪尔应收账款余额上升及回收风险
随着经营规模的扩大，艾迪尔的应收账款逐期增加。截至报告期末，艾迪尔
的应收账款账面余额为 13,745.82 万元，比 2014 年 12 月 31 日增加 4,419.84 万
元，这与公司采取年中适度赊销，年末加大回收力度的收款政策有关，在此政策
下，艾迪尔主要在每年第四季度对货款进行催收，因此，最近一期末艾迪尔的应
收账款账面余额增幅较大。
虽然艾迪尔按照谨慎性原则计提了坏帐准备，但随着艾迪尔经营规模的继续
扩大，应收账款账面余额可能继续增加。尽管艾迪尔过去应收账款回收情况良好，
但由于下游客户自身财务情况因其未来经营状况的变化而存在一定的不确定性，
故艾迪尔仍存在应收账款不能及时、足额回收的风险。
（十）易生科技下游客户较为集中的风险
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，易生科技来自嘉事堂的营业收入占
全部营业收入的比例为 44.35%、62.73%和 75.42%。易生科技在选取合作的医疗
器械商业企业时，综合考虑了嘉事堂在建立全国心血管医疗器械销售网络方面的
领先优势、在商业信誉及资金实力方面的优势，以及高值耗材类医疗器械流通领
域的整合趋势等因素，但是，下游客户自身财务状况因其未来经营情况的变化会
存在一定的不确定性，未来若上述客户经营情况出现波动，将对易生科技及上市
公司的产品销售造成一定的不利影响。
七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟募集的配套资金主要用于本次交易的并购整合费用、标
的公司的在建项目和补充公司流动资金等。受股票市场波动及投资者预期的影
响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资
金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式用于支付并购整合费
用、标的公司的在建项目和补充公司流动资金等，由于债务融资等其他融资形式
的资金成本可能高于配套融资，会对上市公司盈利产生影响。
33
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国内医疗器械市场前景广阔，行业整体水平有待提升
医疗器械行业作为典型的高新技术产业，具有高新技术应用密集、学科交叉
广泛、技术集成融合等显著特点，是一个国家前沿技术发展水平和技术集成应用
能力的集中体现。经过多年的努力发展，国内医疗器械行业的技术工艺、产品质
量都有了明显的提高和改善，特别是在体外诊断、冠脉支架、骨科植入物、影像
诊断设备、监护仪等产品方面进步显著，并逐步形成了几个产业聚集区，涌现出
一批高成长性的细分市场领军企业，带动行业由早期的仿制加工业务为主逐步向
自主研发的创新型方向转变。
近年来，在国家政策的大力支持下，我国医疗器械产业平均增速在 25%左右，
远高于同期国民经济平均增长水平。作为“十三五规划”构建产业新体系的重点
行业之一，随着新医改政策和扩大内需政策的实施，尤其是对基层卫生体系建设
投入的大幅增加，未来我国医疗器械产业的市场前景广阔。
然而，医疗器械产业作为全球高新技术产业竞争的焦点领域，科技创新高度
活跃，电子、信息、网络、材料、制造、纳米等先进技术的创新成果向医疗器械
领域的渗透日益加快，创新产品不断涌现，其竞争也正在向技术、人才、管理、
服务、资本、标准等多维度、全方位拓展。与发达国家相比，我国医疗器械产业
基础薄弱，产业链条不完整，整体竞争力弱，基础产品综合性能和可靠性存在一
定差距，部分核心关键技术尚未掌握，在产业竞争中处于不利地位。
因此，国内医疗器械企业必须继续保持快速发展的势头，以自主研发为核心，
提升创新能力，完善创新体系，加强产学研医结合，加快产业转型步伐，不断开
发出更多高品质、疗效确切的产品，提供更加人性化的治疗解决方案，才能提升
整个行业的科技发展水平，实现健康、长远的发展。
（二）国内医疗器械行业整合速度加快
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
随着国际医疗器械巨头规模的不断扩张，全球范围内的医疗器械行业逐渐呈
现出较为明显的两极分化趋势：小规模企业利用自身灵活的机制，专注于细分领
域的技术升级和产品创新，并在其专注领域的研发、生产中实现高度的专业化；
大规模企业则利用丰富的产品线，标准化的研发、生产体系，广泛的销售网络和
成熟的品牌形象，以及人才、资本等优势，维持其在行业内的话语权和行业地位，
从而掌握产品定价权，实现平台化的价值。
中国作为全球增速最快的医疗器械市场之一，经过多年的发展，取得了喜人
的成就，但与发达国家相比，我国医疗器械行业仍呈现“小、散、杂”的特点：国
内药品行业内企业数量近 6,000 家，其中上市公司近 200 家，而医疗器械行业内
近 10,000 家企业中的上市公司仅 20 多家。截至 2012 年年底，我国医疗器械生
产企业数量已经达到 17.78 万家，90%左右是年收入在一两千万以内且生产技术
含量较低的中小企业①。因此，我国医疗器械行业整体上还处于粗放式的发展阶
段，缺乏战略规划与整合，没有形成良好的研发和生产分工，不利于行业整体的
健康发展。
近年来，跨国医疗器械企业向中国转移制造能力和研发力量的趋势越来越明
显，推动了国内医疗器械行业的并购活跃度持续上升。一方面，一些具有充足资
金实力的跨国医疗器械企业对国内细分市场中领先的医疗器械企业实施横向并
购，维持其在中国市场的占有率；另一方面，逐步发展壮大的国内医疗器械上市
公司频频借助资本优势拓展业务领域、丰富产品线，实现企业产品和业务的快速
扩张。
2014 年 6 月 1 日，经修订的《医疗器械监督管理条例》开始实施，该条例
进一步加强了对医疗器械行业的注册、备案、生产、经营、使用等各个环节的监
督和管理，预期将淘汰大量无法达标的中小企业，继续推进我国医疗器械行业的
整合。医疗器械行业并购的持续升温将逐步提高我国医疗器械行业的集中度，有
利于促进研发和生产的合理分工、提高国产医疗器械的附加值、带动行业整体由
粗放式向集约式发展转变，最终有利于行业的整体发展。
①
《2013 中国医疗器械行业发展状况蓝皮书》，中国医药物资协会医疗器械分会，2013
35
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）资本市场为公司的发展创造了有利条件
2012 年 6 月 13 日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]629 号”
《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的批复》核准，凯利泰于深圳证券交易所上市交易，成为创业板上市公司。
上市公司登陆资本市场后，不但获得了企业早期发展所需的资金，扩展了融
资渠道，而且具备了多样化的并购整合手段，为公司的平台化发展创造了有利条
件。
（四）履行艾迪尔和易生科技剩余股权的收购安排
根据上市公司签署的《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合
伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 20%股权之合作协议》
（具体参见上市公司于 2015 年 4 月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余 20%股权收购安排的公
告》），《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资产管理计划”
之合作协议》（具体参见上市公司 2014 年 11 月 27 日公告的《上海凯利泰医疗
科技股份有限公司重大资产购买报告书》）的约定，上市公司需完成对艾迪尔少
数股份和易生科技少数股权的收购。
二、本次交易的目的
（一）加快实现公司成长为国内领先的医疗器械制造商的战略目标
凯利泰成立伊始，主要专注于骨科介入领域的微创手术系统的研发、生产及
销售。历经数年发展，2012 年 6 月，凯利泰成功登陆资本市场，其股票于深交
所创业板挂牌上市。凯利泰在首次公开发行并上市后，完善了公司的治理结构，
扩展了融资渠道，调整了财务结构，提升了资金实力，通过内部研发和外部收购
扩充了产品线，促使企业的业务领域和整体规模得到不断的扩张，提升了整体实
力。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2013 年至 2015 年，凯利泰先后控股艾迪尔和易生科技，参股永铭医学、嘉
兴博集、天津经纬，实现了上市公司利用资本市场平台对行业内优质资源的整合，
构建了多元化的高值耗材类医疗器械产品平台，提高了企业产品和品牌的影响
力，进一步消除了企业经营规模较小的风险。
通过本次交易，上市公司可以实现对艾迪尔和易生科技的全资控股，提升管
理效率，为上市公司成长为国内领先的医疗器械制造商奠定坚实的基础，是上市
公司实现战略目标的重要举措。
（二）有利于提升上市公司股东回报
37
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
通过本次交易，上市公司的资产运营效率将得到进一步提升，综合实力明显
增强，有利于提高上市公司的持续发展能力，为股东带来更高的收益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
截至重组报告书签署日，标的公司已召开股东会/股东大会审议通过本次交
易方案。上市公司已召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次重组方案
等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易取得上市公司股东大会的批准；
2、中国证监会核准本次交易；
3、本次交易获得法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同
意。
四、本次交易的具体方案
（一）交易概述
上市公司及其子公司拟通过向鼎亮翊翔发行股份并支付现金的方式收购艾
迪尔 20%股权，上市公司拟通过向易生科技少数股权交易对方发行股份的方式收
购易生科技 43.05%股权；并向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资
金，配套融资金额不超过本次收购交易价格的 100%，本次收购的实施不以配套
融资的实施为前提。
本次交易完成后，上市公司将持有艾迪尔和易生科技 100%的股权。
本次交易方案的具体情况如下：
1、收购艾迪尔少数股份
上市公司及其子公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购鼎亮翊翔持有
的艾迪尔 20%股权，艾迪尔少数股份的交易作价为 15,757.23 万元。其中，上市
38
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司子公司以现金方式支付 7.88 万元，收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔 0.01%股权，
剩余 15,749.35 万元以上市公司向其发行股份的方式支付，收购鼎亮翊翔持有的
艾迪尔 19.99%股权。发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%，即 18.96 元/股，共计发行 8,306,619 股。
2、收购易生科技少数股权
第 1 步，基于《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资产管理
计划”之合作协议》，上市公司指定易生科技少数股权交易对方以支付现金的方
式收购千石资本持有的易生科技 43.05%股权，易生科技少数股权交易作价为
32,338.51 万元；
第 2 步，上市公司通过向易生科技少数股权交易对方发行股份的方式收购易
生科技上述股权，交易作价为 32,338.51 万元，发行股份价格为定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 18.96 元/股，共计发行 17,056,173
股；第 2 步的实施以第 1 步的完成为前提。
易生科技少数股权交易对方就收购易生科技少数股权支付的现金对价及认
购上市公司向其发行股份的情况如下：
序号 交易对方 易生科技股权比例 支付的现金对价 认购股份数量
（万元） （股）
1 驿安投资 12.43% 9,338.51 4,925,373
2 淳贺投资 19.97% 15,000.00 7,911,392
3 林伟 6.66% 5,000.00 2,637,130
4 乔银玲 3.99% 3,000.00 1,582,278
- 合计 43.05% 32,338.51 17,056,173
截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已与上市公司、千石资
本就收购易生科技少数股权签署了《易生科技股权转让协议》且协议已生效，协
议约定：
（1）在千石资本收到易生科技 43.05%股权转让价款满 0.5 亿元后 2 个工作
日内，千石资本与上市公司签署关于同意本次股权转让的易生科技股东会决议及
相应的易生科技章程修正案。易生科技 43.05%股权的权利义务自易生科技股东
会决议及相应的易生科技章程修正案签署之日起转移。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）易生科技少数股权交易对方于 2016 年 1 月 15 日前支付完毕全部收购
价款，在千石资本收到易生科技 43.05%股权的全部转让价款后 2 个工作日内，
易生科技应当办理本次股权转让的工商变更手续，千石资本应配合采取所有必要
的行动，以实现目标股权从千石资本到易生科技少数股权交易对方的转移登记，
使其成为易生科技登记在册的股东。
截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已与千石资本签署了
《易生科技股权转让协议》并在积极履行中，易生科技少数股权交易对方已支付
完毕全部股权转让价款，千石资本已与上市公司签署关于同意本次股权转让的易
生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案，易生科技少数股权的工商变更
手续正在办理中。
3、配套融资
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 4.8 亿元，主要用于本次交易的并
购整合费用、标的公司的在建项目和补充公司流动资金等。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
1、收购艾迪尔少数股份
基于上市公司与鼎亮翊翔签署的《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企
业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 20%股权之
合作协议》（具体参见上市公司于 2015 年 4 月公告的《上海凯利泰医疗科技股
份有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余 20%股权收
购安排的公告》）：
上市公司收购鼎亮翊翔所持有的所有艾迪尔股权的收购价格=14,100 万
×[1+13%×鼎亮翊翔收购艾迪尔股权首期款项支付之日（含该日）至上市公司支
付全部收购价款之日（不含该日）的连续自然日天数（以下简称“期间天数”）
÷365]。
基于上述协议，经交易双方协商，参考了标的资产的评估结果，以 2015 年
12 月 31 日作为上市公司支付全部收购价款之日（即期间天数为 330 天）计算，
艾迪尔少数股份的交易价格为 15,757.23 万元。
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2、收购易生科技少数股权
基于上市公司签署的《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资
产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司 2014 年 11 月 27 日公告的《上海
凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》），上市公司指定易生科技
少数股权交易对方支付现金收购易生科技少数股权，收购金额的计算方式如下：
1、股权转让款金额=28,800 万元×12.8%×期间天数÷365+28,800 万元（其中，
期间天数为千石资本涉及的专项资产管理计划成立之日起至上市公司支付完毕
剩余价款之日止的连续自然日天数，含起始日和终止日）。
2、截至收购完成时，千石资本涉及的专项资产管理计划成立满 9 个月但不
足 11.5 个月，需支付提前终止费用=（2.16 亿元×10.3%）÷12=185.40 万元。
基于上述协议，经交易各方协商确定，参考了标的资产的评估结果，以 2015
年 12 月 31 日作为上市公司支付完毕剩余价款之日（即期间天数为 332 天）计算，
易生科技少数股权的交易价格为 32,338.51 万元。
3、标的资产的评估情况
根据评估机构出具的艾迪尔评估报告及易生科技评估报告，截至评估基准日
（2015 年 8 月 31 日），艾迪尔和易生科技全部股权的评估价值分别为 80,687.10
万元和 69,222.87 万元。
4、交易价格与标的资产评估价值的对应关系
（1）艾迪尔少数股份
基于上市公司与鼎亮翊翔签署的《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企
业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 20%股权之
合作协议》（具体参见上市公司于 2015 年 4 月公告的《上海凯利泰医疗科技股
份有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余 20%股权收
购安排的公告》），艾迪尔少数股份的收购对价构成如下：
单位：万元
项目 序号 金额
艾迪尔少数股份基础价格 A 14,100.00
艾迪尔少数股份基础价格对应的时间成本[注] B 1,657.23
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 序号 金额
艾迪尔少数股份对价（基准日为 2015 年 12 月 31 日） C=A+B 15,757.23
艾迪尔少数股份比例 D 20.00%
艾迪尔 100%股权对价 E=C/D 78,786.15
经评估的艾迪尔企业价值（基准日为 2015 年 8 月 31 日） 80,687.10
注：基础价格、时间成本的计算方式参见“1、收购艾迪尔少数股份”。
若本次收购顺利实施，上市公司分步收购艾迪尔 100%股权的交易对价合计
为 68,557.23 万元，亦低于经评估的艾迪尔企业价值（80,687.10 万元）。
综上，本次收购的艾迪尔少数股份的交易价格未偏离评估结果，交易定价公
允、合理。
（2）易生科技少数股权
基于上市公司签署的《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资
产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司 2014 年 11 月 27 日公告的《上海
凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》）以及上市公司于 2013 年
7 月收购易生科技 29.73%的股权时签署的《收购协议》（具体参见上市公司于
2013 年 7 月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于使用超募资金及银
行配套贷款收购易生科技（北京）有限公司股权的公告》），易生科技少数股权
的收购对价构成如下
单位：万元
项目 序号 金额
易生科技少数股权的收购价格 A 28,800.00
其中：易生科技续证的“里程碑付款”[注 1] B 4,300.00
易生科技少数股权对应的基础价格 C=A-B 24,500.00
易生科技少数股权收购价格的时间成本[注 2] D 3,353.11
其中：“里程碑付款”对应的时间成本 E 500.64
基础价格对应的时间资本 F=D-E 2,852.47
易生科技少数股权的基础对价（基准日为 2015 年 12 月 31 G=C+F 27,352.47
日）
易生科技少数股权比例 H 43.05%
提前终止费用[注 2] I 185.40
易生科技 100%股权对价 J=G/H+B+E+I 68,522.56
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项目 序号 金额
经评估的易生科技企业价值（基准日为 2015 年 8 月 31 日） 69,222.87
注 1：根据上市公司于 2013 年 7 月收购易生科技 29.73%的股权时签署的《收
购协议》，第一阶段收购，凯利泰以 13,973.10 万元受让易生科技 29.73%的股权；
第二阶段收购，凯利泰在易生科技取得重新注册后的医疗器械注册证后，即启动
收购当时易生科技全体股东所持有的剩余股权的工作。第二阶段收购中，上市公
司约定了差异化的股权转让价格：
（1）除同晟投资、美明阳、天图兴瑞外的其他股东的股权转让价款=55,000
万元×股权比例（同时参考评估机构对易生科技的评估结果）；
（2）同晟投资、美明阳、天图兴瑞的股权转让款=55,000 万元×股权比例+
里程碑付款（同时参考评估机构对易生科技的评估结果），上述“里程碑付款”
根据易生科技医疗器械注册证完成续证的时间最终确定。
2014 年 6 月 30 日，易生科技医疗器械注册证续证获批，根据协议约定，上
述“里程碑付款”金额为 4,300 万元，并已由鼎亮翊翔在收购易生科技 43.05%
股权时支付（具体参见重组报告书“第五节 交易标的基本情况”之“二、交易标的
基本情况-易生科技”之“（二）易生科技的历史沿革”之“11、易生科技第八次股权
转让”）。
注 2：基础价格、时间成本及提前终止费用的计算方式参见“2、收购易生
科技少数股权”。
本次收购顺利实施后，上市公司分步收购易生科技 100%股权的交易对价合
计为 63,311.61 万元，亦低于经评估的易生科技企业价值（69,222.87 万元）。
综上，本次收购的易生科技少数股权的交易价格未偏离评估结果，交易定价
公允、合理。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的股权情况，本次交易完成前后，凯利
泰的股权结构变化情况如下：
43
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后
持股数量（股） 股权比例 持股数量（股） 股权比例
Ultra Tempo Limited 38,024,252 10.80% 38,024,252 9.44%
新疆德嘉股权投资有限公司 32,132,424 9.12% 32,132,424 7.98%
上海欣诚意投资有限公司 28,267,648 8.03% 28,267,648 7.02%
永星兴业有限公司 26,412,802 7.50% 26,412,802 6.56%
乐亦宏 22,506,752 6.39% 22,506,752 5.59%
李广新 22,333,500 6.34% 22,333,500 5.54%
上海凯诚君泰投资有限公司 22,209,330 6.31% 22,209,330 5.51%
Maxus Holding Limited 19,808,252 5.63% 19,808,252 4.92%
上海仲翼投资有限公司 8,493,000 2.41% 8,493,000 2.11%
Spruce Investment Consulting 4,717,060 1.34% 4,717,060 1.17%
Limited
鼎亮翊翔 - - 8,306,619 2.06%
驿安投资 - - 4,925,373 1.22%
淳贺投资 - - 7,911,392 1.96%
林伟 - - 2,637,130 0.65%
乔银玲 - - 1,582,278 0.39%
平安资管 - - 9,493,670 2.36%
平安养老险 - - 5,801,687 1.44%
鸿力金通 - - 7,383,966 1.83%
沈静 - - 2,637,130 0.65%
其他股东 127,240,734 36.13% 127,240,734 31.59%
合计 352,145,754 100.00% 402,824,999 100.00%
本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人；本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益，交
易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛
利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发
生变化。
44
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易完成后，艾迪尔及易生科技将成为上市公司的全资子公司，少数股
东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司股东的净资产和净利润将
相应增加，每股收益有所提升。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一为驿安投资，驿安投资是由公司中高级管理人员（张坤、
赖卫国、丁魁、刘威、逄永刚、黄林懿、鲍建迎、施翔宇）认购的国泰元鑫凯利
泰 2 号并购专项资产管理计划参与设立的有限合伙企业。其中，丁魁为普通合伙
人，国泰元鑫资产管理有限公司代表上述资产管理计划作为有限合伙人。在本次
交易中，上市公司董事秦杰、袁征、汪立、李建祥向上述核心员工提供了相关借
款用于认购资产管理计划份额（具体参见“第四节 交易各方情况”之“二、交易对
方”之“（一）驿安投资”）。按照《重组办法》、《创业板上市规则》，驿安投
资以及董事秦杰、袁征、汪立、李建祥为上市公司的关联方，因此，本次交易构
成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据凯利泰 2014 年年报、艾迪尔和易生科技经审计的财务数据及交易价格，
相关财务比例计算如下：
项目 上市公司（万元） 标的资产合计（万元） 占比
资产总额 131,259.78 48,095.74 36.64%
归属于母公司股东的 104,417.46 48,095.74 46.06%
净资产额
营业收入 22,235.56 6,799.67 30.58%
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》及相
关规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次收购不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中
国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易完成前后，凯利泰均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公
司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
45
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第四节 交易各方情况
一、上市公司
（一）公司概况
公司名称 上海凯利泰医疗科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Kinetic Medical Co., Ltd.
注册地址 上海市张江高科技园东区瑞庆路 528 号 23 幢 2 楼
办公地址 上海市张江高科技园东区瑞庆路 528 号 23 幢 2 楼
法定代表人 JAY QIN（秦杰） 成立日期 2005 年 3 月 31 日
注册资本 352,145,754 元 上市日期 2012 年 6 月 13 日
营业执照 310115400172284 上市地点 深圳证券交易所
股票简称 凯利泰 股票代码 300326
董事会秘书 丁魁 邮政编码 200120
联系电话 021-50728758 传真 021-5072 8758
电子信箱 KMC@shkmc.com.cn 公司网址 http://www.kineticmedinc.com.cn
经营范围 生物医学材料及制品的研发与生产，销售自产产品；生产医疗器械（以医
疗器械生产许可证为限）；销售医疗器械（以医疗器械经营许可证为限），
并提供相关技术咨询和售后技术服务；在浦东新区张江高科技园区瑞庆路
528 号 23 幢内从事自有生产用房出租。（涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）公司设立及上市情况
凯利泰前身为上海凯利泰医疗科技有限公司，成立于 2005 年 3 月 31 日。2010
年 2 月 4 日，上海市商务委员会颁发了《市商务委关于同意上海凯利泰医疗科技
有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批（2010）330 号文），
上海凯利泰医疗科技有限公司以截至 2009 年 12 月 31 日经审计的账面净资产额
39,099,777.78 元为基础，折合为 3,750 万股股份，整体变更为上海凯利泰医疗科
技股份有限公司。
2010 年 2 月 10 日，凯利泰取得了上海市人民政府颁发的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2005]0940 号）。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2010 年 4 月 26 日，凯利泰在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手
续，并领取了注册号为 310115400172284 的企业法人营业执照，注册资本为 3,750
万元。
凯利泰整体变更设立股份公司时，发起人为 Ultra Tempo Limited 等 12 家法
人以及乐亦宏 1 名自然人。发起人在凯利泰整体变更设立时的持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
1 Ultra Tempo Limited 653.7375 17.433%
2 上海欣诚意投资有限公司 477.3375 12.729%
3 永星兴业有限公司 442.6125 11.803%
4 乐亦宏 375.1125 10.003%
5 上海凯泰利新投资有限公司 372.2250 9.926%
6 上海凯诚君泰投资有限公司 370.2750 9.874%
7 Maxus Holding Limited 347.1375 9.257%
8 上海祥禾股权投资合伙企业 225.0000 6.000%
9 上海仲翼投资有限公司 141.7500 3.780%
10 Spruce Investment Consulting Limited 106.0875 2.829%
11 上海微外投资管理有限公司 88.7250 2.366%
12 上海爱普投资有限公司 75.0000 2.000%
13 上海兰顿企业策划有限公司 75.0000 2.000%
合计 3,750.0000 100.00%
2010 年 9 月 16 日，经上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意上海凯
利泰医疗科技股份有限公司增资及变更董事会人数的批复》（沪商外资批（2010）
2543 号）批准，凯利泰的注册资本变更为 3,825 万元，本次增资后凯利泰的股东
持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
1 Ultra Tempo Limited 653.7375 17.091%
2 上海欣诚意投资有限公司 477.3375 12.479%
3 永星兴业有限公司 442.6125 11.572%
4 乐亦宏 375.1125 9.807%
5 上海凯泰利新投资有限公司 372.2250 9.731%
6 上海凯诚君泰投资有限公司 370.2750 9.680%
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
7 Maxus Holding Limited 347.1375 9.075%
8 上海祥禾股权投资合伙企业 225.0000 5.882%
9 上海仲翼投资有限公司 141.7500 3.706%
10 Spruce Investment Consulting Limited 106.0875 2.774%
11 上海微外投资管理有限公司 88.7250 2.320%
12 上海爱普投资有限公司 75.0000 1.961%
13 上海兰顿企业策划有限公司 75.0000 1.961%
14 上海莱艾福投资管理有限公司 75.0000 1.961%
合计 3,825.0000 100.00%
根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关
于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
批复》（证监许可[2012]629 号）的核准，公司于 2012 年 6 月 5 日向社会公开发
行人民币普通股股票 1,300 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为人民币 29.09
元，并于 2012 年 6 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行后，凯利泰股本总额为 5,125 万股，股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
1 Ultra Tempo Limited 653.7375 12.76%
2 上海欣诚意投资有限公司 477.3375 9.31%
3 永星兴业有限公司 442.6125 8.64%
4 乐亦宏 375.1125 7.32%
5 上海凯泰利新投资有限公司 372.2250 7.26%
6 上海凯诚君泰投资有限公司 370.2750 7.22%
7 Maxus Holding Limited 347.1375 6.77%
8 上海祥禾股权投资合伙企业 225.0000 4.39%
9 上海仲翼投资有限公司 141.7500 2.77%
10 Spruce Investment Consulting Limited 106.0875 2.07%
11 上海微外投资管理有限公司 88.7250 1.73%
12 上海爱普投资有限公司 75.0000 1.46%
13 上海兰顿企业策划有限公司 75.0000 1.46%
14 上海莱艾福投资管理有限公司 75.0000 1.46%
15 其他社会公众股股东 1,300.0000 25.37%
48
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,125.0000 100.00%
凯利泰于 2013 年 3 月 27 日召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《关于
<2012 年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本 5,125 万股为基数，以资本公
积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本为 7,687.50 万股，
公司注册资本为 7,687.50 万元。
凯利泰于 2014 年 5 月 16 日召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于
<2013 年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本 7,687.50 万股为基数，以资
本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本为 15,375.00
万股，公司注册资本为 15,375.00 万元。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]444 号”文核准，上市公司通过
发行股份及支付现金方式购买新疆德嘉股权投资有限公司等持有的艾迪尔 80%
的股权并募集配套资金。其中，上市公司向新疆德嘉股权投资有限公司发行
16,066,212 股股份购买资产，向广东恒健投资控股有限公司等发行 6,256,665 股
股份募集配套资金，上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕
后，公司总股本为 176,072,877 股，公司注册资本为 176,072,877 元。
凯利泰于 2015 年 5 月 15 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于
<2014 年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本 176,072,877 股为基数，以资
本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本为 352,145,754
股，公司注册资本为 352,145,754 元。
截至重组报告书签署日，凯利泰总股本为 352,145,754 股，注册资本为
352,145,754 元。
（三）上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
最近三年，凯利泰无控股股东及实际控制人，未发生控股权变更的情形。
截至重组报告书签署日，凯利泰股权结构相对分散，无任一股东可通过直接
或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制，同时公司主要股东亦
不存在一致行动关系，因此公司不存在实际控制人。
49
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（四）上市公司的重大资产重组及资产购买情况
1、最近三年的重大资产重组情况
截至重组报告书签署日，凯利泰最近三年的重大资产重组情况如下：
（1）控股艾迪尔
2014 年，经上市公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过，中国证券监督
管理委员会“证监许可[2014]444 号”文核准，上市公司通过向新疆德嘉股权投资
有限公司等发行股份并支付现金的方式购买艾迪尔 80%的股权并募集配套资金，
构成重大资产重组。
截至重组报告书签署日，上述重大资产重组已实施完毕。
（2）控股易生科技
2015 年，经上市公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过，上市公司通过
向上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）支付现金的方式购买易生科技 27.22%的
股权，交易完成后，上市公司合计持有易生科技 56.95%的股权，构成重大资产
重组，并已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产
重组报告书等相关文件，且本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的“借壳上市”，因而无须纳入累计计算的范围。。
截至重组报告书签署日，上述重大资产重组已实施完毕。
2、最近十二个月的重大资产交易情况
截至重组报告书签署日，除“1、最近三年的重大资产重组情况”中的事项外，
最近十二个月凯利泰未发生与本次交易相关的重大资产交易。
（五）上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
凯利泰属于医疗器械行业，最近三年主要从事医疗器械的研发、生产和销售。
最近三年，凯利泰的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
日/2014 年度 日/2013 年度 日/2012 年度
资产总计 131,259.78 61,097.80 47,026.09
50
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
日/2014 年度 日/2013 年度 日/2012 年度
负债合计 21,755.63 10,200.84 2,534.14
净资产 109,504.15 50,896.96 44,491.96
归属母公司股东权益 104,417.46 50,896.96 44,491.96
营业收入 22,235.56 12,668.21 10,169.22
利润总额 7,766.53 7,360.23 6,021.85
净利润 6,693.70 6,405.01 5,552.38
归属于母公司股东净利润 6,223.03 6,405.01 5,552.38
经营活动产生的现金流量净额 7,146.28 3,306.74 5,151.56
资产负债率 16.57% 16.70% 5.39%
毛利率 62.33% 74.50% 80.88%
基本每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.21
（六）上市公司的守法情况
截至重组报告书签署日，凯利泰不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；凯利泰最近三年不存在受到行政处
罚或者刑事处罚的情况。
二、交易对方
（一）驿安投资
1、基本情况
企业名称 上海驿安投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115MA1H75W93R
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 丁魁
成立日期 2015 年 11 月 23 日
住所 上海市浦东新区东方路 3601 号 2 号楼 2693 室
营业期限 至 2025 年 11 月 22 日
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
驿安投资的出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
丁魁 普通 10 0.11%
国泰元鑫资产管理有限公司 有限 9,390 99.99%
合 计 9,400 100.00%
2、历史沿革
驿安投资是由丁魁、张荔共同出资设立的有限合伙企业。2015 年 11 月 23
日，驿安投资完成设立的工商登记手续，企业设立时的出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
丁魁 普通 2,900 96.67%
张荔 有限 100 3.33%
合 计 3,000 100.00%
2015 年 12 月，经驿安投资全体合伙人一致同意，新增有限合伙人国泰元鑫
资产管理有限公司新增出资额 6,400 万元，并同时受让张荔的全部出资额 100 万
元、丁魁的出资额 2,890 万元，变更后的企业出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
丁魁 普通 10 0.11%
国泰元鑫资产管理有限公司 有限 9,390 99.99%
合 计 9,400 100.00%
3、主营业务发展情况
驿安投资是为本次交易专门设立的有限合伙企业。
4、主要财务指标
驿安投资设立时间尚未满一年，无最近两年的财务数据。
5、产权控制关系及主要股东或权益持有人情况
（1）产权控制关系
截至重组报告书签署日，驿安投资的产权控制关系如下图所示：
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）执行事务合伙人的基本情况
驿安投资的执行事务合伙人情况如下：
姓名 丁魁 性别 男
国籍 中国 身份证号 34112419820625****
住所 上海市长宁区延安西路
通讯地址 上海市浦东新区瑞庆路 528 号 23 幢
是否取得其他国家或 无
者地区居留权
丁魁先生最近三年一直任职于上市公司，现任上市公司副总经理、董事会秘
书，并持有上市公司 105,200 股股份。
（3）国泰元鑫资产管理有限公司所持份额的权益持有人情况
国泰元鑫资产管理有限公司作为资产管理人与委托人签订了《国泰元鑫凯利
泰 2 号并购专项资产管理计划资产管理合同》，按投资指令，国泰元鑫资产管理
有限公司将委托资产中的 9,390 万元以资产管理人的名义入伙驿安投资，据此获
得驿安投资的合伙份额。
上述资产管理计划的委托人均为上市公司核心人员，具体情况如下：
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
委托人 职务 金额（万元） 比例
丁魁 凯利泰副总经理、董 2,574.00 27.08%
事会秘书
张坤 易生科技市场总监 1,188.00 12.50%
赖卫国 凯利泰副总经理 1,386.00 14.58%
刘威 凯利泰销售区域经理 792.00 8.33%
逄永刚 凯利泰销售总监 594.00 6.25%
黄林懿 凯利泰董事长助理 594.00 6.25%
鲍建迎 艾迪尔销售总监 1,188.00 12.50%
施翔宇 艾迪尔财务总监 1,188.00 12.50%
合 计 - 9,504.00 100.00%
上述委托人的资金主要通过个人借款的方式自筹，具体情况如下：
委托人 借款人
丁魁 秦杰、袁征、汪立
张坤 汪立
赖卫国 秦杰、袁征
刘威 袁征
逄永刚 秦杰
黄林懿 秦杰
鲍建迎 李建祥
施翔宇 李建祥
上述借款人均为上市公司董事，相关董事均已在审议本次交易的董事会中履
行了回避程序。
就上述借款事宜，秦杰（甲方）与丁魁、赖卫国、逄永刚、黄林懿（乙方），
汪立（甲方）与丁魁、张坤（乙方），袁征与丁魁、赖卫国、刘威（乙方），李
建祥（甲方）与鲍建迎、施翔宇（乙方），分别于 2015 年 12 月 25 日签署《借
款协议》。根据该等《借款协议》，相关合同方及借款金额如下：
资金提供方（甲方） 借款人（乙方） 金额（万元）
秦杰 丁魁 594
赖卫国 594
逄永刚 594
黄林懿 594
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资金提供方（甲方） 借款人（乙方） 金额（万元）
汪立 丁魁 1,188
张坤 1,188
袁征 丁魁 792
赖卫国 792
刘威 792
李建祥 鲍建迎 1,188
施翔宇 1,188
除借款金额外，上述《借款合同》的主要条款如下：
（1）上述借款均用于国泰资产管理有限公司（代表国泰元鑫凯利泰 2 号并
购专项资产管理计划，以下简称“国泰 2 号资管计划”）认购驿安投资合伙份额，
最终用于收购千石资本持有的易生科技的股权；
（2）本协议项下的借款具有激励性质，如发生乙方因个人原因离职或者乙
方非因执行职务而丧失劳动能力等情况，乙方应当将所持有的国泰 2 号资管计划
份额以其认购该资产管理计划份额时的出资额转让给甲方指定的第三方；
（3）乙方对其所持有的国泰 2 号资管计划份额的任何处置行为（包括但不
限于转让、质押等）均需要取得甲方的同意；
（4）本协议项下的借款期限为 5 年，均至 2020 年 12 月 24 日，经各方协商
一致，可适当延长；
（5）本次借款利率为年化 5%，不计复利；计息期间自甲方出借之日起至乙
方偿还完毕本息之日止，借款利息与本金一并偿还。
关于借款人的违约责任，根据《合同法》第一百零七条、第一百一十二条等
规定，如果借款人违反《借款合同》约定未能按期归还借款则应当依法承担继续
履行、采取补救措施、赔偿损失等违约责任。
根据资管计划认购人张坤、赖卫国、丁魁、刘威、逄永刚、黄林懿、鲍建迎、
施翔宇出具的《声明及承诺函》：上述认购人承诺将按照《借款协议》的约定按
时、足额偿还借款资金。上述认购人不存在受资金提供方及他人委托或委托他人
持有国泰 2 号资管计划份额以及凯利泰股份的情形，且不存在利益输送安排。上
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
述认购人与资金提供方、其他认购人、国泰 2 号资管计划的管理公司以及凯利泰
不存在任何诉讼、仲裁、争议纠纷。本次发行完成后，在驿安投资所认购凯利泰
股票的锁定期内，上述认购人承诺不会转让所持有国泰 2 号资管计划份额或以其
他方式退出国泰 2 号资管计划。
同时，驿安投资出具了《关于资产权属的承诺函》，承诺“本合伙企业持有
的易生科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股
或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制。”
综上所述，参与国泰 2 号资管计划的上市公司中高级管理人员不存在替他人
代持或委托他人代持国泰 2 号资管计划份额、上市公司股份的情况，不存在与国
泰 2 号资管计划及上市公司有关的股权纠纷。
6、下属企业状况
截至重组报告书签署日，驿安投资除持有易生科技股权外，无其他对外投资。
7、私募基金备案情况
驿安投资为本次交易专门设立的有限合伙企业，不属于私募基金。
（二）淳贺投资
1、基本情况
企业名称 上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310109MA1G51695E
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海淳杨资产管理有限公司
成立日期 2015 年 11 月 30 日
住所 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q559 室
营业期限 至 2021 年 11 月 29 日
经营范围 实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询 。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
淳贺投资的出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
上海淳杨资产管理有限公司 普通 15.00 0.10%
北京力鼎兴业投资管理中心 普通 15.00 0.10%
（有限合伙）
成都力鼎银科股权投资基金中 有限 5,000.00 33.33%
心（有限合伙）
国泰元鑫资产管理有限公司 有限 9,970.00 66.47%
合 计 15,000.00 100.00%
2、历史沿革
淳贺投资是由上海淳杨资产管理有限公司、国泰元鑫资产管理有限公司共同
出资设立的有限合伙企业。2015 年 11 月 30 日，淳贺投资完成设立的工商登记
手续，企业设立时的出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
上海淳杨资产管理有限公司 普通 1.00 0.10%
国泰元鑫资产管理有限公司 有限 999.00 99.90%
合 计 1,000.00 100.00%
2015 年 12 月，经淳贺投资全体合伙人一致同意，淳贺投资出资额由 1,000
万元增至 15,000 万元，新增出资额由原合伙人上海淳杨资产管理有限公司、国
泰元鑫资产管理有限公司以及新增合伙人北京力鼎兴业投资管理中心（有限合
伙）、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）共同投入，变更后的企业出
资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
上海淳杨资产管理有限公司 普通 15.00 0.10%
北京力鼎兴业投资管理中心 普通 15.00 0.10%
（有限合伙）
成都力鼎银科股权投资基金中 有限 5,000.00 33.33%
心（有限合伙）
国泰元鑫资产管理有限公司 有限 9,970.00 66.47%
合 计 15,000.00 100.00%
3、主营业务发展情况
淳贺投资主营业务为股权投资。
4、主要财务指标
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淳贺投资设立时间尚未满一年，无最近两年的财务数据。
5、产权控制关系及主要股东或权益持有人情况
（1）产权控制关系
截至重组报告书签署日，淳贺投资的产权控制关系如下图所示：
国泰元鑫资产管理有限公司作为资产管理人与委托人签订了《国泰元鑫凯利
泰 1 号并购专项资产管理计划资产管理合同》，按投资指令，国泰元鑫资产管理
有限公司将委托资产 9,970 万元以资产管理人的名义入伙淳贺投资，据此获得淳
贺投资的合伙份额。
（2）执行事务合伙人的基本情况
淳贺投资的执行事务合伙人为上海淳杨资产管理有限公司，截至重组报告书
签署日，其基本情况如下：
企业名称 上海淳杨资产管理有限公司
注册号 310116002699727
企业类型 有限责任公司
法定代表人 张海婧
成立日期 2012 年 9 月 14 日
住所 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 P238 室
营业期限 至 2022 年 9 月 13 日
经营范围 投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务咨
询、企业管理咨询、文化艺术交流策划咨询（除经纪），企业形象策
划，市场营销策划，工艺礼品，机械设备及配件，办公文化用品销
售，从事货物进出口及技术进出口业务。 【企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营】
6、下属企业状况
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，淳贺投资除持有易生科技股权外，无其他对外投资。
7、私募基金备案情况
截至重组报告书签署日，淳贺投资的私募基金备案正在办理中。淳贺投资已
出具承诺：本合伙企业为依法成立并合法存续的私募投资基金，本合伙企业保证
在本次交易方案实施前向中国证券投资基金业协会完成该私募投资基金的备案
程序。
（三）林伟
1、基本情况
姓名 林伟 性别 男
国籍 中国 身份证号 43010319590915****
住所 山东省青岛市市南区汕头路
通讯地址 山东省青岛市市南区汕头路
是否取得其他国家或 无
者地区居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至重组报告书签署日，林伟先生最近三年担任青岛阳光新地置业有限公司
副总经理。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，林伟先生持有易生科技股权，无控制的企业。
（四）乔银玲
1、基本情况
姓名 乔银玲 性别 女
国籍 中国 身份证号 31022519560213****
住所 上海市南汇区惠南镇汇华路
通讯地址 上海市浦东新区丁香路
是否取得其他国家或 无
者地区居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至重组报告书签署日，乔银玲女士最近三年已退休，无任职。
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3、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，乔银玲女士持有易生科技股权，无控制的企业。
（五）鼎亮翊翔
1、基本情况
企业名称 宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）
注册号 330206000239713
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 国金鼎兴资本管理有限公司
成立日期 2014 年 10 月 24 日
住所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 1305 室
营业期限 五年
组织机构代码 31684930X
税务登记证号 33020631684930X
经营范围 股权投资及其相关咨询服务
鼎亮翊翔的出资情况如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
国金鼎兴资本管理有限公司 100.00 0.70%
上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限 14,100.00 99.30%
合伙）
合 计 14,200.00 100.00%
2、历史沿革
鼎亮翊翔是由国金鼎兴资本管理有限公司、上海国金鼎兴一期股权投资基金
中心（有限合伙）共同出资设立的有限合伙企业。2014 年 10 月 24 日，鼎亮翊
翔完成设立的工商登记手续，企业设立时的出资情况如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
国金鼎兴资本管理有限公司 100.00 0.99%
上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限 10,000.00 99.01%
合伙）
合 计 10,100.00 100.00%
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2015 年 5 月，经鼎亮翊翔全体合伙人一致同意，上海国金鼎兴一期股权投
资基金中心（有限合伙）的出资额增加至 14,100.00 万元，变更后的企业出资情
况如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
国金鼎兴资本管理有限公司 100.00 0.70%
上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限 14,100.00 99.30%
合伙）
合 计 14,200.00 100.00%
3、主营业务发展情况
鼎亮翊翔主营业务为股权投资。
4、主要财务指标
鼎亮翊翔最近一年一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 11 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 13,200.01 0.00
负债总计 7.05 0.00
所有者（或股东）权益合计 13,192.96 0.00
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -907.04 0.00
净利润 -907.04 0.00
注：上述财务数据未经审计
5、产权控制关系及主要股东或权益持有人情况
（1）产权控制关系
截至重组报告书签署日，鼎亮翊翔的产权控制关系如下图所示：
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（2）执行事务合伙人的基本情况
鼎亮翊翔的执行事务合伙人为国金鼎兴资本管理有限公司，截至重组报告书
签署日，其基本情况如下：
企业名称 国金鼎兴资本管理有限公司
注册号 310141000054133
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 肖振良
成立日期 2014 年 1 月 29 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区华申路 221 号 2 幢 1 层 126 室
营业期限 无限期
经营范围 资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询（除经纪）、财务咨询（除
代理记帐）。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
6、下属企业状况
截至重组报告书签署日，鼎亮翊翔除持有易生科技股权外，无其他对外投资。
7、私募基金备案情况
截至重组报告书签署日，鼎亮翊翔已办理完毕私募基金备案手续。
（六）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事
或高级管理人员情况
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截至重组报告书签署日，除驿安投资的权益持有人与上市公司存在关联关系
外，其他交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上
市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
截至重组报告书签署日，林伟、乔银玲已出具了《关于不存在关联关系的确
认函》，确认本次重组完成前，与上市公司、上市公司主要股东以及上市公司董
事、监事、高级管理人员之间均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律、法规等规范性文件所规定的任何关联关系，与前述主体亦不存在利
益安排。
截至重组报告书签署日，国泰元鑫资产管理有限公司已出具《承诺函》，确
认：本公司为驿安投资的有限合伙人，且为淳贺投资的有限合伙人及间接投资人，
本公司在驿安投资、淳贺投资不享有执行合伙事务的权利。除此以外，本公司不
持有驿安投资、淳贺投资及上市公司其他交易对方的股权、合伙份额、权益，与
驿安投资、淳贺投资及其他交易对方（包括其直接/间接投资人、董事、监事、
高级管理人员）不存在其他关联关系、股权代持、利益输送等安排。在本次交易
完成之前，本公司与上市公司、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法律、法规等规范性文件所规定的任何关联关系，与前述主体
亦不存在股权代持、利益输送等利益安排。
截至重组报告书签署日，驿安投资已出具《承诺函》，确认：本合伙企业的
有限合伙人为国泰元鑫资产管理有限公司，淳贺投资的有限合伙人及间接投资人
中含有国泰元鑫资产管理有限公司，有限合伙人不执行合伙事务。本合伙企业与
淳贺投资不存在一致行动关系。除以上关联关系外，本企业与淳贺投资及其他交
易对方不存在任何其他关联关系，不存在股权代持、利益输送等安排，亦不存在
任何通过协议、合作、行动、关联方关系等途径增加本合伙企业对上市公司股份
的持股比例或表决权比例的情形。在本次交易完成之前，本合伙企业与上市公司、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司董事、监事、高级管理
人员之间均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规等
规范性文件所规定的任何关联关系，与前述主体亦不存在利益安排。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，淳贺投资已出具《承诺函》，确认：本合伙企业的
有限合伙人及间接投资人中含有国泰元鑫资产管理有限公司，驿安投资的有限合
伙人为国泰元鑫资产管理有限公司，有限合伙人不执行合伙事务。本合伙企业与
驿安投资不存在一致行动关系。除以上关联关系外，本企业与驿安投资及其他交
易对方不存在任何其他关联关系，不存在股权代持、利益输送等安排，亦不存在
任何通过协议、合作、行动、关联方关系等途径增加本合伙企业对上市公司股份
的持股比例或表决权比例的情形。在本次交易完成之前，本合伙企业与上市公司、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司董事、监事、高级管理
人员之间均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规等
规范性文件所规定的任何关联关系，与前述主体亦不存在利益安排。
（七）交易对方最近五年内的处罚及诚信情况
根据交易对方的承诺，截至重组报告书签署日，交易对方及其高级管理人员
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；交易对方及其高级管理
人员最近不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或者受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、配套融资认购对象
（一）平安资管
1、基本情况
企业名称 平安资产管理有限责任公司
注册号 100000000039616
企业类型 有限责任公司
法定代表人 万放
成立日期 2005 年 5 月 27 日
认缴出资 5 亿元人民币
住所 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号
营业期限 至 2025 年 5 月 27 日
组织机构代码 71093344-6
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
税务登记证号 沪字 310106710933446
经营范围 管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业
务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近三年主要业务的发展状况
平安资管主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及
相关咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域。目前，平安
资管在负责平安保险资金境内投资的同时，也为第三方提供资产管理及投资咨询
服务。
3、主要财务指标
（1）资产负债表
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产合计 3,123,064,405
负债总计 941,154,332
所有者（或股东）权益合计 2,181,910,073
注：上述财务数据业经审计
（2）利润表
单位：元
项目 2014 年度
营业收入 2,123,571,217
营业利润 1,283,788,868
利润总额 1,302,000,952
注：上述财务数据业经审计
4、产权控制关系
截至重组报告书签署日，平安资管的产权控制关系如下图所示：
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
5、下属企业状况
截至重组报告书签署日，平安资管无控制的企业。
（二）平安养老险
1、基本情况
企业名称 平安养老保险股份有限公司
统一社会信用代码 913100007702124991
企业类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 杜永茂
成立日期 2004 年 12 月 13 日
认缴出资 48.6 亿元人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 20 楼、21 楼
营业期限 无限期
组织机构代码 77021249-9
税务登记证号 沪字 310043770212499
经营范围 团体养老保险及年金业务;团体人寿保险及年金业务；团体长期健康
保险业务；个人养老保险及年金业务;个长期健康保险业务;短期健康
保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、
法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托
管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；与健康
保险有关的咨询服务业务及代理业务；与资产管理业务相关的咨询
业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
2、最近三年主要业务的发展状况
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
平安养老险成立于 2004 年，是国内首家专业养老险公司，业务范围包括养
老保险、健康保险、意外伤害保险、保险资金投资管理、年金、养老保险资产管
理产品和受托管理养老保障资金等，注册资本 48.6 亿元，为国内最大的养老险
公司。
3、主要财务指标
（1）资产负债表
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产合计 22,594,177,258
负债总计 17,719,152,987
所有者（或股东）权益合计 4,875,024,271
注：上述财务数据业经审计
（2）利润表
单位：元
项目 2014 年度
营业收入 10,024,687,252
营业利润 743,833,162
利润总额 739,903,127
注：上述财务数据业经审计
4、产权控制关系
截至重组报告书签署日，平安养老险的产权控制关系如下图所示：
5、下属企业状况
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，平安养老险除持有常州平盛股权投资基金合伙企业
（有限合伙）13.20%出资外，无其他持有 5%以上股份或控制的企业。
（三）鸿力金通
1、基本情况
企业名称 深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）
注册号 440300602470440
企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 深圳市国能金汇资产管理有限公司
成立日期 2015 年 7 月 2 日
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
营业期限 至 2018 年 7 月 1 日
组织机构代码 34281252-7
税务登记证号 440300342812527
经营范围 商事主体的经营范围由协议、申请书等确定。经营范围中属于法律、
法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经
营活动。
2、最近三年主要业务的发展状况
鸿力金通自设立以来，主要业务为股权投资。
3、主要财务指标
鸿力金通设立时间尚未满一年，无最近一年财务数据。
4、产权控制关系
截至重组报告书签署日，鸿力金通的产权控制关系如下图所示：
68
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
5、下属企业状况
截至重组报告书签署日，鸿力金通无控制的企业。
6、私募基金备案情况
截至重组报告书签署日，鸿力金通已办理完毕私募基金备案手续。
（四）沈静
1、基本情况
姓名 沈静 性别 女
国籍 中国 身份证号 11010819700130****
住所 北京市朝阳区核桃园北里
通讯地址 北京市朝阳区核桃园北里
是否取得其他国家或 无
者地区居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至重组报告书签署日，沈静女士最近三年为自由职业。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，除持有涌金实业（集团）有限公司 10%股权外，沈
静女士无其他持有 5%以上股份或控制的企业。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（五）配套融资认购对象与上市公司是否存在关联关系和向上市公司
推荐董事或高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，配套融资认购对象在本次交易前与上市公司之间不
存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
截至重组报告书签署日，鸿力金通已出具《承诺函》，确认在本次交易完成
之前，与上市公司、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司董
事、监事、高级管理人员以及本次交易的其他交易各方（包括其董事、监事、高
级管理人员、其直接/间接投资方，如有）之间均不存在《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关法律、法规等规范性文件所规定的任何关联关系，与前
述主体亦不存在股权代持、一致行动安排、利益输送以及其他利益安排。
（六）配套融资认购对象最近五年内的处罚及诚信情况
根据配套融资认购对象的承诺，截至重组报告书签署日，配套融资认购对象
及其高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；配套
融资认购对象及其高级管理人员最近不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况等。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第五节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况-艾迪尔
（一）艾迪尔的基本情况
公司名称 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司
法定代表 李建祥 公司类型 股份有限公司
人
认缴出资 6,000 万元 实缴出资 6,000 万元
成立日期 2005 年 1 月 5 日 住所 张家港市锦丰工业园区东区
注册号 320582400007118 营业期限 2005 年 1 月 5 日至长期
税务登记 张家港国税登字 320582769131675 号
证号
经营范围 许可经营项目：生产、销售：三类 6846 植入材料及人工器官、二类 6810 矫形
外科（骨科）手术器械制造
一般经营项目：研发医疗器械；五金加工；直销和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）
出资结构 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
凯利泰 4,800.00 4,800.00 80.00%
鼎亮翊翔 1,200.00 1,200.00 20.00%
合 计 6,000.00 6,000.00 100.00%
（二）艾迪尔的历史沿革
1、艾迪尔设立
2004 年 12 月 27 日，张家港市对外经贸合作局出具“张外经资（2004）219
号”《关于同意苏州艾迪尔医疗器械有限公司<合同>、<章程>的批复》，同意苏
州艾迪尔医疗器械有限公司《合同》、《章程》，合资公司投资总额 50 万美元，
注册资本 38 万美元，其中：金象有限出资 28 万美元，J.S.G. America Inc.出资
10 万美元。经营期限 15 年。
2004 年 12 月 27 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司取得江苏省人民政府颁
发的“商外资苏府资字[2004]55282 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》。
71
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2005 年 1 月 5 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司取得苏州市张家港工商行
政管理局核发的注册号为“企合苏张总字第 004028 号”《企业法人营业执照》。
根据苏州勤业联合会计师事务所 2005 年 1 月 31 日出具的“勤公证验外字
（2005）第 002 号”《验资报告》，截至 2005 年 1 月 31 日止，艾迪尔有限已经
收到中外双方缴纳的注册资本 38 万美元，其中以现汇出资 270,320.79 美元，以
实物出资 109,679.21 美元。根据苏州勤业联合会计师事务所出具的“苏勤评报字
（2005）第 002 号”《资产评估报告书》，上述张家港市金象医用器械有限公司
109,679.21 美元实物出资采用重置成本法评估，经评估，张家港市金象医用器械
有限公司用于实物出资的机器设备评估价格为人民币 907,760.00 元。根据“勤公
证验外字（2005）第 002 号”《验资报告》，按实物查收日 2005 年 1 月 31 日外
汇市场美元兑换人民币的基准汇率 1:8.2765，907,760.00 元人民币折合 109,679.21
美元。具体情况如下：
单位：美元
股东名称 认缴出资 实缴出资
金额 比例 金额 比例
货币 实物
金象有限 280,000.00 73.68% 170,320.79 109,679.21 73.68%
J.S.G. America Inc. 100,000.00 26.32% 100,000.00 - 26.32%
合计 380,000.00 100.00% 270,320.79 109,679.21 100.00%
2、艾迪尔有限注册资本由 38 万美元增至 100 万美元
2009 年 6 月 2 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司董事会决议通过：总投资
由 50 万美元增加至 142 万美元，注册资本由 38 万美元增加至 100 万美元。新增
注册资本 62 万美元由投资双方在苏州艾迪尔医疗器械有限公司取得的净利润出
资，不足部分以现汇补足。增资后张家港市金象医用器械有限公司出资 73.7 万
美元，占注册资本的 73.7%；J.S.G. America Inc.出资 26.3 万美元，占注册资本的
26.3%。
2009 年 6 月 4 日，张家港市对外贸易经济合作局同意艾迪尔注册资本由 38
万美元增加至 100 万美元。2009 年 6 月 4 日，江苏省人民政府颁发《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。2009 年 6 月 5 日，苏州艾迪尔医疗器械有限
公司取得此次增资的营业执照。
72
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（1）新增注册资本第一期缴纳情况
根据张家港扬子江会计师事务所 2009 年 6 月 5 日出具的“张扬会验字（2009）
第 110 号”《验资报告》，截至 2009 年 6 月 5 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司
收到第一期增资 543,726.00 美元，全部以未分配利润转增。具体情况如下：
单位：美元
股东名称 增资前 增资金额 增资后
出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
金象有限 280,000.00 73.68% 400,726.00 680,726.00 73.68%
J.S.G. America Inc. 100,000.00 26.32% 143,000.00 243,000.00 26.32%
合计 380,000.00 100.00% 543,726.00 923,726.00 100.00%
（2）新增注册资本第二期缴纳情况
根据张家港扬子江会计师事务所 2009 年 9 月 17 日出具的“张扬会验字
（2009）第 181 号”《验资报告》，截至 2009 年 9 月 7 日，苏州艾迪尔医疗器械
有限公司收到第二期增资 76,274.00 美元，全部以货币出资。具体情况如下：
单位：美元
股东名称 增资前 增资金额 增资后
出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
金象有限 680,726.00 73.68% 56,274.00 737,000.00 73.70%
J.S.G. America Inc. 243,000.00 26.32% 20,000.00 263,000.00 26.30%
合计 923,726.00 100.00% 76,274.00 1,000,000.00 100.00%
3、艾迪尔有限注册资本由 100 万美元增至 200 万美元
2009 年 9 月 16 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司通过董事会决议：总投资
由 142 万美元增至 280 万美元，注册资本由 100 万美元增加至 200 万美元。新增
注册资本由双方按原出资比例以现汇出资。增资后金象有限出资 147.4 万美元，
占注册资本的 73.7%；外方出资 52.6 万美元，占注册资本的 26.3%。
2009 年 9 月 28 日，张家港市对外贸易经济合作局同意此次增资事项。2009
年 9 月 28 日，江苏省人民政府颁发此次增资的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。2009 年 11 月 4 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司取得此次增资的
营业执照。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据张家港扬子江会计师事务所 2009 年 10 月 29 日出具的“张扬会验字
（2009）第 200 号”《验资报告》，截至 2009 年 10 月 29 日，苏州艾迪尔医疗器
械有限公司收到新增注册资本 100 万美元，全部以货币出资。累计注册资本 200
万美元。具体情况如下：
单位：美元
股东名称 增资前 增资金额 增资后
出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
金象有限 737,000.00 73.70% 737,000.00 1,474,000.00 73.70%
J.S.G. America Inc. 263,000.00 26.30% 263,000.00 526,000.00 26.30%
合计 1,000,000.00 100.00% 1,000,000.00 2,000,000.00 100.00%
4、艾迪尔有限转为内资企业暨第一次股权转让
2010 年 10 月 8 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司董事会通过决议：J.S.G.
America Inc.进行股份转让；苏州艾迪尔医疗器械有限公司由外资企业变更为内
资企业。
2010 年 10 月 10 日，J.S.G. America Inc.与王秀琴签订《股权转让协议》，J.S.G.
America Inc.将其在苏州艾迪尔医疗器械有限公司 26.3%股份以 710.10 万人民币
的价格转让给王秀琴。
2010 年 11 月 10 日，张家港市商务局出具“张商审[2010]352 号”《关于苏州
艾迪尔医疗器械有限公司申请投资方股权转让暨终止合营<合同>的批复》，同意
J.S.G. America Inc.将其在苏州艾迪尔医疗器械有限公司的 26.3%股份转让给王秀
琴，转让后苏州艾迪尔医疗器械有限公司变更为内资企业。
苏州勤业会计师事务所有限公司对此次变更出具的“苏勤内验（2010）第 0822
号”《验资报告》，截至 2010 年 11 月 10 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司实收
资本为 200 万美元，按投资款到账时历史入账汇率折合人民币 14,211,082.95 元，
与艾迪尔注册资本一致。具体情况如下：
股东名称 股权转让前 股权转让 股权转让后
出资金额 出资比 出资金额 出资比 出资金额 出资比
（美元） 例 （元） 例 （元） 例
金象有限 1,474,000.00 73.70% - - 10,473,640.55 73.70%
J.S.G. 526,000.00 26.30% -3,737,442.40 -26.30% - -
America
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股东名称 股权转让前 股权转让 股权转让后
出资金额 出资比 出资金额 出资比 出资金额 出资比
（美元） 例 （元） 例 （元） 例
Inc.
王秀琴 - - 3,737,442.40 26.30% 3,737,442.40 26.30%
合计 2,000,000.00 100.00% - - 14,211,082.95 100.00%
2010 年 12 月 28 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司此次股权转让工商登记
手续办理完毕。
5、艾迪尔有限第二次股权转让
2010 年 11 月 6 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司股东会通过决议，王秀琴
将分别以 270 万元、108 万元和 162 万元的价格将苏州艾迪尔医疗器械有限公司
10%、4%和 6%的股权转让给天津华夏瑞特地产投资管理有限公司、王洪伟和纪
子强。
2010 年 11 月 10 日，王秀琴分别与王洪伟、纪子强、天津华夏瑞特地产投
资管理有限公司签订《股权转让协议》。具体情况如下：
单位：元
股东名称 股权转让前 股权转让 股权转让后
出资金额 出资比例 出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
金象有限 10,473,640.55 73.70% - - 10,473,640.55 73.70%
王秀琴 3,737,442.40 26.30% -2,842,216.59 -20.00% 895,225.81 6.30%
华夏瑞特 - - 1,421,108.29 10.00% 1,421,108.29 10.00%
纪子强 - - 852,664.98 6.00% 852,664.98 6.00%
王洪伟 - - 568,443.92 4.00% 568,443.32 4.00%
合计 14,211,082.95 100.00% - - 14,211,082.95 100.00%
2010 年 12 月，苏州艾迪尔医疗器械有限公司办理完毕本次股权转让工商变
更登记。
6、艾迪尔有限注册资本由 1,421.108295 万元增加至 2,000 万元
2012 年 10 月 16 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司股东会决议通过：原股
东天津华夏瑞特地产投资管理有限公司名称变更为新疆古月杨股权投资合伙企
业（有限合伙）；公司注册资本由原 1,421.108295 万元增至 2,000 万元，新增
75
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
578.891705 万元由原股东张家港市金象医用器械有限公司出资 52.635945 万元，
王秀琴出资 210.477419 万元，新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）出资
7.889171 万元，王洪伟出资 23.155668 万元，纪子强出资 34.733502 万元；新股
东李薇出资 200 万元，张席彬出资 50 万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年 10 月 19 日出具的“天健验
（2012）1-21 号”《验资报告》，截至 2012 年 10 月 18 日止，艾迪尔有限已收到
各股东增资款项 5,788,917.05 元。累计实收资本 20,000,000 元。具体情况如下：
单位：元
股东名称 增资前 增资金额 增资后
出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
金象有限 10,473,640.55 73.70% 526,359.45 11,000,000.00 55.00%
王秀琴 895,225.81 6.30% 2,104,774.19 3,000,000.00 15.00%
新疆古月杨[注 1] 1,421,108.29 10.00% 78,891.71 1,500,000.00 7.50%
纪子强 852,664.98 6.00% 347,335.02 1,200,000.00 6.00%
王洪伟 568,443.32 4.00% 231,556.68 800,000.00 4.00%
李薇 - - 2,000,000.00 2,000,000.00 10.00%
张席彬[注 2] - - 500,000.00 500,000.00 2.50%
合计 14,211,082.95 100.00% 5,788,917.05 20,000,000.00 100.00%
注 1：原天津华夏瑞特地产投资管理有限公司。
注 2：张席彬系新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
2012 年 10 月，苏州艾迪尔医疗器械有限公司此次增资工商变更登记办理完
毕。
7、艾迪尔整体变更设立股份公司
2012 年 12 月 10 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司股东会通过决议：艾迪
尔有限整体变更改制为股份有限公司。同日，艾迪尔有限原股东共同签订了《发
起人协议》，以截至 2012 年 10 月 31 日经审计的净资产 121,664,213.85 元（“天
健京审（2012）第 346 号”《审计报告》）折为 6,000 万股。2012 年 12 月 14 日，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所就此次整体变更出具了“天健验
（2012）1-25 号”《验资报告》。
2012 年 12 月 28 日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司此次整体变更工商登记
手续办理完毕。股份公司设立时，股权结构如下：
76
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
金象有限 3,300.00 55.00%
王秀琴 900.00 15.00%
李薇 600.00 10.00%
新疆古月杨 450.00 7.50%
纪子强 360.00 6.00%
王洪伟 240.00 4.00%
张席彬 150.00 2.50%
合计 6,000.00 100.00%
8、艾迪尔第三次股权转让
2013 年 10 月 25 日，凯利泰与张家港市金象医用器械有限公司、王秀琴、
李薇签订《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》，以发行股份并支付现
金的方式收购张家港市金象医用器械有限公司、王秀琴、李薇合计持有的艾迪尔
80%股权。本次股权转让完成后，股权结构如下：
股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
凯利泰 4,800.00 80.00%
新疆古月杨 450.00 7.50%
纪子强 360.00 6.00%
王洪伟 240.00 4.00%
张席彬 150.00 2.50%
合计 6,000.00 100.00%
本次艾迪尔 80%股权转让系凯利泰为整合行业优质资源实施的收购，根据
“中和评报字（2013）第 BJV4027 号”《资产评估报告书》，评估基准日（2013
年 9 月 30 日）艾迪尔全部股东权益的评估值为 66,877.58 万元，对应 80%股权的
评估值为 53,502.06 万元。经交易双方友好协商，艾迪尔 80%股权的资产交易价
格为 52,800 万元，定价合理。
本次艾迪尔 80%股权转让双方不存在关联关系，构成重大资产重组，经凯利
泰 2013 年第三次临时股东大会审议和中国证券监督管理委员会 “证监许可
[2014]444 号”文核准通过，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限
制或者禁止性规定而转让的情形。
77
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
9、艾迪尔第四次股权转让
2014 年 1 月，纪子强、王宏伟与李建祥签署的《股权转让协议书》，将合
计持有的艾迪尔 600 万股股份转让予李建祥。上述股权转让完成后，股权结构如
下：
股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
凯利泰 4,800.00 80.00%
李建祥 600.00 10.00%
新疆古月杨 450.00 7.50%
张席彬 150.00 2.50%
合计 6,000.00 100.00%
本次艾迪尔股权转让系凯利泰收购艾迪尔 80%股权时，对剩余股权的初步处
理安排（具体参见上市公司于 2014 年 4 月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》），据“中和评报
字（2013）第 BJV4027 号”《资产评估报告书》，评估基准日（2013 年 9 月 30
日）10%股权的评估值为 6,687.76 万元，经交易双方友好协商，艾迪尔 10%股权
的资产交易价格为 4,750.00 万元，定价合理。
本次艾迪尔 10%股权转让双方不存在关联关系，符合相关法律法规及公司章
程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。
10、艾迪尔第五次股权转让
2015 年 4 月至 5 月，新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）、张席彬
按照其与鼎亮翊翔签署的《股权转让协议书》，将合计持有的艾迪尔 600 万股股
份转让予鼎亮翊翔；李建祥按照其与鼎亮翊翔签署了《股权转让协议书》，将其
持有的艾迪尔 600 万股股份转让予鼎亮翊翔。本次股权转让完成后，股权结构如
下：
股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
凯利泰 4,800.00 80.00%
鼎亮翊翔 1,200.00 20.00%
合计 6,000.00 100.00%
78
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本次艾迪尔股权转让系凯利泰对艾迪尔剩余 20%股权的收购安排（具体参见
上市公司于 2015 年 4 月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于控股子
公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余 20%股权收购安排的公告》），经交
易双方友好协商，艾迪尔 20%股权的资产交易价格为 14,100.00 万元，定价合理。
本次艾迪尔 20%股权转让双方不存在关联关系，符合相关法律法规及公司章
程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。
（三）艾迪尔股权结构及控制关系情况
1、股权结构图
截至重组报告书签署日，艾迪尔股权结构如下：
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至重组报告书签署日，艾迪尔的《公司章程》中不存在可能对本次交易产
生影响的内容或相关投资协议。
3、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至重组报告书签署日，艾迪尔不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）艾迪尔的主要资产、负债状况及抵押情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
1）生产设备
截至报告期末，艾迪尔主要生产设备如下：
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主要设备名称 数量 账面原值 账面净值 成新率
（万元） （万元）
数控车床 5 591.45 547.04 92.49%
加工中心 6 689.32 448.76 65.10%
数控车削中心 11 794.41 436.22 54.91%
哈挺数控加工中心 2 395.64 359.78 90.94%
CNC 数控镗铣加工中心 2 407.17 326.58 80.21%
日本 STAR 自动车床 2 166.32 146.77 88.24%
哈斯立式镗铣加工中心 4 229.30 121.45 52.96%
净化房设备 1 118.15 90.09 76.25%
哈挺立式加工中心 1 60.60 56.76 93.67%
纯化水设备 1 68.03 56.18 82.58%
小型精密瑞士型纵切车床 1 141.88 54.27 38.25%
2）房屋建筑物
截至重组报告书签署日，艾迪尔拥有的房屋建筑物如下：
权利人 房产证号 房屋坐落 建筑面积 他项权利
（平方米）
艾迪尔 张 房 权 证 锦 字 锦丰镇协仁村艾迪尔路 15,565.86 -
第 0000270671 2 幢
号
艾迪尔 张 房 权 证 锦 字 锦丰镇协仁村 5 幢 4,158.82 -
第 0000345208
号
艾迪尔 张 房 权 证 锦 字 锦丰镇协仁村艾迪尔路 5,629.91 -
第 0000346309 1 幢
号
艾迪尔 张 房 权 证 锦 字 锦丰镇艾迪尔路 4 幢 7,234.03 -
第 0000298099
号
艾迪尔 无 锦丰镇协仁村部南 1,840.00 -
艾迪尔目前占用的面积为 1,840 平方米的房屋建筑物受让自锦丰镇协仁村经
济合作社，取得时锦丰镇协仁村经济合作社未就上述房屋建筑物取得房屋所有权
证。该房屋建筑物位于锦丰镇协仁村部南，坐落于艾迪尔持有的“张国用（2015）
第 0590001 号”土地使用权上，主要作为库房使用。
鉴于上述房屋建筑物面积占艾迪尔整体经营性房屋建筑物面积的比例较低，
且不属于艾迪尔的主要经营性厂房，因上述房屋未办理房屋所有权证的情形不会
对艾迪尔的持续经营产生重大影响。
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（2）无形资产
1）商标
截至 2015 年 12 月 31 日，艾迪尔拥有的商标情况如下：
序 注册商标 所有权人 注册号 类别 有效期限
号
1 艾迪尔 第 7817217 号 第 44 2011/1/28-2021/1/27
类
2 艾迪尔 第 7817266 号 第 10 2011/1/7-2021/1/6
类
3 艾迪尔 第 7817267 号 第 44 2011/1/28-2021/1/27
类
4 艾迪尔 第 7817268 号 第5类 2011/2/28-2021/2/27
5 艾迪尔 第 7817271 号 第 10 2011/3/14-2021/3/13
类
6 艾迪尔 第 7817258 号 第5类 2011/2/21-2021/2/20
7 艾迪尔 第 7817265 号 第8类 2011/3/21-2021/3/20
8 艾迪尔 第 7817270 号 第8类 2011/3/21-2021/3/20
9 艾迪尔 第 7817214 号 第7类 2011/4/21-2021/4/20
10 艾迪尔 第 7817213 号 第5类 2011/4/21-2021/4/20
11 艾迪尔 第 7817263 号 第5类 2011/4/28-2021/4/27
12 艾迪尔 第 7817260 号 第8类 2011/6/21-2021/6/20
13 艾迪尔 第 7817215 号 第8类 2011/6/21-2021/6/20
81
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 注册商标 所有权人 注册号 类别 有效期限
号
14 艾迪尔 第 7817259 号 第7类 2011/6/21-2021/6/20
15 艾迪尔 第 7817212 号 第 44 2011/6/7-2021/6/6
类
16 艾迪尔 第 4484241 号 第 10 2007/10/21-2017/10/20
类
17 艾迪尔 第 4484242 号 第 10 2007/10/21-2017/10/20
类
18 艾迪尔 第 7817264 号 第7类 2011/1/7-2021/1/6
19 艾迪尔 第 7817269 号 第7类 2011/12/14-2021/12/13
20 艾迪尔 第 7817261 号 第 10 2011/1/7-2021/1/6
类
21 艾迪尔 第 7817216 号 第 10 2011/1/7-2021/1/6
类
22 艾迪尔 第 10552413 号 第1类 2013/4/21-2023/4/20
23 艾迪尔 第 10552414 号 第5类 2013/7/14-2023/7/13
24 艾迪尔 第 10552415 号 第1类 2013/7/14-2023/7/13
25 艾迪尔 第 10552416 号 第5类 2014/6/21-2024/6/20
2）专利
截至 2015 年 12 月 31 日，艾迪尔拥有的专利情况如下：
序 专利名称 专利（申请）号 类型 专利权 取得 申请日
号 人 方式
1 一种跟骨锁定接骨 ZL201520367765.9 实用新型 艾迪尔 原始 2015/6/1
82
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 专利名称 专利（申请）号 类型 专利权 取得 申请日
号 人 方式
板 取得
2 一种髌骨锁定板 ZL201520367597.3 实用新型 艾迪尔 原始 2015/6/1
取得
3 一种腓骨锁定接骨 ZL201520367475.4 实用新型 艾迪尔 原始 2015/6/1
板 取得
4 一种脊柱后路固定 ZL201520367763.X 实用新型 艾迪尔 原始 2015/6/1
器 取得
5 一种微创手术用外 ZL201320080496.9 实用新型 艾迪尔 原始 2013/2/21
固定器 取得
6 一种多轴万向钉 ZL201220616912.8 实用新型 艾迪尔 原始 2012/11/20
取得
7 一种髌骨接骨板 ZL201220618026.9 实用新型 艾迪尔 原始 2012/11/20
取得
8 一种胫骨远端内侧 ZL201220618030.5 实用新型 艾迪尔 原始 2012/11/20
接骨板 取得
9 一种微创手术用钛 ZL201220467710.1 实用新型 艾迪尔 原始 2012/9/14
网式椎体融合器 取得
10 一种微创手术用万 ZL201220467140.6 实用新型 艾迪尔 原始 2012/9/14
向接骨钉 取得
11 一种微创手术用双 ZL201220467473.9 实用新型 艾迪尔 原始 2012/9/14
轨接骨板 取得
12 置牙手术钻的导引 ZL.201110427808.4 发明 上海理 原始 2011/12/19
装置 工大学、 取得
艾迪尔
13 脊柱内固定系统单、 ZL201120045571.9 实用新型 艾迪尔 原始 2011/2/24
双杠垫片 取得
14 一 种 新 型 的 鹅 头 钉 ZL201120045557.9 实用新型 艾迪尔 原始 2011/2/24
钢板 取得
15 一种椎间融合器 ZL201120045552.6 实用新型 艾迪尔 原始 2011/2/24
取得
16 USS 脊 柱 内 固 定 系 ZL201120045555.X 实用新型 艾迪尔 原始 2011/2/24
统锁定齿片 取得
17 一种新型的提拉钉 ZL201120045567.2 实用新型 艾迪尔 原始 2011/2/24
取得
18 一种双头空心加压 ZL201120045573.8 实用新型 艾迪尔 原始 2011/2/24
螺钉 取得
19 一种脊柱内固定系 ZL201120045579.5 实用新型 艾迪尔 原始 2011/2/24
统的多轴螺钉 取得
20 一种新型的椎弓根 ZL201120045569.1 实用新型 艾迪尔 原始 2011/2/24
钉 取得
21 伽玛股骨髓内钉 ZL201120045560.0 实用新型 艾迪尔 原始 2011/2/24
取得
22 一种新型的骨科固 ZL201120045558.3 实用新型 艾迪尔 原始 2011/2/24
定骨弧板 取得
3）土地使用权
83
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截至重组报告书签署日，艾迪尔拥有的土地使用权情况如下：
权利人 土地使用 座落 面积 使用 土地 使用权
权证号 （平方 权 用途 截止日期
米） 类型
艾迪尔 张国用 锦丰镇协仁 2,929.50 出让 工业 2053 年 4 月
（2013） 村 用地 19 日
第 0590002
号
艾迪尔 张 国 用 锦丰镇协仁 13,376.00 出让 工业 2062 年 1 月
（ 2015 ） 第 村艾迪尔路 用地 28 日
0590001 号
艾迪尔 张 国 用 锦丰镇协仁 2,791.00 出让 工业 2062 年 9 月 2
（ 2015 ） 第 村艾迪尔路 用地 日
0590002 号
艾迪尔 张 国 用 锦丰镇协仁 6,720.00 出让 工业 2063 年 6 月
（2015） 村 用地 26 日
第 0590003
号
2、主要负债情况
截至报告期末，艾迪尔不存在逾期尚未支付大额负债及重大或有负债。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至报告期末，艾迪尔不存在资产抵押、质押以及其他对外担保情形，亦不
存在为股东及关联方提供担保的情形。
4、特许经营权情况
报告期内，艾迪尔未拥有特许经营权。
5、诉讼、仲裁及处罚情况
截至重组报告书，艾迪尔不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
报告期内，艾迪尔未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（五）艾迪尔主营业务发展情况
艾迪尔主要从事骨科医疗器械的研发、生产和销售。
84
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1、公司主要资质证书
截至重组报告书签署日，艾迪尔拥有的资质证书如下：
序 权利 生产地址/ 许可、备案内容/范
资质名称 编号 有效期限
号 人 企业地址 围
苏食药监械 三类 6846 植入材料
张家港市锦 2015 年 6 月 2
医 疗 器 械 生 产 生产许 艾迪 及人工器官；二类
1 丰工业园区 日至 2020 年 6
企业许可证 20010315 尔 6810 矫形外科（骨
东区 月1日
号 科）手术器械
张家港市锦
对外贸易经营 艾迪 2013 年 1 月 7
2 01350111 丰镇工业园 -
者备案登记表 尔 日起
区东区
医疗器械产品 张家港市锦 2015 年 7 月 2
艾迪
3 出 口 销 售 证 明 2015-E122 丰工业园区 日至 2017 年 7 -
尔
书 东区 月1日
进出口货物收 2011 年 1 月 13
艾迪 张家港市锦
4 发 货 人 报 关 注 3215963114 日至 2017 年 1 -
尔 丰镇
册登记证书 月 20 日
2、公司产品注册证书
截至 2015 年 12 月 31 日，艾迪尔拥有的医疗器械注册证书如下：
序 注册号 产品名称 有效期截 产品适用范围
号 止日
1 国食药监械（准）字 2013 钛网 2017 年 11 适用于颅骨缺损修补、
第 3461920 号 月 28 日 畸形矫正
2 国食药监械（准）字 2013 捆绑丝（商 2017 年 11 适用于四肢骨折捆绑内
第 3461921 号 品名：扎 月 28 日 固定
丝）
3 国食药监械（准）字 2014 金属骨针 2019 年 6 适用于四肢骨折内固定
第 3460951 号 月5日 以及骨科手术中临时固
定或导引用
4 国食药监械（准）字 2014 金 属 交 锁 2019 年 6 该产品适用于股骨、胫
第 3461182 号 髓内钉 月 30 日 骨、肱骨、股骨粗隆间
骨折的髓腔内固定
5 国食药监械（准）字 2012 中空接骨 2016 年 7 适用于四肢骨折内固定
第 3460878 号（更） 螺钉 月9日
6 国食药监械（准）字 2012 金属接骨 2016 年 11 适用于骨折的内固定
第 3461351 号（更） 螺钉 月1日
7 国食药监械（准）字 2012 金属接骨 2016 年 11 适 用 于 股 骨 粗 隆 间 骨
第 3461432 号（更） 板 月 13 日 折、股骨踝骨折、胫骨
平台骨折内固定
8 国食药监械（准）字 2012 金 属 支 持 2016 年 11 适用于四肢骨干骺端骨
85
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序 注册号 产品名称 有效期截 产品适用范围
号 止日
第 3461433 号（更） 接骨板 月 13 日 折内固定用
9 国食药监械（准）字 2012 解 剖 型 接 2016 年 11 适用于股骨、胫骨、腓
第 3461435 号（更） 骨板 月 13 日 骨、肱骨、尺骨、桡骨、
锁骨和跟骨骨折内固
定。
10 国食药监械（准）字 2012 髌骨钢板 2016 年 11 适用于髌骨骨折内固定
第 3461437 号（更） 月 13 日
11 国食药监械（准）字 2012 锁 定 接 骨 2016 年 11 适用于四肢、骨盆骨折
第 3461468 号（更） 板 月 18 日 内固定，起骨折端加压
作用
12 国食药监械(准)字 2012 加 压 和 保 2016 年 11 适用于四肢、骨盆骨折
第 3461467 号(更) 护 性 接 骨 月 18 日 内固定，起骨折端加压
板 作用
13 国食药监械（准）字 2012 颌 面 接 骨 2016 年 11 适用于颔面骨折内固定
第 3461469 号（更） 板 月 18 日
14 国食药监械（准）字 2013 金 属 接 骨 2017 年 2 适用于骨折的内固定。
第 3460303 号（更） 螺钉 月 20 日 浅螺纹产品为皮质骨螺
钉，深螺纹产品为松质
骨螺钉。与同一生产企
业同系列不锈钢接骨板
配合使用
15 苏苏食药监械（准）字 股 骨 交 锁 2017 年 2 供安装股骨交锁髓内钉
2013 第 1100082 号 髓 内 钉 安 月 24 日 用
装器械包
16 苏苏食药监械（准）字 肱 骨 交 锁 2017 年 2 供安装肱骨交锁髓内钉
2013 第 1100083 号 髓 内 钉 安 月 24 日 用
装器械包
17 苏苏食药监械（准）字 7.3 空心钉 2017 年 2 供安装 7.3 空心钉用
2013 第 1100084 号 安 装 器 械 月 24 日
包
18 苏苏食药监械（准）字 4.5 空心钉 2017 年 2 供骨科手术时安装 4.5
2013 第 1100085 号 安 装 器 械 月 24 日 空心钉用
包
19 苏苏食药监械（准）字 胸 腰 椎 内 2017 年 2 供安装胸腰椎内固定用
2013 第 1100086 号 固 定 安 装 月 24 日
器械包
20 苏苏食药监械（准）字 颈 椎 内 固 2017 年 2 供安装颈椎内固定用
2013 第 1100087 号 定 安 装 器 月 24 日
械包
21 苏苏食药监械（准）字 胫 骨 交 锁 2017 年 2 供安装胫骨交锁髓内钉
2013 第 1100088 号 髓 内 钉 安 月 24 日 用
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序 注册号 产品名称 有效期截 产品适用范围
号 止日
装器械包
22 苏苏食药监械（准）字 伽玛交锁 2017 年 2 供安装伽玛交锁髓内钉
2013 第 1100089 号 髓内钉安 月 24 日 用
装器械包
23 苏苏食药监械（准）字 3.0 空心钉 2017 年 2 供骨科手术时安装 3.0
2013 第 1100090 号 安装器械 月 24 日 空心钉用
包
24 苏苏食药监械（准）字 手指骨折 2017 年 7 供安装手指骨折内固定
2013 第 1100487 号 内固定安 月 28 日 用
装器械包
25 苏苏食药监械（准）字 跟骨钢板 2017 年 7 供安装跟骨钢板用
2013 第 1100488 号 安装器械 月 28 日
包
26 苏苏食药监械（准）字 重建钢板 2017 年 7 供安装重建钢板用
2013 第 1100489 号 安装器械 月 28 日
包
27 苏苏食药监械（准）字 钻头 2017 年 8 供骨科手术时配合电钻
2013 第 1100490 号 月5日 作钻孔用
28 苏苏食药监械（准）字 下 肢 骨 折 2017 年 8 供骨科手术时安装下肢
2013 第 1100491 号 安装器械 月5日 骨折内固定用
包
29 苏苏食药监械（准）字 锁 定 钢 板 2017 年 8 供骨科手术时安装上下
2013 第 1100492 号 安装器械 月5日 肢锁定钢板用
包
30 苏苏食药监械（准）字 上 肢 骨 折 2017 年 8 供骨科手术时安装上肢
2013 第 1100493 号 安装器械 月5日 骨折内固定用
包
31 苏苏食药监械（准）字 颅 骨 钛 网 2017 年 8 供骨科手术时安装钛网
2013 第 1100494 号 安装器械 月5日 用
包
32 苏苏食药监械（准）字 颈 椎 融 合 2017 年 8 供骨科手术时安装颈椎
2013 第 1100495 号 器安装器 月5日 融合器用
械包
33 苏苏食药监械（准）字 颈 椎 后 路 2017 年 8 供骨科手术时颈椎后路
2013 第 1100496 号 椎板成形 月5日 椎板成形用
器械包
34 苏苏食药监械（准）字 脊 柱 内 固 2017 年 8 供骨科手术时安装脊柱
2013 第 1100497 号 定安装器 月5日 内固定用
械包
35 苏苏食药监械（准）字 骨牵引针 2017 年 8 供骨折复位牵引用
2013 第 1100498 号 月5日
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序 注册号 产品名称 有效期截 产品适用范围
号 止日
36 苏苏食药监械（准）字 鹅头钉安 2017 年 8 供骨科安装鹅头钉钢板
2013 第 1100499 号 装器械包 月5日 用
37 苏苏食药监械（准）字 断钉取出 2017 年 8 供取断螺钉用
2013 第 1100500 号 器器械包 月5日
38 苏苏食药监械（准）字 PFNA 安装 2017 年 8 供安装 PFNA 内固定用
2013 第 1100501 号 器械包 月5日
39 国食药监械（准）字 2013 椎体融合 2017 年 7 与脊柱内固定系统配合,
第 3461119 号 器 月 30 日 适用于颈、胸、腰椎骨
折、椎管狭窄及椎间盘
退行性变的椎间融合。
40 国食药监械（准）字 2013 金 属 角 度 2017 年 7 适用于股骨颈、股骨粗
第 3461118 号 接骨板 月 30 日 隆间、股骨髁骨折内固
定。
41 国食药监械（准）字 2013 直 型 金 属 2017 年 10 适用于指掌骨、锁骨及
第 3461691 号（更） 接骨板 月 28 日 四肢长骨骨折内固定
42 国食药监械（准）字 2013 解 剖 型 金 2017 年 10 适用于骨盆骨折内固定
第 3461692 号（更） 属接骨板 月 28 日
43 苏食药监械（准）字 2014 外 固 定 支 2018 年 1 供临床骨科外固定手术
第 2100074 号 架 月 20 日 用
44 苏苏食药监械（准）字 椎 体 融 合 2017 年 9 供骨科手术时安装椎体
2013 第 1100589 号 器 安 装 器 月 12 日 融合器用
械包
45 国械注准 20153461024 解 剖 型 金 2020 年 6 适用于四肢骨干骺端骨
属 锁 定 接 月 14 日 折内固定
骨板钉系
统
46 国械注准 20153460888 脊 柱 固 定 2020 年 5 适用于胸椎、腰椎骨折、
器 月 26 日 滑脱后路矫形内固定
47 国械注准 20153461538 脊 柱 前 路 2020 年 8 适用于脊柱前路内固定
钉板系统 月 24 日
48 苏苏食药监械（准）字 捆 绑 丝 安 2018 年 2 供骨科手术时安装捆绑
2014 第 1100163 号 装器械包 月 24 日 丝用
（六）艾迪尔最近两年一期的财务指标
项目 2015 年 8 月 31 2014 年 12 月 2013 年 12 月
日/2015 年 1-8 31 日/2014 年 31 日/2013 年
月 度 度
流动资产合计 178,086,606.49 150,625,497.94 122,379,172.51
非流动资产合计 109,526,362.33 103,871,996.39 91,532,915.77
资产总计 287,612,968.82 254,497,494.33 213,912,088.28
88
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项目 2015 年 8 月 31 2014 年 12 月 2013 年 12 月
日/2015 年 1-8 31 日/2014 年 31 日/2013 年
月 度 度
流动负债合计 20,135,419.88 19,227,295.90 36,925,152.91
非流动负债合计 2,464,629.44 2,760,343.20 2,703,913.84
负债合计 22,600,049.32 21,987,639.10 39,629,066.75
所有者权益合计 265,012,919.50 232,509,855.23 174,283,021.53
营业收入 87,975,810.98 123,830,163.46 108,204,284.48
营业利润 36,368,855.51 68,321,815.60 59,749,812.38
利润总额 38,105,368.72 68,781,780.08 62,386,371.26
净利润 32,503,064.27 58,226,833.70 52,877,688.54
扣除非经常性损益后的净利润 31,012,670.98 57,835,863.89 50,559,905.62
经营活动产生的现金流量净额 -941,502.98 36,253,325.34 37,720,867.13
资产负债率 7.86% 8.64% 18.53%
销售毛利率 74.94% 77.47% 79.54%
最近两年一期，艾迪尔的非经常性损益主要系政府补助，对艾迪尔的经营成
果不存在重大影响。
（七）艾迪尔的出资及合法存续情况
截至重组报告书签署日，艾迪尔不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）艾迪尔最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
1、艾迪尔最近三年股权转让、增资、改制和评估情况
参见本节“一、交易标的基本情况-艾迪尔”之“（二）艾迪尔的历史沿革”
2、本次评估值与前次评估值差异说明
2013 年 10 月，凯利泰以发行股份及支付现金方式收购艾迪尔 80%的股权。
该次交易中，根据中和资产评估有限公司于 2013 年 11 月 25 日出具的“中和评
报字（2013）第 BJV4027 号”《资产评估报告书》，截至 2013 年 9 月 30 日，
艾迪尔经评估的股东全部权益价值为 66,877.58 万元。
本次交易中，根据中和评估出具的艾迪尔评估报告，艾迪尔于 2015 年 8 月
31 日经评估的股东全部权益价值为 80,687.10 万元。
89
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根据中和评估的上述评估结果，艾迪尔股东全部权益的两次评估价值差异为
13,809.52 万元，差异幅度为 20.65%。其中，本次评估时艾迪尔股东全部权益账
面价值较前次评估时增加 10,652.80 万元，占本次评估价值较前次评估价值增值
额的 77.14%。
两次评估预测期间的评估价值差异主要系预测期现金流增加所致，具体情况
如下：
本次评估预测期内（2015 年 9 月至 2020 年 12 月），艾迪尔的现金流较前
次评估预测期内（2013 年 10 月至 2018 年 12 月）增长的主要原因系收入上升，
净利润相应增长所致。
单位：万元
项目 预测期 收入 净利润 现金流
前次评估 2013 年 10 月至 83,727.72 37,699.93 31,911.73
2018 年 12 月
本次评估 2015 年 9 月至 100,900.96 44,099.80 44,956.93
2020 年 12 月
两次评估交集的预测期间内，预测收入、净利润及现金流情况基本一致，但
前次评估时，2019 年及以后年度作为永续期，预测收入、净利润及现金流保持
稳定，本次评估时，相关期间作为新增预测期，收入、净利润保持增长，预测现
金流相应增加。
单位：万元
项目 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
收入 前次 16,818.43 17,606.02 18,351.17 18,351.17 18,351.17 18,351.17
本次 17,311.79 18,246.96 19,285.22 19,476.73 19,668.27 19,668.27
比例 103% 104% 105% 106% 107% 107%
净利润 前次 7,634.94 8,019.63 8,364.12 8,364.12 8,364.12 8,364.12
本次 7,639.46 8,062.93 8,447.77 8,458.33 8,488.95 8,488.95
比例 100% 101% 101% 101% 101% 101%
现金流 前次 6,969.97 7,925.00 8,290.77 8,410.27 8,410.27 8,410.27
本次 6,257.49 7,335.58 8,400.00 9,059.14 9,095.89 8,488.95
比例 90% 93% 101% 108% 108% 101%
（九）艾迪尔股份下属公司情况
90
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截至重组报告书签署日，艾迪尔股份无下属子公司及参股公司。
（十）艾迪尔主营业务的具体情况
1、艾迪尔的主要产品情况
艾迪尔的产品组合涵盖骨科植入物、骨科手术器械等骨科医疗器械，报告期
内未发生重大变化。
目前，艾迪尔的主要产品种类情况如下：
（1）创伤产品
创伤产品主要应用于交通安全事故、病理、意外或其他原因引起的手部、上
肢、髋部、骨盆、下肢、脚踝及足部骨折的创伤类骨科手术。创伤类产品一般包
括接骨板、螺钉和髓内钉等，一般在骨折愈合后，需要再次手术将植入的创伤产
品取出。
艾迪尔生产的主要创伤产品系列如下：
产品系列 主要特点及用途
髓内钉 主要用于股骨、胫骨、肱骨等长管状骨骨干骨
折，在骨折愈合过程中允许骨折面相互靠拢
而又能保持骨折部位的稳定性，符合骨折部
位的生物力学要求。
普通接骨板及接骨螺钉 常用的接骨板种类之一，一般用于多种情况
下碎骨复位及重建稳定装置，接骨螺钉的内
固定强度相对较小，联合接骨板固定骨折
段，支持早期活动和有限负重。
解剖接骨板及接骨螺钉 依据人体骨骼自然形状设计而成的接骨板，
适用于股骨、胫骨、腓骨、肱骨、尺骨、桡
骨、锁骨和跟骨骨折内固定，主要起到支持
性作用。
重建接骨板及接骨螺钉 适用于颌面、骨盆、髓臼骨折等三维几何形
91
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状复杂的骨折，接骨板通过强迫塑形和预弯
在平面上准确的改变形状，但会导致接骨板
强度相对减弱。
加压接骨板及接骨螺钉 包括动力加压接骨板（DCP）等多种细分系
列产品，主要用于骨干横形或短斜形骨折情
况下要求骨折固定后折端紧密接触无裂隙、
折端稳定、要求绝对解剖复位。
锁定接骨板及接骨螺钉 主要适用于四肢骨折内固定。
颌面接骨板及接骨螺钉 主要适用于颌面骨折内固定。
空心接骨螺钉 空心接骨螺钉为骨髓生长提供了空间，通过螺
钉的导向销钉插入，适用于四肢骨折及不规
则骨骨折的内固定。
金属骨针 适用于四肢骨折内固定。
附：部分产品图示
肱骨交锁髓内钉 空心加压螺钉
髌骨接骨板 锁骨肩峰端锁定接骨板
92
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（2）脊柱产品
脊柱产品主要应用于针对脊柱骨折以及其他由腰椎管狭窄症、腰椎间盘突出
等脊柱退行性疾病引起脊柱疾病、畸形、骨折及背部疼痛情况进行的骨科手术。
产品一般包括脊柱内固定系统、椎体融合器等。
艾迪尔生产的主要脊柱产品系列如下：
产品系列 主要特点及用途
脊椎内固定系统 主要适用于胸椎、腰椎骨折、滑脱后路矫形内
固定。
脊柱前路钉板系统 主要适用于脊柱前路内固定。
椎体融合器 与脊柱内固定系统配合，适用于颈、胸、腰椎
骨折、椎管狭窄及椎间盘退行性变的椎间融
合。
附：部分产品图示
脊椎内固定系统 颈椎前路接骨板系统
历经多年的业务发展，艾迪尔股份已经在行业内具备了相当的竞争力和品牌
知名度。
2、艾迪尔所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业分类
标的公司艾迪尔及易生科技属于医疗器械行业。
（2）行业管理体制、行业主要法律法规及政策
93
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1）行业主管部门
公司所处的行业主管部门为国家食品药品监督管理总局。
国家食品药品监督管理总局主管全国医疗器械生产监督管理工作；县级以上
地方（食品）药品监督管理部门负责本行政区域内医疗器械生产监督管理工作。
国家食品药品监督管理总局下设与医疗器械相关主要部门医疗器械监管司，
其职责主要包括：1）掌握分析医疗器械安全形势、存在问题并提出完善制度机
制和改进工作的建议。2）组织拟订医疗器械生产、经营、使用管理制度并监督
实施，组织拟订医疗器械生产、经营、使用质量管理规范并监督实施。拟订医疗
器械互联网销售监督管理制度并监督实施。3）组织开展对医疗器械生产经营企
业和使用环节的监督检查，组织开展医疗器械不良事件监测和再评价、监督抽验
及安全风险评估，对发现的问题及时采取处理措施。4）拟订境外医疗器械生产
企业检查等管理制度并监督实施。组织开展有关医疗器械产品出口监督管理事
项。5）拟订问题医疗器械召回和处置制度，指导督促地方相关工作。6）拟订医
疗器械监督管理工作规范及技术支撑能力建设要求，督促下级行政机关严格依法
实施行政许可、履行监督管理责任，及时发现、纠正违法和不当行为。
2）行业监管体制
国家发展和改革委员会主要负责组织实施医疗器械行业产业政策，研究拟订
行业发展规划，指导行业结构调整及实施行业管理；国家卫生计生委负责拟订卫
生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草医疗器械相关法律法规草案，制
定医疗器械规章，依法制定有关标准和技术规范；国家食品药品监督管理总局负
责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理。
根据 2014 年 6 月 1 日起施行的《医疗器械监督管理条例》及 2014 年 6 月
27 日起施行的《医疗器械注册管理办法》等一系列有关国内医疗器械监管的法
律法规，我国对医疗器械行业的监管主要包括对医疗器械产品按照风险程度实施
分类管理、产品注册制度和对医疗器械企业实施市场准入制度，具体情况如下：
① 医疗器械产品分类管理制度
我国把医疗器械按照风险程度分为三类实行管理。
94
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第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；
第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；
第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有
效的医疗器械。
② 医疗器械产品注册制度
第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册
管理，具体情况如下：
境内第一类医疗器械备案，备案人向设区的市级食品药品监督管理部门提交
备案资料；境内第二类医疗器械由省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门审
查，批准后发给医疗器械注册证；境内第三类医疗器械由国家食品药品监督管理
总局审查，批准后发给医疗器械注册证。
进口第一类医疗器械备案，备案人向国家食品药品监督管理总局提交备案资
料；进口第二类、第三类医疗器械由国家食品药品监督管理总局审查，批准后发
给医疗器械注册证。
香港、澳门、台湾地区医疗器械的注册、备案，参照进口医疗器械办理。
其中，第一类医疗器械产品备案，不需要进行临床试验。申请第二类、第三
类医疗器械产品注册，应当进行临床试验。医疗器械产品的注册由受理、技术审
评、行政审批等环节组成，各类器械经批准后由相应药品监督机构发给医疗器械
注册证书，未经备案或注册的医疗器械产品不得在中国境内销售、使用。
根据现行有效的《医疗器械注册管理办法》，目前国内医疗器械产品的注册
程序一般如下：
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产品技术要求主要包括医疗器械成品的性能指标和检验方法，
其中性能指标是指可进行客观判定的成品的功能性、安全性指
标以及与质量控制相关的其他指标。
第一类医疗器械的产品技术要求由备案人办理备案时提交食品
药品监督管理部门。第二类、第三类医疗器械的产品技术要求
由食品药品监督管理部门在批准注册时予以核准。
产品技术要求
具有医疗器械检验资质的医疗器械检验机构应当依据产品技
术要求在其承检范围内，对相关产品进行注册检验；
第二/三类医疗器械
注册检验样品的生产应当符合医疗器械质量管理体系的相关
要求；
医疗器械检验机构对申请人提交的产品技术要求进行预评
价。预评价意见随注册检验报告一同出具给申请人。
注册检验
申请第二类、第三类医疗器械注册，需要进行临床试验的，提
第一类医疗器械 第二/三类医疗器械 交的临床评价资料应当包括临床试验方案和临床试验报告；
第三类医疗器械进行临床试验对人体具有较高风险的，应当经
国家食品药品监督管理总局批准；国家食品药品监督管理总局
受理医疗器械临床试验审批申请后，应当自受理申请之日起3
个工作日内将申报资料转交医疗器械技术审评机构。技术审评
临床评价 机构应当在40个工作日内完成技术审评。国家食品药品监督管
理总局应当在技术审评结束后20个工作日内作出决定。
第二/三类医疗器械
申请医疗器械注册，申请人应当根据医疗器械的分类，向相应
的药品监督管理部门提出申请，填写医疗器械注册申请表并提
交申请材料。
注册申请 受理注册申请的食品药品监督管理部门应当自受理之日起3个
工作日内将申报资料转交技术审评机构。
技术审评机构应当在60个工作日内完成第二类医疗器械注册的
技术审评工作，在90个工作日内完成第三类医疗器械注册的技
术审评工作。
受理注册申请的食品药品监督管理部门应当在技术审评结束后
20个工作日内作出决定。对符合安全、有效要求的，准予注
册，自作出审批决定之日起10个工作日内发给医疗器械注册
证，经过核准的产品技术要求以附件形式发给申请人。对不予
备案 注册审批 注册的，应当书面说明理由,并同时告知申请人享有申请复审
和依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
医疗器械产品注册证书有效期5年。持证单位应当在产品注册
证书有效期届满前6个月内，申请重新注册。
备案信息表 注册证书
③ 医疗器械企业市场准入制度
从事医疗器械生产、经营的企业必须向药品监督管理部门提出备案或申请并
通过相应药品监督管理部门的审核，获得医疗器械生产许可证、医疗器械经营许
可证后方可从事医疗器械的生产、经营活动。
④ 其他监管
I 医疗器械委托生产
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委托生产医疗器械，由委托方对所委托生产的医疗器械质量负责。委托生产
第二类、第三类医疗器械的，委托方应当向所在地省、自治区、直辖市食品药品
监督管理部门办理委托生产备案；委托生产第一类医疗器械的，委托方应当向所
在地设区的市级食品药品监督管理部门办理委托生产备案。
具有高风险的植入性医疗器械不得委托生产，具体目录由国务院食品药品监
督管理部门制定、调整并公布。
II 医疗器械出口
出口医疗器械的企业应当保证其出口的医疗器械符合进口国（地区）的要求。
III 医疗器械广告营销
医疗器械广告应当经医疗器械生产企业或者进口医疗器械代理人所在地省、
自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门审查批准，并取得医疗器械广告
批准文件。
3）行业法规及行业政策
国家药监局对医疗器械生产、经营企业实行严格的监督管理，制定并颁布相
关法律、法规，其中涉及医疗器械监督管理的主要法规政策如下：
序号 法规政策名称 类型 发布时间
1 《医疗器械临床试验规定》 国家药监局令 2004 年
2 《医疗器械经营企业许可证管理办法》 国家药监局令 2004 年
3 《医疗器械生产质量管理规范（试行）》 国家药监局令 2009 年
4 《医疗器械生产日常监督管理规定》 国家药监局制定的 2006 年
规范性文件
5 《医疗器械生产企业质量体系管理规范植入 国家药监局制定的 2009 年
性医疗器械实施细则（试行）》 规范性文件
6 《医疗器械生产质量管理规范无菌医疗器械 国家药监局制定的 2009 年
实施细则（试行）》 规范性文件
7 《医疗器械注册管理办法》 国家药监局令 2014 年
8 《医疗器械生产监督管理办法》 国家药监局令 2014 年
9 《医疗器械监督管理条例》 国务院令 2014 年
10 《创新医疗器械特别审批程序（试行）》 国家药监局令 2014 年
11 《医疗器械说明书和标签管理规定》 国家药监局令 2014 年
12 《医疗器械经营监督管理办法》 国家药监局令 2014 年
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序号 法规政策名称 类型 发布时间
13 《医疗器械经营质量管理规范》 国家药监局令 2014 年
3、艾迪尔的经营模式及工艺流程
（1）采购模式
艾迪尔根据生产部门编制的生产计划制定原材料采购计划，向经评定的供应
商采购。为保证原材料供应的稳定性及可靠性，同时避免对供应商的过度依赖，
艾迪尔一般就同一类型原材料选择多家供应商。
（2）生产模式
艾迪尔生产模式主要为“以销定产”：对于标准化产品，艾迪尔根据订单安排
生产，同时，根据过往的销售规律进行相应的备货；对于附带特殊要求的定制产
品，主要根据销售订单安排生产。
（3）销售模式
艾迪尔采用经销商模式进行产品销售，将产品销售至独立经销商后由独立经
销商自行销售，基本情况如下：
经销商
艾迪尔 及其 医疗机构 患者
下属经销商
（4）生产工艺流程
艾迪尔主要产品的生产工艺流程如下：
98
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原材料采购 入厂检验
合格 不合格
机加工
合格 过程检验
不合格
不合格品
表面处理 处理流程
不合格
合格 过程检验
装配 成品终检 不合格
包装入库 合格
工艺流程中的主要工序情况如下：
机加工：根据产品图纸及工艺要求，通过机床、铣床等高精度全自动和半自
动化机械对原材料进行切割、钻孔、打磨以制造高标准的产品零部件。
表面处理：根据原材料的具体情况，对经过机加工的产品零部件进行清洁、
抛光等表面处理，保证了产品的生产精度并提高其生物相容性。
装配：根据原材料情况对经过机加工、表面处理的零部件打标、清洁后进行
组装配套和初包装。
4、主要产品的生产销售情况
（1）收入构成
最近两年一期，艾迪尔的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
创伤产品 7,858.07 89.39% 10,733.4 86.68% 9,270.14 85.68%
1
99
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项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
脊柱产品 933.39 10.62% 1,649.61 13.32% 1,550.29 14.33%
主营业务收入合 8,791.46 100.00% 12,383.0 100.00% 10,820.4 100.00%
计 2 3
（2）产销量
最近两年一期，艾迪尔主要产品的产销量情况如下：
单位：万件
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
主要产品产量
创伤产品 121.91 165.69 170.32
脊柱产品 5.36 11.47 11.26
主要产品销量
创伤产品 114.23 166.11 161.51
脊柱产品 4.73 9.07 9.06
（3）销售价格
最近两年一期，艾迪尔的主要产品的销售价格如下：
单位：元/件
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
创伤产品 68.79 64.62 57.40
脊柱产品 197.20 181.92 171.17
报告期内，艾迪尔主要产品的销售价格较为稳定。
（4）前五名客户情况
最近两年一期，艾迪尔对前五名客户营业收入情况如下：
序 客户名称 营业收入 占艾迪尔全部
号 （单位：万元） 营业收入的比例
2015 年 1-8 月
1 银川康瑞特及其附属经销商[注 1] 560.96 6.38%
2 上海开为医药科技有限公司 421.00 4.79%
3 徐州金利医疗科技有限公司 376.94 4.29%
4 西安卓远医疗用品有限公司 369.55 4.20%
100
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5 河南荣康及其附属经销商[注 2] 345.67 3.93%
合计 2,074.12 23.59%
2014 年度
1 银川康瑞特及其附属经销商[注 1] 669.33 5.41%
2 上海开为医药科技有限公司 647.69 5.23%
3 河北云居堂及其附属经销商[注 3] 452.15 3.65%
4 北京沐沣林商贸有限公司 444.90 3.59%
5 北京爱锐必克及其附属经销商[注 390.75 3.16%
4]
合计 2,604.82 21.04%
2013 年度
1 河南荣康及其附属经销商[注 2] 505.22 4.67%
2 上海开为医药科技有限公司 410.02 3.79%
3 银川康瑞特及其附属经销商[注 1] 409.61 3.79%
4 北京爱锐必克及其附属经销商[注 392.54 3.63%
4]
5 河北云居堂及其附属经销商[注 3] 362.42 3.35%
合计 2,079.81 19.22%
注 1：“银川康瑞特及其附属经销商”包括：银川康瑞特医疗器械有限公司、四川省源点医疗
器械有限公司、平凉市海弘医用设备有限公司、四川福尔康医疗器械有限公司、甘肃众邦利
康商贸有限责任公司、红河州弘兴医疗器械有限公司、成都万家同医疗器械有限公司、成都
天凯医疗器械有限公司、成都麦高商贸有限公司、四川省钰洋龙商贸有限公司、四川省天益
医疗器械有限公司、四川恩霖医疗器械有限责任公司、四川威曼贸易有限公司、成都科瑞思
科技有限公司、四川霍尔兹商贸有限公司、成都同一医疗器械有限公司、富阳富邦医疗器材
有限公司、泸州市达康医疗器械有限公司、宜宾市精科医疗器械有限公司、绵阳凯美高商贸
有限责任公司、成都捷瑞商贸有限公司、天津市康恩商贸有限公司等；
注 2：“河南荣康及其附属经销商”包括：河南荣康医疗器械有限公司和河南西港医疗器械销
售有限公司；
注 3：“河北云居堂及其附属经销商”包括：包头市华洲医疗器械有限责任公司、沧州市华新
医疗器械有限公司、邯郸市林千医疗器械销售有限公司、河北昌昊医疗器械有限公司、河北
惠宁医疗器械销售有限公司、河北嘉洁医疗器械有限公司、河北泰鼎商贸有限公司、河北云
居堂医疗器械贸易有限公司、衡水国泰医疗器械商贸有限公司、冀州市宏源医疗器械有限责
任公司、南昌华沧一和医疗器械有限公司、南京世帝医疗科技有限公司、石家庄市润阳医疗
器械有限公司、张家口弘泰医药有限公司等
注 4：“北京爱锐必克及其附属经销商”包括：成都麦瑞特商贸有限公司、北京爱锐必克商贸
有限公司、宁波虹宇医药科技有限公司、成都众锦医疗器械有限公司。
报告期内，艾迪尔不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或者严重依
赖于少数客户的情形，艾迪尔的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联人或者持有艾迪尔 5%以上股份的股东在前五名客户未持有权益。
5、主要产品的原材料和能源供应情况
101
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
艾迪尔生产所需的主要原材料为钢材、钛合金等金属材料，主要能源为电力，
相关原材料及电力供应充足。
最近两年一期，艾迪尔向前五名原材料供应商的采购情况如下：
序 供应商名称 采购金额 占艾迪尔全部
号 （单位：万元） 采购金额的比例
2015 年 1-8 月
1 常州康鼎医疗器械有限公司 229.03 12.42%
2 宝鸡鑫诺新金属材料有限公司 168.43 9.14%
3 常州肯德工具有限公司 110.79 6.01%
4 常州精诺工具制造有限公司 95.49 5.18%
5 宝鸡钛业股份有限公司 94.07 5.10%
合计 697.81 37.85%
2014 年度
1 常州凯旺金属材料有限公司 155.26 6.96%
2 西安赛特思迈钛业有限公司 143.75 6.44%
3 常州康鼎医疗器械有限公司 117.10 5.25%
4 常州肯德工具有限公司 116.23 5.21%
5 常州凯翔医用不锈钢有限公司 92.10 4.13%
合计 624.43 27.98%
2013 年度
1 常州康鼎医疗器械有限公司 336.54 14.76%
2 常州永华医疗器械有限公司 249.42 10.94%
3 西安赛特思迈钛业有限公司 176.72 7.75%
4 常州凯旺金属材料有限公司 171.88 7.54%
5 常州肯德工具有限公司 119.30 5.23%
合计 1,053.87 46.21%
报告期内，艾迪尔不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或者严重
依赖于少数供应商的情形，艾迪尔的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联人或者持有艾迪尔 5%以上股份的股东在前五名供应商未持有权
益。
6、境外生产经营情况
艾迪尔不存在境外生产经营的情况。
102
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7、高危险、重污染情况
艾迪尔的生产经营不存在高危险、重污染的情况。
8、主要产品的质量控制情况
作为三类医疗器械生产商，艾迪尔依照骨科医疗器械企业通用的《医疗器械
生产质量管理规范（试行）》、《医疗器械生产质量管理规范植入性医疗器械实
施细则（试行）》、《医疗器械生产质量管理规范植入性医疗器械检查评定标准
（试行）》、GB/T190001-2008（ISO9001:2008）、Y/T0287-2003（ISO13485:2003）
等法律、法规和相关制度的要求建立了完善的质量控制体系。2014 年 9 月 28 日，
艾迪尔通过了江苏省食品药品监督管理局的医疗器械生产质量管理规范检查。
根据张家港市市场监督管理局于 2015 年 10 月 21 日出具的《证明》，艾迪
尔自 2013 年 1 月 1 日起至今，未因违反质量技术监督、食品药品监管法律、法
规而被处罚的情况。
9、产品技术情况
截至重组报告书签署日，艾迪尔具备完备的生产场地、设施以及成熟的标准
化生产工艺以满足批量化的产品生产加工需求。
10、核心人员情况
报告期内，艾迪尔的核心人员稳定，未发生重大变化。
二、交易标的基本情况-易生科技
（一）易生科技的基本情况
公司名称 易生科技（北京）有限公司
法定代表人 汪立 注册资本 7,560 万元
成立日期 2006 年 8 月 10 日 注册号 110000009839158
公司类型 有限责任公司（中外合资）
住所 北京市海淀区上地西路 8 号院科技大厦 4 号楼 9 层
营业期限 2006 年 8 月 10 日至 2046 年 8 月 9 日
组织机构代码 79160358-7
税务登记证号 京税证字 110108791603587
经营范围 生产Ⅲ-6846-4 支架；研究、开发Ⅲ-6846-4 支架；技术咨询、技术
服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项
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目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
出资结构 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
（万元） （万元）
凯利泰 4,305.42 4,305.42 56.95%
易生科技少数 3,254.58 3,254.58 43.05%
股权交易对方
合 计 7,560.00 7,560.00 100.00%
注：易生科技少数股权交易对方的股权过户手续尚未办理完毕，参见“（二）易生科技的历
史沿革”之“11、易生科技第八次股权转让”
（二）易生科技的历史沿革
1、易生科技设立暨第一期注册资本缴纳
2006 年 7 月 29 日，董桂范、景战杰、郭妙芬、赵伯臣及姚越五人签署《易
生科技（北京）有限公司章程》，约定共同出资设立易生科技，董桂范、景战杰、
郭妙芬、赵伯臣及姚越分别认缴 600 万元（占注册资本总额的 15%）、600 万元
（占注册资本总额的 15%）、560 万元（占注册资本总额的 14%）、120 万元（占
注册资本总额的 3%）及 2,120 万元（占注册资本总额的 53%）。
2006 年 8 月 10 日，北京紫恒星会计师事务所出具了“紫会验字（2006）第
025 号”《验资报告》，经审验，截至 2006 年 8 月 9 日止，易生科技已收到全体
股东缴纳的第一期注册资本合计 1,600 万元，出资形式为货币。2006 年 8 月 10
日，易生科技取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为“1100002983915”的
《企业法人营业执照》。易生科技设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资 实缴出资
金额 比例 金额 比例
货币 实物
董桂范 600.00 15.00% 240.00 - 15.00%
景战杰 600.00 15.00% 240.00 - 15.00%
郭妙芬 560.00 14.00% 224.00 - 14.00%
赵伯臣 120.00 3.00% 48.00 - 3.00%
姚越 2,120.00 53.00% 848.00 - 53.00%
合计 4,000.00 100.00% 1,600.00 - 100.00%
2、易生科技第一次股权转让、第一次增资
104
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2007 年 9 月 15 日，易生科技召开股东会，作出如下决议：同意易生科技由
内资企业变更为中外合资经营的有限责任公司；同意易生科技注册资本增加至
6,000 万元；同意新股东益胜科技以非专利技术“动脉瘤药物弹簧圈”作价 2,000
万元对易生科技进行增资；同意姚越将易生科技 2,120 万元出资额中的 1,820 万
元出资额（已缴 548 万元出资额、未缴 1,272 万元出资额）无偿转让，其中将 548
万元已缴出资额中的 60 万元出资额无偿转让给赵伯臣、280 万元出资额无偿转
让给郭妙芬、208 万元出资额无偿转让给景战杰，将未缴出资额 1,272 万元中的
300 万元出资额无偿转让给董桂凡（曾用名“董桂范”，下同）、92 万元出资额无
偿转让给景战杰、880 万元出资额无偿转让给益胜科技；同意益胜科技以非专利
技术“生产亲水导丝”作价 880 万认缴 880 万元出资额。同日，根据上述股东会决
议，姚越与董桂凡、景战杰、郭妙芬、赵伯臣、益胜科技签订了相关《股权转让
协议》；易生科技与董桂凡、景战杰、郭妙芬、赵伯臣、姚越、益胜科技签署了
《增资合同书》。
2008 年 1 月 9 日，北京市中关村科技园区海淀园管理委员会出具“海园发
[2008]113 号”《关于美国益胜科技有限责任公司并购易生科技（北京）有限公司
的批复》，同意本次股权转让及增资。本次益胜科技增资完成后，易生科技由内
资企业变更为中外合资企业，于 2008 年 1 月 10 日取得了北京市人民政府核发的
“商外资京字[2008]17007 号”《外商投资企业批准证书》。
2008 年 1 月 25 日，北京嘉润会计师事务所有限公司出具了“嘉润外验字[2008]
第 006 号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 1 月 25 日止，易生科技已收到
益胜科技以无形资产缴纳的出资额共计 2,880 万元。上述无形资产经北京中富资
产评估事务所评估分别出具了“中富评报字[2007]第 2004 号”《“生产动脉瘤弹簧
圈”非专利技术资产评估报告书》及“中富评报字[2007]第 2005 号”《“生产亲水导
丝”非专利技术资产评估报告书》，以 2007 年 9 月 17 日为评估基准日，益胜科
技用作出资的非专利技术“生产动脉瘤弹簧圈”及“生产亲水导丝”的评估价值分
别为 2,000 万元及 880 万元。
2008 年 1 月 30 日，易生科技取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次股权转让及增资完成后，易生科技的股权结构如下：
单位：万元
105
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股东名称 认缴出资 实缴出资
金额 比例 金额 比例
货币 非专利技
术
益胜科技 2,880.00 48.00% - 2,880.00 64.29%
董桂凡 900.00 15.00% 240.00 - 5.36%
景战杰 900.00 15.00% 448.00 - 10.00%
郭妙芬 840.00 14.00% 504.00 - 11.25%
赵伯臣 180.00 3.00% 108.00 - 2.41%
姚越 300.00 5.00% 300.00 - 6.70%
合计 6,000.00 100.00% 1,600.00 2,880.00 100.00%
3、易生科技注册资本缴纳完毕
2008 年 11 月 14 日，北京中瑞诚联合会计师事务所（普通合伙）出具了“中
瑞联验字（2008）112 号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 10 月 10 日止，
易生科技已收到股东董桂凡、景战杰、郭妙芬、赵伯臣缴纳的货币出资共计 1,520
万元。
2008 年 11 月 18 日，易生科技取得北京市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次注册资本缴纳后，易生科技的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资 实缴出资
金额 比例 金额 比例
货币 非专利技
术
益胜科技 2,880.00 48.00% - 2,880.00 48.00%
董桂凡 900.00 15.00% 900.00 - 15.00%
景战杰 900.00 15.00% 900.00 - 15.00%
郭妙芬 840.00 14.00% 840.00 - 14.00%
赵伯臣 180.00 3.00% 180.00 - 3.00%
姚越 300.00 5.00% 300.00 - 5.00%
合计 6,000.00 100.00% 3,120.00 2,880.00 100.00%
4、易生科技第二次增资
106
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2009 年 12 月 19 日至 20 日，易生科技召开董事会，作出如下决议：同意易
生科技注册资本由 6,000 万元增加至 7,200 万元，新股东同晟投资以及天图兴瑞
分别以货币出资 3,000 万元，其中 600 万元计入注册资本、2,400 万元计入资本
公积。
2010 年 2 月 2 日，北京中瑞诚联会计师事务所（普通合伙）出具了“中瑞联
验字[2010]第 8 号”《验资报告》，经审验，截至 2010 年 1 月 29 日止，易生科技
已收到同晟投资和天图兴瑞缴纳的新增注册资本各 600 万元、资本公积各 2,400
万元。
2010 年 3 月 29 日，北京市中关村科技园区海淀园管理委员会出具了“海园
发[2010]226 号”《关于合资企业“易生科技（北京）有限公司”增资扩股及变更董
事会成员的批复》，同意本次增资。2010 年 3 月 31 日，易生科技取得了北京市
人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。2010 年 6 月 30 日，易生科技取得
了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后，易生科技
的股权结构变动情况如下：
单位：万元
股东名称 增资、股权转让前的出 增资、股权 增资、股权转让后的出
资额 转让变动 资额
金额 比例 的出资金 金额 比例
额
益胜科技 2,880.00 48.00% - 2,880.00 40.00%
董桂凡 900.00 15.00% - 900.00 12.50%
景战杰 900.00 15.00% - 900.00 12.50%
郭妙芬 840.00 14.00% - 840.00 11.67%
赵伯臣 180.00 3.00% - 180.00 2.50%
姚越 300.00 5.00% - 300.00 4.17%
同晟投资 - - 600.00 600.00 8.33%
天图兴瑞 - - 600.00 600.00 8.33%
合计 6,000.00 100.00% 1,200.00 7,200.00 100.00%
5、易生科技第三次增资及第二次股权转让
2010 年 8 月 6 日，易生科技召开董事会，作出如下决议：通过增资扩股引
进新股东美明阳，美明阳的投资金额为 1,890 万元，其中 360 万元计入注册资本，
107
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
其余计入资本公积金，增资完成后易生科技注册资本总额增加至 7,560 万元；同
意增资完成后，景战杰将其所持易生科技 1.95%的股权（出资额 147.42 万元）转
让给新股东张瑞铭，郭妙芬将其所持易生科技 1.95%的股权（出资额 147.42 万元）
转让给新股东张瑞铭。同日，景战杰和郭妙芬与张瑞铭签署《股权转让协议》。
2011 年 7 月 5 日，北京市海淀区商务委员会出具了“海商审字[2011]498 号”
《关于合资企业易生科技（北京）有限公司修改合同章程的批复》，同意本次增
资及股权转让。2011 年 7 月 6 日，易生科技取得北京市人民政府换发的《外商
投资企业批准证书》。
2011 年 7 月 11 日，北京中瑞诚联会计师事务所（普通合伙）出具了“中瑞
联验字[2011]第 36 号”《验资报告》，经审验，截至 2010 年 12 月 24 日止，易生
科技已收到美明阳缴纳的投资款 1,890 万元，其中 360 万元计入注册资本，其余
计入资本公积金。2011 年 9 月 7 日，易生科技取得北京市工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 7,560 万元。本次增资及股权转让后，
易生科技的股权结构变动情况如下：
单位：万元
股东名称 增资、股权转让前的出 增资、股权 增资、股权转让后的出
资额 转让变动 资额
金额 比例 的出资金 金额 比例
额
益胜科技 2,880.00 40.00% - 2,880.00 38.10%
董桂凡 900.00 12.50% - 900.00 11.90%
景战杰 900.00 12.50% -147.42 752.58 9.95%
郭妙芬 840.00 11.67% -147.42 692.58 9.16%
赵伯臣 180.00 2.50% - 180.00 2.38%
姚越 300.00 4.17% - 300.00 3.97%
同晟投资 600.00 8.33% - 600.00 7.94%
天图兴瑞 600.00 8.33% - 600.00 7.94%
张瑞铭 - - 294.84 294.84 3.90%
美明阳 - - 360.00 360.00 4.76%
合计 7,200.00 100.00% 360.00 7,560.00 100.00%
6、易生科技第三次股权转让
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2012 年 5 月 12 日，易生科技召开董事会，作出决议如下：同意益胜科技将
其所持易生科技 5%的股权无偿转让给同晟投资。2012 年 6 月 28 日，益胜科技
与同晟投资签署《股权转让协议》。
2012 年 7 月 27 日，北京市海淀区商务委员会出具了“海商审字[2012]575 号”
《关于易生科技（北京）有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让。2012
年 8 月 1 日，易生科技取得了北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
2012 年 8 月 15 日，易生科技取得北京市工商行政管理局局换发的《企业法人营
业执照》。本次股权转让后，易生科技的股权结构变动情况如下：
单位：万元
股东名称 增资、股权转让前的出 增资、股权 增资、股权转让后的出
资额 转让变动 资额
金额 比例 的出资金 金额 比例
额
益胜科技 2,880.00 38.10% -378.00 2,502.00 33.10%
董桂凡 900.00 11.90% - 900.00 11.90%
景战杰 752.58 9.95% - 752.58 9.95%
郭妙芬 692.58 9.16% - 692.58 9.16%
赵伯臣 180.00 2.38% - 180.00 2.38%
姚越 300.00 3.97% - 300.00 3.97%
同晟投资 600.00 7.94% 378.00 978.00 12.94%
天图兴瑞 600.00 7.94% - 600.00 7.94%
张瑞铭 294.84 3.90% - 294.84 3.90%
美明阳 360.00 4.76% - 360.00 4.76%
合计 7,560.00 100.00% - 7,560.00 100.00%
7、易生科技第四次股权转让
2012 年 12 月 6 日，易生科技召开董事会，作出决议如下：同意益胜科技将
其所持易生科技 4.53%的股权（对应出资额为 342.47 万元）无偿转让给新股东易
生同舟。益胜科技与易生同舟签订了《股权转让协议》。
2013 年 1 月 15 日，北京市海淀区商务委员会出具了“海商审字[2013]51 号”
《关于易生科技（北京）有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让。2013
年 1 月 16 日，易生科技取得北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2013 年 1 月 18 日，易生科技取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业
执照》。本次股权转让后，易生科技的股权结构变动情况如下：
单位：万元
股东名称 增资、股权转让前的出 增资、股权 增资、股权转让后的出
资额 转让变动 资额
金额 比例 的出资金 金额 比例
额
益胜科技 2,502.00 38.10% -342.47 2,159.53 28.57%
董桂凡 900.00 11.90% - 900.00 11.90%
景战杰 752.58 9.95% - 752.58 9.95%
郭妙芬 692.58 9.16% - 692.58 9.16%
赵伯臣 180.00 2.38% - 180.00 2.38%
姚越 300.00 3.97% - 300.00 3.97%
同晟投资 978.00 7.94% - 978.00 12.94%
天图兴瑞 600.00 7.94% - 600.00 7.94%
张瑞铭 294.84 3.90% - 294.84 3.90%
美明阳 360.00 4.76% - 360.00 4.76%
易生同舟 - - 342.47 342.47 4.53%
合计 7,560.00 100.00% - 7,560.00 100.00%
8、易生科技第五次股权转让
2013 年 5 月 13 日，易生科技召开董事会，作出决议如下：同意董桂凡分别
将其所持 4.90%的股权（对应出资额 370.58 万元）、3.50%的股权（对应出资额
264.71 万元）、2.50%的股权（对应出资额 189.08 万元）、1.00%的股权（对应
出资额 75.63 万元）分别作价 2,205 万元、1,575 万元、1,125 万元、450 万元转
让给易生同舟、天图兴瑞、美明阳、吉朋松。2013 年 5 月 20 日，董桂凡分别与
易生同舟、天图兴瑞、美明阳、吉朋松签署《股权转让协议》。
2013 年 6 月 13 日，北京市海淀区商务委员会出具了“海商审字[2013]416 号”
《关于易生科技（北京）有限公司修改合同章程的批复》，同意本次股权转让。
2013 年 6 月 14 日，易生科技取得了北京市人民政府换发的《外商投资企业批准
证书》。2013 年 7 月 22 日，易生科技取得北京市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》。本次股权转让后，易生科技的股权结构变动情况如下：
单位：万元
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股东名称 增资、股权转让前的出 增资、股权 增资、股权转让后的出
资额 转让变动 资额
金额 比例 的出资金 金额 比例
额
益胜科技 2,159.53 28.57% - 2,159.53 28.57%
董桂凡 900.00 11.90% -900.00 - -
景战杰 752.58 9.95% - 752.58 9.95%
郭妙芬 692.58 9.16% - 692.58 9.16%
赵伯臣 180.00 2.38% - 180.00 2.38%
姚越 300.00 3.97% - 300.00 3.97%
同晟投资 978.00 12.94% - 978.00 12.94%
天图兴瑞 600.00 7.94% 264.71 864.71 11.44%
张瑞铭 294.84 3.90% - 294.84 3.90%
美明阳 360.00 4.76% 189.08 549.08 7.26%
易生同舟 342.47 4.53% 370.58 713.05 9.43%
吉朋松 - - 75.63 75.63 1.00%
合计 7,560.00 100.00% - 7,560.00 100.00%
本次易生科技股权转让价格按照易生科技整体估值 4.50 亿元确定，转让价
格系交易双方友好协商的结果，定价合理，转让双方不存在关联关系，符合相关
法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。
9、易生科技第六次股权转让
2013 年 7 月 26 日，易生科技召开董事会，作出决议如下：同意凯利泰按照
易生科技整体 4.70 亿元的估值收购益胜科技、景战杰、易生同舟、美明阳、吉
朋松分别持有的易生科技 12.00%、5.97%、6.40%、4.36%、1.00%的股权；易生
科技的其他股东同晟投资、郭妙芬、天图兴瑞、姚越、张瑞铭、赵伯臣自愿放弃
优先受让权。2013 年 8 月 7 日，易生科技召开董事会，作出决议如下：同意鼎
亮星诚按照易生科技整体 4.70 亿元的估值收购同晟投资、天图兴瑞、郭妙芬、
姚越、张瑞铭、赵伯臣分别持有的易生科技 7.76%、6.86%、5.50%、2.38%、2.34%、
2.38%的股权；易生科技的其他股东同晟投资、郭妙芬、天图兴瑞、姚越、张瑞
铭、赵伯臣自愿放弃优先受让权；易生科技的其他股东益胜科技、景战杰、易生
同舟、美明阳自愿放弃优先受让权。易生科技股东根据上述决议分别与凯利泰、
鼎亮星诚签订了《股权转让协议》。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2013 年 9 月 16 日，北京市海淀区商务委员会出具了“海商审字[2013]670 号”
《关于易生科技（北京）有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让。2013
年 9 月 17 日，易生科技取得了北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
2013 年 10 月 10 日，易生科技取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》。本次股权转让后，易生科技的股权结构变动情况如下：
单位：万元
股东名称 增资、股权转让前的出 增资、股权 增资、股权转让后的出
资额 转让变动 资额
金额 比例 的出资金 金额 比例
额
凯利泰 - - 2,247.62 2,247.62 29.73%
鼎亮星诚 - - 2,057.91 2,057.91 27.22%
益胜科技 2,159.53 28.57% -907.20 1,252.33 16.57%
景战杰 752.58 9.95% -451.33 301.25 3.98%
郭妙芬 692.58 9.16% -415.80 276.78 3.66%
赵伯臣 180.00 2.38% -180.00
姚越 300.00 3.97% -179.93 120.07 1.59%
同晟投资 978.00 12.94% -586.66 391.34 5.18%
天图兴瑞 864.71 11.44% -518.62 346.09 4.58%
张瑞铭 294.84 3.90% -176.90 117.94 1.56%
美明阳 549.08 7.26% -329.62 219.46 2.90%
易生同舟 713.05 9.43% -483.84 229.21 3.03%
吉朋松 75.63 1.00% -75.63
合计 7,560.00 100.00% - 7,560.00 100.00%
本次易生科技股权转让系凯利泰、鼎亮星诚为整合行业优质资源实施的收
购，根据“中和评报字（2013）第 BJV4017 号”《资产评估报告》，评估基准日
（2013 年 7 月 26 日）易生科技全部股东权益的评估值为 47,299.71 万元，对应
29.73%、27.22%股权的评估值分别为 14,062.20 万元、12,874.98 万元。经交易各
方友好协商，易生科技 29.73%、27.22%股权的资产交易价格分别为 13,973.10 万
元、12,793.40 万元，定价合理。
本次易生科技股权转让各方不存在关联关系，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。
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10、易生科技第七次股权转让
2015 年 2 月，易生科技召开董事会、股东会，做出决议如下：同意股东鼎
亮星诚将将其持有的 27.22%股权转让给凯利泰；同意股东益胜科技、同晟投资、
天图兴瑞、景战杰、郭妙芬、易生同舟、美明阳、姚越、张瑞铭将其合计持有的
43.05%股权转让给千石资本。上述转让各方分别签署了《出资转让协议书》及《股
权转让协议》。
2015 年 1 月 19 日，易生科技取得了由北京市海淀区商务委员会出具的海商
审字[2015]37 号《关于易生科技（北京）有限公司转为内资企业的批复》。2015
年 2 月 12 日，易生科技取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，易生科技的股权结构变动情况如下：
单位：万元
股东名称 增资、股权转让前的出 增资、股权 增资、股权转让后的出
资额 转让变动 资额
金额 比例 的出资金 金额 比例
额
凯利泰 2,247.62 29.73% 2,057.91 4,305.53 56.95%
鼎亮星诚 2,057.91 27.22% -2,057.91 - -
千石资本 - - 3,254.47 3,254.47 43.05%
益胜科技 1,252.33 16.57% -1,252.33 - -
景战杰 301.25 3.98% -301.25 - -
郭妙芬 276.78 3.66% -276.78 - -
姚越 120.07 1.59% -120.07 - -
同晟投资 391.34 5.18% -391.34 - -
天图兴瑞 346.09 4.58% -346.09 - -
张瑞铭 117.94 1.56% -117.94 - -
美明阳 219.46 2.90% -219.46 - -
易生同舟 229.21 3.03% -229.21 - -
合计 7,560.00 100.00% - 7,560.00 100.00%
本次易生科技股权转让系凯利泰为实现控股易生科技实施的重大资产重组
及后续剩余股权收购安排，收购完成后，凯利泰持有易生科技 56.95%股权，剩
余 43.05%股权由千石资本持有：
113
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（1）凯利泰收购易生科技 27.22%股权的定价情况：根据“中和评报字（2014）
第 BJV4027 号”《资产评估报告书》，评估基准日（2014 年 6 月 30 日）易生科
技全部股东权益的评估值为 62,495.55 万元，对应 27.22%股权的评估值为
17,011.29 万元。经交易双方友好协商，上市公司收购易生科技 27.22%股权的资
产交易价格为 17,000.00 万元，定价合理。
（2）千石资本收购易生科技剩余 43.05%股权的定价情况：根据上市公司于
2013 年 7 月收购易生科技 29.73%的股权时签署的《收购协议》（具体参见上市
公司于 2013 年 7 月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于使用超募资
金及银行配套贷款收购易生科技（北京）有限公司股权的公告》），上市公司在
收购易生科技剩余股权时，除支付转让价款外，还需要根据医疗器械注册证的续
证情况支付“里程碑付款”。根据协议约定及易生科技医疗器械注册证重新注册的
实际情况（2014 年 6 月 30 日重新注册批准），上述“里程碑付款”金额为 4,300
万元；同时，参考“中和评报字（2014）第 BJV4027 号”《资产评估报告书》的
评估结果，经交易双方友好协商，千石资本收购易生科技 43.05%股权的资产交
易价格合计为 28,777.50 万元（含“里程碑付款”），定价合理。
本次易生科技股权转让各方不存在关联关系，构成重大资产购买，经凯利泰
2014 年第三次临时股东大会审议通过，符合相关法律法规及公司章程的规定，
不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。
11、易生科技第八次股权转让
2015 年 12 月，易生科技召开股东会，做出决议如下：同意股东千石资本将
其持有的易生科技 43.05%股权转让给易生科技少数股权交易对方。上述转让各
方签署了《易生科技股权转让协议》。
截至重组报告书签署日，上述股权转让的过户手续尚未办理完毕。本次股权
转让后，易生科技的股权结构变动情况如下：
单位：万元
股东名称 增资、股权转让前的出 增资、股权 增资、股权转让后的出
资额 转让变动 资额
金额 比例 的出资金 金额 比例
额
凯利泰 4,305.53 56.95% 4,305.53 56.95%
114
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股东名称 增资、股权转让前的出 增资、股权 增资、股权转让后的出
资额 转让变动 资额
金额 比例 的出资金 金额 比例
额
千石资本 3,254.47 43.05% -3,254.47 - -
驿安投资 - - 939.81 939.81 12.43%
淳贺投资 - - 1,509.56 1,509.56 19.97%
林伟 - - 503.19 503.19 6.66%
乔银玲 - - 301.91 301.91 3.99%
合计 7,560.00 100.00% - 7,560.00 100.00%
本次易生科技股权转让系凯利泰为实现收购易生科技剩余股权的后续安排，
基于上市公司签署的《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资产管
理计划”之合作协议》（具体参见上市公司 2014 年 11 月 27 日公告的《上海凯利
泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》），上市公司指定易生科技少数
股权交易对方支付现金收购易生科技少数股权，收购金额的计算方式如下：
1、股权转让款金额=28,800 万元×12.8%×期间天数÷365+28,800 万元（其中，
期间天数为千石资本涉及的专项资产管理计划成立之日起至上市公司支付完毕
剩余价款之日止的连续自然日天数，含起始日和终止日）。
2、截至收购完成时，千石资本涉及的专项资产管理计划成立满 9 个月但不
足 11.5 个月，需支付提前终止费用=（2.16 亿元×10.3%）÷12=185.4 万元。
基于上述协议，经交易各方协商确定，参考了标的资产的评估结果，以 2015
年 12 月 31 日作为上市公司支付完毕剩余价款之日（即期间天数为 332 天）计算，
易生科技少数股权的交易价格为 32,338.51 万元。
本次易生科技股权转让各方不存在关联关系，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。
（三）易生科技的股权结构及控制关系情况
1、易生科技股权结构
截至重组报告书签署日，易生科技的股权结构如下：
115
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注：易生科技少数股权交易对方的股权过户手续正在办理中。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至重组报告书签署日，易生科技的《公司章程》中不存在可能对本次交易
产生影响的内容或相关投资协议。
3、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至重组报告书签署日，易生科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）易生科技的主要资产、负债状况及抵押情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
1）生产设备
截至报告期末，易生科技主要生产设备如下：
主要机器设备名称 数量 账面原值 账面净值 成新率
（万元） （万元）
球囊成型机 4 452.56 347.08 76.69%
激光切割机 2 491.23 226.54 46.12%
球囊折叠机 2 131.06 100.21 76.46%
显影环夹设备 2 101.13 77.58 76.71%
喷涂机 1 56.60 55.70 98.42%
激光焊接机（球囊焊接 1 57.77 52.30 90.54%
机）
超声喷涂设备 2 111.45 38.93 34.93%
球囊熔接机 1 62.93 38.52 61.21%
抛光机 1 59.47 23.22 39.04%
116
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2）房屋建筑物
截至重组报告书签署日，易生科技无自有房产及土地使用权，主要生产经营
场所系租赁取得，具体情况如下：
出租方 位置 租赁期限 年租金
（万元）
董淼焜 北京市海淀区上地西路 8 号院 2013-01-01 至 387.07
上地科技大厦 4 号楼 9 层 2018-12-31
（2）无形资产
1）商标
截至 2015 年 12 月 31 日，易生科技拥有的商标情况如下：
序 注册商标 所有权人 注册号 类别 有效期限
号
1 易生科技 第 6169137 号 第 10 2009/12/28-2019/12
类 /27
2 易生科技 第 6991510 号 第 10 2010/05/28-2020/05
类 /27
3 易生科技 第 6991580 号 第 10 2010/05/28-2020/05
类 /27
4 易生科技 第 7138724 号 第 10 2010/07/14-2020/07
类 /13
5 易生科技 第 7138725 号 第 10 2010/07/14-2020/07
类 /13
6 易生科技 第 7227465 号 第 10 2010/07/28-2020/07
类 /27
2）专利
截至 2015 年 12 月 31 日，易生科技拥有的专利情况如下：
序 专利名称 专利号 类型 专利权 申请日
号 人
1 一种开放式血管支架 ZL200720004566.7 实用新 易生科 2007/3/20
型 技
2 复合涂层心血管药物 ZL200810103475.8 发明 易生科 2008/4/7
洗脱支架及其制备方 技
117
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序 专利名称 专利号 类型 专利权 申请日
号 人
法
3 一种用于治疗冠状动 ZL200820122534.1 实用新 易生科 2008/9/17
脉慢性完全闭塞病变 型 技
的单管腔球囊导管
4 医疗用血管支架 ZL200920223038.X 实用新 易生科 2009/9/24
型 技
5 一种血管支架 ZL200920246832.6 实用新 易生科 2009/11/6
型 技
6 电化学抛光中的支架 ZL201010182925.4 发明 易生科 2010/5/19
抛光装置及抛光方法 技
7 支架抛光装置和方法 ZL201310272643.7 发明 易生科 2010/5/19
技
8 一种 PTCA 球囊导管 ZL201220352699.4 实用新 易生科 2012/7/20
球囊近端结构 型 技
9 一种多段不同直径外 ZL201220352701.8 实用新 易生科 2012/7/20
管对接的球囊导管 型 技
10 一种锥体远端外管 ZL201220352705.6 实用新 易生科 2012/7/20
型 技
11 一种球囊扩张导管鲁 ZL201220352708.X 实用新 易生科 2012/7/20
尔接头 型 技
12 包装盒 ZL201030654385.6 外观设 易生科 2010/11/26
计 技
13 一种复合型材料的药 ZL201320870166.X 实用新 易生科 2013/12/27
物支架 型 技
14 一种药物涂层支架喷 ZL201320870186.7 实用新 易生科 2013/12/27
涂用装夹治具 型 技
15 一种血管支架电化学 ZL201320889714.3 实用新 易生科 2013/12/27
抛光装置 型 技
16 一种血管支架电化学 ZL201320870169.3 实用新 易生科 2013/12/27
抛光清洁装置 型 技
17 一种特殊球囊结构的 ZL201320882491.8 实用新 易生科 2013/12/31
导管 型 技
18 一种微小超软管材切 ZL201420346878.6 实用新 易生科 2014/6/27
割装置 型 技
19 一种球囊疲劳测试装 ZL201420538662.X 实用新 易生科 2014/9/19
置 型 技
20 球囊扩张导管、弯球 ZL201520411162.4 实用新 易生科 2015/6/15
囊及其弯球囊的成型 型 技
模具
3）计算机软件著作权
118
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截至 2015 年 12 月 31 日，易生科技拥有的计算机软件著作权情况如下：
序 计算机软件名称 登记号 取得方 登记日期
号 式
1 易生科技径向支撑性能测试软件 2015SR226835 原始取 2015/11/19
得
2 易生科技支架装载成型软件 2015SR226328 原始取 2015/11/18
得
3 易生科技推送性测试软件 2015SR224470 原始取 2015/11/17
得
4 易生科技亲水涂层设备软件 2015SR224466 原始取 2015/11/17
得
5 易生科技材料拉伸测试软件 2015SR224101 原始取 2015/11/17
得
6 易生科技摩擦力测试控制软件 2015SR213376 原始取 2015/11/4
得
7 易生科技薄壁塑料卷曲模块软件 2012SR126781 原始取 2012/12/18
得
8 易生科技金属材料热处理软件 2012SR126536 原始取 2012/12/17
得
9 具有温度压力控制的拉伸成型软件 2012SR125469 原始取 2012/12/15
得
10 易生科技微环压装机软件 2012SR125466 原始取 2012/12/15
得
11 产品条码转换及打印软件 2012SR125462 原始取 2012/12/15
得
12 易生科技溶液涂覆控制软件 2012SR125403 原始取 2012/12/15
得
13 心脏支架电化学抛光软件 2010SR052953 原始取 2010/10/12
得
14 心脏支架激光切割软件 2010SR052952 原始取 2010/10/12
得
2、主要负债情况
截至报告期末，易生科技不存在逾期尚未支付大额负债及重大或有负债。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至重组报告书签署日，易生科技短期借款余额为 2,000.00 万元，系易生科
技根据与中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称：“民生银行”）于 2015
年 6 月 17 日签署《综合授信合同》（公授信字第 88012015200101 号），为保证
上述《综合授信合同》项下的债务得到清偿，易生科技与民生银行签订了《应收
119
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
账款最高额质押合同》（质字第 88012015200104 号），易生科技在民生银行开
立应收账款质押贷款回款专用账户，专项用于归集债务人对易生科技支付的应收
账款，并同意将该专用账户内的资金向民生银行提供最高额质押担保。
除此之外，截至重组报告书签署日，易生科技不存在资产抵押、质押以及其
他对外担保等权利限制，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
4、特许经营权情况
报告期内，易生科技未拥有特许经营权。
5、诉讼、仲裁及处罚情况
截至重组报告书，易生科技不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
报告期内，易生科技未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（五）易生科技的主营业务发展情况
易生科技主要从事心血管科医疗器械的研发、生产和销售。具体情况如下：
1、公司主要资质证书
2013 年 12 月 4 日，北京市食品药品监督管理局向易生科技颁发了《医疗器
械生产企业许可证》（京食药监械生产许 20070041 号），生产范围为“Ⅲ类：
Ⅲ-6846-4 支架”，有效期至 2017 年 3 月 29 日。
2、公司产品注册证书
截至重组报告书签署日，易生科技拥有“国食药监械（准）字 2014 第 3461132
号”（爱立（Tivoli））医疗器械注册证，产品适用范围为“原发性支架置入；具
有无症状性缺血、稳定或者不稳定性心绞痛患者；靶病变长度≤35mm，靶血管直
径为 2.5-4.0mm；PTCA 术后，病变处残余狭窄明显者(大于 30%)；PTCA 术后，
可能发生急性闭塞严重血管并发症者；明显的血管夹层及（或）撕裂；再狭窄病
变（除支架内再狭窄）；靶血管病变≤2 个；靶病变狭窄≤70%（目测法）；有冠
120
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
状动脉搭桥手术（冠状动脉旁路移植术）适应症的患者”，有效期至 2019 年 6 月
29 日。
（六）易生科技的最近两年一期的财务数据及财务指标
项目 2015 年 8 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
日/2015 年 1-8 月 日/2014 年度 日/2013 年度
流动资产合计 139,047,365.59 114,388,486.95 103,634,839.27
非流动资产合计 54,893,599.53 37,179,225.49 15,951,716.90
资产总计 193,940,965.12 151,567,712.44 119,586,556.17
流动负债合计 27,020,783.49 9,066,763.32 9,689,148.04
非流动负债合计 1,355,000.00 1,355,000.00 1,366,818.05
负债合计 28,375,783.49 10,421,763.32 11,055,966.09
所有者权益合计 165,565,181.63 141,145,949.12 108,530,590.08
营业收入 85,819,206.23 100,419,718.63 94,410,257.52
营业利润 28,624,952.49 38,829,856.73 31,638,620.18
利润总额 28,365,932.84 39,845,863.68 31,680,064.34
净利润 24,419,232.51 32,615,359.04 26,512,425.19
扣除非经常性损益后的净利润 24,669,399.21 31,826,753.13 26,477,197.65
经营活动产生的现金流量净额 -11,382,717.15 8,210,368.23 -5,794,062.00
资产负债率 14.63% 6.88% 9.25%
销售毛利率 83.92% 85.57% 82.46%
最近两年一期，易生科技的非经常性损益主要系政府补助，对易生科技的经
营成果不存在重大影响。
（七）易生科技的出资及合法存续情况
截至重组报告书签署日，易生科技不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。
（八）易生科技最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
1、易生科技最近三年股权转让、增资、改制和评估情况
易生科技最近三年股权转让、增资、改制和评估情况请参见本节之“二、交
易标的基本情况-易生科技”之“（二）易生科技的历史沿革”。
121
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、本次评估值与前次评估值差异说明
2013 年 7 月，凯利泰以支付现金形式购买了易生科技 29.73%的股权。该次
交易中，根据中和评估于 2013 年 7 月 26 日出具的“中和评报字（2013）第 BJV4017
号”《资产评估报告书》，易生科技于 2013 年 5 月 31 日经评估的股东全部权益
价值为 47,299.71 万元。
2015 年 2 月，凯利泰以支付现金形式购买易生科技 27.22%的股权，该次交
易完成后，凯利泰合计持有易生科技 56.95%的股权，易生科技成为凯利泰的控
股子公司。该次交易中，根据“中和评报字（2014）第 BJV4027 号”《资产评
估报告书》，易生科技于 2014 年 6 月 30 日经评估的全部股东权益的价值为
62,495.55 万元。
本次交易中，根据中和评估出具的易生科技评估报告，易生科技于 2015 年
8 月 31 日经评估的股东全部权益价值为 69,222.87 万元，较其股东全部权益账面
价值 16,556.52 万元的增值率为 318.10%。
根据中和评估的上述评估结果，易生科技股东全部权益的最近两次评估价值
差异为 6,727.32 万元，差异幅度为 10.76%，其中，本次评估时易生科技股东全
部权益账面价值较前次评估时增加 4,759.87 万元，占本次评估价值较前次评估价
值增值额的 70.75%。
两次评估预测期间的评估价值差异主要系预测期现金流增加所致，具体情况
如下：
本次评估预测期内（2015 年 9 月至 2020 年 12 月），艾迪尔的现金流较前
次评估预测期内（2014 年 7 月至 2019 年 12 月）增长的主要原因系净利润增长
所致。
单位：万元
项目 预测期 收入 净利润 现金流
前次评估 2014 年 7 月至 107,504.47 36,328.63 25,968.58
2019 年 12 月
本次评估 2015 年 9 月至 101,100.83 38,446.55 39,552.67
2020 年 12 月
两次评估交集的预测期间内，虽然预测收入有所降低，但报告期内易生科技
直销规模有所上升，带动毛利率及净利率增长，使预测期的净利润及现金流情况
122
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
基本保持稳定。同时，前次评估时，2020 年及以后年度作为永续期，预测收入、
净利润保持稳定，本次评估时，2021 年作为新增预测期，收入、净利润保持增
长，因而预测期现金流相应增加。
单位：万元
项目 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
收入 前次 17,052.94 20,054.35 23,583.92 26,383.28 26,383.28 26,383.28
本次 14,962.42 17,200.48 19,896.93 21,895.04 22,945.98 22,945.98
比例 88% 86% 84% 83% 87% 87%
净利润 前次 5,756.05 6,880.26 8,037.03 8,911.96 8,984.51 8,984.51
本次 5,002.01 6,140.12 7,659.93 8,822.12 9,412.06 9,412.06
比例 87% 89% 95% 99% 105% 105%
现金流 前次 4,267.01 5,636.79 6,476.66 7,670.20 8,984.51 8,984.51
本次 4,227.13 5,469.99 6,713.03 8,235.06 9,249.04 9,502.76
比例 99% 97% 104% 107% 103% 106%
（九）易生科技的下属公司情况
截至重组报告书签署日，易生科技无控股公司，仅一家参股公司，为上海百
心安生物技术有限公司，基本情况如下：
公司名称 上海百心安生物技术有限公司
法定代表人 蔡玮璆 注册资本 2000.0 万人民币
成立日期 2014 年 7 月 18 日 注册号 310115002381223
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所 上海市张江高科技园区瑞庆路 590 号 4 幢 3 层 302 室
营业期限 至 2034 年 7 月 17 日
经营范围 研发生物制品、医药产品和医药中间体，转让自研技术，提供相关
技术咨询和技术服务；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、电子产
品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
截至重组报告书签署日，易生科技持有上海百心安生物技术有限公司 14%
的股权，该下属企业对该易生科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或者净利润来源不存在重大影响。
123
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（十）易生科技主营业务的具体情况
1、易生科技的主要产品情况
易生科技主要产品为药物洗脱冠脉支架系统，应用于经皮冠状动脉介入治疗
（Percutaneous Coronary Intervention，简称 PCI）手术当中。
PCI 是指采用经皮穿刺技术送入球囊导管或其他相关器械，以解除冠状动脉
狭窄或梗阻、重建冠状动脉血流、改善心肌血流灌注的治疗方法，主要用于治疗
因冠状动脉狭窄、供血不足引起的缺血性心肌病（即冠心病），该疾病的常见症
状包括心绞痛、心梗阻、冠状动脉硬化等。PCI 是近二三十年发展起来的新式治
疗方法，因其具有成功率高、疗程短、创伤小、并发症少、恢复快等优点，逐步
得到医生和患者的青睐，在目前的冠心病类疾病的治疗中得到越来越广泛的应
用。
易生科技自主研发的产品“爱立（Tivoli）药物洗脱冠脉支架系统”作为“铬合
金支架平台＋生物可降解载体/无载体”的第三代药物支架，能够大幅提高支架的
机械性能、生物相容性、药物控释性能，显著降低了晚期血栓问题对支架安全性
的影响。
2、易生科技所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
参见本节“一、交易标的基本情况-艾迪尔”之“（十）艾迪尔主营业务的具体
情况”之“2、艾迪尔所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”
3、易生科技的经营模式及工艺流程
124
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（1）采购模式
易生科技根据生产部门编制的生产计划制定原材料采购计划，向经评定的合
格供应商采购原材料；为保证原材料供应的稳定性及可靠性，同时避免对供应商
的过度依赖，易生科技一般就同一类型原材料选择多家供应商。
（2）生产模式
易生科技的生产模式主要为“以销定产”，根据订单安排生产计划，并依据过
往的销售规律进行相应的备货。
（3）销售模式
易生科技主要采用经销商模式进行产品销售，将产品销售至独立经销商后由
独立经销商自行销售。同时，为更好地满足医疗机构对产品的需求、提高生产及
配送效率，易生科技对部分医疗机构采取直销模式。
（4）生产工艺流程
易生科技产品的生产工艺流程如下：
125
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、主要产品的生产销售情况
（1）收入构成
最近两年一期，易生科技的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
冠脉支架产品 8,581.92 100.00 10,041.9 100.00 9,441.03 100.00
% 7 % %
主营业务收入合计 8,581.92 100.00 10,041.9 100.00 9,441.03 100.00
% 7 % %
（2）产销量
最近两年一期，易生科技产品的产销量情况如下：
单位：万套
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
生产数量 3.49 5.85 3.93
销售数量 3.40 3.96 3.47
（3）销售价格
最近两年一期，易生科技产品的销售价格情况如下：
单位：元/套
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
平均销售价格 2,525.88 2,538.61 2,717.00
（4）前五名客户情况
最近两年一期，易生科技对前五名客户的营业收入情况如下：
序 客户名称 营业收入 占易生科技全部
号 （单位：万元） 营业收入的比例
2015 年 1-8 月
1 嘉事堂药业股份有限公司 6,472.39 75.42%
2 首都医科大学附属北京安贞医院 603.69 7.03%
3 中国人民解放军总医院 472.05 5.50%
4 大连医科大学附属第一医院 383.35 4.47%
5 辽宁省人民医院 214.36 2.50%
合 计 8,145.84 94.92%
126
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序 客户名称 营业收入 占易生科技全部
号 （单位：万元） 营业收入的比例
2014 年度
1 嘉事堂药业股份有限公司 6,299.71 62.73%
2 北京易先健科技有限公司 1,718.37 17.11%
3 首都医科大学北京安贞医院 642.46 6.40%
4 北京华泰嘉康经贸有限公司 497.21 4.95%
5 大连医科大学附属第一医院 243.56 2.43%
合 计 9,401.31 93.62%
2013 年度
1 嘉事堂药业股份有限公司 4,186.76 44.35%
2 北京易先健科技有限公司 644.68 6.83%
3 上海金苑医疗器材有限公司 607.41 6.43%
4 北京恒瑞汇通科贸有限公司 521.20 5.52%
5 上海立涛贸易商行 231.73 2.45%
合 计 6,191.78 65.58%
报告期内，易生科技向嘉事堂的销售比例超过总额的 50%，主要原因在于近
年来，随着下游医疗器械流通领域的整合加速，嘉事堂凭借上市公司的资本优势，
形成了覆盖北京、上海、广东等 27 个省市的全国性心内科医疗器械销售网络，
嘉事堂的渠道和物流配送优势有利于促进易生科技在全国范围内的产品销售，提
高运营效率，降低管理成本。然而，易生科技作为医疗器械生产商，对产品的市
场推广和采购招标起主导作用，也是决定产品能否进入医疗机构进行销售的首要
因素，因而对包括嘉事堂在内的下游经销商不存在严重依赖。具体情况如下：
1）嘉事堂在行业地位、业务模式等方面的简要情况
嘉事堂主营医疗产品批发、医药连锁、医药物流业务，系北京五家基药配送
商之一，并已成为北京地区直营门店最多的医药连锁企业，并涉足药品集团采购
业务及电商业务。凭借上市公司的资本优势，嘉事堂近年来致力于建立医疗器械
物流配送网络平台，通过收购等外延式发展，在心脏高值介入耗材业务方面，形
成了覆盖北京、上海、广东等 27 个省市的全国性心内科医疗器械销售网络。
2）易生科技对嘉事堂的应收账款回款
127
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
嘉事堂作为易生科技自 2013 年下半年开始开展合作的经销商，承继了易生
科技原有的销售渠道，直接向易生科技采购产品后销售给下游经销商或医疗机
构，提高了易生科技的运营效率，降低了其管理成本。
根据易生科技与嘉事堂签署的协议，嘉事堂的账期为 90 日，账期届满后的
3 个工作日内，嘉事堂应向易生科技一次性足额支付每批次订单项下的货款。同
时，嘉事堂于每次付款时，若因其当次付款导致其向易生科技累计已支付的含税
货款加上其当次应向易生科技支付的含税货款扣除其销售产品累计收到的含税
货款后的金额不低于 3,000 万元，则嘉事堂对于上述计算结果中超过 3,000 万元
的部分最多可在 90 日账期的基础上延期 4 个月支付；但若由于嘉事堂收到回款
导致上述计算结果低于 3,000 万元，嘉事堂应向易生科技及时支付货款。截至 2015
年 12 月 31 日止，易生科技对嘉事堂的应收账款回款情况如下：
单位：元
2015 年 2015 年
客户名称 9-12 月增加 9-12 月回款
8 月 31 日 12 月 31 日
嘉事堂 52,565,894.68 21,948,870.00 29,834,978.40 44,679,786.28
3）易生科技的客户稳定性
截至重组报告书签署日，易生科技主要与嘉事堂药业股份有限公司等经销商
开展合作，易生科技与嘉事堂协议签署的具体情况如下
序号 合同对象 合同类型 有效期 合同金额 履行情况
按照具体
1 嘉事堂药业股份有限公司 框架协议 至 2016/12/31 履行中
订单执行
同时，易生科技已在国内多家三甲医院建立了稳定的直销渠道，如首都医科
大学附属北京安贞医院、中国人民解放军总医院、大连医科大学附属第一医院、
辽宁省人民医院等。
最近一年一期，易生科技来自于上述经销商及医疗机构的营业收入情况如
下：
2015 年 1-8 月 2014 年度
名称
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
嘉事堂药业股份有限公司 6,472.39 75.42% 6,299.71 62.73%
首都医科大学附属北京安贞医院 603.69 7.03% 642.46 6.40%
128
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中国人民解放军总医院 472.05 5.50% 53.85 0.54%
大连医科大学附属第一医院 383.35 4.47% 243.56 2.43%
辽宁省人民医院 214.36 2.50% 178.63 1.78%
合计 8,145.84 94.92% 7,418.22 73.87%
综上，易生科技与主要经销商以及医疗机构的合作较为稳定。报告期内，易
生科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有
艾迪尔 5%以上股份的股东在易生科技前五名客户中未持有权益。
5、主要产品的原材料和能源供应情况
易生科技生产所需的主要原材料为钴铬合金管材等，主要能源为电力，相关
原材料及电力供应充足。
最近两年一期，易生科技向前五名供应商的采购的情况如下：
序 供应商名称 采购金额 占易生科技全部
号 （单位：万元） 采购金额的比例
2015 年 1-8 月
1 北京威仕盛达科技有限公司 205.14 22.07%
2 Creganna Tactx Medical 191.23 20.58%
3 Putnam Plastics Corporation 58.21 6.26%
4 Accellent Inc 32.51 3.50%
5 Interface Catheter Solutions 31.22 3.36%
合计 518.30 55.77%
2014 年度
1 中国科学器材公司 321.43 34.59%
2 Creganna Tactx Medical 78.60 8.46%
3 北京威仕盛达科技有限公司 63.83 6.87%
4 Putnam Plastics Corporation 32.86 3.54%
5 北京华宇信诺印刷有限公司 23.65 2.55%
合计 520.38 56.00%
2013 年度
1 北京金轮伟业国际航空服务有限公 339.06 44.56%
司
2 中国科学器材进出口总公司 254.90 33.50%
3 国药集团化学试剂北京有限公司 16.51 2.17%
129
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序 供应商名称 采购金额 占易生科技全部
号 （单位：万元） 采购金额的比例
4 北京华志色谱科技有限公司 14.39 1.89%
5 北京华宇信诺印刷有限公司 14.18 1.86%
合计 639.04 83.98%
报告期内，易生科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或者严
重依赖于少数供应商的情形，易生科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，其他主要关联人或者持有艾迪尔 5%以上股份的股东在前五名供应商中未
持有权益。
6、境外生产经营情况
易生科技不存在境外生产经营的情况。
7、高危险、重污染情况
易生科技的生产经营不存在高危险、重污染的情况。
8、主要产品的质量控制情况
作为三类医疗器械生产商，艾迪尔依照骨科医疗器械企业通用的《医疗器械
生产质量管理规范（试行）》、《医疗器械生产质量管理规范植入性医疗器械实
施细则（试行）》、《医疗器械生产质量管理规范植入性医疗器械检查评定标准
（试行）》、GB/T190001-2008（ISO9001:2008）、Y/T0287-2003（ISO13485:2003）
等法律、法规和相关制度的要求建立了完善的质量控制体系。2013 年 5 月 13 日，
易生科技通过了国家食品药品监督管理局的医疗器械生产质量管理规范检查。
根据北京市海淀区食品药品监督管理局于 2015 年 11 月 12 日出具的《证明》，
易生科技自 2013 年 1 月 1 日起至该证明出具日，没有因为违反医疗器械生产相
关法律法规受到查处的记录。
9、产品技术情况
截至重组报告书签署日，易生科技具备完备的生产场所、设施以及成熟的标
准化生产工艺以满足批量化的产品生产需求。
10、核心人员情况
130
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
报告期内，易生科技的核心人员稳定，未发生重大变化。
131
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第六节 本次发行股份情况
一、本次交易的股份发行情况
（一）本次收购的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次收购发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次收购的股票发行对象为鼎亮翊翔、驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲，
发行方式为非公开发行股票。
3、发行价格、定价原则及合理性分析
本次收购的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 18.96 元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将
进行相应调整。
本次收购的发行定价原则按照《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行
股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一”的规定确定。
根据《重组办法》第四十五条计算的定价基准日前 20 交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：
项目 金额
定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90% 18.96 元/股
定价基准日前 60 个交易日交易均价的 90% 25.02 元/股
定价基准日前 120 交易日交易均价的 90% 25.92 元/股
132
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
由于国内 A 股市场自 2015 年 3 月至 2015 年 8 月（即定价基准日前第 120
个交易日至定价基准日前第 20 个交易日期间）经历了较大幅度的波动，创业板
综合指数一度上涨至 4,449.42 点后下跌至 2,000 点附近，与上涨前的指数基本持
平。因此，选择股票交易价格波动较为合理的交易期间（即定价基准日前二十个
交易日）的交易均价作为发行股份的市场参考价是合理的。
4、发行数量
本次收购的发行数量不超过 25,362,792 股，最终发行数量以公司股东大会批
准并经中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将
进行相应调整，发行股份数量也作相应调整。
5、价格调整方案
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，拟引入发行价格调整方
案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次收购涉及发行股份购买资产的股票发行价
格，标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
133
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的
连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一
交易日（2015 年 9 月 23 日）收盘点数（2,077.99 点）跌幅超过 10%；或
医疗器械行业指数（801153.SL）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交
易日中有至少十个交易日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一交易日收盘点
数（6322.53 点）跌幅超过 10%；或
上市公司收盘股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易
日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一交易日收盘股价（21.80 元/股）跌幅
超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”的任何一个交易日。
（6）发行价格调整机制
上市公司董事会有权在调价基准日出现后 3 个月内召开董事会审议决定是
否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方
案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易
的发行价格相应进行调整，调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价中最低者的 90%。
公司董事会可以按照上述调整方案对发行价格进行一次调整。
5、股份锁定
交易对方承诺，通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市
之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让。如新增股份过户时交易对
方持有标的资产的时间不超过 12 个月，则交易对方通过本次收购获得的上市公
司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日不得以任何方式进行
转让。
6、拟上市地点
本次收购发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
134
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7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东共同享有。
（二）配套融资的股份发行情况
1、发行种类和面值
配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
配套融资发行的发行对象为平安养老险、平安资管、鸿力金通及沈静，发行
方式为非公开发行股票。
3、发行价格
配套融资发行的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 18.96 元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将
进行相应调整。
4、发行数量
配套融资的发行数量不超过 25,316,453 股，具体如下：
配套融资认购对象 认购金额（万元） 认购股份数量（股）
平安资管 18,000.00 9,493,670
平安养老险 11,000.00 5,801,687
鸿力金通 14,000.00 7,383,966
沈静 5,000.00 2,637,130
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将
进行相应调整，发行股份数量也作相应调整。
5、股份锁定
配套融资发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不进行转让。
6、拟上市地点
135
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
配套融资发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东共同享有。
8、独立财务顾问具有保荐人资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺情况
上市公司的董事、监事、高级管理人员及交易对方已承诺，如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
其在该上市公司拥有权益的股份。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的股权情况，本次交易完成前后，凯利
泰的股权结构变化情况如下：
股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后
持股数量（股） 股权比例 持股数量（股） 股权比例
Ultra Tempo Limited 38,024,252 10.80% 38,024,252 9.44%
新疆德嘉股权投资有限公司 32,132,424 9.12% 32,132,424 7.98%
上海欣诚意投资有限公司 28,267,648 8.03% 28,267,648 7.02%
永星兴业有限公司 26,412,802 7.50% 26,412,802 6.56%
乐亦宏 22,506,752 6.39% 22,506,752 5.59%
李广新 22,333,500 6.34% 22,333,500 5.54%
上海凯诚君泰投资有限公司 22,209,330 6.31% 22,209,330 5.51%
Maxus Holding Limited 19,808,252 5.63% 19,808,252 4.92%
上海仲翼投资有限公司 8,493,000 2.41% 8,493,000 2.11%
Spruce Investment Consulting 4,717,060 1.34% 4,717,060 1.17%
Limited
鼎亮翊翔 - - 8,306,619 2.06%
136
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股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后
持股数量（股） 股权比例 持股数量（股） 股权比例
驿安投资 - - 4,925,373 1.22%
淳贺投资 - - 7,911,392 1.96%
林伟 - - 2,637,130 0.65%
乔银玲 - - 1,582,278 0.39%
平安资管 - - 9,493,670 2.36%
平安养老险 - - 5,801,687 1.44%
鸿力金通 - - 7,383,966 1.83%
沈静 - - 2,637,130 0.65%
其他股东 127,240,734 36.13% 127,240,734 31.59%
合计 352,145,754 100.00% 402,824,999 100.00%
本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人；本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益，交
易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛
利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发
生变化。
本次交易完成后，艾迪尔及易生科技将成为上市公司的全资子公司，少数股
东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司股东的净资产和净利润将
相应增加，每股收益有所提升。
四、本次募集配套资金安排
（一）配套融资募集资金用途
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 4.8 亿元，主要用于本次交易的并
购整合费用、标的公司的在建项目和补充公司流动资金等。配套融资金额不超过
本次收购交易价格的 100%。本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本
次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。
137
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本次配套募集资金的具体用途如下：1）支付本次重组的中介费用等并购整
合费用；2）用于标的公司在建项目投资；3）补充公司流动资金不超过 2.3 亿元。
（二）募集配套资金投资项目的具体情况
1、艾迪尔二、三类医疗器械生产项目
（1）项目投资内容
本项目主要用于艾迪尔的产能扩增，投资金额为 15,000 万元。建设内容为
机器设备购置等；项目建成后，艾迪尔的生产能力将得到提升。
（2）项目实施主体
本项目由艾迪尔具体组织实施。
（3）建设进度
本项目建设期为 24 个月。
（4）项目投资概算
本项目的投资概算如下：
序号 项目 投资额（万元） 占总投资的比例
1 建设投资 13,874.80 92.50%
1.1 设备购置费 12,218.30 81.46%
1.2 安装工程费 610.92 4.07%
1.3 其他建设费用 384.88 2.57%
1.4 基本预备费 660.70 4.40%
2 项目铺底流动资金 1,125.20 7.50%
总投资 15,000.00 100.00%
（5）项目效益分析
根据目标市场有效需求的分析，结合行业及项目特点，预计项目建成并达产
后，年均新增销售收入 20,164 万元，年均新增净利润 8,949 万元。
（6）项目备案情况
截至重组报告书签署日，本项目已取得备案。
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2、易生科技研发中心建设项目
（1）项目投资内容
本项目为易生科技的研发中心建设项目，投资金额为 8,000 万元。项目内容
为研发中心的设备购置等，项目建成后，易生科技的研发水平将得到提升。
（2）项目实施主体
本项目由易生科技具体组织实施。
（3）建设进度
本项目建设期为 24 个月。
（4）项目投资概算
本项目的投资概算如下：
序号 项目 投资额（万元） 占总投资的比例
1 建设投资 5,803.47 72.54%
1.1 设备购置费 5,110.60 63.88%
1.2 安装工程费 255.53 3.19%
1.3 其他建设费用 160.98 2.01%
1.4 基本预备费 276.36 3.45%
2 研发费用 2,196.53 27.46%
总投资 8,000.00 100.00%
（5）项目效益分析
本项目不直接产生业务收入，但是，本项目的建设将提高易生科技对高级专
业技术人才的吸引力，支持企业开展各项研究专题，提升研发实力，增加产品技
术储备，有利于易生科技的长期业务发展。
（6）项目备案情况
截至重组报告书签署日，本项目已取得备案。
（三）募集配套资金的必要性
1、配套融资与上市公司的行业特点、生产经营规模、财务状况相符，有利
于提高重组项目的整合绩效
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（1）配套融资支付并购整合费用的必要性
上市公司使用募集资金支付本次交易的中介费用等并购整合费用有利于提
高上市公司现有资金的使用效率，维持正常运营所需的现金储备，保障公司日常
经营的稳健性。
（2）配套融资用于标的公司在建项目投资的必要性
1）符合上市公司的行业特点、生产经营规模
本次配套融资主要用于标的公司生产及研发建设项目，并补充流动资金。上
市公司及标的公司属于医疗器械行业，其产品均为高值耗材类医疗器械产品，产
品的技术标准、生产工艺及质量控制等方面的要求较为严格，因此，上市公司及
标的公司均需要投入大量资金用于生产设施、机器设备等固定资产的购置以及相
关生产、研发人员的投入。
目前，受到人口老龄化现象加剧、医疗卫生体制改革不断深化和国家政策大
力支持等因素的影响，中国的医疗器械行业正处于快速发展的阶段，其中骨科、
心血管医疗器械领域均保持了两位数以上的增长速度。近年来，受益于行业及市
场规模的快速增长，艾迪尔及易生科技的经营规模也在不断提升，为了保持技术
及产品优势，扩大生产经营规模，抢占市场份额，标的公司需要投入资金用于生
产及研发项目建设，维持并提高企业竞争力。
2）符合上市公司的财务状况
上市公司采用权益方式融资用于投资项目建设，与项目建设的长期性相符，
避免了进一步增加债务融资可能导致的长短期错配和财务风险，有利于减少利息
支出，降低流动性风险。
（3）配套融资用于补充公司流动资金的必要性
1）符合上市公司的行业特点、生产经营规模
随着国内医疗器械行业的整合加速，规模化的医疗器械企业开始逐步利用丰
富的产品线，标准化的研发、生产体系，广泛的销售网络和成熟的品牌形象，以
及人才、资本等优势，维持其在行业内的话语权和行业地位，从而掌握产品定价
权，实现平台化的价值。目前，上市公司已经初步建立了横跨骨科、心血管等领
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域的高值耗材类医疗器械产品平台，未来，上市公司将依靠现有平台，借助于标
的公司的竞争优势，进一步丰富公司在高值耗材类医疗器械领域的产品线，实现
成长为国内领先的医疗器械制造商的战略目标，因而上市公司及标的公司需要通
过本次配套融资补充流动资金，为公司的长期可持续发展提供有力支持。
2）符合上市公司的财务状况
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司（含标的公司）账面的货币资金为 19,528.60
万元，扣除前次募集资金后净额为 12,945.97 万元；截至 2015 年 9 月 30 日，上
市公司的流动负债合计为 19,262.96 万元，其中尚未偿还的短期银行借款为
12,222.13 万元，公司现有货币资金（扣除前次募集资金）对流动负债和短期银
行借款的覆盖比率分别为 0.67 和 1.06，资金实力较弱，不利于上市公司的长期
发展。
同时，由于上市公司可用于债务融资抵押的资产较少，进一步债务融资的能
力有限。
因此，配套融资用于补充公司流动资金可以优化上市公司的资产结构。提升
上市公司的偿债能力和流动性水平，提高财务安全性，有利于公司未来的长期发
展。
（4）配套融资前后公司的资产负债率变化情况
本次收购为上市公司收购控股子公司的少数股权，截至 2015 年 9 月 30 日，
标的公司均已纳入上市公司合并财务报表，因此上市公司财务状况在本次收购前
后不会发生重大变化。截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率与可比上
市公司的对比情况如下：
可比上市公司 资产负债率 现金比率
乐普医疗 39.20% 0.31
冠昊生物 17.25% 3.47
凯利泰（配套融资前） 22.33% 1.01
凯利泰（配套融资后） 17.27% 2.21
注：现金比率=货币资金/流动负债
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目前，凯利泰的资产负债率处于可比上市公司的中间水平，低于乐普医疗但
高于冠昊生物，配套融资后资产负债率可以降低至与冠昊生物基本一致的水平，
不存在资产负债率明显低于可比上市公司的情形。
综上所述，本次交易的配套融资与上市公司的行业特点、生产经营规模、财
务状况相符，有利于提高重组项目的整合绩效。
2、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]629 号”《关于核准上海凯利
泰医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经
深圳证券交易所同意，上市公司于 2012 年 6 月 5 日向社会公众首次公开发行人
民币普通股（A 股）1,300 万股，募集资金总额为人民币 378,170,000.00 元，募
集资金净额为人民币 326,214,733.03 元。
经上市公司 2013 年第三次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理
委员会以“证监许可[2014]444 号”《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司
向张家港市金象医用器械有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核
准，上市公司于 2014 年 12 月 16 日采取非公开发行股份方式发行股份 6,256,665
股（每股面值人民币 1 元），募集资金总额为人民币 162,999,986.45 元，募集资
金净额为人民币 162,962,250.60 元。
最近五年上市公司募集资金金额合计为 48,917.70 万元，截至 2015 年 9 月
30 日，上市公司累计使用金额为 44,156.04 万元（含募集资金产生的利息），除
“椎体成形球囊手术系统生产技术改造及扩产建设项目”尚在建设期外，其他各项
募集资金项目均已完成，并符合预计效益。
3、上市公司及标的公司期末货币资金的使用安排
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司（含标的公司）账面的货币资金为 19,528.60
万元，扣除前次募集资金后净额为 12,945.97 万元；截至 2015 年 9 月 30 日，上
市公司的流动负债合计为 19,262.96 万元，其中尚未偿还的短期银行借款为
12,222.13 万元，公司现有货币资金（扣除前次募集资金）对流动负债和短期银
行借款的覆盖比率分别为 0.67 和 1.06。
142
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因此，上市公司现有的货币资金将主要用于日常经营周转和必要的流动性储
备，以保证公司运营的稳健性，避免流动性风险和财务风险的发生。
综上所述，本次配套融资有利于上市公司提高本次重组的整合绩效，是必要
的。
（四）配套融资的其他信息
1、募集资金使用的管理相关制度
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定
了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、
募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和
使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公
司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相
关制度进行修订。
2、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
（1）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将考虑采
取银行贷款等债务融资的形式筹措资金。
（2）募集配套资金失败的补救措施的可行性
按照重组报告书签署日执行的中国人民银行五年以上贷款基准利率进行测
算，上市公司的税前利润即能够覆盖新增银行贷款等债务融资产生的利息。但是，
上市公司采用银行借款等债务融资筹措资金的方式将导致项目的回收期延长，资
产负债率进一步提高，加重公司的财务负担，降低短期内的经营业绩和股东回报。
因此，上市公司募集配套资金失败的补救措施具有可行性，但会导致上市公
司的财务风险上升，短期内经营业绩和股东回报有所降低。
3、标的资产评估的预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益
143
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本次交易中，标的资产评估的预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的
收益。
（五）配套融资采取锁价方式情况
1、选取锁价方式的原因
考虑到本次配套融资对上市公司未来持续发展的重要作用，本次募集配套资
金采取锁价方式，目的在于提前确定发行对象，减少发行环节的不确定性，确保
配套融资获得全额认购，提高配套融资的发行成功率。同时，配套融资认购对象
均看好国内医疗器械行业的市场前景，对上市公司未来长期发展有较好的预期，
故参与此次配套融资。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
配套融资认购对象与上市公司、标的公司之间均无关联关系。配套融资认购
对象中，沈静为独立财务顾问国金证券的关联方。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
配套融资认购对象认购本次募集配套的资金为其自有资金、合法募集的资
金、受托管理的资金或保险资金等，不存在接受上市公司以及上市公司关联方直
接或者间接提供的财务资助或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十七
条等有关法律、法规规定的情形。
配套融资认购对象关于资金来源情况的承诺参见“第一节 重大事项提示”之
“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
4、锁价发行对象放弃认购的违约责任
上市公司与配套融资认购对象签署的《配套融资认购协议》就锁价发行对象
放弃认购的违约责任约定如下：
1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的
条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应
承担赔偿责任。
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2、如因配套融资认购对象违反相关法律法规的规定、监管机关的要求或者
违反本协议的相关约定导致本次发行不能实现的，则保证金及实际发生的利息归
上市公司所有。除此之外，配套融资认购对象不再承担其他违约或赔偿责任。
3、因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
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第七节 交易标的评估情况
一、艾迪尔的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次交易的评估基准日为 2015 年 8 月 31 日，评估机构对艾迪尔股东全部权
益价值采用了资产基础法和收益法进行了评估，以收益法评估结果作为最终评估
结论，并出具了艾迪尔评估报告。根据艾迪尔评估报告，以收益法评估的艾迪尔
股东全部权益价值为 80,687.10 万元。
1、资产基础法评估情况
经评估，以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，艾迪尔净资产评估价值为
32,381.35 万元，增值额为 5,880.05 万元，增值率为 22.19%。
2、收益法评估情况
经评估，以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，艾迪尔的股东全部权益价值为
80,687.10 万元，增值额为 54,185.80 万元，增值率为 204.46%。
3、评估结论的确定
两种评估方法在评估基础和原理上的差别而出现评估结果差异是合理的，资
产基础法是以企业资产负债表为基础，从资产构建角度反映企业净资产的市场价
值；收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企
业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在
企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企
业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的技术、营销网络、公司的管理能力、
团队协同作用、大客户资源优势等对股东全部权益价值的影响。艾迪尔是国产骨
科植入医疗器械的生产企业，其各项核心技术以及产品经过了充分的发展并处于
成熟期，企业拥有稳定的销售渠道，在行业内拥有较好的声誉，未来获利能力较
强，收益法评估结论能比较客观全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
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综合考虑，且结合本次评估目的，本次评估以收益法确定的评估价值
80,687.10 万元作为艾迪尔的股东全部权益价值。
（二）本次评估的评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料
收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于目前医疗器械行业项目资产或股权转让在公开市场缺乏交易案例和查
询资料，故本次评估不适宜采用市场法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益
法和资产基础法进行评估。
（三）本次评估的假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般性假设
① 艾迪尔在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会
政治和经济政策与现时无重大变化；
② 艾迪尔将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③ 国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发
生重大变化；
④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
① 假设艾迪尔各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发
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生重大的核心专业人员流失问题；
② 艾迪尔各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推
进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③ 艾迪尔未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项；
④ 艾迪尔提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用
的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)。
⑤ 艾迪尔能够继续控制其拥有的各项资源并保持核心竞争能力，包括技术
研发、营销网络等；
⑥ 艾迪尔未来年度均能获得高新技术企业认定；
⑦ 艾迪尔的主营产品未来年度均能获得产品注册、生产许可和销售许可。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
（四）资产基础法的评估结果
以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，艾迪尔资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 17,808.66 20,785.26 2,976.60 16.71
非流动资产 10,952.64 13,646.60 2,693.96 24.60
资产总计 28,761.30 34,431.86 5,670.56 19.72
流动负债 2,013.54 2,013.54 - 0.00
非流动负债 246.46 36.97 -209.49 -85.00
负债合计 2,260.00 2,050.51 -209.49 -9.27
净资产（所有者权益） 26,501.30 32,381.35 5,880.05 22.19
（五）收益法的评估结果
1、收益法概述
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现
成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再
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加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）关于收益类型——自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等
于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税
税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和
资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资
本的所有供应者，包括债权人和股东。
（2）关于折现率
有关折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。WACC
模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
k = 权益资本成本
e
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
k = 债务资本成本
d
t = 所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM 模型是
普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中：
E[R = 权益期望回报率，即权益资本成本
e]
Rf1 = 长期国债期望回报率
β = 贝塔系数
E[R = 市场期望回报率
m]
Rf2 = 长期市场预期回报率
Alp = 特别风险溢价
ha
（E[Rm]-Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP。
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（3）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 9 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，预测期为 5 年 1 期。在此阶段中，根据对被评估企业的历
史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2021 年 1 月 1 日
至永续经营，在此阶段中，艾迪尔的净现金流在 2020 年的基础上将保持稳定。
本次评估通过将企业现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日
的企业全部资本的公允价值，计算整体价值。
2、收益法评估公式
在本次评估具体操作过程中，评估人员以企业的自由现金流作为收益额，选
用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进
行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后
各年预期收益额均相同或有规律变动。
根据艾迪尔的发展计划，对未来五年一期的收益指标进行预测，在此基础上
考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定艾迪尔未来期间各年度的自由现金
流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到艾迪尔在评估基准日时点
的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业自由现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值-有息债务
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期
股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借
款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
其中：
P = 评估基准日的企业营业性资产价值
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Ri = 企业未来第 i 年预期自由净现金流
r = 折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i = 收益计算年
n = 折现期
3、收益预测的基础和假设
（1）收益预测的基础
对艾迪尔的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后该公
司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在
市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景
的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，
本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
（2）收益预测的假设
1）一般性假设
① 艾迪尔在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会
政治和经济政策与现时无重大变化；
② 艾迪尔将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政
策性收费等不发生重大变化；
④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2）针对性假设
① 假设艾迪尔各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发
生重大的核心专业人员流失问题；
② 艾迪尔各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推
进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③ 艾迪尔未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项；
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④ 艾迪尔提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用
的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)；
⑤ 艾迪尔能够继续控制其拥有的各项资源并保持核心竞争能力，包括技术
研发、营销网络等；
⑥ 艾迪尔未来年度均能获得高新技术企业认定；
⑦ 艾迪尔的主营产品未来年度均能获得产品注册、生产许可和销售许可。
4、主要参数指标的选取
（1）销售收入预测
1）销售量预测
艾迪尔现有产品预计 2015 年-2020 年公司产品预测期销量参见下表：
单位：套
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
9-12 月
不锈钢类产品 229,361.00 476,915.00 500,761.00 515,784.00 526,101.00 536,622.00
其中：钢板 11,460.00 29,437.00 30,909.00 31,836.00 32,473.00 33,122.00
髓内钉 3,000.00 5,777.00 6,066.00 6,248.00 6,373.00 6,500.00
螺钉 132,238.00 283,198.00 297,358.00 306,279.00 312,405.00 318,653.00
脊柱 750.00 596.00 626.00 645.00 658.00 671.00
其他 81,913.00 157,907.00 165,802.00 170,776.00 174,192.00 177,676.00
钛合金类产品 568,546.00 1,788,308.00 1,880,723.00 1,993,058.00 2,032,920.00 2,073,579.00
其中：钢板 95,000.00 200,823.00 210,864.00 221,407.00 225,835.00 230,352.00
髓内钉 4,844.00 19,815.00 20,806.00 21,846.00 22,283.00 22,729.00
螺钉 396,871.00 1,417,221.00 1,488,082.00 1,562,486.00 1,593,736.00 1,625,611.00
脊柱 71,661.00 147,921.00 158,317.00 184,532.00 188,223.00 191,987.00
其他 170.00 2,528.00 2,654.00 2,787.00 2,843.00 2,900.00
2）产品销售单价预测
根据艾迪尔的产品定价政策和销售政策，考虑到未来年度行业竞争情况，未
来年度不锈钢类产品和钛合金类产品的销售均价按材质不同以评估基准日均价
为基础，考虑 1%-2%的降幅。未来年度的产品销售单价预测如下：
单位：元/套
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
9-12 月
152
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
不锈钢类产品
其中：钢板 146.91 146.91 146.91 143.98 142.54 141.11
髓内钉 380.72 380.72 380.72 373.11 369.38 365.69
螺钉 12.16 12.16 12.16 11.91 11.79 11.68
脊柱 39.01 39.01 39.01 38.23 37.85 37.47
其他 5.38 5.38 5.38 5.27 5.22 5.16
钛合金类产品
其中：钢板 317.92 317.92 317.92 311.56 308.45 305.36
髓内钉 748.07 748.07 748.07 733.11 725.78 718.52
螺钉 31.84 31.84 31.84 31.20 30.89 30.58
脊柱 196.59 196.59 196.59 192.66 190.73 188.82
其他 543.70 543.70 543.70 532.83 527.50 522.22
随着上游材料工业日益发展，以及终端医疗机构医生的使用习惯的转变，相
比于不锈钢类骨科植入物，钛合金类骨科植入物在国内骨科医疗器械的应用方面
占据了主导地位。同时，由于产品具体使用的人体位置、适用的手术用途不同，
骨科植入物产品的型号较多，不同型号产品的单价差异较大。
两次评估中，预测期的产品价格均以历史期的销售价格为基数进行预测。近
年来，由于国内不锈钢类骨科植入物的应用较低，市场需求较少，2013 年度、
2014 年度及 2015 年 1-8 月，艾迪尔不锈钢类髓内钉、螺钉、脊柱产品的销售量
较小，合计收入仅占当期的 2.8%、2.5%及 3.0%，且销售产品的具体型号各异，
因而产品单价存在一定波动，导致不锈钢类髓内钉、螺钉、脊柱产品的预测单价
也相应变化：A.髓内钉及螺钉方面，一方面随着产品不断更新升级，单价有所上
升；另一方面，由于上述两类产品的销售量较低，不同订单的产品型号差异较大，
平均单价存在一定波动，因此，两次评估的预测价格有所变化；B.脊柱方面，前
次评估时按照成套产品价格（256.41 元/套）进行预测，随着不锈钢脊柱产品在
国内的应用日趋减少，最近一年一期艾迪尔的不锈钢脊柱产品订单基本为成套产
品的零部件，因而产品单价下降，预测价格相应降低。
经过多年发展，艾迪尔已经在产品研发、质量、品牌和销售渠道等方面形成
了一定优势，能够在未来一段时间内继续保持企业及产品在市场中的竞争力。因
此，本次评估中，以报告期内的产品均价为基数，预测 2015 年 9-12 月、2016
年度及 2017 年度的产品均价保持稳定；同时，考虑到未来仍存在国内骨科医疗
器械市场竞争加剧导致标的公司盈利能力下降的风险，基于谨慎性考虑，预测
2018 年度至 2020 年度的产品均价存在 1%-2%的降幅。
153
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3）产品销售收入
根据上述产品销售数量和销售单价的预测，艾迪尔未来年度销售收入预测如
下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
9-12 月
不锈钢类产品 490.31 1,083.92 1,138.12 1,148.82 1,160.08 1,171.43
钛合金类产品 6,064.33 15,424.94 16,255.15 17,079.09 17,246.49 17,415.54
医疗器械 357.35 802.94 853.69 1,057.32 1,070.17 1,081.30
营业收入合计 6,911.99 17,311.79 18,246.96 19,285.22 19,476.73 19,668.27
（2）销售成本的预测
未来年度考虑到艾迪尔产品原材料价格变动因素和人工费上涨因素后，预计
艾迪尔绝大部分的产品的销售成本率变动在 0.3%左右，未来年度产品毛利率水
平将在现有毛利率水平基础上有小幅下降，但仍可保持较高的毛利水平。未来年
度销售成本预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
9-12 月
不锈 营业收入 490.31 1,083.92 1,138.12 1,148.82 1,160.08 1,171.43
钢类 营业成本 262.31 561.20 591.03 598.38 606.06 613.83
产品 销售成本率 53.50% 51.78% 51.93% 52.09% 52.24% 52.40%
钛合 营业收入 6,064.33 15,424.94 16,255.15 17,079.09 17,246.49 17,415.54
金类 营业成本 907.99 2,544.04 2,687.96 2,826.41 2,862.68 2,899.41
产品 销售成本率 14.97% 16.49% 16.54% 16.55% 16.60% 16.65%
营业收入 357.35 802.94 853.69 1,057.32 1,070.17 1,081.30
医疗
营业成本 321.61 724.81 772.94 960.17 974.76 987.86
器械
销售成本率 90.00% 90.27% 90.54% 90.81% 91.08% 91.36%
销售成本合计 1,491.91 3,830.06 4,051.93 4,384.96 4,443.49 4,501.09
（3）期间费用的预测
销售费用：销售费用主要为销售人员差旅费、办公费、广告费、包装费等变
动成本费用，差旅费、办公费、广告费、包装费等变动费用以历史年度费用规模
与收入的关系为基础，参考未来年度的收入情况进行预测。
管理费用：管理费用主要为职工薪酬、办公费、差旅费、研发支出、折旧摊
销费用等。在未来的预测年度职工薪酬按照企业的薪酬政策预测了一定程度的增
154
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
长，一些与人工成本关联较大的项目如社保费用、公积金以其占工资费用的比例
和未来年度工资费用预测值进行预测；折旧摊销费的预测以现有固定资产和无形
资产历史年度计提的折旧额为基础进行预测；差旅费、办公费等变动成本以历史
年度数据与收入的关系为基础，参考未来年度的收入情况进行预测。未来年度的
研发支出按年收入的 5%为基础并参考企业研发计划预测支出金额。
财务费用：由于溢余的货币资金考虑在模型中加回，故在预测期的财务费用
仅考虑手续费，手续费以历史年度手续费占当期收入的比例均值和未来年度预测
收入确定。
（4）适用税率
公司为高新技术企业，适用的所得税率为 15%，公司所适用的增值税率为
17%，城建税、教育费附加、地方教育费附加为所缴纳流转税的 5%、3%、2%。
营业税金及附加的预测以企业历史年度实际税负水平的均值和未来预测的收入
规模确定。
（5）折旧和资本支出
1）折旧和摊销
对基准日现有的固定资产按企业会计政策计提折旧的方法计提折旧；新增固
定资产折旧主要为基准日的在建工程项目完工投入使用后预计形成固定资产按
照会计政策计算折旧。
2）资本性支出
对资本性支出的预测，主要考虑了企业现有存量资产和未来新增资产的更新
性支出。现有存量资产和未来新增资产的更新性支出依据各类资产年折旧额确
定。
（6）运营资本增量
营运资金增量=当期营运资金-上期营运资金
经了解，艾迪尔经营性流动资产包括必要现金、应收票据、预付款项、应收
账款、存货等。经营性流动负债包括应付职工薪酬、应交税费和应付账款等。其
中，经营性现金是考虑最低现金保有量确定。本次评估参照 2013 年-2014 年测算
155
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
的运营资金占当期销售收入的比例均值和未来销售收入规模对未来年度的运营
资金进行预测。2021 年及其以后因收入不再变化，因此运营资金增量为零。
（7）溢余资产和银行借款
在评估基准日，企业账面货币资金 22,981,135.64 元，评估时考虑最低保障
现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金的计算是根据企业的
实际情况，按 30 天的日付现成本考虑企业的最低保障现金额。
艾迪尔于评估基准日的付息借款为 0 万元。
（8）非经营资产
非经营性净资产=非经营性资产-非经营性负债
此次评估非经营性（净）资产包括预付账款中、其他应收款、其他非流动资
产、递延所得税资产、其他非流动负债。
（9）折现率
1）运用 CAPM 模型计算权益资本成本
A. 长期国债期望回报率（Rf1）的确定
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期
收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.16%。（数据来源：Wind 资讯）。
B. ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定
一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风
险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回
报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
I.市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：在本次评估中，评估人员借助 Wind 资
讯的数据系统，采用沪深 300 指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用
几何平均值方法对沪深 300 成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平
均的市场风险报酬率。
II.确定 1999-2014 各年度的无风险报酬率（Rf2）：本次评估采用 1999-2014
各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市
156
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场预期回报率。
III.按照几何平均方法分别计算 1999 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 31 日期
间每年的市场风险溢价，即 E[Rm]-Rf2，评估人员采用其平均值 6.31%作为股权
市场超额风险收益率。
C.确定可比公司市场风险系数 β
评估人员首先收集了多家医疗器械类行业上市公司的资料；经过筛选选取在
业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的 5 家上市公司作为可比公司，查
阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算归集的相对
与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β（数据来源：Wind 资讯），并剔
除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估企
业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。
无财务杠杆 β 的计算公式如下：
βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]
其中： βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计
算公式为：
βL=βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中： βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
157
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E = 权益资本的市场价值
D.特别风险溢价 Alpha 的确定，评估人员考虑了以下因素的风险溢价：
I.规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率
明显高于大企业。通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估企业的
规模相对较小，因此评估人员认为有必要做规模报酬调整。根据评估人员的比较
和判断结果，评估人员认为追加 1%的规模风险报酬率是合理的。
II.个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风
险，个别风险主要有：a.企业所处经营阶段；b.历史经营状况；c.主要产品所处
发展阶段；d.企业经营业务、产品和地区的分布；e.公司内部管理及控制机制；
f.管理人员的经验和资历；g.对主要客户及供应商的依赖；h.财务风险。出于上述
考虑，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1%。
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的权益期望回报率 为
11.47%。
2）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。在 WACC 分析
过程中，评估人员采用了下列步骤：
A.权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。
B.对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
C.债务资本成本（kd）采用目标公司债务的加权平均利率 0%。
D.所得税率（t）采用目标公司适用的法定税率 15%。
根据以上分析计算，评估机构确定用于本次评估的加权平均资本成本为
11.47%。
5、收益法计算过程
单位：万元
预测期
项目 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年期
9-12 月
销售收入 6,911.99 17,311.79 18,246.96 19,285.22 19,476.73 19,668.27 19,668.27
158
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预测期
项目 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年期
9-12 月
销售成本 1,491.91 3,830.06 4,051.93 4,384.96 4,443.49 4,501.09 4,501.09
营业税及附加 89.76 224.81 236.95 250.43 252.92 255.41 255.41
产品销售毛利 5,330.32 13,256.93 13,958.08 14,649.83 14,780.32 14,911.77 14,911.77
减： 期间费用 1,798.13 4,269.33 4,472.29 4,711.28 4,829.34 4,924.76 4,924.76
其中： 销售费用 667.76 1,623.23 1,726.89 1,842.20 1,899.67 1,961.49 1,961.49
管理费用 1,128.82 2,642.21 2,741.29 2,864.75 2,925.30 2,958.85 2,958.85
财务费用 1.55 3.89 4.10 4.33 4.38 4.42 4.42
其中：利息支出 - - - - - -
主营业务利润 3,532.18 8,987.60 9,485.80 9,938.55 9,950.98 9,987.00 9,987.00
加： 其它业务利润
营业利润 3,532.18 8,987.60 9,485.80 9,938.55 9,950.98 9,987.00 9,987.00
加： 投资收益
减： 营业外支出(收入)
利润总额 3,532.18 8,987.60 9,485.80 9,938.55 9,950.98 9,987.00 9,987.00
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15%
减： 所得税 529.83 1,348.14 1,422.87 1,490.78 1,492.65 1,498.05 1,498.05
净利润 3,002.36 7,639.46 8,062.93 8,447.77 8,458.33 8,488.95 8,488.95
加： 折旧和摊销 320.53 979.89 928.29 887.54 895.66 901.81 901.81
减： 资本性支出 417.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 901.81
权益性投资支出
运营资本增量 -1,899.22 2,211.87 1,505.64 785.30 144.85 144.87
加： 利息支出
净现金流 4,805.11 6,257.49 7,335.58 8,400.00 9,059.14 9,095.89 8,488.95
折现率 11.47% 11.47% 11.47% 11.47% 11.47% 11.47% 11.47%
后续期间平均增长率
折现年数（采取年中折现） 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83
折现系数 0.9821 0.9135 0.8195 0.7352 0.6596 0.5917 5.1601
现金流折现现值 4,718.95 5,716.24 6,011.69 6,175.81 5,975.22 5,382.26 43,803.62
现金流折现现值之和 77,783.79
加： 多余现金 1,831.19
非运营资产 1,072.12
长期股权投资
减： 付息债务
股东权益的公允市场价值 80,687.10
6、标的资产增值的主要原因说明
159
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（1）账面价值不能完整反应标的资产的市场公允价值
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业预测期
经营性资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通
过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项
资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，
还体现了企业的研发技术、产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能
力、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而上述无形资源无法通过量化体现在资
产负债表中，但是却对股东全部权益价值具有重要影响，因此账面值无法完整反
映其市场公允价值。
（2）评估结果与标的公司行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
相符
具体参见本节“三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“（二）标
的资产评估的合理性分析”。
二、易生科技的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次交易的评估基准日为 2015 年 8 月 31 日，评估机构对易生科技股东全部
权益价值采用了资产基础法和收益法进行了评估，以收益法评估结果作为最终评
估结论，并出具了易生科技评估报告。根据易生科技评估报告，以收益法评估的
易生科技股东全部权益价值为 69,222.87 万元。
1、资产基础法评估情况
经评估，以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，易生科技净资产评估价值为
17,595.75 万元，增值额为 1,039.23 万元，增值率为 6.28%。
2、收益法评估情况
经评估，以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，易生科技股东全部权益价值为
69,222.87 万元，增值额为 52,666.36 万元，增值率为 318.10%。
3、评估结论的确定
160
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
两种评估方法在评估基础和原理上的差别而出现评估结果差异是合理的，资
产基础法是以企业资产负债表为基础，从资产构建角度反映企业净资产的市场价
值；收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企
业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在
企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企
业股东全部权益价值的影响，也考虑了轻资产运行企业的技术、营销网络、公司
的管理能力、团队协同作用、大客户资源优势等对股东全部权益价值的影响。易
生科技是国产新一代冠脉支架的生产企业，其各项核心技术以及产品经过了充分
的发展并处于成熟期，企业拥有稳定的销售渠道，在行业内拥有较好的声誉，未
来获利能力较强，收益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权
益价值。
综合考虑，且结合本次评估目的，本次评估以收益法确定的评估价值
69,222.87 万元作为易生科技的股东全部权益价值。
（二）本次评估的评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料
收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于目前医疗器械行业项目资产或股权转让在公开市场缺乏交易案例和查
询资料，故本次评估不适宜采用市场法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益
法和资产基础法进行评估。
161
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（三）本次评估的假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般性假设
① 易生科技在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社
会政治和经济政策与现时无重大变化；
② 易生科技将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政
策性收费等不发生重大变化；
④ 不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
⑤ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
① 假设易生科技各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会
发生重大的核心专业人员流失问题；
② 易生科技各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步
推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③ 易生科技未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项；
④ 易生科技提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采
用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；
⑤ 易生科技未来年度均能获得高新技术企业认定；
⑥ 易生科技的主营产品未来年度均能获得产品注册、生产许可和销售许可。
（四）资产基础法的评估结果
以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，易生科技资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
162
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流动资产 13,904.74 14,032.53 127.79 0.92
非流动资产 5,489.36 6,285.62 796.26 14.51
资产总计 19,394.10 20,318.15 924.05 4.76
流动负债 2,702.08 2,702.08 - 0.00
非流动负债 135.50 20.33 -115.17 -85.00
负债合计 2,837.58 2,722.40 -115.18 -4.06
净资产（所有者权益） 16,556.52 17,595.75 1,039.23 6.28
（五）收益法的评估结果
1、收益法概述
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现
成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再
加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出
股东全部权益价值。
（1）关于收益类型——自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等
于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税
税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和
资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资
本的所有供应者，包括债权人和股东。
（2）关于折现率
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
k = 权益资本成本
e
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
k = 债务资本成本
d
t = 所得税率
163
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型
是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中：
E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 = 长期国债期望回报率
β = 贝塔系数
E[Rm] = 市场期望回报率
Rf2 = 长期市场预期回报率
Alpha = 特别风险溢价
E[Rm]- = 股权市场超额风险收益率（“ERP”）
Rf2
（3）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 9 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，预测期为 5 年 1 期。在此阶段中，根据对被评估企业的历
史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2021 年 1 月 1 日
至永续经营，在此阶段中，易生科技的净现金流在 2020 年的基础上将保持稳定。
本次评估通过将企业现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日
的企业投入资本的公允价值，计算出委估资产的整体价值。
2、收益法评估公式
在本次评估具体操作过程中，评估机构以企业的企业自由现金流作为收益
额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个
阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，
以后各年预期收益额均相同或有规律变动。
根据易生科技的发展计划，对未来五年一期的收益指标进行预测，在此基础
上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定易生科技未来期间各年度的企业
自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到易生科技在评估
基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
164
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期
股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借
款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
其中：
P = 评估基准日的企业营业性资产价值
Ri = 企业未来第 i 年预期自由净现金流
r = 折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i = 收益计算年
n = 折现期
3、收益预测的基础和假设
（1）收益预测的基础
对易生科技的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后该
公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前
在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前
景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，
本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
（2）预测的假设条件
对易生科技的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测
都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
1）一般性假设
① 易生科技在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社
会政治和经济政策与现时无重大变化；
② 易生科技将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
165
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政
策性收费等不发生重大变化；
④ 不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
⑤ 假设相关单位提供的财务及行业前景资料真实；
⑥ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2）针对性假设
① 假设易生科技各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会
发生重大的核心专业人员流失问题；
② 易生科技各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步
推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③ 易生科技未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项；
④ 易生科技提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采
用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；
⑤ 易生科技未来年度均能获得高新技术企业认定；
⑥ 易生科技的主营产品未来年度均能获得产品注册、生产许可和销售许可。
4、收益及费用的预测
（1）销售收入的预测
1）销售数量的预测
易生科技冠脉支架未来年度销售数量预测参见下表：
单位：套
2015 年
项目 2016 2017 2018 2019 2020
9-12 月
冠脉支架 15,176.00 54,067.00 59,474.00 65,421.00 68,692.00 72,127.00
其中：直销数量 1,518.00 5,407.00 7,732.00 10,467.00 13,051.00 14,425.00
2）销售价格的预测
166
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
易生科技目前的产品价格水平与同行业产品相比比较接近，未来年度产品价
格下降的空间不大。评估机构以此为基础对易生科技冠脉支架未来销售价格进行
预测如下：
单位：元/套
2015 年
项目 2016 2017 2018 2019 2020
9-12 月
经销均价 2,154.91 2,154.91 2,111.81 2,090.69 2,069.78 2,028.39
直销均价 8,279.36 8,279.36 8,113.77 8,032.64 7,952.31 7,793.26
③销售收入的预测
根据上述对易生科技产品销售数量和销售价格的预测，易生科技未来年度销
售收入预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 2017 2018 2019 2020
9-12 月
冠脉支架 4,199.98 14,962.42 17,200.48 19,896.93 21,895.04 22,945.98
其中：直销 1,256.81 4,476.65 6,273.57 8,407.76 10,378.56 11,241.78
其中：经销 2,943.17 10,485.77 10,926.92 11,489.18 11,516.48 11,704.20
（2）销售成本的预测
易生科技 2012 年度大规模生产后，毛利率水平有相应的提升，并且近年来
比较稳定。未来年度易生科技产品毛利率仍可保持较高的毛利水平。易生科技未
来年度销售成本及毛利率预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 2017 2018 2019 2020
9-12 月
营业收入 1,256.81 4,476.65 6,273.57 8,407.76 10,378.56 11,241.78
直
营业成本 69.01 249.49 354.88 480.36 598.89 655.18
销
销售成本率 5.49% 5.57% 5.66% 5.71% 5.77% 5.83%
营业收入 2,943.17 10,485.77 10,926.92 11,489.18 11,516.48 11,704.20
经
营业成本 550.38 1,990.26 2,105.10 2,235.56 2,263.28 2,323.17
销
销售成本率 18.70% 18.98% 19.27% 19.46% 19.65% 19.85%
销售成本 619.38 2,239.75 2,459.98 2,715.92 2,862.16 2,978.36
（3）期间费用的预测
销售费用：销售费用主要为销售人员职工薪酬、折旧费、房租水电费、会议
费服务费等，职工薪酬及相关保险、公积金的预测主要是参考历史年度的数据并
考虑了一定程度的增长；折旧摊销费的预测以现有固定资产和无形资产历史年度
167
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计提的折旧额为基础进行预测；交通费、办公费等变动成本以历史年度数据与收
入的关系为基础，参考未来年度的收入情况进行预测。
管理费用：管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销费用、房租、交通费、办公
费、招待费等。在未来的预测年度除工资费用预测了一定程度的增长外，一些与
人工成本关联较大的项目也预测将有一定程度的增长；折旧摊销费的预测以现有
固定资产和无形资产历史年度计提的折旧额为基础，并考虑新增的长期资产未来
年度计提的摊销额进行预测；业务招待费、交通费、水电费等变动成本以历史年
度数据与收入的关系为基础，参考未来年度的收入情况进行预测。未来年度的研
发支出按年收入的 5%预测支出金额。
财务费用：利息支出以企业基准日借款规模和实际利率水平确定；由于溢余
的货币资金考虑在模型中加回，故在预测期的财务费用仅考虑手续费。手续费以
历史年度手续费占当期收入的比例均值和未来年度预测收入确定。
（4）营业税金及附加和企业所得税的预测
易生科技为高新技术企业，适用的所得税率为 15%，公司所适用的增值税率
为 17%，城建税、教育费附加、地方教育费附加为所缴纳流转税的 7%、3%、2%。
营业税金及附加的预测以企业历史年度实际税负水平的均值和未来预测的收入
规模确定。
（5）折旧和资本支出的预测
1）折旧和摊销的预测
对基准日现有的固定资产按企业会计政策计提折旧的方法计提折旧；新增无
形资产摊销主要为基准日的研发支出未来预计形成无形资产而按照会计政策计
算的摊销。
2）资本性支出的预测
对资本性支出的预测，主要考虑了易生科技现有存量资产和未来新增资产的
更新性支出。现有存量资产和未来新增资产的更新性支出依据各类资产年折旧额
确定。
（6）运营资本增量的预测
168
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
营运资金增量=当期营运资金-上期营运资金
经了解，易生科技经营性流动资产包括必要现金、应收票据、预付款项、应
收账款、存货等。经营性流动负债包括应付职工薪酬、应交税费和应付账款等。
其中，经营性现金是考虑最低现金保有量确定。本次评估参照 2012 年至 2014 年
测算的完整年度运营资金占当期销售收入的比例来对未来年度的运营资金进行
预测。2021 年及其以后因收入不再变化，因此运营资金增量为零。
（7）溢余资产和银行借款的预测
在评估基准日，易生科技账面货币资金 14,151,552.55 元，评估时考虑最低
保障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金的计算是根据易
生科技的实际情况，按 30 天的日付现成本考虑企业的最低保障现金额。
评估基准日，易生科技的银行借款为 2,000.00 万元。
（8）非经营性（净）资产
非经营性净资产=非经营性资产-非经营性负债
此次评估非经营性（净）资产包括预付账款（预付押金、保证金）、其他应
收款、可供出售金融资产、递延所得税资产、应付利息、其他非流动负债。
（9）资产减值损失
易生科技的资产减值损失为企业按照会计政策计提应收款项坏账准备和存
货换货损失，企业历史年度中实际发生的应收款项损失极少，故本次评估未来年
度不预测应收款项坏账损失；对于存货换货损失，评估机构根据企业历史年度的
正常换货比例情况对未来年度的资产减值损失进行预测。
（10）折现率等重要参数的获取来源和形成过程
计算权益资本成本时，采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC
模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
k = 权益资本成本
e
169
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
k = 债务资本成本
d
t = 所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普
遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1 +β×(E[Rm] - Rf2) + Alpha
其中:
E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 = 长期国债期望回报率
β = 贝塔系数
E[Rm] = 市场期望回报率
Rf2 = 长期市场预期回报率
Alpha = 特别风险溢价
E[Rm]- = 股权市场超额风险收益率（“ERP”）
Rf2
1）运用 CAPM 模型计算权益资本成本
在 CAPM 分析过程中，评估机构采用了下列步骤：
A、长期国债期望回报率（Rf1）的确定。
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期
收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.16%（数据来源：Wind 资讯）。
B、ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定。
一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风
险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回
报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
I、市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：在本次评估中，评估机构借助 Wind
资讯的数据系统，采用沪深 300 指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采
用几何平均值方法对沪深 300 成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度
平均的市场风险报酬率。
170
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II、确定 1999-2014 各年度的无风险报酬率（Rf2）：本次评估采用 1999-2014
各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市
场预期回报率。
III、按照几何平均方法分别计算 1999 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 31 日期
间每年的市场风险溢价，即 E[Rm] - Rf2，评估机构采用其平均值 6.31%作为股
权市场超额风险收益率。
C、确定可比公司市场风险系数 β。
评估机构首先收集了多家医疗器械行业上市公司的资料；经过筛选选取在业
务内容方面与委估公司相近的 5 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公
司在距评估基准日 3 年期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深
300 指数）的风险系数 β（数据来源：Wind 资讯），并剔除每家可比公司的财务
杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后
（Un-leaved）的 β 系数。
无财务杠杆 β 的计算公式如下：
βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]
其中：
βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计
算公式为：
βL=βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：
βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
171
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
D、特别风险溢价 Alpha 的确定，评估机构考虑了以下因素的风险溢价：
I、规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬
率明显高于大企业。通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估企业
的规模相对较小，因此评估机构认为有必要做规模报酬调整。根据评估机构的比
较和判断结果，评估机构认为追加 2.0%的规模风险报酬率是合理的。
II、个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定
风险，个别风险主要有：a.企业所处经营阶段；b.历史经营状况；c.主要产品所
处发展阶段；d.企业经营业务、产品和地区的分布；e.公司内部管理及控制机制；
f.管理人员的经验和资历；g.对主要客户及供应商的依赖；h.财务风险。出于上述
考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.5%。
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的权益期望回报率为
13.10%。
2）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
在 WACC 分析过程中，评估机构采用了下列步骤：
A、权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果。
B、对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
C、债务资本成本(kd)采用目标公司债务的加权平均利率 5.34%。
D、所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率 15%。
根据以上分析计算，评估机构确定用于本次评估的 WACC 加权平均资金成
本为 12.86%。
5、收益法计算过程
单位：万元
预测期
项目 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年期
9-12 月
销售收入 4,199.98 14,962.42 17,200.48 19,896.93 21,895.04 22,945.98 22,945.98
172
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预测期
项目 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年期
9-12 月
销售成本 619.38 2,239.75 2,459.98 2,715.92 2,862.16 2,978.36 2,978.36
营业税及附加 74.31 264.75 304.35 352.06 387.41 406.01 406.01
产品销售毛利 3,506.28 12,457.93 14,436.16 16,828.96 18,645.46 19,561.62 19,561.62
减： 期间费用 1,816.12 6,461.22 7,089.49 7,681.48 8,123.39 8,339.69 8,339.69
其中： 销售费用 1,131.13 3,790.05 4,114.22 4,473.30 4,796.57 5,043.92 5,043.92
管理费用 648.42 2,560.88 2,864.44 3,096.71 3,214.87 3,183.57 3,183.57
财务费用 36.57 110.29 110.82 111.47 111.95 112.20 112.20
其中：利息支出 35.57 106.70 106.70 106.70 106.70 106.70 106.70
减：资产减值损失 30.97 111.99 123.00 135.80 143.11 148.92 148.92
主营业务利润 1,659.19 5,884.72 7,223.67 9,011.68 10,378.96 11,073.01 11,073.01
加： 其它业务利润
营业利润 1,659.19 5,884.72 7,223.67 9,011.68 10,378.96 11,073.01 11,073.01
加： 投资收益
减： 营业外支出（收入）
利润总额 1,659.19 5,884.72 7,223.67 9,011.68 10,378.96 11,073.01 11,073.01
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15%
减： 所得税 248.88 882.71 1,083.55 1,351.75 1,556.84 1,660.95 1,660.95
净利润 1,410.31 5,002.01 6,140.12 7,659.93 8,822.12 9,412.06 9,412.06
加： 折旧和摊销 340.91 872.25 962.77 942.24 865.28 717.44 865.28
减： 资本性支出 858.89 421.25 372.27 351.74 336.60 336.60 865.28
权益性投资支出
运营资本增量 -4,735.85 1,316.58 1,351.32 1,628.09 1,206.43 634.55
加： 利息支出 30.23 90.70 90.70 90.70 90.70 90.70 90.70
净现金流 5,658.42 4,227.13 5,469.99 6,713.03 8,235.06 9,249.04 9,502.76
折现率 12.86% 12.86% 12.86% 12.86% 12.86% 12.86% 12.86%
后续期间平均增长率
折现年数（采取年中折现） 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83
折现系数 0.9800 0.9041 0.8011 0.7098 0.6290 0.5573 4.3347
现金流折现现值 5,545.49 3,821.83 4,382.10 4,765.25 5,179.69 5,154.71 41,191.66
现金流折现现值之和 70,040.73
加： 多余现金 736.37
非运营资产 445.77
长期股权投资
减： 付息债务 2,000.00
股东权益的公允市场价值 69,222.87
6、标的资产增值的主要原因说明
173
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（1）账面价值不能完整反应市场公允价值
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业预测期
经营性资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通
过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项
资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，
还体现了企业的研发技术、产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能
力、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而上述无形资源无法通过量化体现在资
产负债表中，但是却对股东全部权益价值具有重要影响，因此账面值无法完整反
映其市场公允价值。
（2）评估结果与标的公司行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
相符
具体参见本节“三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“（二）标
的资产评估的合理性分析”。
三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
中和资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，拥有评估资格证书和证券
期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构与上市公司、标的
公司以及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构接受委托后，组织项目团队执行了现场工作，取得了出具标的资产
评估报告所需的资料和证据，所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性
174
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本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供
价值参考。评估机构采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的资产价
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据标的资产评估报告，收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位的资
产，同时也考虑了企业拥有的客户资源、生产经营管理水平和新产品研发技术等
对获利能力产生重大影响的因素。鉴于标的公司受益于技术研发、产品组合、客
户资源等因素的盈利能力与本次评估目的之间的相关性更为密切，选用收益法能
够比较客观、全面的反映目前其全部股东权益价值。因此，本次评估最终以收益
法确定标的公司的全部股东权益价值，评估方法与评估目的具有相关一致性。
4、评估定价的公允性
综上，本次交易聘请的评估机构具备相应的业务资格和胜任能力；符合独立
性要求；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证
据资料，评估假设前提合理；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，与评
估目的具有相关一致性，评估结论公允。
（二）标的资产评估的合理性分析
1、国内高值耗材类医疗器械行业未来发展前景良好
近年来，在国家各项政策的大力支持下，国内高值耗材类医疗器械行业整体
处在快速发展的阶段，其推动因素集中体现在以下方面：
目前，中国是世界上唯一老年人口过亿的国家。根据全国老龄办公布的数字，
到 2020 年我国老年人口将达到 2.48 亿，老龄化水平将达到 17%，中国的人口老
龄化现象将在未来一段时间内进一步加剧，因此，国内不断加剧人口老龄化现象
将成为推动医疗器械行业需求的不断增长的重要因素之一。
同时，国内不断深化的医疗体制改革也将从医疗机构和患者需求两方面提升
了骨科、心血管等高值耗材类医疗器械的市场需求，推动了行业的整体发展：
（1）医疗机构方面，国内医疗卫生改革通过全面深化公立医院改革，大力
发展社会办医，完善分级诊疗体系，深化基层医疗卫生机构综合改革等措施，使
得国内医疗卫生资源结构布局得到优化，有利于基层医疗机构以及国内医疗卫生
175
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行业整体服务水平的提升，提高了国内整体的医疗技术水平，以及骨科、心血管
等高值耗材类医疗器械各级医疗机构中的使用率。
（2）根据《深化医药卫生体制改革 2014 年工作总结和 2015 年重点工作任
务》，2015 年基本医疗保险参保率稳定在 95%以上，城镇居民医保和新农合政
策范围内门诊费用支付比例达到 50%，政策范围内住院费用支付比例达到 75%
左右；同时，大病保险对患者经基本医保支付后需个人负担的合规医疗费用实际
支付比例达到 50%以上。未来，医疗卫生体制改革的不断深化有利于进一步降低
国内人均卫生支出，减轻患者使用高值耗材类医疗器械的经济负担，提高国内高
值耗材类医疗器械的使用率。
受上述因素的影响，国内高值耗材类医疗器械行业的未来发展前景良好，骨
科及心血管医疗器械领域预计都将保持两位数以上的增长速度。
2、行业壁垒及竞争优势有利于标的公司分享行业快速增长的红利
医疗器械行业的发展与居民整体的生命健康和生活水平密切相关，因而对医
疗器械行业的也较为严格，行业在企业和产品准入，产品研发、注册、生产及市
场推广以及行业人才等方面都存在较高的壁垒，有利于标的公司这类行业内的成
熟企业抵御新进入企业的竞争。
艾迪尔及易生科技作为各自市场中的成熟企业，在多年的生产经营过程中，
在产品的研发、生产等方面均已经积累了丰富的经验和充分的竞争优势，拥有稳
定、广泛的销售网络，树立了良好的品牌形象，企业及产品在下游市场中的认可
度较高。因此，上述竞争优势有利于标的公司分享行业快速增长带来的红利，把
握市场机遇，进一步提升品牌影响力和企业竞争力，扩大业务规模，确保经营业
绩的持续、稳定增长。
综上所述，国内骨科及心血管医疗器械行业未来发展前景良好，市场空间广
阔；基于行业壁垒和竞争优势等因素，标的公司能够在未来的市场竞争中继续维
持现有的领先地位，分享行业增长，实现业务规模的提升。本次交易中对标的公
司股权价值的评估是基于对行业发展前景、企业资源以及核心竞争力等因素的综
合判断而得出的，因而评估值合理、公允。
（三）标的资产定价的公允性分析
176
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艾迪尔及易生科技的全部股权价值情况参见重组报告书“第三节 本次交易
概述”之“四、本次交易的具体方案”之“4、交易价格与标的资产评估价值的对应
关系”。
1、本次交易标的资产的市盈率、市净率情况
标的资产相对估值水平如下：
单位：万元
项 目 艾迪尔 易生科技
全部股权价值 78,786.15 68,522.56
2014 年实际净利润 5,822.68 3,261.54
静态市盈率（倍）[注] 13.53 21.01
2015 年预测净利润 6,252.66 3,852.24
动态市盈率（倍）[注] 12.60 17.79
评估基准日（2015 年 8 月 31 日）的账面净资产 26,501.29 16,556.52
市净率（倍）[注] 2.97 4.14
注：市盈率=交易价格/净利润；市净率=交易价格/净资产
2、结合可比上市公司估值情况分析
可比上市公司截至本次交易评估基准日 2015 年 8 月 31 日的市盈率、市净率
情况如下：
动态市盈率 静态市盈率 市净率
证券代码 证券名称
[注 1] [注 1] [注 2]
300238.SZ 冠昊生物 107.62 139.46 12.93
300003.SZ 乐普医疗 45.20 63.40 8.21
注 1：动态市盈率取自同花顺数据。
注 2：市净率、静态市盈率取自中证指数发布的当日数据。
本次交易标的公司定价的市盈率、市净率明显低于可比上市公司。
3、近期市场可比交易价格分析
2015 年下半年国内同行业较为可比的交易具体情况如下：
序
收购方 标的资产 资产对价 动态市盈率
号
1 迪瑞医疗 宁波瑞源生物科技有限公司 51%股权 55,462.50 22.68
北京超思电子技术股份有限公司 100%股权 96,900.00 20.19
2 红日药业
湖州展望药业股份有限公司 100%股权 60,000.00 19.35
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广州市华南农大生物药品有限公司 65.02%
21,078.96 16.86
3 瑞普生物 股权
湖南中岸生物药业有限公司 36.10%股权 7,364.40 18.51
4 蓝丰生化 陕西方舟制药有限公司 100%的股权 118,000.00 15.79
5 溢多利 湖南新合新生物医药有限公司 70%股权 52,500.00 12.50
6 溢多利 河南利华制药有限公司 100%股权 30,300.00 17.43
7 通化金马 哈尔滨圣泰生物制药有限公司 100%股权 228,000.00 15.40
南京新百药业有限公司 83.87%股权 52,000.00 17.71
8 博雅生物
贵州天安药业股份有限公司 27.77%的股权 14,757.63 13.35
爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司 100%股
30,000.00 69.07
权，
9 宜华健康
达孜赛勒康医疗投资管理有限公司 100%股
127,167.70 20.63
权
10 亚太药业 上海新高峰生物医药有限公司 100%股权 90,000.00 10.59
11 振东制药 北京康远制药有限公司 100%的股权 264,590.00 17.64
12 新日恒力 博雅干细胞科技有限公司 80%股权 156,560.00 65.23
13 福安药业 烟台只楚药业有限公司 100%股权 150,000.00 18.75
平均值 23.04
中位数 17.71
注：动态市盈率=资产对价/首年承诺净利润或评估净利润孰高
本次交易标的公司定价的动态市盈率水平与同行业近期交易基本一致。
综上，本次交易的标的资产定价公允。
（四）后续经营情况变化趋势对评估的影响
标的公司在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。因此，交易
标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、
技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对标的资产的评估造成重大不利影
响。
（五）协同效应对评估的影响
标的公司为上市公司的控股子公司，不存在因本次交易新增显著可量化的协
同效应，因而评估过程中未考虑协同效应产生的影响。
（六）评估基准日至重组报告书披露日的重大事项情况
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评估基准日至重组报告书披露日期间，标的公司未发生影响交易定价的重要
变化事项。
（七）标的资产定价与评估值的对应关系
参见重组报告书“第三节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之
“（二）标的资产的定价原则及交易价格”之“4、交易价格与标的资产评估价值的
对应关系”。
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
（一）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为中和资产评估有限公司，该公司具有证券、期货相关
业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关
系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进
行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作
所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
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本次拟购买资产的交易价格基于《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企
业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 20%股权之
合作协议》及《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资产管理计
划”之合作协议》，参考了标的资产的评估结果，由公司与交易对方协商确定，
资产价格未偏离评估结果，交易定价公允、合理，不会损害公司及广大中小股东
的利益。
180
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第八节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
截至重组报告书签署日，上市公司、易生科技少数股权交易对方与千石资本
签署了《易生科技股权转让协议》；上市公司与易生科技少数股权交易对方签署
了《易生科技发行股份购买资产协议》；上市公司与艾迪尔少数股份交易对方签
署了《艾迪尔发行股份及支付现金购买资产协议》；上市公司与配套融资认购对
象签署了《配套融资认购协议》。
二、《易生科技发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）交易价格和定价依据
根据上市公司签署的《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资
产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司 2014 年 11 月 27 日公告的《上海
凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》），上市公司指定易生科技
少数股权交易对方支付现金收购易生科技少数股权，收购金额的计算方式如下：
1、股权转让款金额=28,800 万元×12.8%×期间天数÷365+28,800 万元（其中，
期间天数为千石资本涉及的专项资产管理计划成立之日起至上市公司支付完毕
剩余价款之日止的连续自然日天数，含起始日和终止日）。
2、截至收购完成时，千石资本涉及的专项资产管理计划成立满 9 个月但不
足 11.5 个月，需支付提前终止费用=（2.16 亿元×10.3%）÷12=185.4 万元。
基于上述协议，经交易各方协商确定，参考了标的资产的评估结果，以 2015
年 12 月 31 日作为上市公司支付完毕剩余价款之日（即期间天数为 332 天）计算，
《易生科技发行股份购买资产协议》约定的易生科技少数股权的交易价格为
32,338.51 万元。
（二）支付方式
181
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1、上市公司以新增股份的方式向易生科技少数股权交易对方支付本协议项
下标的资产的全部收购价款。
2、上市公司应当于标的资产过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
（三）资产交付或者过户的时间安排
1、本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配
合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
2、易生科技少数股权交易对方应当在本次收购获得中国证监会核准批复之
日起 5 个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持易生科技股权转让给
凯利泰的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在本次收购获得中国证监会
核准批复之日起 30 个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
（四）标的公司评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
标的公司在评估基准日至标的资产交割日之间的过渡期间产生的收益由上
市公司享有，亏损由上市公司与交易对方根据在本次交易前在标的公司的持股比
例承担。
（五）合同的生效条件及生效时间
本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
3、易生科技少数股权交易对方根据其合伙协议的约定，有权决策机构批准
本次交易（若适用）；
4、中国证监会核准本次交易；
5、本次交易获得法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同
意。
（六）合同附带的任何形式的保留条款和前置条件
182
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《易生科技发行股份购买资产协议》中无其他保留条款和前置条件。
（七）违约责任条款
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，
守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
3、自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任
何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，
违约方应当向守约方支付 100 万元违约金。
三、《艾迪尔发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）交易价格和定价依据
根据上市公司与鼎亮翊翔签署的《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企
业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 20%股权之
合作协议》（具体参见上市公司于 2015 年 4 月公告的《上海凯利泰医疗科技股
份有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余 20%股权收
购安排的公告》）：
上市公司收购鼎亮翊翔所持有的所有艾迪尔股权的收购价格=14,100 万
×[1+13%×鼎亮翊翔收购艾迪尔股权首期款项支付之日（含该日）至上市公司支
付全部收购价款之日（不含该日）的连续自然日天数÷365]。
根据上述协议，以 2015 年 12 月 31 日作为上市公司支付全部收购价款之日
（即期间天数为 330 天）计算，《艾迪尔发行股份及支付现金购买资产协议》约
定的艾迪尔少数股份的交易价格为 15,757.23 万元。
（二）支付方式
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1、上市公司及其子公司以新增股份及支付现金相结合的方式支付本协议项
下标的资产的全部收购价款共计 15,757.23 万元。其中，上市公司子公司以现金
方式支付 7.88 万元，收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔 0.01%股权，剩余 15,749.35 万
元以上市公司向其发行股份的方式支付，收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔 19.99%股
权。
2、上市公司应当于本协议约定的股权过户手续办理完毕后适时向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续；上市公司
子公司应当于本协议约定的股权过户手续办理完毕后 5 个工作日内，将本协议项
下现金对价金额支付至鼎亮翊翔指定的银行账户。
（三）资产交付或者过户的时间安排
鼎亮翊翔应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 20 个工作日内向
主管工商行政管理部门提交将其所持目标公司股权转让给上市公司及其子公司
的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在本次收购获得中国证监会核准批
复之日起 30 个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
（四）标的公司评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
标的公司在评估基准日至标的资产交割日之间的过渡期间产生的收益由上
市公司享有，亏损由上市公司与交易对方根据在本次交易前在标的公司的持股比
例承担。
（五）合同的生效条件及生效时间
本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司及其子公司董事会通过决议，批准本次交易；
2、上市公司及其子公司股东大会/股东会通过决议，批准本次交易；
3、鼎亮翊翔根据其合伙协议的约定，有权决策机构批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易；
5、本次交易获得法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同
意。
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（六）合同附带的任何形式的保留条款和前置条件
本协议中无其他保留条款和前置条件。
（七）违约责任条款
1、本协议签署后，除自然灾害的不可抗力因素外，任何一方如未能履行其
在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被
视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，
守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
3、如股权交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不
利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，
经双方协商，可以终止本次交易。
4、上市公司如违反本协议项下的约定未按时申请办理本次新增股份的登记
手续，或未按时支付本协议项下现金对价金额，每逾期一日，则违约方应按等额
于应办理而未办理的新增股份的金额或应付而未付的现金对价金额的 5‰向鼎亮
翊翔支付逾期滞纳金。经鼎亮翊翔催告后 30 日内仍不支付的，违约方应按照等
额于应办理而未办理的新增股份的金额或应付而未付的现金对价金额的 20%向
鼎亮翊翔支付违约金。逾期滞纳金及违约金的支付不影响鼎亮翊祥要求违约方赔
偿因其违约而给鼎亮翊翔造成的全部损失。
5、自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任
何一方非因自然灾害的不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止
本次交易的，违约方应当向守约方支付 100 万元违约金。
四、《配套融资认购协议》的主要内容
（一）认购方式、支付方式
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1、配套融资认购对象以现金方式进行认购。
2、上市公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适
当时机实施本次发行，在上市公司决定实施本次发行后，配套融资认购对象同意
按照上市公司和本次发行独立财务顾问发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知
之日起 3 个工作日内，以现金方式将本协议约定的认购价款划入独立财务顾问为
本次发行专门开立的账户。认购价款经验资完毕并扣除本次非公开发行的相关费
用后划入上市公司本次发行募集资金专项存储账户，该等费用无需配套融资认购
对象额外支付。
3、上市公司在收到配套融资认购对象及本次发行中其他投资者缴纳的认购
资金后 5 个工作日内，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验
资，上市公司应当在会计师事务所出具验资报告后 5 个工作日内向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提出认购股份的股份登记申请，使配套融资认购对
象按照其本次认购的股份数量登记为上市公司的普通股股东及本次所认购股份
的合法持有人，配套融资认购对象应为此提供必要的协助。
（二）合同的生效条件及生效时间
本协议在以下条件均获得满足后生效：
1、本协议经双方签字、盖章；
2、本次发行获得上市公司董事会审议通过；
3、本次发行获得上市公司股东大会审议通过；
4、本次发行获得中国证监会的批准；
5、本次发行取得其他所有有权机关的批准、核准、同意、无异议或备案(如
适用)。
（三）合同附带的任何形式的保留条款和前置条件
本协议中无其他保留条款和前置条件。
（四）违约责任条款
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1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的
条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应
承担赔偿责任。
2、如因配套融资认购对象违反相关法律法规的规定、监管机关的要求或者
违反本协议的相关约定导致本次发行不能实现的，则保证金及实际发生的利息归
上市公司所有。除此之外，配套融资认购对象不再承担其他违约或赔偿责任。
3、因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
五、《易生科技股权转让协议》的主要内容
（一）交易价格和定价依据
根据上市公司签署的《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资
产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司 2014 年 11 月 27 日公告的《上海
凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》），上市公司指定易生科技
少数股权交易对方支付现金收购易生科技少数股权，收购金额的计算方式如下：
1、股权转让款金额=28,800 万元×12.8%×期间天数÷365+28,800 万元（其中，
期间天数为千石资本涉及的专项资产管理计划成立之日起至上市公司支付完毕
剩余价款之日止的连续自然日天数，含起始日和终止日）。
2、截至收购完成时，千石资本涉及的专项资产管理计划成立满 9 个月但不
足 11.5 个月，需支付提前终止费用=（2.16 亿元×10.3%）÷12=185.4 万元。
基于上述协议，经交易各方协商确定，参考了标的资产的评估结果，以 2015
年 12 月 31 日作为上市公司支付完毕剩余价款之日（即期间天数为 332 天）计算，
《易生科技股权转让协议》约定的易生科技少数股权的交易价格均为 32,338.51
万元。
（二）支付方式
在 2016 年 1 月 15 日前，易生科技少数股权交易对方应当向千石资本支付完
毕全部股权转让价款。
（三）资产交付或者过户的时间安排
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1、在千石资本收到易生科技 43.05%股权转让价款满 0.5 亿元后 2 个工作日
内，千石资本与上市公司签署关于同意本次股权转让的易生科技股东会决议及相
应的易生科技章程修正案。易生科技 43.05%股权的权利义务自易生科技股东会
决议及相应的易生科技章程修正案签署之日起转移。
2、在千石资本收到易生科技 43.05%股权的全部转让价款后 2 个工作日内，
易生科技应当办理本次股权转让的工商变更手续，千石资本应配合采取所有必要
的行动，以实现目标股权从千石资本到易生科技少数股权交易对方的转移登记，
使其成为易生科技登记在册的股东。
（四）合同的生效条件及生效时间
本协议自各方加盖公章并经各自法定代表人/执行事务合伙人签字/签章之日
起生效。
（五）合同附带的任何形式的保留条款和前置条件
《易生科技股权转让协议》中无其他保留条款和前置条件。
（六）违约责任条款
各方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。本协议生效后，任何一方
未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所做出任何声明、保证或承
诺是虚假的，将被视为违约。违约方应向守约方赔偿全部直接/间接损失，该等
损失赔偿不免除违约方在本协议项下合同义务的履行。
（七）其他重要条款
《易生科技股权转让协议》约定的后续安排如下：
1、若约定的上市公司以发行股份购买资产的方式收购易生科技少数股权交
易对方所持的易生科技 43.05%股权的收购行为不能顺利实施，则上市公司承诺
并公告将在董事会决议终止收购行为之日起一年内再次启动发行股份购买甲方
所持目标股权的收购行为，或者以支付现金的形式直接购买易生科技 43.05%股
权。收购价格的计算方式如下：本协议约定的股权转让价格+本协议约定的股权
转让价格×4.35%×期间天数÷365（其中，淳贺投资签署的《易生科技股权转让协
188
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
议》中约定计算方式为“本协议约定的股权转让价格+本协议约定的股权转让价
格×4.35%×期间天数÷365+378 万元×期间天数÷365”），期间天数为易生科技少
数股权交易对方本次目标股权转让款全部支付完毕之日（不含该日）至上市公司
完成再次收购目标股权的支付之日（含该日）的天数。
各方同意，届时将重新签署股权转让协议，并依法履行法定程序。
2、若上市公司召开董事会审议其发行股份收购易生科技 43.05%股权的相关
议案之日，千石资本及易生科技少数股权交易对方双方股权转让的工商变更手续
尚未完成，易生科技少数股权交易对方仍有权以不低于本次目标股权的转让价格
向上市公司转让其所持目标股权，千石资本保证配合上市公司及易生科技少数股
权交易对方之间的股权转让。
189
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的上市公司、交易对方和标的公司等提供的相关资料真实、
准确、完整和及时；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、审计和评估等文件真实可靠；
3、国家现行法律、法规及相关政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶
化，上市公司及本次交易所涉及的标的公司所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率无重大变动，外汇汇率的适度波
动符合国家宏观调控目标，预期不会给上市公司及标的公司的经营活动造成重大
不利影响；
5、上市公司及标的公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见
的变化，原材料及产品所属市场环境及商品价格不会发生重大不利波动，且不会
发生资源短缺的现象；
6、上市公司治理层及管理层勤勉尽责，无舞弊、欺诈等违法违规行为，各
项内部控制制度可以有效运行，相关期间内的各项经营计划和预算能够完成；
7、上市公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响；
8、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
190
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
标的公司所属的医疗器械行业是关乎国计民生的重要行业，一直以来是国家
重点支持和发展行业。十二五期间，国家制定的《“十二五”国家战略性新兴产业
发展规划》、《工业转型升级规划（2011—2015 年）》、《中国制造 2025》等
产业政策均将医疗器械行业作为重点发展的行业之一，并出台了《医疗器械科技
产业“十二五”专项规划》等一系列专项政策，支持骨科、心血管领域的医疗器械
产业发展。国家最新出台的《“十三五”规划（2016－2020 年）》中，医疗器械
产业依然是国家实现产业转型，构建新型制造体系的重点行业之一。因此，本次
交易符合国家产业政策。
标的公司的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本
次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例
不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
基于上市公司与鼎亮翊翔签署的《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企
业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 20%股权之
合作协议》（具体参见上市公司于 2015 年 4 月公告的《上海凯利泰医疗科技股
份有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余 20%股权收
购安排的公告》）：
上市公司收购鼎亮翊翔所持有的所有艾迪尔股权的收购价格=14,100 万
×[1+13%×鼎亮翊翔收购艾迪尔股权首期款项支付之日（含该日）至上市公司支
付全部收购价款之日（不含该日）的连续自然日天数（以下简称“期间天数”）
÷365]。
基于上述协议，经交易双方协商，参考了标的资产的评估结果，以 2015 年
12 月 31 日作为上市公司支付全部收购价款之日（即期间天数为 330 天）计算，
艾迪尔少数股份的交易价格为 15,749.35 万元。
191
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
基于上市公司签署的《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资
产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司 2014 年 11 月 27 日公告的《上海
凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》），上市公司指定易生科技
少数股权交易对方支付现金收购易生科技少数股权，收购金额的计算方式如下：
1、股权转让款金额=28,800 万元×12.8%×期间天数÷365+28,800 万元（其中，
期间天数为千石资本涉及的专项资产管理计划成立之日起至上市公司支付完毕
剩余价款之日止的连续自然日天数，含起始日和终止日）。
2、截至收购完成时，千石资本涉及的专项资产管理计划成立满 9 个月但不
足 11.5 个月，需支付提前终止费用=（2.16 亿元×10.3%）÷12=185.4 万元。
基于上述协议，经交易各方协商确定，参考了标的资产的评估结果，以 2015
年 12 月 31 日作为上市公司支付完毕剩余价款之日（即期间天数为 332 天）计算，
易生科技少数股权的交易价格为 32,338.51 万元。
根据评估机构出具的《艾迪尔评估报告》及《易生科技评估报告》，截至评
估基准日（2015 年 8 月 31 日），艾迪尔和易生科技全部股权的评估价值分别为
80,687.10 万元和 69,222.87 万元，本次收购的艾迪尔少数股份的交易价格未偏离
评估结果，交易定价公允、合理，具体参见重组报告书“第三节 本次交易概述”
之“四、本次交易的具体方案”之“4、交易价格与标的资产评估价值的对应关系”
本次交易标的资产的定价经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表了
独立意见，董事会审议过程中，关联董事已严格履行回避义务；上市公司股东大
会审议相关关联议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东进行表决，不存
在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上，本次重组标的资产的交易价格参照交易各方签署的协议确定，与评估
机构的评估结果不存在重大差异，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司
和股东合法的利益。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
192
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，本次交易的标的公司均为依法设立和存续的有限责
任公司及股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至重组报告书签署日，鼎亮翊翔持有的艾迪尔少数股份权属清晰、完整，
不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转
移手续，不存在重大法律障碍；
截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已支付完毕全部股权转
让价款，千石资本已与上市公司签署关于同意本次股权转让的易生科技股东会决
议及相应的易生科技章程修正案，易生科技少数股权的工商变更手续正在办理
中；根据《易生科技股权转让协议》，千石资本、易生科技少数股权交易对方不
得将目标股权转让、赠与或承诺转让、赠与给上市公司之外的第三方，亦不得在
目标股权之上设立质押等任何对目标股权造成限制的他项权利。
因此，易生科技少数股权交易对方持有的易生科技少数股权权属清晰、完整，
不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，在《易生科技股权转让协议》得到
有效履行的情况下，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律
障碍。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保
或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益，交
易前后公司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等不会发生重大变化。
本次交易完成后，艾迪尔及易生科技将成为上市公司的全资子公司，有利于
提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增厚上市公司归属于母公司股东的净
资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
193
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立：
1、人员独立
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,
符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司股东与公司的资产产权
界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有技术、
商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，
不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。
3、财务独立
公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会
计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金
调配权。
4、机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权
制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了
适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的
内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益，不
会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。本次
交易后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独
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立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的
独立性。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完
善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结
构。
综上所述，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益，交
易前后公司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等不会发生重大变化。
本次交易完成后，艾迪尔及易生科技将成为上市公司的全资子公司，有利于
提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增厚上市公司归属于母公司股东的净
资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益。本
次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人，不存在新增持有上市公司
5%以上股权的主要股东；除本次收购系关联交易外，不存在因本次交易导致上
市公司新增同业竞争和关联交易的情形。
本次重组的交易对方驿安投资系上市公司关联方，截至重组报告书签署日，
驿安投资已出具《关于规范关联交易的承诺》：
195
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1、本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资
产易生科技之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在
显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）将尽
可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等
的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交
易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将赔偿上
市公司由此遭受的损失。
同时，本次重组的交易对方和配套融资认购对象均已出具《关于保证上市公
司独立性的承诺》：
本次重组完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的
其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市
公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
因此，本次交易有利于有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强
独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2014 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
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在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至重组报告书签署日，本次交易的标的公司为依法设立和存续的有限责任
公司及股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易所涉
及的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能
够按照交易合同约定进行过户，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体
参见本节之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）重大
资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法”。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明
并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面
临的风险和应对措施。
本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益，不
会对上市公司现有的经营发展战略和业务管理模式造成重大影响，有利于上市公
司的未来持续经营能力和长期业务发展。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的说明
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 4.8 亿元，主要用于本次交易的并
购整合费用、标的公司的在建项目和补充公司流动资金等。配套融资金额不超过
本次收购交易价格的 100%。本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本
次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。
本次配套募集资金的具体用途如下：1）支付本次重组的中介费用等并购整
合费用；2）用于标的公司在建项目投资；3）补充公司流动资金不超过 2.3 亿元。
具体情况详见报告书“第六节 发行股份情况”之“四、本次配套融资资金安排”。
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经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易符合《重组管理办法》第四
十四条及其适用意见。
（四）上市公司募集配套资金符合《发行管理办法》第九条、第十条
的规定
截至重组报告书签署日，上市公司符合《发行管理办法》第九条的如下规定：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
截至重组报告书签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第十条规定如下
情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
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会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司募集配套资金符合《发行管理办法》
第九条、第十条的规定。
（五）本次交易符合《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第
四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
（六）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形
经核查，独立财务顾问认为，截至报告书签署日，本次重组相关主体不存在
依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、对本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借
壳上市的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成前后，凯利泰均无控股股东及实
际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组
管理办法》规定的借壳上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见
（一）标的资产评估的合理性分析
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1、国内高值耗材类医疗器械行业未来发展前景良好
近年来，在国家各项政策的大力支持下，国内高值耗材类医疗器械行业整体
处在快速发展的阶段，其推动因素集中体现在以下方面：
目前，中国是世界上唯一老年人口过亿的国家。根据全国老龄办公布的数字，
到 2020 年我国老年人口将达到 2.48 亿，老龄化水平将达到 17%，中国的人口老
龄化现象将在未来一段时间内进一步加剧，因此，国内不断加剧人口老龄化现象
将成为推动医疗器械行业需求的不断增长的重要因素之一。
同时，国内不断深化的医疗体制改革也将从医疗机构和患者需求两方面提升
了骨科、心血管等高值耗材类医疗器械的市场需求，推动了行业的整体发展：
（1）医疗机构方面，国内医疗卫生改革通过全面深化公立医院改革，大力
发展社会办医，完善分级诊疗体系，深化基层医疗卫生机构综合改革等措施，使
得国内医疗卫生资源结构布局得到优化，有利于基层医疗机构以及国内医疗卫生
行业整体服务水平的提升，提高了国内整体的医疗技术水平，以及骨科、心血管
等高值耗材类医疗器械各级医疗机构中的使用率。
（2）根据《深化医药卫生体制改革 2014 年工作总结和 2015 年重点工作任
务》，2015 年基本医疗保险参保率稳定在 95%以上，城镇居民医保和新农合政
策范围内门诊费用支付比例达到 50%，政策范围内住院费用支付比例达到 75%
左右；同时，大病保险对患者经基本医保支付后需个人负担的合规医疗费用实际
支付比例达到 50%以上。未来，医疗卫生体制改革的不断深化有利于进一步降低
国内人均卫生支出，减轻患者使用高值耗材类医疗器械的经济负担，提高国内高
值耗材类医疗器械的使用率。
受上述因素的影响，国内高值耗材类医疗器械行业的未来发展前景良好，骨
科及心血管医疗器械领域预计都将保持两位数以上的增长速度。
2、行业壁垒及竞争优势有利于标的公司分享行业快速增长的红利
医疗器械行业的发展与居民整体的生命健康和生活水平密切相关，因而对医
疗器械行业的也较为严格，行业在企业和产品准入，产品研发、注册、生产及市
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场推广以及行业人才等方面都存在较高的壁垒，有利于标的公司这类行业内的成
熟企业抵御新进入企业的竞争。
艾迪尔及易生科技作为各自市场中的成熟企业，在多年的生产经营过程中，
在产品的研发、生产等方面均已经积累了丰富的经验和充分的竞争优势，拥有稳
定、广泛的销售网络，树立了良好的品牌形象，企业及产品在下游市场中的认可
度较高。因此，上述竞争优势有利于标的公司分享行业快速增长带来的红利，把
握市场机遇，进一步提升品牌影响力和企业竞争力，扩大业务规模，确保经营业
绩的持续、稳定增长。
综上所述，国内骨科及心血管医疗器械行业未来发展前景良好，市场空间广
阔；基于行业壁垒和竞争优势等因素，标的公司能够在未来的市场竞争中继续维
持现有的领先地位，分享行业增长，实现业务规模的提升。本次交易中对标的公
司股权价值的评估是基于对行业发展前景、企业资源以及核心竞争力等因素的综
合判断而得出的，因而评估值合理、公允。
（二）标的资产定价的公允性分析
艾迪尔及易生科技的全部股权价值情况参见重组报告书“第三节 本次交易
概述”之“四、本次交易的具体方案”之“4、交易价格与标的资产评估价值的对应
关系”。
1、本次交易标的资产的市盈率、市净率情况
标的资产相对估值水平如下：
单位：万元
项 目 艾迪尔 易生科技
全部股权价值 78,786.15 68,522.56
2014 年实际净利润 5,822.68 3,261.54
静态市盈率（倍）[注] 13.53 21.01
2015 年预测净利润 6,252.66 3,852.24
动态市盈率（倍）[注] 12.60 17.79
评估基准日（2015 年 8 月 31 日）的账面净资产 26,501.29 16,556.52
市净率（倍）[注] 2.97 4.14
注：市盈率=交易价格/净利润；市净率=交易价格/净资产
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2、结合可比上市公司估值情况分析
可比上市公司截至本次交易评估基准日 2015 年 8 月 31 日的市盈率、市净率
情况如下：
动态市盈率 静态市盈率 市净率
证券代码 证券名称
[注 1] [注 1] [注 2]
300238.SZ 冠昊生物 107.62 139.46 12.93
300003.SZ 乐普医疗 45.20 63.40 8.21
注 1：动态市盈率取自同花顺数据。
注 2：市净率、静态市盈率取自中证指数发布的当日数据。
本次交易标的公司定价的市盈率、市净率明显低于可比上市公司。
3、近期市场可比交易价格分析
2015 年下半年国内同行业较为可比的交易具体情况如下：
序
收购方 标的资产 资产对价 动态市盈率
号
1 迪瑞医疗 宁波瑞源生物科技有限公司 51%股权 55,462.50 22.68
北京超思电子技术股份有限公司 100%股权 96,900.00 20.19
2 红日药业
湖州展望药业股份有限公司 100%股权 60,000.00 19.35
广州市华南农大生物药品有限公司 65.02%
21,078.96 16.86
3 瑞普生物 股权
湖南中岸生物药业有限公司 36.10%股权 7,364.40 18.51
4 蓝丰生化 陕西方舟制药有限公司 100%的股权 118,000.00 15.79
5 溢多利 湖南新合新生物医药有限公司 70%股权 52,500.00 12.50
6 溢多利 河南利华制药有限公司 100%股权 30,300.00 17.43
7 通化金马 哈尔滨圣泰生物制药有限公司 100%股权 228,000.00 15.40
南京新百药业有限公司 83.87%股权 52,000.00 17.71
8 博雅生物
贵州天安药业股份有限公司 27.77%的股权 14,757.63 13.35
爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司 100%股
30,000.00 69.07
权，
9 宜华健康
达孜赛勒康医疗投资管理有限公司 100%股
127,167.70 20.63
权
10 亚太药业 上海新高峰生物医药有限公司 100%股权 90,000.00 10.59
11 振东制药 北京康远制药有限公司 100%的股权 264,590.00 17.64
12 新日恒力 博雅干细胞科技有限公司 80%股权 156,560.00 65.23
13 福安药业 烟台只楚药业有限公司 100%股权 150,000.00 18.75
平均值 23.04
202
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序
收购方 标的资产 资产对价 动态市盈率
号
中位数 17.71
注：动态市盈率=资产对价/首年承诺净利润或评估净利润孰高
本次交易标的公司定价的动态市盈率水平与同行业近期交易基本一致。
综上，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产定价公允。
（三）本次非公开发行股份定价合理性分析
1、本次收购发行价格、定价原则及合理性分析
本次收购的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 18.96 元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将
进行相应调整。
本次收购的发行定价原则按照《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行
股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一”的规定确定。
根据《重组办法》第四十五条计算的定价基准日前 20 交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：
项目 金额
定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90% 18.96 元/股
定价基准日前 60 个交易日交易均价的 90% 25.02 元/股
定价基准日前 120 交易日交易均价的 90% 25.92 元/股
由于国内 A 股市场自 2015 年 3 月至 2015 年 8 月（即定价基准日前第 120
个交易日至定价基准日前第 20 个交易日期间）经历了较大幅度的波动，创业板
综合指数一度上涨至 4,449.42 点后下跌至 2,000 点附近，与上涨前的指数基本持
平。因此，选择股票交易价格波动较为合理的交易期间（即定价基准日前二十个
交易日）的交易均价作为发行股份的市场参考价是合理的。
2、配套融资发行价格
203
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
配套融资发行的的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%，即 18.96 元/股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、
除息的，本次发行价格将进行相应调整。
上述股份发行价格符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股
东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，股份发行
定价合规。
五、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的
适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率
等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
1、评估机构的独立性
中和资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，拥有评估资格证书和证券
期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构与上市公司、标的
公司以及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构接受委托后，组织项目团队执行了现场工作，取得了出具标的资产
评估报告所需的资料和证据，所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供
价值参考。评估机构采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的资产价
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据标的资产评估报告，收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位的资
产，同时也考虑了企业拥有的客户资源、生产经营管理水平和新产品研发技术等
204
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
对获利能力产生重大影响的因素。鉴于标的公司受益于技术研发、产品组合、客
户资源等因素的盈利能力与本次评估目的之间的相关性更为密切，选用收益法能
够比较客观、全面的反映目前其全部股东权益价值。因此，本次评估最终以收益
法确定标的公司的全部股东权益价值，评估方法与评估目的具有相关一致性。
4、评估定价的公允性
综上，本次交易聘请的评估机构具备相应的业务资格和胜任能力；符合独立
性要求；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证
据资料，评估假设前提合理；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，与评
估目的具有相关一致性，评估结论公允。
经核查，独立财务顾问认为：采用收益法对被本次交易标的进行评估，符合
所处行业和经营特点，能够全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取
上具备适用性；评估假设符合资产评估惯例，与评估对象的相关信息不存在明显
矛盾，假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，具备现实基础和可实现性；
评估折现率的计算模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公
司特有风险，具备合理性。
六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对
本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合
法权益的核查意见
本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益，交
易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛
利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发
生变化。
本次交易完成后，艾迪尔及易生科技将成为上市公司的全资子公司，少数股
东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司股东的净资产和净利润将
相应增加，每股收益等财务指标有所提升。
非财务指标方面，本次交易后，上市公司艾迪尔及易生科技将成为上市公司
的全资子公司，进一步加强了上市公司对艾迪尔及易生科技的控制，确保上市公
205
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
司发展规划的有效实施和推进，有利于提升公司整体的运营效率，降低内部管理
成本，提高了控股子公司股权结构的稳定性，加速实现上市公司利用现有平台成
长为国内领先的医疗器械制造商的战略目标。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优
化财务状况，有助于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中
小股东的合法权益的情形。
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司未来经营能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益，交
易前后公司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等不会发生重大变化。
本次交易完成后，艾迪尔及易生科技将成为上市公司的全资子公司，有利于
提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增厚上市公司归属于母公司股东的净
资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来业务发展的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益，交
易完成后，艾迪尔及易生科技将成为上市公司的全资子公司，进一步加强了上市
公司对艾迪尔及易生科技的控制，确保上市公司发展规划的有效实施和推进，有
利于提升公司整体的运营效率，降低内部管理成本，提高了控股子公司股权结构
的稳定性，加速实现上市公司利用现有平台成长为国内领先的医疗器械制造商的
战略目标。
（三）本次交易对上市公司治理结构的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定以及《公司章程》，凯利泰在本次交易前已建立健全了相关法人治理结
构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了
与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
206
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易完成后，公司将继续保持现有的治理结构，切实执行内部议事规则
或工作细则，确保公司治理的有效运作，并及时按照有关法律法规的要求进一步
完善公司法人治理结构，保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股
东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权
益，平等对待所有股东。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成前后，凯利泰均无控股股东及实际控制人。公司拥有独立完整
的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，公司董事会人数为 7 人，其中独立董事 3 人。各位董事能
够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行
职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，能够依据法律法规要
求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发
展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会由 3 人组成，其中 2 人为职工监事，人员构成
符合相关法律法规的要求。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定
期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管
理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意
见，维护公司以及股东的合法权益。
（5）信息披露制度
207
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易完成后，公司将继续按照《信息披露管理制度》、《内幕信息知情
人登记备案制度》等内部制度的要求，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调
公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已
披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息，主动、及时地披露所有
可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平
等的机会获得信息。
（6）关联交易决策规则与程序
本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《上市规则》等法律、法规
以及《关联交易决策制度》等内部制度的要求，切实履行关联交易的审议和披露
程序，明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限，切实执行关联董事、
股东的回避制度，继续采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司资
金、资产及其他资源，损害公司利益，不断完善公司日常经营中的关联交易管理。
（7）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理，本次交易后，上市公司将根据《公司法》、
《证券法》等法律、法规和《投资者关系管理制度》等内部制度的规定，继续加
强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟
通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面
问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）人员独立
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,
符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。
（2）资产独立
208
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司股东与公司的资产产权
界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有技术、
商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，
不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。
（3）财务独立
公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会
计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金
调配权。
（4）机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权
制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了
适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的
内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善
经营业绩，提高持续发展能力；本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影
响。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是
否切实有效的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公
司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上
209
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
市公司股东的利益。
九、对本次交易否构成关联交易的核查意见
本次交易对方之一为驿安投资，驿安投资是由公司中高级管理人员（张坤、
赖卫国、丁魁、刘威、逄永刚、黄林懿、鲍建迎、施翔宇）认购的国泰元鑫凯利
泰 2 号并购专项资产管理计划参与设立的有限合伙企业。其中，丁魁为普通合伙
人，国泰元鑫资产管理有限公司代表上述资产管理计划作为有限合伙人。在本次
交易中，上市公司董事秦杰、袁征、汪立、李建祥向上述核心员工提供了相关借
款用于认购资产管理计划份额（具体参见“第四节 交易各方情况”之“二、交易对
方”之“（一）驿安投资”）。按照《重组办法》、《创业板上市规则》，驿安投
资以及董事秦杰、袁征、汪立、李建祥为上市公司的关联方，因此，本次交易构
成关联交易。
本次交易系上市公司为提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发展能力进
行的收购及配套融资，是必要的。
为保护上市公司及非关联股东的利益，上市公司已就保护投资者合法权益措
施安排了具体措施，具体参见“第一节 重大事项提示”之“九、本次交易中保
护投资者合法权益措施的安排措施”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次交易系上市公司
为提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发展能力进行的收购及配套融资，是
必要的，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
上市公司就本次重组的预计摊薄即期回报情况及相关填补措施参见“第一节
重大事项提示”之“九、本次交易中保护投资者合法权益措施的安排”之“（六）
本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书披露了本次重组的预
计即期回报摊薄情况，并就本次重组完成当年出现即期回报被摊薄的情况，制定
了填补措施；上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履
210
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
行作出承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的相关规定。
十一、关于本次交易其他事项的核查意见
（一）关于驿安投资涉及借款情况的核查意见
本次交易中，驿安投资涉及借款的具体情况“第四节 交易各方情况”之“二、
交易对方”之“（一）驿安投资”之“5、产权控制关系及主要股东或权益持有
人情况”之“（3）国泰元鑫资产管理有限公司所持份额的权益持有人情况”。
经核查，独立财务顾问认为：参与国泰 2 号资管计划的上市公司中高级管理
人员不存在替他人代持或委托他人代持国泰 2 号资管计划份额、上市公司股份的
情况，不存在与国泰 2 号资管计划及上市公司有关的股权纠纷。
（二）关于易生科技销售情况的核查意见
易生科技销售的具体情况参见“第五节 交易标的基本情况”之“二、交易
标的基本情况-易生科技”之“（十）易生科技主营业务的具体情况”之“4、主
要产品的生产销售情况”之“（4）前五名客户情况”。
经核查，独立财务顾问认为，嘉事堂在行业地位、业务模式等方面与易生科
技的客户需求相符，应收账款回款情况符合协议约定的销售及结算模式，易生科
技与主要经销商以及医疗机构的合作较为稳定。
211
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问结论意见
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规及公司章程等内部规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内
部规范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第二届董事会第
三十次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条以及《证券发行
管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规的相关规定；
3、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市，不存在损害上市公司及股东利益的情形；
4、本次交易所涉及的资产定价公允，股份发行定价合规；
5、本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务状况，有助于上市
公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形；
6、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发展
能力；本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响；
7、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获
得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益；
8、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
212
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、国金证券内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要
的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进
行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量
控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的
一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问
题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行
整理，并将预审意见反馈至项目组。项目组收到预审意见后，根据预审意见对上
述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材
料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律
问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成
员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具
的文件方可加盖公司印章报出。
二、国金证券内核意见
独立财务顾问内核小组在认真审核上市公司本次重组相关材料的基础上，提
出内核意见如下：
1、上市公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范
性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、同意出具《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》之签章页）
法定负责人
冉云
部门负责人
韦建
内核负责人
廖卫平
项目主办
张涵 朱国民
项目协办
吴越 王正睿
郭菲
国金证券股份有限公司
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215
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