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西部牧业：配股说明书

来源：深交所
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 2016-01-22 10:47:52
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证券代码：3001066 证券简称：西部牧业业

新疆西部牧业股份有限公司

Xinjiang Western Animal Husbandry Co., Ltd

（新疆石河子市西四路 5-2 号）

配股说明书

保荐机构（主承销商）：

（上海市静安区新闸路一五〇八号）

二〇一六年一月

配股说明书

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书不存在任何虚假、

误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保

证配股说明书中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明

其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任

何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由

发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本配股说明书及附件披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并置备于本

公司、深交所、光大证券的住所，供公众查阅。

-2-

配股说明书

重大事项提示

一、本次发行提示

本次发行配售比例为每 10 股配 3 股，配股价格为 8.34 元/股。

2014 年 9 月 23 日，公司二届十七次董事会会议审议本次发行。

2014 年 10 月 9 日，兵团国资委签发《关于新疆西部牧业股份有限公司配售

股份涉及的国有股权管理问题的批复》（兵国资发[2014]155 号），同意发行人本

次发行。公司控股股东石河子国资公司承诺以现金形式按持股比例全额认购其

可获配售股份。

2014 年 10 月 16 日，公司 2014 年第三次临时股东大会批准本次发行。

2015 年 6 月 12 日，八师、石河子市人民政府出具承诺函：西部牧业目前是

新疆生产建设兵团属下唯一一家创业板上市公司，是八师石河子市发展农畜业

的龙头企业。西部牧业根据发展的需要拟通过配股方式进行融资，相关方案已

经过师长办公会议通过，石河子国资公司作为八师国资委全资控股公司，是西

部牧业的控股股东，本次西部牧业配股石河子国资公司将全额认购配售的相应

股份，师市承诺如石河子国资公司认配股份的资金出现缺口，师市将全额补足

相应资金缺口。

2015 年 7 月 8 日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会 2015 年

第 73 次发行审核委员会工作会议审核通过了公司配股申请。

2015 年 9 月 22 日，公司二届二十六次董事会会议审议拟将本次配股方案的

决议有效期延期 12 个月。

2015 年 10 月 13 日，公司 2015 年第四次临时股东大会批准上述延期。

2015 年 12 月 18 日，证监会出具《关于核准新疆西部牧业股份有限公司配

股的批复》（证监许可［2015］2988 号），核准本公司向原股东配售 4,914 万股

-3-

配股说明书

新股。

二、风险因素提示

公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节 风险因素”的内容，并特

别提醒投资者关注以下投资风险：

1、业绩大幅下滑的风险

公司 2015 年 1-9 月的经营业绩同比变化情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 变化率

营业收入 52,167.97 47,441.18 9.96%

利润总额 2,544.92 3,453.13 -26.30%

净利润 2,375.62 3,364.58 -29.39%

扣除非经常性损益后的净利润 502.89 2,638.54 -80.94%

公司 2015 年 1-9 月利润总额较上年同期减少 908.21 万元，同比下降 26.30%；

净利润较上年同期减少 988.96 万元，同比下降 29.39%；扣除非经常性损益后的

净利润较上年同期减少 2,135.65 万元，同比下降 80.94%。发行人存在业绩大幅

下滑的风险。

公司 2015 年 1-9 月净利润与 2014 年度净利润比例为 77.05%，2015 年 1-9

月扣除非经常性损益后的净利润与 2014 年度扣除非经常性损益后的净利润的比

例为 148.85%。公司预计 2015 年度净利润和扣除非经常性损益后的净利润均为

盈利。

2、国内奶价下跌风险

2014 年初至今，国内生鲜乳价格连续下跌后企稳回升。国内奶价持续回落

的直接原因是国际市场乳品价格一路走低，大量奶粉及常温奶进口冲击所致。

预计国外奶源的大量进口对国内奶价的影响仍将持续一段时间。

-4-

配股说明书

元/公斤 元/公斤

4.2 4.2

3.9 3.9

3.6 3.6

3.3 3.3

3.0 3.0

2.7 2.7

2.4 2.4

08-12-31 09-12-31 10-12-31 11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31

平均价:生鲜乳:主产区

数据来源:Wind资讯

虽然新疆地区奶价受到国际市场乳品价格走低及大量进口乳制品的冲击影

响较小，且新疆地区对巴氏奶、酸奶等低温奶产品的需求不断扩大，但国内奶

价的持续走低势必影响公司产品的销售单价，对公司经营业绩带来负面影响。

3、产品质量风险

我国十分重视食品质量与安全的管理，特别是对婴幼儿配方乳粉的生产标

准国家出台了一系列具体与明确的要求。本公司依托自然资源和技术管理优势，

致力为市场提供优质的产品。公司是三聚氰胺事件中少数未被检测出三聚氰胺

的乳品企业之一，报告期内销售的产品未发生过重大食品安全及质量问题，公

司控股子公司花园乳业亦是新疆首家取得婴幼儿配方乳粉生产销售经营许可的

本地企业。

虽然公司严格按照国家相关规定的要求，高度重视产品的质量控制，但随

着公司乳制品、肉制品、油脂产品的上市产品的不断增多，不排除由于工作疏

忽或不可抗力等原因造成的食品安全、质量问题。如果公司在原料收购、生产

与销售环节出现质量管理问题，或者因为其他原因发生产品质量问题，将会影

响公司的信誉和公司产品的销售。

4、动物疫病风险

-5-

配股说明书

随着公司畜牧业集约化、规模化程度的不断提高，奶牛存栏数逐年增加，

种畜销售及其产品流通日趋频繁，大大增加了动物疫病传播的机会，控制疫病

的难度越来越大。如果国内大规模爆发任何牛类疫病或公司自控牧场奶牛遭受

疫病侵害，则可能导致公司的生鲜乳产量不足，进而导致乳制品生产原料不足；

同时，消费者可能会担心乳制品的质量安全问题，从而影响到乳制品的消费量。

此外，还可能由此给公司奶牛生物资产带来减值的风险。因此，公司存在由于

奶牛养殖行业发生疫病而导致公司生鲜乳产量及乳制品产量不足、产品消费量

下降以及自有奶牛减值的经营风险。

5、非经常性损益比重较大导致盈利来源不稳定的风险

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，公司的非经常性损益占净利

润的比重分别为 8.55%、92.93%、84.98%和 39.43%，尤其是 2013 年、2014 年，

归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润仅为 192.15 万元、

337.85 万元，公司非经常性损益比重较大导致盈利来源不稳定。

乳制品、畜牧业属于资金密集型行业，其建设项目前期投资大、回收周期

长，乳制品及畜牧业的发展对新疆地区经济发展及社会稳定尤为重要。近几年，

西部牧业在乳制品、畜牧业的发展上投入了大量资金，并且计划投入更多资金

以带动当地经济发展。报告期内，公司仅能通过银行贷款以筹措资金。截至 2015

年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率达 57.63%，累计借款余额已达 8.57 亿

元，每年财务费用的持续上涨，严重透支了公司的盈利能力，2013 年度利息支

出占利润总额的比重已达到 66.77%，2014 年度利息支出占利润总额的比重甚至

达到 97.56%，2015 年 1-6 月利息支出占利润总额的比重达到 90.02%。因此，公

司通过本次配售股份筹集资金，将会极大缓解公司资金压力，以获取充足的流

动资金，减少负债规模，大幅节约财务费用利息支出，改善优化财务结构，增

强企业偿债务能力与抗风险能力；同时本次募集资金将投资于“年产 15 万吨精

饲料生产基地建设项目”，该项目达产后将增厚公司利润，提高公司盈利能力。

6、政策扶持和政府补助风险

发行人所从事的乳制品、畜牧业为国家大力支持的行业，因该等行业投资

-6-

配股说明书

项目回收期较长，项目前期对资金要求较大，政府部门对于新投资项目会予以

相应的前期补贴资金，以扶持该等行业发展，因此补贴政策较多。报告期内，

经发行人申报并经各级政府部门审批后，发行人收到了多项中央预算内投资、

新疆及师市各级政府补助资金。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6

月，发行人计入当期收益的政府补助分别为 673.09 万元、3,000.25 万元、3,121.93

万元和 832.45 万元，占当期净利润的比例分别为 22.08%、100.77%、101.26%和

43.81%，致使 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年度 1-6 月，发行人归

属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,900.77 万元、

192.15 万元、337.85 万元和 1,090.26 万元。其中，发行人 2013-2014 年新投资项

目较多，尤其是收到“2013 年畜牧业发展补助资金”950 万元、“农业产业化专

项扶持项目”补助 800 万元，“2014 年畜牧业倍增建设扶持政策资金”1,127 万

元、“牛奶价格补贴”500 万元，使发行人 2013-2014 年度计入当期收益的政府

补助金额较大，对政府补助存在重大依赖。

我国长期对农业实行减、免税优惠政策。随着国家财政实力的不断增强，

近年来，我国不仅继续对农业生产企业、农户实行税收优惠，还在不断加大对

农业的财政补贴力度。发行人所处的农畜行业通常会获得政府各部门多种补助，

该等政府补助具有持续性，尤其是发行人地处新疆区域，农畜业的发展对解决

人口就业、维护社会稳定具有重要的意义。公司为响应新疆地区农业产业结构

调整，加大畜牧产业投入，政府也给予了相应补助。而且发行人所享受的政府

补助相较于农业其他种类（如小麦、棉花、玉米）、其他地区（如黑龙江省）仍

较小，例如参照《黑龙江省畜牧兽医局关于印发现代示范奶牛场建设规范和要

求的通知》（黑牧奶办[2014]83 号）政府对新建或大规模改扩建的现代示范奶牛

场进行补助，政府按 1,200 头泌乳牛为一个计算单位进行补助，补助资金 1,300

万元。发行人 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月资产负债率较高，明显高于同

行业上市公司，财务费用较大，影响了经常性收益，因此发行人迫切需要通过

股权融资降低资产负债率，减少财务费用，提高经常性收益，摆脱对政府补助

的过多依赖。

-7-

配股说明书

三、发行人前次募集项目实现效益情况“不适用”说明

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人首发募集资金实现效益情况如下：

单位：万元

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

首次披 变更后 是否达

序 2012 2013 累计实现

项目名称 露效益 效益测 2014 年 到预计

号 年 年 效益

测算 算 效益

达产后

达产后

息税前

6,000 头 高 产 奶 年净利

年均利

1 牛标准化养殖基 润 440.09 556.93 386.07 1,622.66 不适用

润

地建设项目 635.92

2,046.58

万元

万元

达产后

生鲜乳综合服务

年利润 无效益

2 体系升级改造项 127.65 49.10 34.35 211.10 —

642.80 测算

目

万元

达产后

准噶尔牧业现代

年利润

3 化奶牛养殖示范 - 5.12 72.32 77.44 不适用

677.82

基地建设项目

万元

达产后

牛、羊良种繁育 达产后

年利润

4 技术工程研究中 年利润

296.25

心扩建项目 为 - - -32.50 -32.50 不适用

万元

388.84

引进 500 头纯种

5 万元

安格斯母牛

达 产 后 年 利 润

6 红光牧业 -7.08 51.34 214.42 247.63 是

249.67 万元

7 畜牧工程中心 无效益测算 0.34 -1.32 -8.28 -9.26 —

达产后

饲草料资源开发 年利润 无效益

8 - - -184.88 -184.88 —

利用项目 2,020.87 测算

万元

收购花园乳业 年均利润 1,408.90

9 94.79 326.57 1,427.84 1,849.20 是

60%股权 万元

10 归还银行贷款 —

11 补充流动资金 —

关于上述募投项目“是否达到预计效益：不适用”的说明：

-8-

配股说明书

（1）6,000 头高产奶牛标准化养殖基地建设项目

经核查发行人《首发招股书》、该募投项目历次变更的三会资料、发行人 2009

年《西部牧业 6,000 头高产奶牛标准化养殖基地建设项目可行性报告》、2010 年

10 月 26 日发行人公告《呼图壁县西牧养殖有限责任公司 1,100 头高产奶牛标准

化养殖场建设项目可行性研究报告》、发行人 2011 年《新疆西部牧业股份有限公

司 134 团 1,000 头高产奶牛标准化养殖场建设项目可行性研究报告》、2011 年 8

月 1 日发行人公告《新疆西部牧业股份有限公司 141 团 1,000 头高产奶牛标准化

养殖场建设项目可行性研究报告》，6,000 头高产奶牛标准化养殖基地建设项目”

变更后效益测算如下：

单位：万元

6,000 头高产奶牛标准化养殖基地建设项目 奶牛数（头） 效益测算

自繁 3,000 头奶牛

首发披露 2,046.58（息税前）

外购 3,000 头奶牛

募投项目变更后

呼图壁西牧 1,100 头奶牛项目 1,100 225.10

八师 134 团 1,000 头奶牛项目 1,000 205.41

八师 141 团 1,000 头奶牛项目 1,000 205.41

首发募投项目变更后 3,100 635.92

由于泌乳牛数量尚未达到原先设计头数，因此该募投项目尚未达产，该募

投项目“是否达到预计效益：不适用”。

经核查，发行人乳制品加工板块子公司花园乳业 2014 年度净利润为 2,768.28

万元，饲料板块子公司泉牲牧业 2014 年度净利润为 1,688.87 万元，而奶牛养殖

板块子公司绿洲牧业 2014 年度净利润为-544.40 万元、玛纳斯西牧 2014 年度净

利润为 5.76 万元、呼图壁西牧 2014 年度净利润为-316.85 万元、红光牧业 2014

年度净利润为 329.91 万元。由于国内乳制品价格、饲料价格保持增长，而生鲜

乳价格走低，使得乳制品和饲料的利润均良好，而奶牛养殖成本最高、利润最

低。发行人合并报表范围内各公司之间的交易均按照公允定价，养殖基地的饲

料内部采购价格、生鲜乳内部销售价格均严格按照市场价格，因此虽然首发募

投项目“6,000 头高产奶牛标准化养殖基地建设项目”目前效益尚未充分体现，

但若从饲料生产—奶牛养殖—乳制品加工的公司产业链考虑，首发募投项目

-9-

配股说明书

“6,000 头高产奶牛标准化养殖基地建设项目”的实施对夯实发行人自身的业务

体系、提升发行人的综合竞争实力起到了良好效果。

（2）生鲜乳综合服务体系升级改造项目及准噶尔牧业现代化奶牛养殖示范

基地建设项目

经核查发行人《首发招股书》、该募投项目变更的三会资料、发行人财务资

料，因当地集约化奶牛养殖规模的发展相对项目建设速度缓慢，如快速投入将

“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”建设完成，生鲜乳冷链配套服务体系与

当地奶牛发展规模更加失衡，势必造成设备使用率较低和闲置状况，也将直接

影响到项目的预期收益。公司将根据当地集约化奶牛养殖发展规模和速度，适

时继续建设“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”以满足生鲜乳综合服务需求。

另公司将在以后年度根据当地集约化奶牛养殖发展规模和速度，适时继续建设

“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”以满足生鲜乳综合服务需求。该项目实

际投资金额为 1,255 万元，占项目原总投资金额 4,115 万元的比例仅为 30.50%，

经发行人股东大会审议通过变更后，该募投项目未效益测算。

经核查发行人该募投项目变更的三会资料、2011 年 8 月 1 日发行人公告《新

疆西部准噶尔有限公司现代化奶牛养殖示范基地建设项目可行性研究报告》，按

照发行人募集资金投资准噶尔牧业 2,860 万元、准噶尔牧业全体股东共计出资

8,600 万元计算，“准噶尔牧业现代化奶牛养殖示范基地建设项目”中发行人按

比例收入测算为 3,470.31 万元、效益测算为年均净利润 677.82 万元。

由于准噶尔牧业为发行人参股子公司，其生产经营情况不完全由发行人决

定。“准噶尔牧业现代化奶牛养殖示范基地建设项目”原计划中 5,000 头高产奶

牛，2014 年末存栏牛头数中泌乳牛头数为 865 头，与设计方案存在一定差距，

因此该募投项目尚未达产，该募投项目“是否达到预计效益：不适用”。

（3）牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目及引进 500 头纯种安格斯

母牛

经核查发行人《首发招股书》、该募投项目历次变更的三会资料、2011 年 4

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配股说明书

月 7 日发行人公告《部分变更募集资金投资项目“牛、羊良种繁育技术工程研

究中心扩建项目”实施地点的可行性研究报告》、2013 年 11 月 19 日发行人公告

《牛、羊良种繁育技术工程研究中心建设项目变更部分建设内容说明书》，“牛、

羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目”变更后效益测算如下：

单位：万元

变更前承诺 变更后承诺

牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目 效益测算

投资 投资

首发披露 2,170.30 296.25

首发募投项目变更后 1,224.50

388.84

引进纯种安格斯母牛 500 头 945.80

由于“牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目及引进 500 头纯种安格

斯母牛”尚未养成销售，因此该募投项目“是否达到预计效益：不适用”。

会计师发表意见：经核查，发行人前次募集资金投资项目均是紧紧围绕其

主营业务展开，项目的建设符合发行人的发展战略，项目的实施使发行人的主

营业务得到进一步发展，增强了发行人的综合竞争实力。考虑到畜牧业投资见

效周期长，近年来乳品市场变化因素较多，部分募集资金投资项目虽然短期内

未达到盈利预期，但为发行人长远发展奠定了坚实的基础，因此，会计师认为，

发行人本次证券发行符合《管理办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资

金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

律师发表意见：根据相关会计师出具的发行人最近三年审计报告及发行人

《前次募集资金使用鉴证报告》并经核查，发行人前次募集资金项目主要以种

畜养殖及其相关产业为主，上述项目的建设周期及见效周期均较长，故发行人

前次募集资金项目虽然取得了一定的效益但未全部实现预计效益；发行人前次

募集资金项目均是围绕其主营业务开展，符合发行人的发展战略；发行人前次

募集资金项目的实施，对夯实发行人自身的业务体系、提升发行人的综合竞争

实力起到了良好效果。

经核查，发行人前次募集资金已全部投入使用，募集资金投向变更调整已

经发行人董事会和股东大会审议批准，前次募集资金的使用进度和效果与发行

人定期报告及专项信息披露情况基本一致，符合《管理办法》第十一条第（一）

- 11 -

配股说明书

项“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”之

规定。

保荐机构发表意见：2010 年 8 月西部牧业完成首次公开发行股票并在创业

板上市，募集资金总额 3.57 亿元。根据《首发招股书》披露，公司新股发行募

集资金将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金；

募集资金投资项目均是紧紧围绕公司的主营业务展开，项目的建设符合公司的

发展战略，项目的实施将使公司主营业务得到进一步发展，增强公司的综合竞

争实力，提高公司的盈利能力。

公司在 2010 年募集资金到位后，根据首发招股书披露，募集资金用途：

投资金额 建设期

序号 项目名称 项目备案号

（万元） （年）

6,000 头高产奶牛标准化养殖 八师发改（农经）备〔2009〕

1 9,073.24 2

基地建设项目 0012 号

生鲜乳综合服务体系升级改 八师发改（农经）备〔2009〕

2 4,115 1

造项目 0014 号

牛、羊良种繁育技术工程研究 八师发改（农经）备〔2009〕

3 2,170.3 1

中心扩建项目 0013 号

其他与主营业务相关的营运

4 - - -

资金

其中第 2、第 3 项投资由于市场变化等原因公司对投资项目内容进行了调整，

公司履行了相应的法定程序并予以了披露。第 1 项投资项目“6,000 头高产奶牛

标准化养殖基地建设项目”是基本按照初始披露的计划实施的。

由于奶牛繁育的周期较长且种群繁育存在较多的不确定因素，发行人奶牛

基地建设项目中泌乳牛头数尚未达到首发招股书中募集资金投投资项目中预测

的数量，加上近年奶价波动较大，饲料价格不断走高，因此奶牛基地建设项目

的效益尚未充分体现，但高产奶牛标准化养殖基地的成功建成，对夯实西部牧

业自身的养殖体系、提升公司综合竞争实力起到了良好的效果。

经核查，西部牧业前次募集资金投资项目均是紧紧围绕其主营业务展开，

项目的建设符合发行人的发展战略，项目的实施使发行人的主营业务得到进一

步发展，增强了发行人的综合竞争实力。考虑到畜牧业投资见效周期长，近年

- 12 -

配股说明书

来乳品市场变化因素较多，部分募集资金投资项目虽然短期内尚未达到预期生

产状态，但为发行人长远发展奠定了坚实的基础，因此，保荐机构认为，发行

人本次发行符合《管理办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使

用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

四、发行人坏账准备的计提方法及计提情况

（一）发行人坏账准备的计提方法

发行人在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证

据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；

②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可

能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

发行人坏账准备的计提方法：

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计

提方法

发行人将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应

收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。单项测试已确认减值

损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减

值测试。

2、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方

法

发行人对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款

项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通

常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检

查资产的未来现金流量测算相关。

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类

似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目

- 13 -

配股说明书

前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

对于其他类型应收款项，发行人采用账龄分析法计提坏账准备：

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年，下同） 5% 5%

1-2 年 10% 10%

2-3 年 30% 30%

3-4 年 50% 50%

4-5 年 80% 80%

5 年以上 100% 100%

（二）坏账准备计提情况

报告期内，应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2015-6-30 2014-12-31

账龄 账面余额 账面余额

坏账准备 坏账准备

金额 比例 金额 比例

账龄分析法组合 3,328.90 64.59% 565.21 3,236.64 17.67% 565.21

生鲜奶销售款组合 1,824.63 35.41% - 499.67 2.73% -

无风险组合 - - - 14,575.70 79.60% -

合计 5,153.53 100.00% 565.21 18,312.01 100.00% 565.21

2013-12-31 2012-12-31

账龄 账面余额 账面余额

坏账准备 坏账准备

金额 比例 金额 比例

账龄分析法组合 3,311.88 65.31% 485.60 2,784.70 50.99% 329.75

生鲜奶销售款组合 1,040.40 20.52% - 2,161.83 39.59% -

无风险组合 718.76 14.17% - 514.43 9.42% -

合计 5,071.04 100.00% 485.62 5,460.96 100.00% 329.75

报告期内，其他应收款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2015-6-30 2014-12-31

账龄 账面余额 账面余额

坏账准备 坏账准备

金额 比例 金额 比例

账龄分析法组合 1,151.09 19.48% 231.39 1,054.37 35.01% 231.39

无风险组合 4,758.30 80.52% - 1,957.24 64.99% -

合计 5,909.39 100.00% 231.39 3,011.60 100.00% 231.39

2013-12-31 2012-12-31

账龄

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

- 14 -

配股说明书

金额 比例 金额 比例

账龄分析法组合 1,279.88 56.51% 235.85 940.96 66.42% 201.12

无风险组合 985.00 43.49% - 475.70 33.58% -

合计 2,264.88 100.00% 235.85 1,416.67 100.00% 201.12

1、生鲜奶销售款组合

2014 年末发行人应收账款生鲜奶销售款组合中明细如下：

单位：万元

单位 2014 年末余额 收回全部款项时间

麦趣尔集团公司有限公司 323.10 2015 年 1 月

新疆盛和乳业有限公司 161.62 2015 年 1 月

新疆石河子娃哈哈启力乳业有限公司 14.95 2015 年 1 月

合计 499.67 —

因生鲜奶销售款为销售给奶制品企业款项，为连续业务，次月按时收回款

项，经减值测试，不存在坏账风险。

2、无风险组合

（1）2014 年末发行人应收账款无风险组合中明细如下：

单位：万元

单位 2014 年末余额 收回全部款项时间

曙瑞牧业 2,913.77 2015 年 3 月

祥瑞牧业 2,493.75 2015 年 3 月

三盈牧业 1,811.90 2015 年 1 月

利群牧业 1,603.84 2015 年 1 月

梦园牧业 1,578.09 2015 年 1 月

天锦牧业 1,474.50 2015 年 1 月

桃园牧业 918.69 2015 年 1 月

阜瑞牧业 866.98 2015 年 2 月

西锦牧业 586.46 2015 年 2 月

泉旺牧业 261.47 2015 年 1 月

东润牧业 60.50 2015 年 1 月

天盈牧业 5.75 2015 年 1 月

合计 14,575.70 —

（2）2014 年末发行人其他应收款无风险组合中明细如下：

单位：万元

单位 2014 年末余额 收回全部款项时间

- 15 -

配股说明书

单位 2014 年末余额 收回全部款项时间

新疆兵团第八师财务局 1,127.00 2015 年 3 月

祥瑞牧业 305.00 2015 年 1 月

泉旺牧业 240.00 2015 年 2 月

天盈牧业 143.75 2015 年 1 月

三盈牧业 100.00 2015 年 1 月

天锦牧业 40.00 2015 年 1 月

桃园牧业 1.48 2015 年 1 月

合计 1,957.24 —

2014 年末无风险组合主要为发行人种畜销售的售牛款和新疆兵团第八师财

务局政府补助款。2014 年末应收联营企业种畜销售款较大，原因是 2014 年公司

与八师各农业团场合作建设奶牛场和肉牛场工程等系列规模化牛场；该等业务

仅在 2014 年度金额较大，不具有持续性，且种畜销售对象均为发行人联营企业，

发行人在资产负债表日即可判断上述应收售牛款不存在可能发生减值的迹象，

因此上述应收售牛款未计提坏账准备。且期后已收回相关款项，证明不存在回

收风险。

应收新疆兵团第八师财务局款项为政府补助款，该金额已经过有权政府部

门发文确认，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保

证可以收到，不存在发生减值的迹象，因此未计提坏账准备。且期后已收回相

关款项，证明不存在回收风险。

会计师发表意见：经核查，会计师认为，发行人坏账准备处理方法符合企

业实际情况，符合《企业会计准则》及指南等相关规定的要求。

保荐机构发表意见：经核查，保荐机构认为，发行人坏账准备处理方法符

合企业实际情况，符合《企业会计准则》及指南等相关规定的要求。

五、发行人关联交易定价说明

2014 年度，发行人种畜销售关联交易价格如下：

单位：万元

关联方名称 合并抵消后金额 合并抵消前金额 数量（头） 单价

三盈牧业 3,523.05 4,549.98 1,520 2.99

利群牧业 3,347.00 3,796.94 1,466 2.59

- 16 -

配股说明书

关联方名称 合并抵消后金额 合并抵消前金额 数量（头） 单价

阜瑞牧业 3,331.74 3,355.56 1,195 2.81

桃园牧业 2,774.76 4,161.93 1,443 2.88

梦园牧业 2,744.89 2,869.72 1,108 2.59

东润牧业 2,394.64 3,103.88 1,272 2.44

西锦牧业 2,308.80 2,709.86 989 2.74

2014 年度种畜销售非关联交易金额为 13,521.73 万元，销售 4,420 头，单价

为 3.06 万元/头，高于种畜销售关联交易价格；主要原因是由于公司全资子公司

畜牧工程中心、项目所在团场共同按比例出资成立牧业有限责任公司（养殖场），

公司仅负责代理以上合资牛场进口乳牛相关业务，按略高于成本的价格销售给

联营企业，交易定价为参照市场行情协商定价，价格公允合理。

2014 年度，发行人饲料销售关联交易价格如下：

单位：万元

关联方名称 金额 数量（吨） 单价

准噶尔牧业 1,640.77 5,409.34 0.30

东润牧业 141.81 495.07 0.29

西锦牧业 103.76 362.79 0.29

阜瑞牧业 11.27 41.42 0.27

三盈牧业 11.22 41.40 0.27

梦园牧业 8.04 30.00 0.27

桃园牧业 6.76 25.05 0.27

利群牧业 6.65 25.00 0.27

发行人饲料生产子公司泉牲牧业 2014 年度饲料销售收入为 10,761.09 万元，

销量为 35,051.14 吨，单价为 0.31 万元/吨。因不同牛群饲料配方不同，成本存

在差异，相应销售价格存在差异。联营企业的牛群以青年牛为主，其饲料价格

较成乳牛饲料价格低，致使饲料关联交易价格较平均单价略低。上述关联交易

定价公允，不存在利益输送的情形。

六、发行人现金分红情况

发行人为进一步规范合理有效的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳

定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实

上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）、《上市公司监管指

- 17 -

配股说明书

引第 3 号——上市公司现金分红》、新疆监管局《关于落实新疆辖区上市公司现

金分红有关事项的通知》（新证监局〔2012〕65 号）、《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，公司董事会于 2012 年 7

月 27 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司章程的议

案》。本项议案公司提交 2012 年第三次临时股东大会审议通过。现金分红政策

明确清晰的规定公司的分红标准和比例。制定了现金分红决策机制，完备了现

金分红的决策机制和程序。制定了现金分红监督约束机制，使独立董事能充分

履行职责，给中、小股东充分表达意见和诉求机会。制定了现金分红的间隔时

间、股东回报规划等使中小股东的合法权益得到充分维护。对现金分红政策进

行调整或变更的，需要董事会严格论证、独立董事发表意见、监事会发表意见、

听取中小股东的意见，并通过股东大会审议，程序合规透明。

公司章程规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分

配应重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策如下：

1、公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当年实现的可分配利润的

规定比例向股东分配现金股利。

2、公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：

（1）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利

益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

（3）优先采用现金分红的利润分配方式；

（4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；

（5）参考当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。

3、公司利润分配具体政策如下：

（1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式

分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

- 18 -

配股说明书

（2）现金分红的具体条件和比例：公司拟实施现金分红时要同时满足以下

条件：

①该年度的公司净利润为正值且可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积

金后所余的税后利润）为正值且当该年度年末资产负债率不超过 70%；

②现金流量充足且现金流量净额为正数并足以支付现金股利；

③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

④未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配

股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，

或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润

的百分之三十。重大投资计划或重大现金支出是指：按照公司章程的规定需提

交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产

项目除外。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配。公司利

润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董

事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当

对此发表独立意见。

（3）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司

股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益

时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大

会审议通过后实施。

（4）公司利润分配的审议程序：公司在每一会计年度终了时编制财务会计

报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及

下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经

理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、

董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询

独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案

- 19 -

配股说明书

形式提交公司董事会、监事会审议。在公布定期报告的同时，董事会提出利润

分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润

政策对分配方案进行审议通过并作出决议。公司召开股东大会审议之时，应当

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供

网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，

并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股

东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（5）利润分配政策的调整：如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外

部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配

相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配

政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变

化”指公司营业收入总额、或净利润、或每股收益同比下降 50%。但公司利润

政策调整不得违反以下原则：

①如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配

股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，

或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润

的百分之三十；

②调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的

有关规定。公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案

时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董

事、外部监事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在

审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董

事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监

事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向

公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得

全体独立董事二分之一以上同意。有关调整利润分配政策的议案提交股东大会

审议，应以特别决议方式作出决议。

- 20 -

配股说明书

4、公司未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、

收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，

逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持

续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

本次发行前后发行人的股利分配政策不存在重大变化。

公司 2012 年度现金分红情况为：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 11,700

万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.25 元人民币（含税），共计派

发现金股利 292.50 万元。

公司 2013 年度现金分红情况为：以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 11,700

万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.25 元人民币（含税），共计派

发现金股利 292.50 万元。

公司 2014 年度现金分红情况为：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 16,380

万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元人民币（含税），共计派发

现金股利 327.60 万元。

公司近三年现金分红情况表如下：

单位：万元

分红年度合并报表中 占合并报表中归属于

现金分红金额

分红年度 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东

（含税）

股股东的净利润 的净利润的比率

2012 年 292.50 3,172.10 9.22%

2013 年 292.50 2,717.70 10.76%

2014 年 327.60 2,248.94 14.57%

由上表可知，公司近三年现金分红累计 912.60 万元，占对应年度实现的年

均可分配利润的比例为 33.64%，满足公司章程连续三年以现金方式累计分配的

利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十之规定。

保荐机构对发行人落实《通知》的内容逐条补充发表核查意见如下：

1、发行人严格依照《公司法》和公司章程的规定，召开历次年度股东大会

制定并审议利润分配事项。自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，

- 21 -

配股说明书

充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对

公司利润分配事项的决策程序和机制。

经核查，发行人符合《通知》第一条的规定。

2、发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行必要的决策程

序。董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等

情况。公司董事会于 2012 年 7 月 27 日召开的第二届董事会第二次会议审议通

过了《关于修订公司章程的议案》。本项议案公司提交 2012 年第三次临时股东

大会审议通过。现金分红政策明确清晰的规定公司的分红标准和比例。制定了

现金分红决策机制，完备了现金分红的决策机制和程序。制定了现金分红监督

约束机制，使独立董事能充分履行职责，给中、小股东充分表达意见和诉求机

会。制定了现金分红的间隔时间、股东回报规划等使中小股东的合法权益得到

充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，需要董事会严格论证、独立董

事发表意见、监事会发表意见、听取中小股东的意见，并通过股东大会审议，

程序合规透明。

发行人已在公司章程中载明以下内容：

（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和

机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程

序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；

（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形

式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股

利的条件，各期现金分红最低金额或比例等。

经核查，发行人符合《通知》第二条的规定。

3、发行人在制定现金分红具体方案时，董事会已认真研究和论证发行人现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

发行人独立董事在仔细阅读了发行人利润分配预案等资料，并就有关情况

进行询问后，均发表了明确的独立意见。

- 22 -

配股说明书

发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并通过

交易所网站上投资者互动平台及时答复中小股东关心的问题。

经核查，发行人符合《通知》第三条的规定。

4、报告期内，发行人严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会

审议批准的现金分红具体方案。发行人近三年现金分红累计 912.60 万元，占对

应年度实现的年均可分配利润的比例为 33.64%，满足公司章程连续三年以现金

方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十之规

定。

发行人在公司章程中明确规定：公司如调整利润分配政策、具体规划和计

划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原

因，应当充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并在调整议案中

详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的

议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独

立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董

事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立

董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。有关调整利润分配

政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议（即经出席股东大

会的股东所持表决权的 2/3 以上通过）。

经核查，发行人符合《通知》第四条的规定。

5、发行人在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，相关分

红政策的制定及执行符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准

和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事均尽职履责并发挥

了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益

得到充分维护。

此外，发行人对现金分红政策进行的调整及变更均符合相关法律法规及公

- 23 -

配股说明书

司章程的要求，并经股东大会审议通过，程序合规且透明。

经核查，发行人符合《通知》第五条的规定。

6、发行人系上市公司，《通知》第六条的规定不适用本次配股发行。

7、发行人在《公司章程》中明确了对股东回报的合理规划，对经营利润用

于自身发展和回报股东合理平衡，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

发行人已在《配股说明书》中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制

定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并

作“重大事项提示”。

发行人最近三年现金分红水平合理，对经营利润用于自身发展和回报股东

合理平衡，且符合公司章程的相关规定，不存在最近三年现金分红水平较低的

情况。

经核查，发行人符合《通知》第七条的规定。

8、发行人本次配股发行不存在借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因

收购导致上市公司控制权发生变更的情况，《通知》第八条的规定不适用本次非

公开发行。

经核查，保荐机构认为，发行人利润分配政策的决策机制合规，发行人已

建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已履行，《关于

进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上市公司监管指引第 3 号——

上市公司现金分红》的要求已落实。

此外，保荐机构将会督促发行人在年度股东大会上继续落实《上市公司监

管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，督促上市公司规范和完善

利润分配的内部决策程序和机制，增强现金分红的透明度，支持发行人采取差

异化、多元化方式回报投资者。

- 24 -

配股说明书

七、发行人本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

（一）本次发行对即期回报的摊薄

2014 年，公司实现归属于上市公司股东的净利润 22,489,359.83 万元，每股

收益为 0.14 元，加权平均净资产收益率为 3.61%。根据公司 2014 年年度股东大

会决议，以 2014 年末总股本 163,800,000 股为基数，按每 10 股派发现金股利 0.2

元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为

327.60 万元（含税）。

本 次 发 行前 公 司 总股 本 为 163,800,000 股 ， 本 次预 计 发 行股 份 数 量为

49,140,000 股，发行完成后公司总股本将增至 212,940,000 股，增加 30%。公司

截至 2014 年末的归属母公司股东所有者权益为 63,274.38 万元，本次发行规模

为 41,000 万元，为前者的 64.80%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司

股东所有者权益将有较大幅度的增加。

本次发行募集资金使用计划已经过管理层的论证，符合公司的发展规划，

并经公司第二届董事会第十七次会议和 2014 年第三次临时股东大会审议通过，

有利于公司的长期发展。

本次发行完成后，公司股本和净资产均将出现一定程度增长。基于上述情

况，公司测算了在不同盈利情形下本次配股发行摊薄即期回报对主要财务指标

的影响，具体情况如下：

配股发行前 假设配股发行前 假设配股发行后

项目 2014 年度/2014 年 2015 年度/2015 年 2015 年度/2015 年

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总股本（万股） 16,380 16,380 21,294

配股募集资金（万元） 41,000

预计配股完成月份 2015 年 6 月

期初归属于母公司所有

61,278.03 63,274.38 63,274.38

者权益合计（万元）

假设情形 1：2015 年净利润与 2014 年同比持平，即归属于上市公司股东的净利润为 2,248.94

万元

期末归属于母公司所有

63,274.38 65,195.72 106,195.72

者权益合计（万元）

- 25 -

配股说明书

配股发行前 假设配股发行前 假设配股发行后

项目 2014 年度/2014 年 2015 年度/2015 年 2015 年度/2015 年

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

基本每股收益（元） 0.14 0.14 0.11

每股净资产（元） 3.86 3.98 4.99

全面摊薄净资产收益率 3.55% 3.45% 2.12%

假设情形 2：2015 年净利润与 2014 年同比增长 20%，即归属于上市公司股东的净利润为

2,698.73 万元

期末归属于母公司所有

63,274.38 65,645.51 106,645.51

者权益合计（万元）

基本每股收益（元） 0.14 0.16 0.13

每股净资产（元） 3.86 4.01 5.01

全面摊薄净资产收益率 3.55% 4.11% 2.53%

假设情形 3：2015 年净利润与 2014 年同比增长 30%，即归属于上市公司股东的净利润为

2,923.62 万元

期末归属于母公司所有

63,274.38 65,870.40 106,870.40

者权益合计（万元）

基本每股收益（元） 0.14 0.18 0.14

每股净资产（元） 3.86 4.02 5.02

全面摊薄净资产收益率 3.55% 4.44% 2.74%

假设情形 4：2015 年净利润与 2014 年同比增长 40%，即归属于上市公司股东的净利润为

3,148.52 万元

期末归属于母公司所有

63,274.38 66,095.30 107,095.30

者权益合计（万元）

基本每股收益（元） 0.14 0.19 0.15

每股净资产（元） 3.86 4.04 5.03

全面摊薄净资产收益率 3.55% 4.76% 2.94%

关于上述测算的说明如下：

（1）上述假设仅为测算本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响，不代表公司对 2015 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2015 年经营情

况及趋势的判断；

（2）公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资

者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担

赔偿责任；

（3）假设本次配股发行于 2015 年 6 月完成发行，募集资金同步到位；本

- 26 -

配股说明书

次配股发行股票募集资金额预计为 41,000 万元，扣除发行费用后预计为 40,000

万元；本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发

行的股份数量和实际发行完成时间为准；

（4）2015 年末配股前归属于母公司所有者权益合计为期初归属于母公司所

有者权益与当期归属于上市公司股东的净利润之和扣减 2014 年度分红金额；

（5）在测算公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及现金分红

之外的其他因素对净资产的影响；

（6）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状

况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄风险、提高

未来回报能力的具体措施

为保证募集资金有效使用，提高公司未来的回报能力，公司将采取的主要

措施包括：

1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证

券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集

资金使用的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板块上市公司

特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规、规章及

本公司章程，公司制定了《新疆西部牧业股份有限公司募集资金管理制度》（以

下简称“募集资金管理制度”），对募集资金的存放、使用、管理、监督等作出

明确规定。

根据发行人募集资金管理制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账

户集中管理。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集

资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告

证券交易所并公告。未经公司股东大会依法作出决议，公司不得变更募集资金

的用途，或变相改变募集资金用途。公司在进行项目投资时，资金支出必须严

- 27 -

配股说明书

格履行申请和审批手续。凡涉及每一笔募集资金的使用，均须由具体使用部门

提出资金使用申请，在董事会授权范围内由财务部审核后、财务负责人签批、

总经理签批后予以执行；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。公司财

务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账，并对投资项目

进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。公司内部审计部门

应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会

报告检查结果。公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说

明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项

鉴证报告。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否

存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务

所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承

担必要的审计费用。监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。保荐人

有权至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

2、合理运用募集资金，降低财务费用

目前公司资产负债率较高，财务费用较高，2012 年度、2013 年度、2014 年

度和 2015 年 1-6 月财务费用分别为 1,067.13 万元、2,049.67 万元、3,245.19 万元

和 2,162.99 万元。本次配股发行募集资金部分用于补充公司流动资金。募集资

金到位后，公司将合理运用募集资金，降低财务成本，提高公司盈利能力。

3、整体实力增强，为未来做大做强奠定基础

本次配股发行完成后，公司的总资产、净资产增加，公司的抗风险能力和

综合实力显著加强。公司规模的扩大将有效的加快公司业务发展进程，保证了

后续项目建设的资金需要。同时公司将根据行业发展形势及市场机遇，积极跟

踪乳制品行业的发展，拓展公司的产品业务线并深化业务发展模式，从而更好

的回报股东。

4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步规范合理有效的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分

- 28 -

配股说明书

红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红》、新疆监管局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》（新

证监局〔2012〕65 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及

《公司章程》等有关规定，公司董事会于 2012 年 7 月 27 日召开的第二届董事

会第二次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本项议案公司提交 2012

年第三次临时股东大会审议通过。现金分红政策明确清晰的规定公司的分红标

准和比例。制定了现金分红决策机制，完备了现金分红的决策机制和程序。制

定了现金分红监督约束机制，使独立董事能充分履行职责，给中、小股东充分

表达意见和诉求机会。制定了现金分红的间隔时间、股东回报规划等使中小股

东的合法权益得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，需要董事会

严格论证、独立董事发表意见、监事会发表意见、听取中小股东的意见，并通

过股东大会审议，程序合规透明。

本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结

构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为

公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大

做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。

八、最近一期季度报告提示性披露

发行人 2015 年三季报提示性披露如下：

项目 2015-9-30 2014-12-31 变化率

流动资产（万元） 88,046.52 92,778.51 -5.10%

流动负债（万元） 96,686.12 83,055.44 16.41%

总资产（万元） 190,486.35 174,881.03 8.92%

归属于发行人股东的所有者权益（万元） 65,195.38 63,274.38 3.04%

归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.98 3.86 3.04%

合并资产负债率 59.12% 56.83% 2.29%

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 变化率

营业收入（万元） 52,167.97 47,441.18 9.96%

利润总额（万元） 2,544.92 3,453.13 -26.30%

净利润（万元） 2,375.62 3,364.58 -29.39%

- 29 -

配股说明书

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 变化率

归属于发行人股东的净利润（万元） 1,921.00 3,121.71 -38.46%

扣除非经常性损益后的净利润（万元） 502.89 2,638.54 -80.94%

基本每股收益（元） 0.12 0.19 -38.46%

净资产收益率 2.99% 4.98% -1.99%

扣除非经常性损益后的净资产收益率 0.78% 4.17% -3.39%

经营活动产生的现金流量净额（元） 1,581.94 885.96 78.56%

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.10 0.05 78.56%

九、关于跨年发行的特别风险

本公司 2015 年年度报告尚未披露，请投资者特别关注：

（1）本公司 2015 年年度报告的预约披露时间为 2016 年 4 月 23 日；

（2）本公司于 2016 年 1 月 8 日公告的临 2016–001 号《2015 年年度业绩

预告》中披露：2015 年度归属于上市公司股东净利润为盈利 1,900 万元—2,300

万元，与上年度基本持平；截至本配股说明书签署日，公司实际经营情况与上

述预告未发生重大变化；

（3）根据公司《2015 年年度业绩预告》和目前情况所做的合理预计，本

公司 2015 年年度报告披露后，2013、2014、2015 年相关数据仍然符合配股的

发行条件。

- 30 -

配股说明书

目 录

声 明 ........................................................................................................................... 2

重大事项提示 ............................................................................................................... 3

一、本次发行提示 ............................................................................................................ 3

二、风险因素提示 ............................................................................................................ 4

三、发行人前次募集项目实现效益情况“不适用”说明 ................................................. 8

四、发行人坏账准备的计提方法及计提情况 .............................................................. 13

五、发行人关联交易定价说明 ...................................................................................... 16

六、发行人现金分红情况 .............................................................................................. 17

七、发行人本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 .................................................. 25

八、最近一期季度报告提示性披露 .............................................................................. 29

九、关于跨年发行的特别风险 ...................................................................................... 30

目 录 ......................................................................................................................... 31

第一节 释义 ............................................................................................................. 35

第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 38

一、本次发行的基本情况 .............................................................................................. 38

二、本次发行涉及的机构 .............................................................................................. 41

三、中介机构声明 .......................................................................................................... 42

第三节 风险因素 ..................................................................................................... 44

一、业绩大幅下滑的风险 .............................................................................................. 44

二、国内奶价下跌风险 .................................................................................................. 44

三、产品质量风险 .......................................................................................................... 45

四、动物疫病风险 .......................................................................................................... 46

五、非经常性损益比重较大导致盈利来源不稳定的风险 .......................................... 46

六、政策扶持和政府补助风险 ...................................................................................... 47

七、募集资金投资项目风险 .......................................................................................... 48

八、区域市场风险 .......................................................................................................... 48

- 31 -

配股说明书

九、乳制品行业市场竞争风险 ...................................................................................... 48

十、运营管理风险 .......................................................................................................... 49

十一、本次发行对即期回报摊薄的风险 ...................................................................... 49

十二、关于跨年发行的特别风险 .................................................................................. 51

第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 53

一、公司股本结构 .......................................................................................................... 53

二、公司前十名股东的持股情况 .................................................................................. 53

三、首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况 .............................. 54

四、公司组织结构及对外投资情况 .............................................................................. 54

五、公司控股股东和实际控制人的基本情况 .............................................................. 58

六、公司主营业务 .......................................................................................................... 60

七、公司所处行业的基本情况 ...................................................................................... 60

八、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................................. 72

九、发行人主要业务的具体情况 .................................................................................. 75

十、首次公开发行股票并在创业板上市以来发生的重大资产重组情况 .................. 83

十一、与业务相关的主要固定资产及无形资产 .......................................................... 83

十二、发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可 .................................................. 88

十三、发行人核心技术及研发 ...................................................................................... 89

十四、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 .................................. 93

十五、重要承诺及承诺的履行情况 .............................................................................. 94

十六、公司股利分配政策 .............................................................................................. 94

十七、公司董事、监事、高级管理人员 ...................................................................... 98

第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 103

一、同业竞争情况 ........................................................................................................ 103

二、独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表

的意见 ............................................................................................................................ 104

三、关联方 .................................................................................................................... 104

四、关联交易 ................................................................................................................ 106

- 32 -

配股说明书

五、规范关联交易的措施 ............................................................................................ 112

六、独立董事对关联交易的必要性、关联交易价格的公允性、批准程序的合规性以

及减少和规范关联交易措施的有效性发表的意见 .................................................... 112

第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 113

一、财务报表 ................................................................................................................ 113

二、合并财务报表范围及变化情况 ............................................................................ 131

三、财务指标 ................................................................................................................ 131

四、税收优惠 ................................................................................................................ 133

五、最近一期合并财务报表 ........................................................................................ 136

第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 142

一、财务状况分析 ........................................................................................................ 142

二、盈利能力分析 ........................................................................................................ 159

三、现金流量分析 ........................................................................................................ 174

四、资本性支出分析 .................................................................................................... 175

第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 177

一、概述 ........................................................................................................................ 177

二、年产 15 万吨精饲料生产基地建设项目 .............................................................. 177

三、偿还银行贷款及补充流动资金 ............................................................................ 184

第九节 历次募集资金运用 ................................................................................... 189

一、最近五年内募集资金运用 .................................................................................... 189

二、前次募集资金实际使用情况 ................................................................................ 189

三、前次募集资金投资项目变更情况 ........................................................................ 202

四、前次募集项目实现效益情况 ................................................................................ 203

五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ............................ 208

六、上市前后主要资产情况及盈利情况划分的说明 ................................................ 209

七、首发募投项目效益情况与扣非净利润的匹配说明 ............................................ 209

第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明与承诺 ................... 212

一、声明 ........................................................................................................................ 212

- 33 -

配股说明书

二、承诺 ........................................................................................................................ 217

第十一节 备查文件 ............................................................................................... 220

一、备查文件 ................................................................................................................ 220

二、查阅方式 ................................................................................................................ 220

- 34 -

配股说明书

第一节 释义

在本配股说明书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本

指 新疆西部牧业股份有限公司

公司、西部牧业

配股说明书 指 新疆西部牧业股份有限公司配股说明书

新疆西部牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招

首发招股书 指

股说明书

新疆、自治区 指 新疆维吾尔自治区

兵团 指 新疆生产建设兵团

八师 指 新疆生产建设兵团第八师

师市 指 新疆生产建设兵团第八师与石河子市人民政府

新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会，发行人实际控

八师国资委 指

制人

石河子国资公司 指 石河子国有资产经营（集团）有限公司，发行人控股股东

花园乳业 指 新疆石河子花园乳业有限公司，发行人控股子公司

泉牲牧业 指 新疆泉牲牧业有限责任公司，发行人全资子公司

天源奶业 指 石河子市天源奶业有限责任公司，发行人全资子公司

喀尔万 指 新疆喀尔万食品科技有限公司，发行人全资子公司

澳瑞新 指 新疆澳瑞新生物科技有限公司，发行人控股子公司

绿洲牧业 指 石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司，发行人控股子公司

玛纳斯西牧 指 玛纳斯西牧养殖有限责任公司，发行人全资子公司

呼图壁西牧 指 呼图壁县西牧养殖有限责任公司，发行人全资子公司

红光牧业 指 石河子市红光牧业有限责任公司，发行人控股子公司

新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司），发行人全

畜牧工程中心 指

资子公司

波尔多牧业 指 新疆西部波尔多牧业有限责任公司，发行人控股子公司

振兴牧业 指 石河子市振兴牧业有限责任公司，畜牧工程中心控股子公司

准噶尔牧业 指 新疆西部准噶尔牧业股份有限公司，发行人参股公司

天锦牧业 指 石河子市天锦牧业有限责任公司，畜牧工程中心参股公司

祥瑞牧业 指 克拉玛依祥瑞牧业有限责任公司，畜牧工程中心参股公司

梦园牧业 指 石河子市梦园牧业有限责任公司，畜牧工程中心参股公司

东润牧业 指 石河子市东润牧业有限责任公司，畜牧工程中心参股公司

西锦牧业 指 石河子市西锦牧业有限责任公司，畜牧工程中心参股公司

利群牧业 指 石河子市利群牧业有限责任公司，畜牧工程中心参股公司

阜瑞牧业 指 石河子市阜瑞牧业有限责任公司，畜牧工程中心参股公司

三盈牧业 指 石河子市三盈牧业有限责任公司，畜牧工程中心参股公司

泉旺牧业 指 石河子市泉旺牧业有限责任公司，畜牧工程中心参股公司

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配股说明书

曙瑞牧业 指 石河子市曙瑞牧业有限责任公司，畜牧工程中心参股公司

天盈牧业 指 石河子市天盈牧业有限责任公司，畜牧工程中心参股公司

桃园牧业 指 石河子市桃园牧业有限责任公司，畜牧工程中心参股公司

天筑建设 指 新疆石河子天筑建设（集团）有限责任公司，发行人关联方

广联建筑 指 石河子广联建筑安装工程有限责任公司，发行人关联方

证监会 指 中国证券监督管理委员会

发改委 指 国家发展和改革委员会

工信部 指 国家工业和信息化部

质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局

深交所 指 深圳证券交易所

兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会

自治区质检局 指 新疆维吾尔自治区质量技术监督局

自治区食药监局 指 新疆维吾尔自治区食品药品监督管理局

兵团农业局 指 新疆生产建设兵团农业局

八师财务局 指 新疆生产建设兵团第八师财务局

八师国土局 指 新疆生产建设兵团第八师国土资源局

八师农林牧局 指 新疆生产建设兵团第八师农林牧局

八师畜牧兽医局 指 新疆生产建设兵团第八师畜牧兽医局

石河子工商局 指 石河子工商行政管理局

石河子民宗局 指 石河子市民族宗教事务局

六师 指 新疆生产建设兵团第六师

十二师 指 新疆生产建设兵团第十二师

公司法 指 中华人民共和国公司法

证券法 指 中华人民共和国证券法

管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法

通知 指 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知

创业板上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则

章程 指 新疆西部牧业股份有限公司章程

股东大会、董事

指 新疆西部牧业股份有限公司股东大会、董事会、监事会

会、监事会

保荐机构、主承销

指 光大证券股份有限公司

商、光大证券

发行人律师、国枫 指 北京国枫律师事务所

会计师、审计机

指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

构、瑞华

报告期、近三年一

指 2012年、2013年、2014年、2015年1-6月

期

A股 指 本次发行的面值为人民币1.00元的普通股

元 指 人民币元

本次发行 指 发行人本次配售股份发行

伊利股份 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司

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配股说明书

天润乳业 指 新疆天润乳业股份有限公司

麦趣尔 指 麦趣尔集团股份有限公司

西域春 指 新疆西域春乳业有限责任公司

夏进乳业 指 宁夏夏进乳业集团股份有限公司

皇氏乳业 指 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

燕塘乳业 指 广东燕塘乳业股份有限公司

犊牛 指 0-6月龄的小牛

育成牛 指 指断奶后到性成熟配种前的牛，在年龄上一般为6-18月龄阶段

青年牛 指 指怀孕后到产犊前的头胎母牛，在年龄上一般为18月龄至初产

奶牛、成乳牛 指 第一次产犊并开始泌乳的母牛

自控牛场 指 公司控股或者参股的养牛基地

从符合国家有关要求的健康奶畜乳房中挤出的无任何成分改变的

原料奶、生鲜乳 指

乳汁

英文Ultra High Temperature的缩写，将乳加热至沸点以上，温度在

UHT、超高温灭菌 指 135-150℃，时间在4-10秒之间，经过超高温处理，可消灭乳中的细

菌和耐热芽孢，使乳达到商业无菌要求

以生鲜乳为原料，脱脂或不脱脂，添加或不添加辅料，经超高温瞬

常温奶、UHT奶、

指 时灭菌、无菌灌装或保持灭菌而制成达到“商业无菌”要求的液态产

灭菌乳

品

将乳加热到沸点以下的温度，以杀死致病菌及大幅度杀死微生物、

延长货架期为目的的杀菌方式，有不同的温度时间组合，通常分为

巴氏杀菌 指

低温长时间（温度62-65℃，保持30分钟）或经高温短时间（温度

72-76℃，保持15秒；80-85℃，保持10-15秒）的处理方式

巴氏奶 指 以生鲜乳为原料，经巴氏杀菌制成的液体产品

即乳酸菌奶，是发酵产品，含有大量的对人体有益的乳酸菌和乳酸

酸奶 指

菌有益代谢产物

全混合日粮技术，是一种将粗料、精料、矿物质、维生素和其他添

TMR 指

加剂充分混合，能够提供足够的营养以满足奶牛需要的饲喂技术

利用精子性别控制技术，使奶牛等动物生产高产优质母犊牛，性控

胚胎技术是当今获得良种母牛后代的最先进、最快的一种良种繁育

性控胚胎 指

技术，它可以最大限度地发挥良种牛的繁殖潜力，加快奶牛品种结

构调整，提高良种牛繁育速度

英文：Melamine，俗称密胺、蛋白精，是一种三嗪类含氮杂环有机

化合物，被用作化工原料，白色单斜晶体，几乎无味，对身体有害，

不可用于食品加工或食品添加物。婴幼儿配方乳粉中三聚氰胺的限

三聚氰胺 指 量值为1mg/kg，高于1mg/kg的产品一律不得销售；液态奶（包括原

料乳）、奶粉、其他配方乳粉中三聚氰胺的限量值为2.5mg/kg，高

于2.5mg/kg的产品一律不得销售；含乳15%以上的其他食品中三聚

氰胺的限量值为2.5mg/kg，高于2.5mg/kg的产品一律不得销售

本配股说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍

五入所致。

- 37 -

配股说明书

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司简介

中文名称：新疆西部牧业股份有限公司

英文名称：Xinjiang Western Animal Husbandry Co., Ltd

注册地址：新疆石河子市西四路 5-2 号

办公地址：新疆石河子市北三东路 29 号

证券简称：西部牧业

证券代码：300106

股票上市地：深圳证券交易所

（二）本次发行核准情况

2014 年 9 月 23 日，公司二届十七次董事会会议审议本次发行。

2014 年 10 月 9 日，兵团国资委签发《关于新疆西部牧业股份有限公司配售

股份涉及的国有股权管理问题的批复》（兵国资发[2014]155 号），同意发行人本

次发行。公司控股股东石河子国资公司承诺以现金形式按持股比例全额认购其

可获配售股份。

2014 年 10 月 16 日，公司 2014 年第三次临时股东大会批准本次发行。

2015 年 7 月 8 日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会 2015 年

第 73 次发行审核委员会工作会议审核通过了公司配股申请。

2015 年 9 月 22 日，公司二届二十六次董事会会议审议拟将本次配股方案的

决议有效期延期 12 个月。

2015 年 10 月 13 日，公司 2015 年第四次临时股东大会批准上述延期。

2015 年 12 月 18 日，证监会出具《关于核准新疆西部牧业股份有限公司配

- 38 -

配股说明书

股的批复》（证监许可［2015］2988 号），核准本公司向原股东配售 4,914 万股

新股。

（三）证券类型、证券面值、发行数量

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行，拟发行的股票种类

为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

本次配股按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售，最终的配售比

例提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

本次配售的股票数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A 股

股票总数为基数确定。若以公司 2014 年 10 月 31 日的总股本 16,380 万股计算，

则可配售数量共计不超过 4,914 万股。配售股份不足 1 股的，按深交所的有关规

定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股

数量按照总股本变动的比例相应调整。

（四）定价方式

定价原则：

1、配股价格不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值；

2、参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率及公司的实际情况

等因素；

3、遵循与保荐机构（主承销商）协商一致的原则。

根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况，在配股价格不低于发行前

公司最近一期经审计的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价格，

由董事会根据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确

定本次配股价格为 8.34 元/股。

（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存

储的账户

- 39 -

配股说明书

本次发行预计募集资金量（含发行费用）为 4.1 亿元，募集资金净额预计为

4 亿元，其中：1.03 亿元投入“年产 15 万吨精饲料生产基地建设项目”；1.5 亿

元用于偿还银行贷款；其余用于补充流动资金。

募集资金将存放于公司董事会指定的专项存储账户。

（六）发行方式与发行对象

本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。

本次配股的发行对象为股权登记日（R 日）收市后在中国证券登记结算有限

公司深圳分公司登记在册的全体股东。

（七）承销方式及承销期

本次配股采用代销方式，承销期为本配股说明书刊登日至发行结果公告日。

（八）发行费用

单位：万元

项目 金额

保荐承销费 【】

律师费 【】

审计费 【】

发行手续费 【】

合计 【】

（九）本次发行时间安排

承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排如下：

交易日 日期 配股安排 停牌安排

刊登配股提示性公告，刊载配股说明

R-3 日 2016 年 1 月 22 日 正常交易

书、发行公告及网上路演公告

R-1 日 2016 年 1 月 26 日 网上路演 正常交易

R日 2016 年 1 月 27 日 股权登记日 正常交易

R+1 日至 2016 年 1 月 28 日至 配股缴款起止日期

全天停牌

R+5 日 2016 年 2 月 3 日 配股提示性公告（5 次）

R+6 日 2016 年 2 月 4 日 登记公司网上清算 全天停牌

- 40 -

配股说明书

交易日 日期 配股安排 停牌安排

发行结果公告日

R+7 日 2016 年 2 月 5 日 发行成功的除权基准日或发行失败的 正常交易

恢复交易日及发行失败的退款日

注 1：以上时间均为正常交易日。

注 2：如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次

发行日程。

（十）申请上市证券交易所及本次发行证券的上市流通

本次发行完成后，公司将尽快向深交所申请本次发行的 A 股股票上市流通。

二、本次发行涉及的机构

（一）发行人：新疆西部牧业股份有限公司

法定代表人：徐义民

董事会秘书：梁雷

办公地址：新疆石河子市北三东路 29 号

电话：0993-2516883

传真：0993-2516883

（二）保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

保荐代表人：董宇、侯良智

项目协办人：徐迪

项目组成员：徐迪、谢杰、段虎

办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号

电话：021-22169365

传真：021-22169344

（三）发行人律师：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

- 41 -

配股说明书

经办律师：朱明、崔白

办公地址：北京市东城区建国门内大街 26 号 7 层

电话：010-88004488

传真：010-66090016

（四）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：顾仁荣

经办注册会计师：栾国保、张西在

办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3-4 层

电话：010-88219191

传真：010-88210558

（五）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

办公地址：深圳市福田区深南大道 2012 号

电话：0755-88668888

传真：0755-82083947

（六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：深圳市深南中路 1093 号 18 楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

（七）收款银行：中国民生银行上海陆家嘴支行

户名：光大证券股份有限公司

账号：0216014040000059

电话：021-68419171

传真：021-68419668

三、中介机构声明

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员

- 42 -

配股说明书

之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

- 43 -

配股说明书

第三节 风险因素

一、业绩大幅下滑的风险

公司 2015 年 1-9 月的经营业绩同比变化情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 变化率

营业收入 52,167.97 47,441.18 9.96%

利润总额 2,544.92 3,453.13 -26.30%

净利润 2,375.62 3,364.58 -29.39%

扣除非经常性损益后的净利润 502.89 2,638.54 -80.94%

公司 2015 年 1-9 月利润总额较上年同期减少 908.21 万元，同比下降 26.30%；

净利润较上年同期减少 988.96 万元，同比下降 29.39%；扣除非经常性损益后的

净利润较上年同期减少 2,135.65 万元，同比下降 80.94%。发行人存在业绩大幅

下滑的风险。

公司 2015 年 1-9 月净利润与 2014 年度净利润比例为 77.05%，2015 年 1-9

月扣除非经常性损益后的净利润与 2014 年度扣除非经常性损益后的净利润的比

例为 148.85%。公司预计 2015 年度净利润和扣除非经常性损益后的净利润均为

盈利。

二、国内奶价下跌风险

2014 年初至今，国内生鲜乳价格连续下跌后企稳回升。国内奶价持续回落

的直接原因是国际市场乳品价格一路走低，大量奶粉及常温奶进口冲击所致。

预计国外奶源的大量进口对国内奶价的影响仍将持续一段时间。

- 44 -

配股说明书

元/公斤 元/公斤

4.2 4.2

3.9 3.9

3.6 3.6

3.3 3.3

3.0 3.0

2.7 2.7

2.4 2.4

08-12-31 09-12-31 10-12-31 11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31

平均价:生鲜乳:主产区

数据来源:Wind资讯

虽然新疆地区奶价受到国际市场乳品价格走低及大量进口乳制品的冲击影

响较小，且新疆地区对巴氏奶、酸奶等低温奶产品的需求不断扩大，但国内奶

价的持续走低势必影响公司产品的销售单价，对公司经营业绩带来负面影响。

三、产品质量风险

我国十分重视食品质量与安全的管理，特别是对婴幼儿配方乳粉的生产标

准国家出台了一系列具体与明确的要求。本公司依托自然资源和技术管理优势，

致力为市场提供优质的产品，本公司是三聚氰胺事件中少数未被检测出三聚氰

胺的乳品企业之一，报告期内销售的产品未发生过重大食品安全及质量问题，

公司控股子公司花园乳业亦是新疆首家取得婴幼儿配方乳粉生产销售经营许可

的本地企业。

虽然公司严格按照国家相关规定的要求，高度重视产品的质量控制，但随

着公司乳制品、肉制品、油脂产品的上市产品的不断增多，不排除由于工作疏

忽或不可抗力等原因造成的食品安全、质量问题。如果公司在原料收购、生产

与销售环节出现质量管理问题，或者因为其他原因发生产品质量问题，将会影

响公司的信誉和公司产品的销售。

- 45 -

配股说明书

四、动物疫病风险

随着公司畜牧业集约化、规模化程度的不断提高，奶牛存栏数逐年增加，

种畜销售及其产品流通日趋频繁，大大增加了动物疫病传播的机会，控制疫病

的难度越来越大。如果国内大规模爆发任何牛类疫病或公司自控牧场奶牛遭受

疫病侵害，则可能导致公司的生鲜乳产量不足，进而导致乳制品生产原料不足；

同时，消费者可能会担心乳制品的质量安全问题，从而影响到乳制品的消费量。

此外，还可能由此给公司奶牛生物资产带来减值的风险。因此，公司存在由于

奶牛养殖行业发生疫病而导致公司生鲜乳产量及乳制品产量不足、产品消费量

下降以及自有奶牛减值的经营风险。

五、非经常性损益比重较大导致盈利来源不稳定的风险

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，公司的非经常性损益占净利

润的比重分别为 8.55%、92.93%、84.98%和 39.43%，尤其是 2013 年、2014 年，

归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润仅为 192.15 万元、

337.85 万元，公司非经常性损益比重较大导致盈利来源不稳定。

乳制品、畜牧业属于资金密集型行业，其建设项目前期投资大、回收周期

长，乳制品及畜牧业的发展对新疆地区经济发展及社会稳定尤为重要。近几年，

西部牧业在乳制品、畜牧业的发展上投入了大量资金，并且计划投入更多资金

以带动当地经济发展。报告期内，公司仅能通过银行贷款以筹措资金。截至 2015

年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率达 57.63%，累计借款余额已达 8.57 亿

元，每年财务费用的持续上涨，严重透支了公司的盈利能力，2013 年度利息支

出占利润总额的比重已达到 66.77%，2014 年度利息支出占利润总额的比重甚至

达到 97.56%，2015 年 1-6 月利息支出占利润总额的比重达到 90.02%。因此，公

司通过本次配售股份筹集资金，将会极大缓解公司资金压力，以获取充足的流

动资金，减少负债规模，大幅节约财务费用利息支出，改善优化财务结构，增

强企业偿债务能力与抗风险能力；同时本次募集资金将投资于“年产 15 万吨精

饲料生产基地建设项目”，该项目达产后将增厚公司利润，提高公司盈利能力。

- 46 -

配股说明书

六、政策扶持和政府补助风险

发行人所从事的乳制品、畜牧业为国家大力支持的行业，因该等行业投资

项目回收期较长，项目前期对资金要求较大，政府部门对于新投资项目会予以

相应的前期补贴资金，以扶持该等行业发展，因此补贴政策较多。报告期内，

经发行人申报并经各级政府部门审批后，发行人收到了多项中央预算内投资、

新疆及师市各级政府补助资金。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6

月，发行人计入当期收益的政府补助分别为 673.09 万元、3,000.25 万元、3,121.93

万元和 832.45 万元，占当期净利润的比例分别为 22.08%、100.77%、101.26%和

43.81%，致使 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，发行人归属

于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,900.77 万元、

192.15 万元、337.85 万元和 1,090.26 万元。其中，发行人 2013-2014 年新投资项

目较多，尤其是收到“2013 年畜牧业发展补助资金”950 万元、“农业产业化专

项扶持项目”补助 800 万元，“2014 年畜牧业倍增建设扶持政策资金”1,127 万

元、“牛奶价格补贴”500 万元，使发行人 2013-2014 年度计入当期收益的政府

补助金额较大，对政府补助存在重大依赖。

我国长期对农业实行减、免税优惠政策。随着国家财政实力的不断增强，

近年来，我国不仅继续对农业生产企业、农户实行税收优惠，还在不断加大对

农业的财政补贴力度。发行人所处的农畜行业通常会获得政府各部门多种补助，

该等政府补助具有持续性，尤其是发行人地处新疆区域，农畜业的发展对解决

人口就业、维护社会稳定具有重要的意义。公司为响应新疆地区农业产业结构

调整，加大畜牧产业投入，政府也给予了相应补助。而且发行人所享受的政府

补助相较于农业其他种类（如小麦、棉花、玉米）、其他地区（如黑龙江省）仍

较小，例如参照《黑龙江省畜牧兽医局关于印发现代示范奶牛场建设规范和要

求的通知》（黑牧奶办[2014]83 号）政府对新建或大规模改扩建的现代示范奶牛

场进行补助，政府按 1,200 头泌乳牛为一个计算单位进行补助，补助资金 1,300

万元。发行人 2013 年、2014 年资产负债率较高，明显高于同行业上市公司，财

务费用较大，影响了经常性收益，因此发行人迫切需要通过股权融资降低资产

- 47 -

配股说明书

负债率，减少财务费用，提高经常性收益，摆脱对政府补助的过多依赖。

七、募集资金投资项目风险

公司拟以配股方式实施再融资计划，扣除发行费用后，其中：1.03 亿元投

入“年产 15 万吨精饲料生产基地建设项目”；1.50 亿元用于偿还银行贷款；其

余用于补充流动资金。

虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够大幅节约利息

支出、产生良好的经济效益和社会效益，但募投项目“年产 15 万吨精饲料生产

基地建设项目”的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素的配

合。若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场开拓不力无法

消化新增产能，公司将面临该项目不能达到预计收益的风险。

八、区域市场风险

公司主营业务收入主要来自于新疆地区，新疆地区是公司业务发展重点区

域，未来公司将继续深耕细作新疆市场，确保产品保持高增长的态势，进一步

扩大公司的优势地位。但随着行业竞争的加剧，公司市场营销策略及新产品研

发方面的压力逐步增大，公司存在一定的区域市场风险。

九、乳制品行业市场竞争风险

公司作为新疆地区乳制品行业的知名企业之一，在区域市场占有率、区域

品牌知名度和产品结构、奶源控制、营销网络、客户资源等方面具有明显的竞

争优势。雀巢公司、美赞臣公司等境外企业纷纷进军中国，并在三聚氰胺事件

后加快了市场拓展的力度，在巩固其中高端奶粉市场地位的同时亦逐步介入液

态乳领域；国内大型乳品企业也在与外资企业的竞争和合作中不断成长，行业

竞争日趋激烈。如果本公司未能在竞争中实现规模、产品、技术和市场拓展方

面的快速提升，提高市场地位，则长期来看可能给公司未来的盈利能力和发展

潜力带来不利影响，存在市场竞争风险。

- 48 -

配股说明书

十、运营管理风险

随着公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速的扩大，公司在战略规划、

制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑

战。

对此，公司一方面通过利用规模化优势、扩大销售、优化工艺、控制成本，

加大力度建设原料基地等举措，尽力化解和减轻成本上升压力；另一方面积极

开展与生鲜乳收购企业的商务谈判，努力提高生鲜乳的销售价格。同时，公司

努力开发高附加值的新产品，加大销售力度增加公司利润。此外，公司通过建

立有效的考核激励机制和严格的内控管理体系，加大人员培训力度，持续引进

人才，逐步培养和建设一支富有活力、精干高效的高素质员工队伍。

十一、本次发行对即期回报摊薄的风险

2014 年，公司实现归属于上市公司股东的净利润 22,489,359.83 万元，每股

收益为 0.14 元，加权平均净资产收益率为 3.61%。根据公司 2014 年年度股东大

会决议，以 2014 年末总股本 163,800,000 股为基数，按每 10 股派发现金股利 0.2

元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为

327.60 万元（含税）。

本 次 发 行前 公 司 总股 本 为 163,800,000 股 ， 本 次预 计 发 行股 份 数 量为

49,140,000 股，发行完成后公司总股本将增至 212,940,000 股，增加 30%。公司

截至 2014 年末的归属母公司股东所有者权益为 63,274.38 万元，本次发行规模

为 41,000 万元，为前者的 64.80%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司

股东所有者权益将有较大幅度的增加。

本次发行募集资金使用计划已经过管理层的论证，符合公司的发展规划，

并经公司第二届董事会第十七次会议和 2014 年第三次临时股东大会审议通过，

有利于公司的长期发展。

本次发行完成后，公司股本和净资产均将出现一定程度增长。基于上述情

- 49 -

配股说明书

况，公司测算了在不同盈利情形下本次配股发行摊薄即期回报对主要财务指标

的影响，具体情况如下：

配股发行前 假设配股发行前 假设配股发行后

项目 2014 年度/2014 年 2015 年度/2015 年 2015 年度/2015 年

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总股本（万股） 16,380 16,380 21,294

配股募集资金（万元） 41,000

预计配股完成月份 2015 年 6 月

期初归属于母公司所有

61,278.03 63,274.38 63,274.38

者权益合计（万元）

假设情形 1：2015 年净利润与 2014 年同比持平，即归属于上市公司股东的净利润为 2,248.94

万元

期末归属于母公司所有

63,274.38 65,195.72 106,195.72

者权益合计（万元）

基本每股收益（元） 0.14 0.14 0.11

每股净资产（元） 3.86 3.98 4.99

全面摊薄净资产收益率 3.55% 3.45% 2.12%

假设情形 2：2015 年净利润与 2014 年同比增长 20%，即归属于上市公司股东的净利润为

2,698.73 万元

期末归属于母公司所有

63,274.38 65,645.51 106,645.51

者权益合计（万元）

基本每股收益（元） 0.14 0.16 0.13

每股净资产（元） 3.86 4.01 5.01

全面摊薄净资产收益率 3.55% 4.11% 2.53%

假设情形 3：2015 年净利润与 2014 年同比增长 30%，即归属于上市公司股东的净利润为

2,923.62 万元

期末归属于母公司所有

63,274.38 65,870.40 106,870.40

者权益合计（万元）

基本每股收益（元） 0.14 0.18 0.14

每股净资产（元） 3.86 4.02 5.02

全面摊薄净资产收益率 3.55% 4.44% 2.74%

假设情形 4：2015 年净利润与 2014 年同比增长 40%，即归属于上市公司股东的净利润为

3,148.52 万元

期末归属于母公司所有

63,274.38 66,095.30 107,095.30

者权益合计（万元）

基本每股收益（元） 0.14 0.19 0.15

每股净资产（元） 3.86 4.04 5.03

全面摊薄净资产收益率 3.55% 4.76% 2.94%

关于上述测算的说明如下：

- 50 -

配股说明书

（1）上述假设仅为测算本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响，不代表公司对 2015 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2015 年经营情

况及趋势的判断；

（2）公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资

者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担

赔偿责任；

（3）假设本次配股发行于 2015 年 6 月完成发行，募集资金同步到位；本

次配股发行股票募集资金额预计为 41,000 万元，扣除发行费用后预计为 40,000

万元；本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发

行的股份数量和实际发行完成时间为准；

（4）2015 年末配股前归属于母公司所有者权益合计为期初归属于母公司所

有者权益与当期归属于上市公司股东的净利润之和扣减 2014 年度分红金额；

（5）在测算公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及现金分红

之外的其他因素对净资产的影响；

（6）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状

况（如财务费用、投资收益）等的影响。

十二、关于跨年发行的特别风险

本公司 2015 年年度报告尚未披露，请投资者特别关注：

（1）本公司 2015 年年度报告的预约披露时间为 2016 年 4 月 23 日；

（2）本公司于 2016 年 1 月 8 日公告的临 2016–001 号《2015 年年度业绩

预告》中披露：2015 年度归属于上市公司股东净利润为盈利 1,900 万元—2,300

万元，与上年度基本持平；截至本配股说明书签署日，公司实际经营情况与上

述预告未发生重大变化；

（3）根据公司《2015 年年度业绩预告》和目前情况所做的合理预计，本

公司 2015 年年度报告披露后，2013、2014、2015 年相关数据仍然符合配股的

- 51 -

配股说明书

发行条件。

- 52 -

配股说明书

第四节 发行人基本情况

一、公司股本结构

截至 2015 年 6 月 30 日，公司股本总额为 16,380 万股，全部为人民币普通

股（A 股），具体股本结构如下：

单位：万股

股份类型 持股数量（股） 比例

一、有限售条件股份 926,035 0.57%

1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 - -

其中：境内非国有法人持股 - -

境内自然人持股 - -

4、外资持股 - -

其中：境外法人持股 - -

境外自然人持股 - -

5、高管股份 926,035 0.57%

二、无限售条件股份 162,873,965 99.43%

1、人民币普通股 162,873,965 99.43%

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

三、股份总数 163,800,000 100%

本次限售流通股股份和无限售股股份同时选择网上发行。

二、公司前十名股东的持股情况

截至 2015 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东的持股情况如下：

单位：万股

股东名称 持股数量 占比 股份性质 股份限售情况

石河子国资公司 7,259.86 44.32% 法人股 流通股

郭品洁 500.00 3.05% 非法人股 流通股

郭红 200.98 1.23% 非法人股 流通股

宋建峰 195.29 1.19% 非法人股 流通股

陈殿良 107.03 0.65% 非法人股 流通股

- 53 -

配股说明书

股东名称 持股数量 占比 股份性质 股份限售情况

黄昌芦 104.59 0.64% 非法人股 流通股

王可方 100.00 0.61% 非法人股 流通股

薄闽生 94.10 0.57% 非法人股 流通股

于沛涔 86.09 0.53% 非法人股 流通股

交通银行股份有限公司－长

信量化先锋股票型证券投资 64.99 0.40% 非法人股 流通股

基金

三、首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况

首次公开发行股票并在创业板上市以来，公司仅有过一次资本公积金转增

股本，为 2013 年度利润分配方案：以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 11,700 万

股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 4 股，公司总股本由 11,700 万

股增至 16,380 万股。

首次公开发行股票并在创业板上

市（11,700 万股）

2013 年度利润分配以资本公积金

每 10 股转增 4 股（16,380 万股）

除此之外，发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来无派发股份股利、

发行新股、可转换债券等引致股权结构变化的情况。

四、公司组织结构及对外投资情况

（一）公司组织结构

公司的组织结构如下图所示：

- 54 -

配股说明书

战略委员会 股东大会

监事会

审计委员会

董事会

董事会办公室

提名委员会

审计部

薪酬与考核委员 总经理

会

副总经理

公 人 项 技 证

司 力 目 术 财 企 贸 券

办 资 开 开 务 管 易 投

公 源 发 发 部 部 部 资

室 部 中 中 部

心 心

（二）公司权益投资情况

1、权益投资结构图

截至 2015 年 6 月 30 日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下图所示：

- 55 -

配股说明书

八师国资委

100%

石河子国资公司

44.32%

西部牧业

60% 100% 100% 100% 68.75% 60% 100% 100% 65% 100% 60% 44.46%

畜

玛 呼 波 准

花 泉 天 绿 红 牧

喀 澳 纳 图 尔 噶

园 牲 源 洲 光 工

尔 瑞 斯 壁 多 尔

乳 牧 奶 牧 牧 程

万 新 西 西 牧 牧

业 业 业 业 业 中

牧 牧 业 业

心

80% 50% 50% 40% 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30% 30%

振 天 祥 梦 东 西 利 阜 三 泉 曙 天 桃

兴 锦 瑞 园 润 锦 群 瑞 盈 旺 瑞 盈 园

牧 牧 牧 牧 牧 牧 牧 牧 牧 牧 牧 牧 牧

业 业 业 业 业 业 业 业 业 业 业 业 业

- 56 -

配股说明书

2、发行人直接或间接控股企业情况

单位：万元

注册资 实收资 主要生产

公司名称 成立时间 持股比例 主要业务

本 本 经营地

花园乳业 2003.6.27 7,500 7,500 60% 乳制品生产与销售 石河子市

饲料、饲料原料生

泉牲牧业 2004.7.28 1,688 1,688 100% 石河子市

产、加工销售

鲜奶收购与销售、食

天源奶业 2006.4.17 513 513 100% 石河子市

用植物油

喀尔万 2006.8.30 800 800 100% 畜产品初加工 石河子市

澳瑞新 2007.7.2 100 100 68.75% 畜牧业技术服务 石河子市

奶牛的养殖和销售，

绿洲牧业 2009.4.9 2,000 2,000 60% 石河子市

畜产品的销售

奶牛的养殖和销售，

玛纳斯西牧 2009.7.20 100 100 100% 玛纳斯县

畜产品的销售

奶牛的养殖和销售，

呼图壁西牧 2010.12.14 2,000 2,000 100% 呼图壁县

畜产品的销售

奶牛的养殖和销售，

红光牧业 2010.12.16 2,057.14 2,057.14 65% 石河子市

畜产品的销售

畜牧养殖等技术的

畜牧工程中心 2011.9.16 500 500 100% 石河子市

研究、推广与应用

肉牛的养殖和销售，

波尔多牧业 2013.8.23 1,000 800 60% 五家渠市

草料种植、加工

畜牧工程

振兴牧业 2014.3.12 20,000 10,150 中心持股 奶牛养殖 石河子市

80%

3、发行人直接或间接控股企业的最近一年财务数据

单位：万元

2014 年 12 月 31 日 2014 年度

公司名称

总资产 净资产 营业收入 净利润

花园乳业 23,440.37 13,106.93 25,213.11 2,768.28

泉牲牧业 11,329.21 6,476.92 10,761.09 1,688.87

天源奶业 8,295.29 274.21 1,487.22 -52.96

喀尔万 3,812.06 1,051.58 4,135.65 -144.31

澳瑞新 101.75 -223.64 - -28.30

绿洲牧业 4,702.50 1,480.28 1,419.55 -544.40

玛纳斯西牧 1,821.97 115.40 895.28 5.76

呼图壁西牧 4,083.54 1,466.35 1,016.52 -316.85

红光牧业 10,117.91 2,214.13 4,196.91 329.91

- 57 -

配股说明书

2014 年 12 月 31 日 2014 年度

公司名称

总资产 净资产 营业收入 净利润

畜牧工程中心 8,125.79 465.19 - -33.54

波尔多牧业 2,807.21 796.64 - -2.63

振兴牧业 14,699.16 7,875.51 - -27.49

注：上述财务数据已经瑞华审计。

4、期后事项

为充分发挥公司资源优势、原料优势，加快公司从养殖向乳品加工的转换

升级，生产符合市场消费需求的优质产品，提高经济效益，增强市场竞争力。

公司与石河子伊利乳业有限责任公司（以下简称“石河子伊利”）的股东伊利股

份签署了关于石河子伊利股权转让《意向书》，公司拟受让伊利实业所持有的石

河子伊利 100%的股权，双方协商依据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

湖北分所出具的“[2015]京会兴专字第 57000046 号《石河子伊利乳业有限责任

公司审计报告》所确认的石河子伊利资产价值，以 2015 年 4 月 30 日为审计基

准日，石河子伊利审计结果为总资产 9,103.17 万元，负债 616.66 万元，净资产

8,486.51 万元，作为本次交易参考价格。协议结果公司拟受让伊利实业所持有的

石河子伊利 100%的股权，交易价格为 9,046.35 万元。2015 年 7 月 2 日，公司与

伊利实业正式签署《股权转让协议》，双方已于 2015 年 7 月 6 日全面完成了款

项支付、资产交割、帐务移交等项工作，进入正常生产经营状态。2015 年 8 月，

石河子伊利更名为新疆西牧乳业有限责任公司，工商变更手续全部完成。

五、公司控股股东和实际控制人的基本情况

（一）控股股东

截至本配股说明书签署日，石河子国资公司持有本公司 44.32%的股权，为

本公司的控股股东，其简要情况如下：

公司名称：石河子国有资产经营（集团）有限公司

股权结构：八师国资委 100%持股

法定代表人：郭峰

- 58 -

配股说明书

成立日期：1996 年 5 月 13 日

注册资本：295,549 万元

注册地址：新疆石河子市北四路 23 小区工商银行办公楼六楼

经营范围：国有资产产权（股权）经营，引资、投资、咨询。

主要资产的规模及分布：石河子国资公司是经八师石河子市人民政府批准，

于 1996 年 5 月成立的国有独资有限公司，持有和经营授权范围内的国有资产，

经过几次增资，目前注册资本为 29.55 亿元，主要分布于农业板块、电力板块、

建筑板块和其他板块。

控股股东财务报表（母公司）的主要财务数据：2014 年 12 月 31 日公司总

资产 404,784.83 万元，净资产 264,654.78 万元，2014 年度营业收入 10,388.21 万

元，净利润 2,008.37 万元。

所持有的发行人股票被质押的情况：无

2015 年 6 月 12 日，八师、石河子市人民政府出具承诺函：西部牧业目前是

新疆生产建设兵团属下唯一一家创业板上市公司，是八师石河子市发展农畜业

的龙头企业。西部牧业根据发展的需要拟通过配股方式进行融资，相关方案已

经过师长办公会议通过，石河子国资公司作为八师国资委全资控股公司，是西

部牧业的控股股东，本次西部牧业配股石河子国资公司将全额认购配售的相应

股份，师市承诺如石河子国资公司认配股份的资金出现缺口，师市将全额补足

相应资金缺口。

（二）实际控制人

发行人控股股东石河子国资公司为八师授权八师国资委履行出资人职责的

国有独资有限责任公司，八师国资委系八师依法设立的国有资产监督管理机构，

其持有石河子国资公司 100%的股权，因此，八师国资委为发行人的实际控制人。

（三）控股股东和实际控制人自首次公开发行股票并在创业板上市以来的

变化情况

未发生变化。

- 59 -

配股说明书

六、公司主营业务

公司主营乳制品加工与销售、自产生鲜乳生产与销售、外购生鲜乳收购与

销售、种畜养殖与销售、分割肉加工与销售、饲料生产与销售、油生产与销售、

生猪养殖与销售、牧草收割及机耕服务等。

公司坚持以生物技术为先导，以种畜良种繁育为龙头，以现代化畜牧集约

化养殖为基础，致力于将公司打造成“立足新疆、全国著名”的良种繁育、集

约化养殖和现代畜牧龙头企业。2011 年公司被国家批准为“国家级农业产业化

重点龙头企业”。

公司控股子公司花园乳业于 2013 年 5 月 10 日获得婴幼儿配方乳粉生产销

售经营许可，成为新疆首家婴幼儿配方乳粉生产销售经营许可的本地企业，2014

年花园乳业再次通过了婴幼儿配方奶粉生产许可证的审核批准。

七、公司所处行业的基本情况

在农牧业生产和加工产业中，奶业的一体化程度是最高的。奶业一体化程

度高主要是由于原料奶鲜活易腐，挤奶一日数次，需要及时收集、冷却、储运，

以保证原料奶质量。任何环节不协调都会影响原料奶及其制品的质量，因此奶

- 60 -

配股说明书

业产业链各环节之间联系极为密切，特别是奶牛养殖业与乳制品加工业之间的

联系更为紧密。近年来，根据国家政策引导及行业发展趋势需要，奶牛养殖企

业已经逐步开始向产业链下游延伸，在乳制品加工行业上进行投资，未来我国

奶业产业一体化建设程度将不断提高。

公司所处行业为奶业产业链的奶牛养殖、乳制品加工到终端销售环节。奶

业产业链如下图所示：

发行人主营业务

牧草种植 奶牛养殖 乳制品加工 终端销售

公司大力发展奶牛养殖业和乳品加工业，带动牧草种植业，提供畜牧咨询

服务，对新疆地区农村富余劳动力的有效平稳转移、广辟农民增收渠道、拓展

农民增收空间、建设现代化农业都发挥了重要的作用。西部牧业作为兵团畜牧

业的龙头企业，具有重要的带头和示范作用，公司的持续良好发展，对于稳定

新疆区域的基础乳畜产品供应、促进社会就业、维护区域的社会稳定都有积极

的意义。

（一）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业的主管部门、监管体制

发改委、农业部等政府职能部门对行业进行宏观调控，其中发改委对新建、

扩建乳制品项目进行核准制管理，农业部负责畜牧产业政策的研究和制定、行

业结构与布局调整、组织拟定行业标准与技术规划、专业生产许可的管理等工

作。国内行业自律职能主要由中国乳制品工业协会和中国奶业协会承担，中国

乳制品工业协会侧重于管理乳制品加工企业，中国奶业协会侧重于管理奶牛养

殖基地及其相关的乳制品加工企业。

2、主要法律法规及政策

- 61 -

配股说明书

主要相关法律法规及政策如下表所示：

主要法律法规及政策 主要内容

对畜禽遗传资源保护、种畜禽品种选育与生产经

《中华人民共和国畜牧法》（2005年

营、畜禽养殖、畜禽交易与运输、畜禽产品质量安

12月）

全保障等作出了相关规定。

该意见指出奶业是农业的重要组成部分，乳制品是

重要的“菜篮子”产品，与人民生活息息相关；奶

业是农业现代化的重要标志，是我国农民增收的重

要渠道。加大奶牛养殖补贴力度，建立奶牛政策性

《国务院关于促进奶业持续健康发 保险制度，支持建设标准化奶牛养殖小区，加强对

展的意见》（2007年9月） 奶牛养殖农户信贷支持，完善产业政策；避免和防

止哄抢奶源。深入宣传巴氏奶、复原奶、常温奶等

科普知识，使消费者获得客观真实信息，维护消费

者合法权益。加强良种繁育和推广，推进养殖方式

转变、产业化经营。

对奶畜养殖、生鲜乳收购、乳制品生产和销售等各

《乳品质量安全监督管理条例》

环节的标准和规范进行了规定，明确了监督检查的

（2008年10月）

主体、程序和各参与方的法律责任。

要求以处置婴幼儿奶粉事件为契机，对乳品生产、

收购、加工、销售等各环节进行全面整改，加大扶

《奶业整顿和振兴规划纲要》（2008 持力度。推广生鲜乳生产技术规程，加强奶站规范

年11月） 化建设和管理。要求在推进养殖规模化、产销一体

化，加工布局优化、全行业标准化，以及规范市场

竞争、完善质量标准体系等方面取得实质进展。

对生鲜乳生产、收购、运输及监督检查等作出了规

定。规定开办生鲜乳收购站应当取得畜牧兽医主管

《生鲜乳生产收购管理办法》（2008 部门的许可，符合建设规划布局，达到相应的技术

年11月） 条件和管理要求；生鲜乳收购站应当由乳制品生产

企业、奶畜养殖场或者奶农专业生产合作社开办并

符合相关条件，对生鲜乳的运输进行了规范。

对食品安全风险监测和评估、食品安全标准、食品

《中华人民共和国食品安全法》

生产经营、食品检验、食品安全事故处置及监督管

（2009年2月）

理等作出了规定。

分析了我国奶业发展现状及面临的形势，制定了保

《全国奶业发展规划（2009-2013年）》 障奶业持续健康发展的指导思想和基本目标，布置

（2010年6月） 了保障奶业持续健康发展的主要任务和建设重点，

制定了保障奶业持续健康发展的主要政策和措施。

- 62 -

配股说明书

主要法律法规及政策 主要内容

要求各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部

《国务院办公厅关于进一步加强乳 委、各直属机构严把生产经营许可关、强化检验检

品质量安全工作的通知》（2010年9 测和监测评估、完善乳品追溯制度、强化婴幼儿配

月） 方乳粉监管、加大对非法生产经营乳品行为的打击

惩处力度、严格落实乳品质量安全各方责任。

自发布之日起，现行所有获得乳制品及婴幼儿配方

乳粉生产许可的企业，按照质检总局公布的相关规

《关于发布企业生产婴幼儿配方乳 章和规范性文件要求，于2010年12月31日之前重新

粉许可条件审查细则（2010版）和企 提出生产许可申请。新版《生产许可条件审查细则》

业 生 产 乳 制品 许 可 条 件审 查 细 则 ， 就生产许可条件审查的内容进行了具体规定和规

（2010版）的公告》（2010年11月） 范，较2006年版本更明确、更具体、更严格、更具

针对性和操作性，更是把企业产品的自行检验提到

了绝对高度。

《国民经济和社会发展第十二个五 该纲要要求：提升畜牧业发展水平，提高畜牧业产

年规划纲要》（2011年3月） 值比重。

为贯彻落实我国《国民经济和社会发展第十二个五

年规划纲要》精神，指导全国“十二五”现代农业

《全国现代农业发展规划（2011-2015

建设和发展，编制该规划，预计2015年，奶类总产

年）》（2012年1月）

量将实现5,000万吨，奶牛规模化养殖（年存栏100

头以上）比重将达到38%以上。

主要对农业生产经营体制、农业生产、农产品流通

《中国人民共和国农业法》（2012年

与加工等及农民权益保护、农村经济发展等做出概

12月修订）

括性规定。

到2015年底，争取形成10家左右年销售收入超过20

亿元的大型婴幼儿配方乳粉企业集团，前10家国产

《推动婴幼儿配方乳粉企业兼并重 品牌企业的行业集中度达到65%；到2018年底，争

组工作方案》（2014年6月） 取形成3-5家年销售收入超过50亿元的大型婴幼儿

配方乳粉企业集团，前10家国产品牌企业的行业集

中度超过80%。

（二）行业竞争格局和市场化程度

我国乳制品行业快速发展的十多年间，经历了价格战、三聚氰胺事件、行

业洗牌等时期，目前形成了相对稳定的竞争格局，市场集中度不断提高。我国

乳制品业竞争企业按品牌知名度和经营规模分为三类，具体如下：

第一梯队乳企为伊利股份、蒙牛乳业和光明乳业。其中伊利股份、蒙牛乳

业已发展成为巨型企业，为全国一线品牌，产品以常温奶为主，销售覆盖全国，

与所有液态乳品牌企业在全国展开竞争，销售收入和市场占有率领先。光明乳

- 63 -

配股说明书

业近几年突破区域市场，在全国范围内市场份额不断提高，产品以巴氏杀菌奶

和酸奶为主，品牌影响力较大。

第二梯队为区域性龙头乳企。第二梯队乳企品牌发展和销售市场主要限于

区域市场，区域市场份额占比较高，如西部牧业、天润乳业、西域春、夏进乳

业、皇氏乳业、燕塘乳业等。区域性龙头乳制品企业是对一线品牌的有力补充，

尤其在巴氏杀菌奶、地方特色奶产品等方面优势明显，这些企业能够敏锐捕捉

到消费者对乳制品品种多样化、品质新鲜化、功能个性化的需求，能够充分发

挥地方品牌优势和产品创新能力，保持自身竞争优势。区域性龙头乳企有望在

区域市场取得长足发展，品牌影响力将逐步增强。

第三梯队为地方性乳制品企业。该类企业生产规模小、产品结构单一、市

场份额小、基本无影响力、经营规模增长不快。

养殖奶畜生产的生鲜乳为乳制品业提供了主要原料，是乳制品行业发展的

前提和基础；乳制品行业通过深加工提升了奶畜产品的附加值，保障了奶畜养

殖的经济利益；乳制品业与畜牧业具有极强的相互依存关系。

现代畜牧业具有“科学化、标准化、规模化、良种化、产业化、生态化”

等基本特征，强化现代营销意识，着力于打造产、供、销，科、工、贸为一体

的完整产业链。通过发展现代畜牧业，树立绿色产业理念，推动畜牧业持续稳

定发展，并从根本上解决食品安全问题。

（三）行业内的主要企业及其市场份额

我国奶业的高速发展曾经催生了近 5 千家乳制品加工企业，经过市场洗礼，

市场份额开始向品牌知名度高、实力强、规模效益显著的大企业集中。特别是

2010 年 11 月至 2011 年 3 月，发改委、工信部、质检总局联合对乳制品行业进

行的项目（企业）审查清理及生产许可证重新审核工作，全国 1,100 多家乳制品

企业中只有 648 家企业通过审核，乳制品生产企业数量大幅减少，市场份额进

一步向全国一线品牌和区域性龙头品牌乳企集中。

根据 Wind 统计，截至 2014 年 7 月末，全国共有乳制品制造企业 631 家。

- 64 -

配股说明书

液态乳生产企业主要为全国一线品牌伊利股份、蒙牛乳业、光明乳业和区域性

龙头乳企西部牧业、天润乳业、西域春、夏进乳业、皇氏乳业、燕塘乳业以及

其他地方性品牌乳企。2012 年，伊利股份、蒙牛乳业占全国液态乳市场份额分

别为 16%和 15%；伊利股份、蒙牛乳业均以常温奶为主要产品，2012 年在全国

常温奶市场占有率分别排名第二、第一；2012 年，伊利股份在酸奶市场占有率

排名第一，光明乳业排名第二，蒙牛乳业排名第三。1

（四）进入本行业的主要障碍

乳制品行业进入壁垒表现在政策准入、奶源建设、营销网络、品牌四个方

面。

1、政策准入壁垒

目前我国对乳制品加工项目的核准要求从严，对新建和扩建乳制品加工项

目统一实行核准制，并将奶源基地配套建设作为项目核准条件之一。根据工信

部与发改委颁布的《乳制品工业产业政策（2009 年修订）》对乳制品生产企业的

奶源建设、企业资质、行业准入门槛以及未来发展格局作出详细和严格的规定。

该产业政策的实施大幅提高了行业门槛。

准入项目 主要内容

北方地区企业新建液态乳项目日处理生鲜乳能力（两班）须达到 500 吨及以上，

改（扩）建液态乳项目日处理生鲜乳能力（两班）须达到 300 吨及以上。南方

建设规模

地区企（扩）建液态乳项目日处理生鲜乳能力（两班）须达到 100 吨及以上。

业新建液态乳项目日处理生鲜乳能力（两班）须达到 200 吨及以上。

新建乳制品加工项目已有稳定可控的奶源基地产生鲜乳数量不低于加工能力的

奶源要求 40%，改（扩）建项目不低于原有加工能力的 75%；配方粉生产企业所用原料

50%以上为稳定可控奶源基地产的生鲜乳。

新建乳制品加工项目须与周围已有乳制品加工企业距离，北方地区在 100 公里

布局要求

以上，南方地区在 60 公里以上。

2、奶源控制壁垒

作为乳制品企业生产的主要原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生

产的前提条件。奶源的控制能力同时也决定了乳制品质量的可靠性。加强奶源

1

引自《中国奶业统计资料 2013》。

- 65 -

配股说明书

基地建设以满足乳制品加工的生鲜乳供应，并进一步保证乳制品前端质量控制，

是我国乳制品加工企业关注的焦点。我国乳制品行业在发展初期，经历了“先市

场后奶源”的发展阶段，忽视了对奶源地的建设，间接导致了三聚氰胺事件的爆

发。目前，大型乳企加快了对优势奶源地的布局，而区域性基地型和城市型乳

制品企业则利用自身在当地的资源，对当地的奶源实施有效控制。同时，由于

我国农村地区的养殖行业的特点，奶源基地的建设、管理，与当地的农户的合

作关系往往是通过长期积累形成的，行业外的企业难以在短期内仅凭资金优势

获得。

3、品牌壁垒

乳制品品牌是消费者选择该产品最重要的因素。受近年来食品安全问题的

影响，乳制品品牌影响力在市场竞争中占有重要的地位。消费者尤其是城镇居

民习惯于将品牌作为对企业的产品质量、口味、价格的选择标准进行消费。企

业的品牌价值是通过企业常年诚信合法经营并累积大量消费群体而获得的，对

于区域性乳制品企业，凭借其长期的本地化经营策略和差异化产品结构，在各

自销售区域取得了较高的品牌认可度，如西部牧业、天润乳业、西域春、夏进

乳业、皇氏乳业、燕塘乳业等。新进企业即使投入大量广告费用进行营销宣传，

短期内也很难建立有影响力的品牌。

4、养殖环境壁垒

土地资源决定了养殖环境。拥有良好的土地资源是提升畜牧产品生产品质

的先决条件。以牛奶为例，新疆、内蒙古、黑龙江、河北、山东、河南为我国

牛奶产量最多的地区，其中新疆、内蒙古、黑龙江生产的牛奶以高品质而著称。

幅员辽阔、自然条件优越的新疆、内蒙古、黑龙江等地区是我国传统优势畜牧

业优势地区，这些地区发展奶牛养殖有天然的地理优势。

近年来国家对奶牛养殖的监管日益加强，尤其是对规模化养殖企业的技术

设施、卫生防疫标准及环保要求更加严格，行业进入壁垒逐步提高。规模化养

殖场所要求地势平坦，干燥、背风、向阳、排水通畅、环境安静。规模化养殖

场所要有充足良好的水源和优质的牧草种植基地，以保证生活、生产及人畜饮

- 66 -

配股说明书

水和牧草供应。

5、技术壁垒

（1）乳制品行业技术壁垒

乳制品制造行业生产的技术水平主要体现在质量和乳制品加工上。自动化

程度较高的生产设备是乳制品加工品质的硬件，资深技术人员、熟练操作人员

是现代化管理的基础。

（2）奶牛养殖技术壁垒

奶牛养殖技术是科技生产人员多年摸索积累的结果。奶牛饲养的各个环节，

比如繁育、饲料、饲养、防疫等各方面都必须依循科学的生产技术管理模式，

任何生产管理措施或技术水平不到位，都有可能造成较大的损失。奶牛养殖企

业必须经过长期的摸索，积累丰富的技术、经验并不断总结完善，才能形成符

合自身实际情况的、成熟的生产技术管理模式。因此，是否拥有成熟的养殖技

术也是进入本行业的障碍之一。

此外，奶牛养殖技术涉及胚胎移植等生物技术的应用以及奶牛品种的改良、

饲料配方的改进和饲养模式的改良等，行业外的企业较难在短期内掌握并应用

上述相关技术，需要具备专业技术研发能力的机构或企业进行长期的积累。

（五）市场供求状况及变动原因

牛乳被誉为营养价值最接近于完善的食物，人均乳制品消费量是衡量一个

国家人民生活水平的主要指标之一。近年来，我国奶牛养殖业和乳制品工业发

展迅速，奶类产量、乳制品产量不断增长，乳制品消费稳步提高，已逐渐成为

我国人民生活的必需食品。

奶业是重要的民生工程。近十余年间，乳制品产量、奶牛存栏量以及人均

乳制品消费量，均表现出快速成长。其中，乳制品产量从 2000 年 217 万吨增长

到 2013 年 2,698 万吨，奶牛存栏量从 2000 年的 489 万头增长到 2013 年的 1,440

万头，城镇居民人均乳制品消费支出从 2000 年的 68.57 元/年增长到 2012 年的

- 67 -

配股说明书

253.57 元/年。2

新疆是多民族聚居地区，饮（食）用奶历史悠久，需求量大。其中，维吾

尔族、哈萨克族、蒙古族等都有饮用牛奶、羊奶或奶茶，食用奶酪、黄油等乳

制品的饮食习惯，牛奶消耗水平和奶业发达国家非常接近。因此，新疆地区培

养出了花园乳业、麦趣尔、天润乳业、西域春等地方乳品企业。

（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因

近十年，我国乳制品行业利润总额整体呈现较快增长的态势。根据 Wind 统

计，乳制品行业 2005 年至 2014 年 7 月累计利润总额如下图所示：

200

180.11

180

159.55

160 148.93

140

117.22

120

100 89.01

82.36 利润总额

80 64.38 （亿元）

55.02

60 49.15 43.73

40

20

0

2005年度 2006年度 2007年度 2008年度 2009年度 2010年度 2011年度 2012年度 2013年度 2014年7月

由上图可知，2005 年我国乳制品行业利润总额仅为 49.15 亿元，2013 年利

润总额增长到 180.11 亿元，复合增长率为 17.63%。尽管 2008 年行业利润总额

出现低谷，但经过 2009-2010 年全面复苏后，我国乳制品行业的盈利规模得以迅

速恢复，其中 2009 年、2011 年利润高总额大幅增长。

根据 Wind 统计，乳制品行业 2005 年至 2014 年 7 月销售利润率变动如下图

所示：

2

引自《中国奶业统计资料 2014》。

- 68 -

配股说明书

7%

6.43% 6.47% 6.36%

7% 6.44%

6% 5.70% 5.65%

5.28% 5.42%

6%

5%

5.16% 销售

5% 利润率

4%

4%

3.18%

3%

2005年度 2006年度 2007年度 2008年度 2009年度 2010年度 2011年度 2012年度 2013年度 2014年7月

近十年，我国乳制品行业销售利润率总体保持稳定，除 2008 年受三聚氰胺

事件影响销售利润率大幅下滑之外，其余年份销售利润率均保持在 5%以上，近

三年一期销售利润率达到了 6%以上。我国乳制品行业发展时间较短，但发展非

常迅速，乳制品消费量持续增长，未来乳制品行业利润水平预计将继续保持稳

中有升。

（七）行业技术水平及技术特点

1、生产技术工艺

乳制品的核心生产工艺是杀灭生鲜乳中的细菌和微生物，从工艺角度来看，

目前行业内主流的技术有两种：一种是巴氏杀菌法，另外一种是 UHT 超高温灭

菌法。

巴氏杀菌技术是利用病原体不耐热的特点，用适当的温度和保温时间处理

杀灭其中绝大部分细菌的一次消毒法。由于巴氏消毒法不能杀灭芽孢，因此巴

氏杀菌牛奶在 4℃左右的温度下只能保存 3~10 天。

UHT 超高温瞬时灭菌技术是近些年来发展起来的一种杀菌技术。该方法是

在巴氏杀菌的基础上，在 135-137℃条件下经过 3-4 秒对生鲜乳进行处理的一种

灭菌工艺。通过该法获得的液体牛奶产品可在常温下保存，保质期可达 1-8 个月。

目前市场上的利乐砖/枕包装的液体牛奶几乎均采用 UHT 技术进行灭菌。

2、包装技术

- 69 -

配股说明书

在国内的液态乳制品市场上，目前的包装主要是利乐包、百利包为主的常

温灭菌包装和屋顶包、爱克林包、玻璃瓶为主的低温杀菌包装。无菌包装技术

指将已杀菌的产品在无菌状态下，装入事先杀过菌的容器中，产品经无菌灌装

后不需要添加防腐剂，能够防止细菌或微生物的二次入侵，其特殊保护性更能

有效减缓产品因与空气、其它气体、异味及光相互作用而产生的产品品质的变

化，因此产品能保存较长时间。

3、奶牛饲养技术

饲料是奶牛生产的物质基础，占生鲜乳生产成本的 70%以上，而营养调控

技术是提高饲料利用效率、降低奶牛养殖成本的关键。近年来，奶牛饲养技术

在奶牛小肠可吸收蛋白质需要量、理想氨基酸模型、饲料营养评价体系、瘤胃

发酵调控等领域取得最新进展，并开发了阶段饲养、高产奶牛特殊饲养、牛犊

培育、抗应激、饲料加工、全混合日粮饲养等新技术，这些新成果、新技术的

应用提高了奶牛饲养效率。

4、牲畜人工授精技术

人工授精技术于 20 世纪 40 年代问世并首先在奶牛繁育中得到应用，最初

采用的是新鲜精液，1950 年 Smith 和 Polge 在英国的瑞丁人工授精中心首次利用

冷冻精液繁育获得了牛犊。精液低温冷冻保存技术对人工授精的发展产生了深

刻的影响，迅速得到推广普及，成为迄今为止奶牛育种中最重要的生物技术。

在奶牛育种中应用人工授精技术，可使优秀种公牛获得更多的后代，迅速扩大

其高产特性在群体中的影响；通过精液低温冷冻保存，使种公牛精液的使用基

本不受时间和地域的限制，可最大限度地扩大优秀种公牛在奶牛遗传改良中的

作用。20 世纪 60 年代，具有精子冻后活力好、易标准化、卫生状况好、使用方

便等特点的细管冻精技术逐步替代了原来的颗粒冻精技术，使人工授精的应用

效果得到进一步提高。

（八）行业特有的经营模式

行业内不同企业之间经营活动最为显着的区别在于对生鲜乳采购控制方式

- 70 -

配股说明书

的不同。行业内部分企业采用生鲜乳外购模式、部分企业采用自有自控奶源基

地模式保证生鲜乳供应。

具体而言，我国北方和南方在原料奶供应模式上因奶牛资源分布不均、规

模化养殖程度不同而存在差异。北方地区奶牛资源丰富，但规模化养殖程度较

低，乳企获取原料奶普遍采用“公司＋奶站（基地）＋农户”的采购模式，即

乳企通过奶站（基地）再与农户建立合作关系。而南方地区奶牛养殖以牧场养

殖为主，规模化养殖程度高，一般都高于国家规定的最低规模化养殖水平。乳

企获得原料奶主要采用“公司＋牧场”的采购模式，即由乳企与牧场建立长期

稳定的合作关系，通过签订常年供奶协议的方式获取奶源，这种模式下可以更

有效地保证原料奶供应的质量和数量。

近年来，随着奶源质量安全和充足供给越来越成为关系到乳企生存和发展

的重要因素，各地政府和乳企日益重视奶源建设，龙头乳企纷纷通过增扩建牧

场、加强与牧场合作等方式来实现对奶源的控制，使得我国部分龙头乳企原料

奶自给比重得到逐步提高。未来，随着乳企持续加大自有牧场的投资和建设力

度，自有原料奶的比重将会持续提高。

（九）行业的周期性、区域性和季节性特征

1、行业的周期性

乳制品属于日常消费品，行业周期性特征不明显。

与发达国家相比，我国乳制品行业发展历史较短，虽然经历过去十多年的

快速发展，但我国乳制品人均消费量与发达国家相比仍存在较大差均。随着人

们生活水平的不断提高和饮奶观念的不断加强，乳制品的消费需求量将会不断

增长，行业目前处于上升周期中。

2、行业的区域性

由于我国的奶牛养殖多集中在北方，乳制品企业多选择靠近奶源地建厂，

因此分布也明显呈现北多南少的特点。其原因主要是：我国普遍饲养的高产荷

斯坦奶牛品种属于高纬度品种，耐寒不耐热，而南方奶牛品种单产较低；北方

- 71 -

配股说明书

地势平坦，集中了我国饲草和粮食的主产区，提供了优越的地理条件和充足的

饲料供应。

3、行业的季节性

随着我国城乡居民生活水平的不断提高，乳制品的消费量也将保持长期上

升的趋势，行业处于持续增长的周期中。乳制品作为日常消费品，其消费量没

有明显的季节性特征。

（十）与上、下游行业之间的关系

公司的上游行业是农业和农产品加工行业，下游行业是商品流通行业。

上游行业方面，农产品采购单价的变动主要受国内供求关系变化、国家对

农产品的政策以及国际价格影响。农产品价格始终是我国宏观调控的重点，整

体波动不大。

下游行业方面，随着我国国民经济的高速发展，人民生活水平持续提高，

不断扩大的内需促进了商业流通行业的繁荣，进而促进了乳制品行业的成长。

八、发行人在行业中的竞争地位

（一）发行人核心竞争力

公司核心竞争力突出体现在区位优势、技术实力优势、供应商及客户稳定

优势、生产管理优势。

1、区位优势

新疆是我国三大牧区之一，发展畜牧业具有得天独厚的区位优势。新疆饲

草料资源丰富，新疆三山和两盆的周围，拥有大片优良的牧场，全疆天然草场

总面积 5,139.77 万公顷，占全国草场总面积约 20%，居全国第二位，其中可用

草场面积 5,130.14 万公顷；人工草场面积 9.62 万公顷，人均占有草场面积达 44.04

亩。新疆牧草资源丰富，牧草品种多、质量好，新疆有各类牧草植物 108 科、

687 属、3,270 种（包括亚种和变种），分别占全国植物区系总科数的 30.5%，属

- 72 -

配股说明书

数的 21.6%和种数的 12.1%。世界著名的优良牧草，在新疆均有大面积野生分布。

3

新疆天山北坡是业内公认的全国最优质天然牧场之一，所产生鲜乳品质优

异，公司地处的石河子市位于天山北坡经济带的中心，优良的奶源基地吸引了

娃哈哈、旺旺等多家知名乳制品生产企业在石河子市投资建厂，使石河子市成

为了我国重要的奶业生产基地。优越的自然地理位置为公司业务的发展提供了

良好的外部条件。

2、技术实力优势

公司拥有雄厚的技术研发团队；同时公司与中国农业大学合作成立了研究

发展中心和人才培训中心，与新疆农垦科学院和石河子大学合作成立了畜禽工

程技术研究中心等研发机构，与加拿大、澳大利亚等国家的院校和企业在良种

繁育、饲养管理等领域建立了广泛的合作。通过与国内外知名院校、企业技术

合作及知名专家的聘用，公司的研发实力得到很大提高。公司已掌握了大规模

实施性控冻精技术和胚胎移植技术，并成功应用于下属奶牛养殖基地。实施性

控冻精技术和胚胎移植技术需要大量的专业兽医技术人员和专用设备。公司在

畜牧科技领域处于业内领先地位。

3、供应商及客户稳定

公司对分散养殖的奶牛养殖户统一良种繁育、养殖技术、疾病防治、奶厅

设备等专业服务，与奶牛养殖户建立了紧密的合作关系。由于采取标准化的饲

喂技术和严格监控措施，公司对外提供的生鲜乳未被检测出三聚氰胺，未发生

重大质量安全问题。由于新疆乳品具有优质和安全的优势，全国知名乳品企业

纷纷在北疆建设乳品供应基地和加工企业。公司与旺旺、娃哈哈等知名乳品企

业采取供销协议、乳粉代加工等方式建立了长期稳定的合作关系，并于 2011 年

12 月投资控股花园乳业，进入了下游乳制品制造行业，丰富了公司的产品线，

延伸了公司的产业链。

3

引自：新疆招商网 www.xjzsw.gov.cn。

- 73 -

配股说明书

4、生产管理优势

公司管理层在奶牛养殖及种畜繁育等方面具有丰富的经验，主要管理成员

在畜牧养殖及深加工行业具有十年以上的经验。公司实施奶牛场的人力资源管

理、生产定额管理，完善牛群档案和生产记录。公司积极推广标准化规模饲养

技术，做到饲料营养平衡、调制科学、饲喂精心、管理精细，确保奶牛的遗传

潜力得到充分发挥。同时，公司积极应用青贮和优质牧草生产加工技术，饲草

料质量不断提高。公司在奶牛品种改良、繁育、饲养等方面积累了丰富的实践

经验。

（二）主要竞争对手的简要情况

公司主要竞争对手包括天润乳业、麦趣尔、西域春等新疆区域型乳品企业。

1、天润乳业

天润乳业位于十二师，注册地址为新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河）

乌昌公路 2702 号，主营业务为乳制品的生产和销售，主要产品包括巴氏奶、UHT

奶、酸奶、乳饮料、牛初乳、奶酪、奶粉等乳制品。天润乳业生产的奶粉主要

为工业用全脂乳粉。

2、麦趣尔

麦趣尔注册地址为新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市麦趣尔大道，

主营业务为乳制品生产、销售，烘焙食品的连锁经营；生产的乳制品主要包括

灭菌乳、调制乳和含乳饮料三大系列，2011 年乳制品产量为 27,717.48 吨；同时

拥有 36 家烘焙食品直营连锁门店，主要分布在新疆和北京地区，建有烘焙食品

加工厂、区域性的加工中心和连锁店的现场烤制及加工间，烘焙连锁所需产品

绝大部分由公司自主生产，目前公司生产的烘焙食品包括面包、蛋糕、中西式

糕点、月饼四大系列产品。

3、西域春

- 74 -

配股说明书

西域春是新疆呼图壁种牛场有限公司的子公司，注册资本 1,000 万元，成立

于 2005 年 6 月 22 日，经营范围包括乳粉（全脂乳粉），液体乳（灭菌乳、调制

乳、发酵乳、巴氏杀菌乳）、其他乳制品（奶片）、饮料（蛋白饮料类）的生产、

销售，饲草料种植，奶牛养殖。注册商标为“西域春”牌。

九、发行人主要业务的具体情况

（一）收入构成

报告期内，公司的收入按产品类别划分如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

乳制品 18,391.38 49.78% 25,147.56 32.60% 21,425.98 47.46% 16,391.11 34.07%

自产生鲜乳 6,758.71 18.29% 7,578.78 9.82% 10,116.07 22.41% 8,810.91 18.32%

外购生鲜乳 3,282.40 8.88% 1,829.81 2.37% 3,681.07 8.15% 12,842.34 26.70%

种畜销售 2,723.31 7.37% 34,754.09 45.05% 1,238.96 2.74% 1,778.35 3.70%

其他 5,792.03 15.68% 7,777.02 10.08% 8,561.53 18.96% 7,757.96 16.13%

主营业务收入

36,947.83 100.00% 77,087.26 99.93% 45,023.61 99.73% 47,580.67 98.91%

合计

其他业务收入 - - 50.72 0.07% 122.42 0.27% 523.21 1.09%

收入总计 36,947.83 100.00% 77,137.98 100.00% 45,146.03 100.00 48,103.89 100.00

（二）主要产品的工艺流程或服务的流程图

- 75 -

配股说明书

西部牧业

技术服务部门 首席科学家

羊良种繁育 奶牛集约化养殖 专业服务

奶牛良种繁育

公羔

纯

繁 自用 技 兽 饲 冷 防 圈 种

配 产 选 培 母

下 回 整 术 药 草 链 疫 舍 畜

种 犊 育 育 牛

放 收 群 人 供 料 建 检 规 繁

出售

杂 员 应 供 设 测 划 育

交 培 应 服 服 设 服

训 务 务 计 务

自产生鲜乳

奶牛养殖户

外购生鲜乳

挤 冷 运 质

奶 却 输 检 乳制品加工 乳制品销售

查

包括花园乳业

- 76 -

配股说明书

（三）主要经营模式

1、生产模式

公司拥有从奶牛养殖、乳制品加工到终端销售一体的奶业产业链。

公司自有养殖的奶牛产奶形成公司自产生鲜乳收入。公司的每个牛场均建

有标准成母牛舍、后备牛舍、产房、育犊、治疗圈，舍内暖气、卧床、颈夹等

设施齐全，牛舍通风、保温性能良好。场内均配有TMR饲喂机，可满足全场奶

牛每天3次饲喂需要，全场奶牛舍每天可以清粪1次，并实现机械化挤奶。

公犊牛育肥出售 种母牛出售

配种 产犊 母犊牛选育 断奶

产后护理 选留后备母牛

每天挤 3 次奶 培育

原料奶冷却

冷链运输

乳品加工厂

公司的乳制品加工厂采用“以销定产”的生产方式，销售部根据年度预算

和产品实际销售情况，制定滚动的季度需求计划。计划运营部根据销售部的需

求计划制定月度的采购计划及每周的生产计划，最后根据设备运转情况制定每

日生产计划。

2、采购模式

公司采购物资主要为饲草饲料，包括精饲料（预混料、全价料、豆粕、棉

- 77 -

配股说明书

粕、玉米、麸皮等）、粗饲料（麦秸、花生秧、苜蓿草等）、多汁饲料（带穗玉

米秸秆、豌豆皮、豆渣、果渣、啤酒糟等）。在奶牛的不同成长阶段，饲草饲料

的投放量、品种、精辅饲料配比等均须严格控制，合理分配。公司根据地理气

候、水源水质、奶牛品种等多种因素，制定了科学的饲料配方和饲养标准。生

产部根据奶牛存栏量、各阶段奶牛数量、季节、饲料库存、饲料价格等因素制

定本年度、本月采购计划，报总经理办公会审批，由采购部与供应商签订采购

合同并组织统一采购。

3、销售模式

公司各子公司设有销售部，负责各类产品的销售，以及市场调研、销售计

划、市场开发和维护、经销商管理并提供技术支持。

生鲜乳产品主要销售给各大乳制品加工企业（包括控股子公司花园乳业），

根据生鲜乳市场价格定期签订销售合同。乳制品销售采用直供超市、经销零售

杂货店模式。种畜销售主要包括自繁销售和集中采购销售。饲料销售大部分为

合并报表范围内的销售。

（四）生产销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量

（1）乳制品

乳制品加工企业产能为日处理生鲜乳能力，与工业企业的产能利用率概念

有所不同；由于生鲜乳生产的产品包括液态奶、酸奶、乳饮料、奶粉，而各品

类单位消耗生鲜乳量不一，故乳制品加工企业不适用于使用产品产量计算产能

利用率，而使用生鲜乳处理量表示产能利用率较为合理。

公司日处理生鲜乳能力200吨，即年处理生鲜乳能力60,000吨。

报告期内，公司每季度中日处理生鲜乳量峰值如下：

单位：吨

日期 日处理生鲜乳量

2012 年 1 月 13 日 100

2012 年 6 月 29 日 108

2012 年 8 月 27 日 102

- 78 -

配股说明书

日期 日处理生鲜乳量

2012 年 12 月 7 日 104

2013 年 2 月 28 日 100

2013 年 5 月 17 日 102

2013 年 7 月 19 日 122

2013 年 12 月 23 日 120

2014 年 1 月 8 日 145

2014 年 6 月 27 日 151

2014 年 7 月 25 日 203

2014 年 12 月 16 日 148

2015 年 2 月 10 日 176

2015 年 5 月 2 日 209

日生鲜乳处理量峰值（吨）

报告期内，公司季度生鲜乳处理量如下：

单位：吨

季度 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一季度 10,797 7,441 7,186 7,206

二季度 13,251 10,054 8,353 8,017

三季度 — 15,328 9,775 9,110

四季度 — 11,309 8,701 6,947

合计 — 44,132 34,016 31,281

- 79 -

配股说明书

季度生鲜乳处理量（吨）

由上图可知，报告期内，每年的三季度生鲜乳处理量均为当年生鲜乳季度

处理量的最高值。

报告期内，公司乳制品的产能利用率如下：

单位：吨

乳制品 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

生鲜乳处理能力 30,000 60,000 60,000 60,000

生鲜乳处理量 24,048 44,132 34,016 31,281

产能利用率 80.16% 73.55% 56.69% 52.14%

由上表可知，公司生鲜乳处理能力利用率由2012年的52.14%增长至2015年

1-6月的80.16%。

报告期内，公司乳制品的产销量如下：

单位：吨

乳制品 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

产量 27,376 38,394 32,274 27,796

销量 25,977 35,653 32,779 27,897

产销率 94.89% 92.86% 101.56% 100.36%

由上表可知，公司乳制品均迅速销售，不存在滞销情形。

（2）自产生鲜乳

报告期内，公司自产生鲜乳的产能、产量、销量如下：

单位：吨

自产生鲜乳 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

产能 19,366 16,519 23,924 24,406

- 80 -

配股说明书

自产生鲜乳 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

产量 19,366 16,519 23,924 24,406

产能利用率 100% 100% 100% 100%

销量 19,366 16,519 23,924 24,406

产销率 100% 100% 100% 100%

由上表可知，公司自有奶牛产奶量即产能，因此产能利用率为100%；而生

鲜乳产品是当天销售，因此产销比为100%。

2、产品的主要消费群体、销售价格的基本情况

（1）乳制品

自 2012 年收购花园乳业，公司进军乳制品制造行业，其主要消费群体为终

端消费者，销售价格的基本情况如下：

乳制品 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

收入（万元） 18,391.38 25,147.56 21,425.98 16,391.11

销量（吨） 25,977 35,653 32,779 27,897

单价（元/千克） 7.08 7.05 6.54 5.88

（2）自产生鲜乳

报告期内，公司自产生鲜乳主要供应给下游乳制品制造企业，销售价格的

基本情况如下：

自产生鲜乳 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

收入（万元） 6,758.71 7,578.78 10,116.07 8,810.91

销量（吨） 19,366 16,519 23,924 24,406

单价（元/千克） 3.49 4.59 4.23 3.61

3、前五名客户

报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：

单位：万元

期间 客户名称 销售额 占比

麦趣尔 873.76 2.36%

孔秀伟4 843.61 2.28%

2015 年 张双成5 823.08 2.23%

1-6 月 西牧乳业（上海）有限公司6 766.24 2.07%

新疆盛和乳业有限公司 687.99 1.86%

合计 3,994.68 10.81%

4

孔秀伟为发行人伊犁地区经销商，与发行人无关联关系。

5

张双成为发行人石河子地区经销商，与发行人无关联关系。

6

西牧乳业（上海）有限公司为发行人上海地区经销商，与发行人无关联关系。

- 81 -

配股说明书

期间 客户名称 销售额 占比

曙瑞牧业 3,886.45 5.04%

三盈牧业 3,534.88 4.59%

泉旺牧业 3,448.22 4.47%

2014 年

利群牧业 3,353.87 4.35%

阜瑞牧业 3,343.14 4.34%

合计 17,566.57 22.79%

新疆乳旺乳业有限公司 4,624.56 10.24%

伊利股份7 4,178.60 9.26%

麦趣尔 2,501.66 5.54%

2013 年

四川新希望贸易有限公司 2,384.42 5.28%

新疆盛和乳业有限公司 1,353.06 3.00%

合计 15,042.24 33.32%

新疆乳旺乳业有限公司 13,023.19 27.07%

伊利股份 5,218.99 10.85%

麦趣尔 3,020.50 6.28%

2012 年

天津娃哈哈宏振食品饮料贸易有限公司 2,296.94 4.77%

六师共青团 1,700.60 3.54%

合计 25,260.21 52.51%

报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过年度营业收入50%的情

况。

（五）采购情况

1、主要产品所需的主要原材料和能源及其供应情况

报告期主要产品所需的主要原材料和能源及其供应情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

饲料 4,916.39 18,343.12 16,831.18 19,503.99

电费 216.27 361.68 226.98 226.66

水费 52.62 63.54 24.03 24.66

2、前五名供应商

报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

期间 供应商名称 采购额 占比

宝林牛场 2,976.37 14.04%

2015 年

雄特牧业8 1,491.60 7.04%

1-6 月

马利9 1,467.43 6.92%

7

伊利股份包括乌鲁木齐伊利食品有限责任公司与石河子伊利乳业有限责任公司。

8

雄特牧业包括北京雄特牧业有限公司与丹阳雄特牧业有限公司。

9

马利为发行人饲料原料（玉米、青贮等）供应商，与发行人无关联关系。

- 82 -

配股说明书

期间 供应商名称 采购额 占比

喻登琴10 1,347.57 6.36%

八师 147 团 537.35 2.53%

合计 7,820.32 36.89%

雄特牧业 26,852.91 33.61%

宝林牛场 8,735.61 10.93%

陕西华种牧业有限公司 4,838.33 6.06%

2014 年

北京鑫茂华商进口有限公司 3,755.62 4.70%

八师 133 团 2,189.07 2.74%

合计 46,371.53 58.03%

宝林牛场 7,100.58 17.21%

八师 121 团 3,847.75 9.33%

雄特牧业 3,543.54 8.59%

2013 年

八师 147 团 2,088.04 5.06%

八师 134 团 1,948.23 4.72%

合计 18,528.14 47.67%

宝林牛场 6,546.68 16.11%

八师 121 团 5,996.19 14.75%

八师 133 团 5,106.72 12.57%

2012 年

八师 147 团 2,686.37 6.61%

八师 150 团 1,737.31 4.27%

合计 22,073.27 54.32%

报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖

于少数供应商的情况。

（六）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方

或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中是否占用权益

无该等情形。

十、首次公开发行股票并在创业板上市以来发生的重大资产重组

情况

无该等情况。

十一、与业务相关的主要固定资产及无形资产

截至2015年6月30日，发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产情况如

下：

10

喻登琴为发行人饲料原料（玉米、青贮等）供应商，与发行人无关联关系。

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配股说明书

（一）生产经营所需的主要生产设备、房屋

1、主要生产设备

单位：万元

设备名称 原值 累计折旧 净值 成新率

机器设备 30,528.66 15,379.75 15,148.91 49.62%

运输工具 2,329.86 998.49 1,331.37 57.14%

电子设备及其他 2,183.19 965.52 1,217.67 55.77%

2、房屋及构筑物

单位：平方米

所有权人 坐落位置 建筑面积 用途

西部牧业 开发区北三东路29-1号 21.66 警卫室

西部牧业 开发区北三东路29-2号 4,497.94 综合楼

西部牧业 开发区北三东路29-3号 269.94 工业用房

西部牧业 开发区北三东路29-5号 16.93 工业用房

西部牧业 开发区北三东路29-7号 471.04 工业用房

西部牧业 开发区北三东路29-8号 812.52 工业用房

西部牧业 开发区北三东路29-9号 1,161.82 工业用房

西部牧业 开发区北三东路29-10号 157.25 工业用房

西部牧业 开发区北三东路29-11号 2,367.31 工业用房

西部牧业 开发区北三东路29-12号 163.92 工业用房

西部牧业 开发区北三东路29-13号 248.61 工业用房

西部牧业 开发区北三东路29-14号 85.54 工业用房

西部牧业 开发区北三东路29-15号 660.88 库房

西部牧业 城区西四路5-1号 85.83 其他

西部牧业 城区西四路5-2号 584.47 其他

西部牧业 城区西四路5-3号 25.37 公厕

西部牧业 城区西四路5-4号 93.33 其他

西部牧业 城区西四路5-5号 1,015.60 其他

西部牧业 城区西四路5-6号 509.51 其他

西部牧业 城区西四路5-7号 830.55 车库

西部牧业 城区乌伊公路136号 3,557.58 办公用房

西部牧业 石河子总场石莫公路1829号（二分场四连） 2,166.45 圈舍

西部牧业 石河子总场石莫公路1829号（二分场四连） 2,166.45 圈舍

西部牧业 石河子总场石莫公路1829号（二分场四连） 2,166.45 圈舍

西部牧业 石河子总场石莫公路1829号（二分场四连） 2,166.45 圈舍

西部牧业 石河子总场石莫公路1829号（二分场四连） 2,166.45 圈舍

西部牧业 石河子总场石莫公路1829号（二分场四连） 2,166.45 圈舍

西部牧业 石河子总场石莫公路1829号（二分场四连） 2,163.27 圈舍

西部牧业 石河子总场石莫公路1829号（二分场四连） 2,163.27 圈舍

西部牧业 石河子总场石莫公路1829号（二分场四连） 984.48 圈舍

西部牧业 石河子总场石莫公路1829号（二分场四连） 984.48 圈舍

西部牧业 石河子总场石莫公路1829号（二分场四连） 982.04 圈舍

西部牧业 石河子总场石莫公路1829号（二分场四连） 941.50 挤奶厅

- 84 -

配股说明书

所有权人 坐落位置 建筑面积 用途

西部牧业 石河子总场石莫公路1829号（二分场四连） 759.96 圈舍

西部牧业 石河子总场石莫公路1829号（二分场四连） 758.59 圈舍

西部牧业 石河子总场石莫公路1829号（二分场四连） 751.46 宿舍楼

西部牧业 石河子总场石莫公路1829号（二分场四连） 739.27 圈舍

西部牧业 石河子总场石莫公路1829号（二分场四连） 739.27 圈舍

西部牧业 石河子总场石莫公路1829号（二分场四连） 739.27 圈舍

西部牧业 石河子总场石莫公路1829号（二分场四连） 739.27 圈舍

西部牧业 石河子总场石莫公路1829号（二分场四连） 244.12 锅炉房

西部牧业 石河子总场石莫公路1829号（二分场四连） 110.85 门卫室

西部牧业 石河子总场石莫公路1829号（二分场四连） 50.98 地磅房

西部牧业 北泉镇石莫公路1829-1号 1,633.28 办公用房

西部牧业 北泉镇石莫公路1829-2号 1,458.98 公寓

西部牧业 石河子总场北泉镇双泉集三角地村 1,110.04 圈舍

西部牧业 石河子总场北泉镇双泉集三角地村 775.97 圈舍

西部牧业 石河子总场北泉镇双泉集三角地村 774.39 圈舍

西部牧业 石河子总场北泉镇双泉集三角地村 758.31 圈舍

西部牧业 石河子总场北泉镇双泉集三角地村 738.88 圈舍

西部牧业 石河子总场北泉镇双泉集三角地村 732.03 圈舍

西部牧业 石河子总场北泉镇双泉集三角地村 732.03 圈舍

西部牧业 石河子总场北泉镇双泉集三角地村 730.08 圈舍

西部牧业 石河子总场北泉镇双泉集三角地村 597.53 圈舍

西部牧业 石河子总场北泉镇双泉集三角地村 589.52 圈舍

西部牧业 石河子总场北泉镇双泉集三角地村 540.75 圈舍

西部牧业 石河子总场北泉镇双泉集三角地村 521.02 圈舍

西部牧业 石河子总场北泉镇双泉集三角地村 472 宿舍

西部牧业 石河子总场北泉镇双泉集三角地村 224.44 宿舍

西部牧业 石河子总场北泉镇双泉集三角地村 106.44 办公室

西部牧业 石河子总场北泉镇双泉集三角地村 32.45 消毒室

西部牧业 饲料厂（石河子总场） 7,500 简仓

西部牧业 饲料厂（石河子总场） 2,625 辅料、大棚

西部牧业 饲料厂（石河子总场） 960 车间、公房

西部牧业 饲料厂（石河子总场） 552 成品库

西部牧业 饲料厂（石河子总场） 438 简仓

西部牧业 饲料厂（石河子总场） 430 辅料库

西部牧业 饲料厂（石河子总场） 351 办公室

西部牧业 饲料厂（石河子总场） 226 锅炉房

西部牧业 饲料厂（石河子总场） 204 食堂

西部牧业 饲料厂（石河子总场） 165 烘干房

西部牧业 饲料厂（石河子总场） 80 修理房

西部牧业 饲料厂（石河子总场） 52 厕所

西部牧业 141团四连 4,000 圈舍

西部牧业 143团紫泥泉3小区 1,922.16 公寓楼

西部牧业 143团紫泥泉6小区 559.83 职工宿舍

西部牧业 143团紫泥泉3小区 252.04 宿舍

西部牧业 143团紫泥泉6小区 236.51 宿舍

- 85 -

配股说明书

所有权人 坐落位置 建筑面积 用途

西部牧业 143团紫泥泉6小区 197.5 宿舍、羊圈

西部牧业 143团紫泥泉6小区 197.25 宿舍、羊圈

西部牧业 143团紫泥泉6小区 197.25 宿舍、羊圈

西部牧业 143团紫泥泉6小区 197.25 宿舍、羊圈

西部牧业 143团紫泥泉6小区 197.25 宿舍、羊圈

西部牧业 143团紫泥泉6小区 197.25 宿舍、羊圈

西部牧业 143团紫泥泉6小区 197.25 宿舍、羊圈

西部牧业 143团紫泥泉6小区 197.25 宿舍、羊圈

西部牧业 143团紫泥泉6小区 49.94 宿舍

西部牧业 143团紫泥泉6小区 78.6 宿舍

西部牧业 133团红光牛场 22,254.12 牛圈

西部牧业 133团红光牛场 1,553.42 职工宿舍

西部牧业 133团红光牛场 1,340.5 奶厅

西部牧业 133团红光牛场 80.1 锅炉房

花园乳业 高新区高新街217号盈科广场7层B座712 203.08 住宅

花园乳业 高新区高新街217号盈科广场7层B座715 118.8 住宅

花园乳业 石河子花园镇19小区 650.76 办公室

花园乳业 石河子花园镇19小区 703.96 生产车间

花园乳业 石河子花园镇19小区 255.56 锅炉房

花园乳业 石河子花园镇23小区 15,982.44 生产车间

花园乳业 石河子花园镇23小区 6,070.58 生产车间

花园乳业 石河子花园镇23小区 1,184.14 生产车间

花园乳业 石河子花园镇23小区 1,037.4 锅炉房

花园乳业 石河子花园镇23小区 931.99 库房

花园乳业 石河子花园镇23小区 707.54 办公室及宿舍

花园乳业 石河子花园镇23小区 212.42 办公室

花园乳业 石河子花园镇23小区 212.03 办公室

花园乳业 石河子花园镇23小区 212.03 办公室

花园乳业 石河子花园镇23小区 85.94 配电室

花园乳业 石河子花园镇23小区 39.98 厂房

花园乳业 石河子花园镇23小区 34.16 库房

花园乳业 石河子花园镇23小区 23.68 库房

花园乳业 石河子花园镇23小区 20.05 食堂

花园乳业 石河子花园镇23小区 16.42 警卫室

花园乳业 143团一分场五连 297.00 挤奶厅

花园乳业 143团二分场七连 297.00 挤奶厅

天源奶业 小林场村壹小区 869.68 榨油车间

天源奶业 小林场村壹小区 506.62 浸出车间

天源奶业 小林场村壹小区 465.80 锅炉房

天源奶业 小林场村壹小区 162.80 办公室

天源奶业 小林场村壹小区 99.95 溶剂室

天源奶业 小林场村壹小区 94.50 食堂

天源奶业 小林场村壹小区 81.81 配电室

天源奶业 小林场村壹小区 75.00 铲车车库

天源奶业 小林场村壹小区 34.25 警卫室

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配股说明书

（二）商标、专利、土地使用权

1、商标

注册人 商标名称 核定类别 保护期限

西部牧业 纺织品精细加工；羊毛加工；棉花加工；食品加工； 2009-2-28 至

西部牧业

图文商标 饲料加工；废物处理（变形）；水净化；金属处理 2019-2-27

西部牧业 医院；保健；美容院；理发店；蒸气浴；按摩；动 2009-3-7 至

西部牧业

图文商标 物饲养；动物育种 2019-3-6

花园图文 牛奶饮料（以牛奶为主的）；果冻；酸奶；食品用 2006-9-7 至

花园乳业

商标 果胶；奶油（奶制品）；果酱；奶粉；牛奶制品 2016-9-6

糖尿病人食用面包；婴儿用含乳面粉；医用麦乳精

花园图文 2007/3/14 至

花园乳业 饮料；乳糖；白朊牛奶；蛋白牛奶；婴儿食用品；

商标 2017/3/13

婴儿奶粉

鲜水果，新鲜蔬菜，坚果（水果），杏仁（水果），

花圆图文 2012/2/7 至

花园乳业 花生（果品），鲜食用菌，油饼，牲畜用油渣饼，

商标 2022/2/6

饲料，牲畜用菜籽油

番茄汁（饮料）；果汁饮料（饮料）；矿泉水；葡萄

花园图文 2012/12/28 至

花园乳业 汁；汽水；乳酸饮料（果制品，非奶）；蔬菜汁（饮

商标 2022/12/27

料）；水果饮料（不含酒精）；杏仁牛奶（饮料）

果冻；果酱；冷冻水果；奶酪；奶油（奶制品）；

花园图文 2013-1-7 至

花园乳业 牛奶饮品（以牛奶为主的）；牛奶制品；乳清；酸

商标 2023-1-6

奶

古丽巴格 牛奶制品；肉；肉罐头；果肉；番茄汁；蛋；食用 2010-10-14 至

花园乳业

文字商标 油；果冻；精制坚果仁；豆腐制品 2020-10-13

喀尔万图 肉；鱼制食品；肉罐头；果肉；咸菜；牛奶制品； 2009-8-21 至

喀尔万

文商标 食用板油；干食用菌；食物蛋白 2019-8-20

喀尔万图 2010-5-28 至

喀尔万 进出口代理；推销；市场研究

文商标 2020-5-27

2、专利

有效

专利名称 专利权人 专利类型 授权日

期

棉籽胚片的脱毒生产低温棉粕的方法 西部牧业 发明 2005-10-12 20 年

用二苯胺棉酚生产棉酚的方法 西部牧业 发明 2005-11-30 20 年

从棉籽胚片中提取棉酚、浸油和生产食用

西部牧业 发明 2005-11-30 20 年

蛋白质的方法

从脱脂棉粕中提取分离蛋白质的方法 西部牧业 发明 2005-12-14 20 年

从棉籽胚片中浸油和生产分离蛋白的方法 西部牧业 发明 2006-1-18 20 年

葡萄皮渣的综合提取罐 西部牧业 实用新型 2013-12-11 10 年

包装盒（金装较大婴儿配方奶粉） 西部牧业 外观设计 2014-1-29 10 年

包装盒（新疆老酸奶） 西部牧业 外观设计 2014-1-29 10 年

包装盒（酸奶酪） 西部牧业 外观设计 2014-1-29 10 年

包装盒 西部牧业 外观设计 2014-2-26 10 年

包装罐（金装较大婴儿配方奶粉） 西部牧业 外观设计 2014-4-2 10 年

包装盒（优酪乳） 西部牧业 外观设计 2014-7-2 10 年

3、土地使用权

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配股说明书

单位：平方米

坐落 面积 用途 使用期限 取得方式

石河子总场三分场二连 103,531.69 工业用地 2056-12-5 出让

石河子开发区 71 号小区 86,039.62 工业用地 2050-8-16 出让

八师 143 团良繁连 4 号地 62,889.00 工业用地 2035-12-25 出让

六师共青团农场五连 44,952.85 设施农用地 2029-3-28 出让

石河子市 312 国道与西四路三角地 42,209.00 工业用地 2055-6-14 出让

石河子总场 33,608.50 工业用地 2056-12-5 出让

石河子北泉镇八一路口 20,586.34 工业用地 2022-7-8 出让

八师 143 团花园镇东大桥、乌伊公路

1,589.50 工业用地 2036-6-25 出让

北侧

石河子总场二分场四连 202,514.00 工业用地 2056-12-5 出让

石河子总场 71,076.50 工业用地 2065-3-8 出让

十二、发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可

（一）全国工业产品生产许可证

单位名称 许可产品 发证机关 有效期

西部牧业 豆制品 自治区质监局 2016-12-19

花园乳业 乳制品 自治区质监局 2017-3-18

花园乳业 婴幼儿配方乳粉 自治区食药监局 2017-5-25

花园乳业 饮料 自治区食药监局 2017-6-24

天源奶业 食用植物油（半精炼、全精炼） 自治区食药监局 2017-9-2

天源奶业 其他酒（其他蒸馏酒） 自治区质监局 2016-3-12

喀尔万 速冻食品（速冻其他食品） 自治区质监局 2016-1-2

（二）食品流通许可证

单位名称 许可范围 发证机关 有效期

批发；预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（液 石河子工

花园乳业 2017-9-28

体乳，乳粉、婴幼儿配方乳粉，其他乳制品） 商局

石河子工

天源奶业 批发兼零售；预包装食品；散装食品 2016-1-27

商局

（三）生鲜乳收购许可证

单位名称 收购种类 发证机关 有效期

西部牧业 牛乳 石河子市农林牧局 2015-10-31

西部牧业 134 牛场奶站 牛乳 石河子市农林牧局 2017-1-24

西部牧业良繁中心牛场奶站 牛乳 石河子市农林牧局 2016-1-17

花园乳业 牛乳 八师农林牧局 2017-4-12

绿洲牧业 147 团牛场奶站 牛乳 石河子市农林牧局 2016-1-17

呼图壁西牧 生鲜牛奶 呼图壁县畜牧兽医局 2015-10-9

红光牧业牛场奶站 牛乳 八师农林牧局 2016-1-11

（四）种畜禽生产经营许可证

单位名称 经营范围 发证机关 有效期

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配股说明书

单位名称 经营范围 发证机关 有效期

西部牧业荷斯坦奶牛良

荷斯坦奶牛 兵团农业局 2016-6-12

种繁育中心

西部牧业石河子种羊场 杜泊羊、道赛特羊 兵团农业局 2016-6-12

新疆紫泥泉种羊场 中国美利奴（军垦型）细毛羊 兵团农业局 2017-11-3

西部牧业科翔种猪场 新美系长白、大约克、杜洛克原种 兵团农业局 2016-6-12

（五）动物防疫合格证

单位名称 经营范围 发证机关 发证日期

西部牧业良繁中心牛场 奶牛饲养 石河子市北泉镇农林牧局 2011-12-20

西部牧业第一牛场 奶牛饲养 八师畜牧兽医局 2012-8-1

西部牧业（134 牛场） 奶牛饲养 八师畜牧兽医局 2013-5-30

呼图壁西牧 奶牛养殖 呼图壁县畜牧兽医局 2011-4-18

玛纳斯西牧 育肥牛 玛纳斯县畜牧兽医局 2011-6-20

喀尓万 牛羊屠宰 八师畜牧兽医局 2013-9-20

绿洲牧业 奶牛养殖 八师畜牧兽医局 2014-9-23

红光牧业 奶牛饲养 八师畜牧兽医局 2013-5-10

（六）饲料生产许可证

单位名称 经营范围 有效期 发证机关

泉牲牧业 浓缩饲料（反刍）；精料补充料（反刍） 2019-6-26 自治区畜牧厅

（七）添加剂预混合饲料生产许可证

单位名称 经营范围 有效期 发证机关

泉牲牧业 添加剂预混合饲料生产许可 2015-9-16 农业部

（八）清真食品标志牌

单位名称 经营范围 有效期 发证机关

乳制品、液体乳、饮料和婴幼儿奶粉的生

花园乳业 2018-8 石河子民宗局

产销售

天源奶业 奶制品生产销售 2018-6 石河子民宗局

喀尓万 牛、羊冷鲜肉的屠宰与销售 2018-8 石河子民宗局

十三、发行人核心技术及研发

（一）主要核心技术

为实现公司进一步向畜牧业科技企业转变的发展战略，搭建公司科技引领

经营生产，不断为公司提供技术支撑和产业化示范，也为公司能够更多的争取

到国家项目资金的支持。本公司一直重视技术研发和产品创新，注重研发投入；

坚持以市场为导向，积极推进技术创新工作，开发新产品，应用新技术，切实

发挥技术创新在转型升级、调整产品结构、增强核心竞争力方面的作用。公司

- 89 -

配股说明书

目前拥有的研发机构主要包括：技术开发中心、良种繁育中心（牛场）、紫泥泉

种羊场（绵羊）及肉种羊繁育基地。

1、奶牛高效养殖技术集成与示范

此项目是与中国农业大学和石河子大学合作，通过公司引进澳大利亚优质、

高产荷斯坦奶牛和国内外先进的优良种畜繁育技术，开展高产奶牛良种繁育工

作。选出体形外貌、生产性能、抗逆性优异的母牛组成核心群，选用优秀种公

牛家族的精液进行选配；挑选繁殖母牛中最优秀的个体，采用国际上成熟的活

体采卵，再辅以性控冻精、体外受精，胚胎移植技术，缩短常规育种进程，每

头高产母牛年平均产出60头具有高产遗传基因的母犊，使优秀母牛与优秀种公

牛遗传基因迅速扩群。目前，公司奶牛年度繁育率高于86%，母犊率可达90%以

上，选育的高产奶牛核心群已达2,000头，年产奶量平均达9吨以上，繁育的优良

后备奶牛年产奶量平均达7.5吨以上。此项研究成果加快了新疆地区高产奶牛品

种改良和良种繁育速度，增加了奶牛养殖的综合效益。

2、牛、羊高效饲养配套技术的研究与创新

引进国际上最先进的以色列阿菲金智能化管理软件及国内最先进的牛场管

理软件《奶业之星》，与石河子大学、新疆农垦科学院等科研部门合作，将管理

系统和补饲系统进行有效结合，开展了奶牛精细化饲养管理技术研究与开发，

建立了适合本地使用的奶牛精细化养殖信息自动化控制系统，可以随时通过计

算机管理系统准确获取牛场的经营状况，牛只的健康和生产状况，并提出改进

方案和良种繁育方案。系统可根据牛场现有饲草和饲料种类，提供奶牛饲养配

方，并对奶牛实施在线诊断和治疗。实现了实时网上视频磋商、远程诊断，对

奶牛养殖及其生长过程的情况进行电子监控和监督，从而提高了养殖场的生产

水平和养殖效益。

从高产奶牛的营养科学搭配入手，引进先进的TMR日粮饲喂技术，利用本

地饲料饲草资源以及粮食、果蔬类的工业副产品，在全混合日粮饲料配方上灵

活运用，达到饲料营养均衡，适口性好的目的，避免了奶牛挑食现象，提高了

奶牛的采食量和饲料的转化率，大大提高了奶牛的产奶量。同时降低了日粮的

- 90 -

配股说明书

成本，减少了饲料的浪费，降低人工劳动强度和防疫难度，减少了奶牛代谢病

的发生，实现奶牛健康养殖，提高奶牛繁殖力，有效地提高生产效率。

为适应规模化牛场的TMR饲喂，技术中心研究人员在生产管理中引进牛颈

夹和牛卧床，并在应用过程中进行了创新改造，改造后的自锁式牛颈夹特别适

合TMR饲喂，实现了奶牛定位饲喂，避免了因奶牛抢食造成奶牛体况不均问题，

还可以很方便地对牛群或个体奶牛进行治疗、免疫、发情检查、配种、定胎探

查、产犊等工作，提高工作效率，减轻工作人员的劳动强度。公司良繁牛场通

过牛卧床应用，有效地降低了奶牛蹄病、乳房炎、产科疾病发病率，将牛场蹄

病发病率控制在1%以内，乳房炎发病率控制在2%以内，产科疾病的发病率控制

在3-4%之间，减少了抗奶的产生，提高了奶牛产奶。

3、葡萄籽废弃物精深加工及综合利用技术研究

公司利用葡萄籽、皮和番茄酱渣进行新饲草料资源的开发和中间产品（葡

萄籽油、番茄籽油、番茄红素、原花青素、单宁酸）的生产。根据石河子地区

现有饲料原料及酿酒业副产品，开展了葡萄籽综合利用技术研究与应用。在保

证满足奶牛营养需要的前提下，对葡萄籽在反刍动物精料补充料中的添加应用

进行研究开发，生产出了新型奶牛精料补充料。通过葡萄籽在反刍动物精料补

充料中的添加应用，可使精料成本降0.063元/公斤，每头牛每年可节约饲料成本

153元；同时，每年可节约饲草料地近3万亩。葡萄籽中含有较多的单宁成分，

可阻碍对蛋白质的消化吸收，降低了葡萄籽的饲用价值，采用先进的多酚提取

技术，将单宁等多酚物质提取出来后，成为一种优良的蛋白质饲料，增加了饲

料来源。

4、利用西门塔尔牛提高荷斯坦奶牛产肉性能的试验

公司引进西门塔尔乳肉兼用牛冻精与荷斯坦牛杂交，对其后代进行适应性

观测及产肉性能试验研究。该项目把乳肉结合起来，将肉与奶具体地结合在每

头牛身上，实现乳肉结合、一体化发展，可有效降低养牛风险，提高养牛综合

效益。

5、肉牛营养调控技术及产品研究

- 91 -

配股说明书

新疆的肉牛生产以地方土种牛、杂交改良肉牛和荷斯坦公牛为主。而新疆

地方土种牛和低代杂交改良肉牛生长速度慢、育肥周期长和饲料转化率低；荷

斯坦公牛牛肉胴体品质和肉品质综合指标低，这些都是当前亟待解决的问题。

公司技术中心与新疆农垦科学院合作，结合本地饲料资源、自然条件和肉牛生

长发育规律，以矿物微量元素为主体的高效复合预混饲料，通过调节采食量及

提高营养物质和能量的消化率来提高饲料转化率和营养物质的利用率；以植物

源营养素为主，通过动物个体免疫性能和内分泌系统功能的提高来改善动物的

生产性能、胴体品质和肉品质。

6、多胎肉羊新品种选育与推广

此项目是与新疆农垦科学院合作，利用传统育种方式与现代生物技术，在

培育过程中引进和采用刘守仁院士技术成果中的体细胞多胎基因、双肌臀基因

和瘦素基因快速检测技术，准确地利用耳皮细胞鉴定后代多胎性状及增肉性能，

科学地确定多胎、增肉、低热肉羊特性的母羊核心群，最大程度上减少饲养费

用，增加肉羊效益，缩短育种进程。目前，已培育出两个肉羊新品系，该品系

适应性强，繁育率可达200%以上，羔羊五月龄平均体重可达40公斤，屠宰率50%

以上，且肉质鲜嫩。此项研究将实验室基因检测技术在育种生产中大规模应用，

可为工厂化饲养肉羊提供质优价廉的良种公羊和生产母羊，为新疆“百万肉羊

工程”的实施提供有力的支持。该项目已获兵团级科技成果，并获得科学技术

进步奖二等奖。

7、循环畜牧业科技示范研究和项目建设

为解决养殖场粪便污染环境及资源化利用问题，引进欧洲先进CSTR沼气工

艺，利用大型沼气工程实现畜牧业废弃物的无害化处理。为消除气候对沼气工

程的影响，公司技术中心结合北方寒冷地区的气候条件及自身生产实际，进行

能源互补的北方寒冷地区大中型沼气工程保温、增温技术及沼气、沼渣沼液综

合利用技术研究，以解决北方寒冷地区大型沼气工程冬季不能运行的问题，建

立适宜北方高寒地区推广应用的经济高效的大型沼气工程模式，实现畜禽粪便

的资源化利用和环境治理双重目标，促进畜牧业可持续发展。

- 92 -

配股说明书

（二）研发费用

报告期内，公司研发费用及占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

研发费用 1,084.67 2,432.08 1,408.93 1,370.96

研发费用占收入比例 2.93% 3.15% 3.12% 2.85%

（三）核心技术人员

公司现有技术人员158人，占员工总数的13.95%。

公司技术中心拥有较强的技术专家团队，专门从事牛羊良种繁育技术、新

品种选育、牲畜高效养殖技术、新型饲料配方技术的研究、开发、成果转换及

推广应用。2011年新疆维吾尔自治区科学技术委员会批准建设西部牧业院士专家

工作站；2013年国家人力资源社会保障部、全国博士后管理委员会批准西部牧

业设立博士后科研工作站建站。

公司核心技术人员主要包括：刘守仁、王建华、陈红莉、杨袆、王惠、王

学进、张永胜，最近两年核心技术人员没有发生重大变动。

十四、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

公司自上市以来历次筹资情况如下：

单位：万元

发行时间 发行类别 筹资净额

2010 年 8 月 首次公开发行 32,264.93

合计 32,264.93

公司自上市以来历次派现及净资产额变化情况如下：

单位：万元

期间 金额

2010 年末净资产额 53,200.52

2010 年度派现金额 -

2011 年末净资产额 57,580.63

2011 年度派现金额 760.50

2012 年末净资产额 65,670.36

2012 年度派现金额 292.50

2013 年末净资产额 68,667.08

2013 年度派现金额 292.50

2014 年末净资产额 75,497.64

2015 年 1-6 月派现金额 -

- 93 -

配股说明书

期间 金额

2015 年 6 月末净资产额 77,741.33

十五、重要承诺及承诺的履行情况

（一）首次公开发行时股份锁定承诺

1、控股股东股份锁定承诺

公司控股股东石河子国资公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，

不转让或者委托他人管理其所持公司股份，也不由公司收购该部分股份。

石河子国资公司所持股票限售期满后已解除限售，该承诺已履行完毕。

2、董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺

公司股东徐义民先生、陈建防先生、杨祎女士、辛幸明先生11、杨文博先生

12

、李永刚先生13、范素梅女士14承诺：在任职董事、监事、高级管理人员期间

每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后

半年内，不转让所持有的公司股份。

截至本配股说明书签署日，上述人员均遵守上述承诺，未发现违反上述承

诺情况。

（二）避免同业竞争的承诺及履行

石河子国资公司就避免同业竞争于公司上市前出具了《关于避免同业竞争

的承诺函》，参见《招股说明书》“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同

业竞争情况（五）控股股东关于避免同业竞争的承诺”及公司各定期报告。

截至本配股说明书签署日，公司控股股东石河子国资公司遵守上述承诺，

未发现违反上述承诺情况。

十六、公司股利分配政策

（一）股利分配政策

11

2013 年 7 月 5 日，辛幸明先生申请辞去董事职务。

12

2014 年 9 月 15 日，杨文博先生申请辞去董事、总经理职务。

13

2014 年 9 月 15 日，李永刚先生申请辞去副总经理职务。

14

2015 年 9 月 18 日，范素梅女士申请辞去财务负责人职务。

- 94 -

配股说明书

公司章程规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分

配应重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策如下：

1、公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当年实现的可分配利润的

规定比例向股东分配现金股利。

2、公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：

（1）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利

益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

（3）优先采用现金分红的利润分配方式；

（4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；

（5）参考当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。

3、公司利润分配具体政策如下：

（1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式

分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（2）现金分红的具体条件和比例：公司拟实施现金分红时要同时满足以下

条件：

①该年度的公司净利润为正值且可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积

金后所余的税后利润）为正值且当该年度年末资产负债率不超过70%；

②现金流量充足且现金流量净额为正数并足以支付现金股利；

③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

④未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配

股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，

或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润

的百分之三十。重大投资计划或重大现金支出是指：按照公司章程的规定需提

- 95 -

配股说明书

交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产

项目除外。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配。公司利

润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董

事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当

对此发表独立意见。

（3）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司

股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益

时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大

会审议通过后实施。

（4）公司利润分配的审议程序：公司在每一会计年度终了时编制财务会计

报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及

下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经

理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、

董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询

独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案

形式提交公司董事会、监事会审议。在公布定期报告的同时，董事会提出利润

分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润

政策对分配方案进行审议通过并作出决议。公司召开股东大会审议之时，应当

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供

网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，

并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股

东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（5）利润分配政策的调整：如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外

部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配

相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配

政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大

变化”指公司营业收入总额、或净利润、或每股收益同比下降50%。但公司利润

政策调整不得违反以下原则：

- 96 -

配股说明书

①如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配

股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，

或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润

的百分之三十；

②调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的

有关规定。公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案

时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董

事、外部监事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在

审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董

事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监

事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向

公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得

全体独立董事二分之一以上同意。有关调整利润分配政策的议案提交股东大会

审议，应以特别决议方式作出决议。

4、公司未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、

收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，

逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持

续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（二）本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化

本次发行前后发行人的股利分配政策不存在重大变化。

（三）最近三年现金分红情况

公司2012年度现金分红情况为：以2012年12月31日公司总股本11,700万股为

基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元人民币（含税），共计派发现金股

利292.50万元。

公司2013年度现金分红情况为：以2013年12月31日公司总股本11,700万股为

基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元人民币（含税），共计派发现金股

利292.50万元。

- 97 -

配股说明书

公司2014年度现金分红情况为：以2014年12月31日公司总股本16,380万股为

基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税），共计派发现金股利

327.60万元。

公司近三年现金分红情况表如下：

单位：万元

分红年度合并报表中 占合并报表中归属于

现金分红金额

分红年度 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东

（含税）

股股东的净利润 的净利润的比率

2012 年 292.50 3,172.10 9.22%

2013 年 292.50 2,717.70 10.76%

2014 年 327.60 2,248.94 14.57%

由上表可知，公司近三年现金分红累计912.60万元，占对应年度实现的年均

可分配利润的比例为33.64%，满足公司章程连续三年以现金方式累计分配的利

润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十之规定。

（四）发行人股东依法享有的未分配利润

本次配股前滚存的未分配利润由发行后股东依其所持股份比例享有。

十七、公司董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

1、董事

公司董事基本情况如下：

姓名 职务 性别 出生年月

徐义民 董事长 男 1961 年 2 月

陈光谱 董事、总经理 男 1960 年 10 月

王建华 董事、副总经理 男 1961 年 5 月

孙振新 董事 男 1962 年 8 月

陈翠莲 董事 女 1962 年 1 月

韩宇泽 董事 男 1964 年 7 月

李胜利 独立董事 男 1965 年 12 月

姜方基 独立董事 男 1957 年 3 月

秦明 独立董事 男 1971 年 8 月

徐义民先生：本科学历，副教授职称。自公司成立至今历任发行人总经理、

副董事长、董事长；现任公司董事长。

- 98 -

配股说明书

陈光谱先生：大专学历，经济师。1997 年至 2014 年 8 月在石河子市供销合

作社任副主任；2014 年 9 月至今任公司董事、总经理。

王建华先生：专科学历，高级畜牧师。2006 年至 2014 年 8 月任第八师 143

团总畜牧师；2014 年 9 月至今任公司董事、副总经理。

孙振新先生：本科学历，会计师。2008 年至今任石河子国资公司副总经理、

石河子泽众水务有限公司董事、石河子宾馆董事、天筑建设董事、广联建筑董

事、石河子粮油收储有限责任公司董事、新疆正义农业科技有限公司董事、石

河子八棉纺织有限公司监事；现任公司董事。

陈翠莲女士：高中学历，经济师。2008-2010 年任花园乳业财务总监，2011

年至今任花园乳业总经理；现任公司董事。

韩宇泽先生：博士。2007 年至今任联创合伙人、上海永宣创业投资管理有

限公司合伙人、新疆泰昆集团股份有限公司董事、上海洗霸科技股份有限公司

董事、江苏中科金龙化工股份有限公司董事、北京京冶轴承有限公司董事、新

疆蓝山屯河化工股份有限公司监事、新疆宏泰矿业股份有限公司监事；现任公

司董事。

李胜利先生：博士，教授。2003 年至今历任中国农业大学动物科学技术学

院动物营养与饲料科学系副主任；现任公司独立董事。

姜方基先生：硕士，高级会计师。任新疆新新投资咨询有限责任公司董事

长、新疆宏泰矿业股份有限公司独立董事、新疆冠农果茸集团股份有限公司独

立董事、新疆银隆农业国际合作股份有限公司独立董事、新疆伊力特实业股份

有限公司独立董事；现任公司独立董事。

秦明先生：本科学历，律师、注册会计师。任新疆方夏律师事务所律师，

新疆方夏有限责任会计师事务所注册会计师，中信国安葡萄酒业股份有限公司

独立董事，新疆天业节水灌溉股份有限公司独立董事；现任公司独立董事。

2、监事

公司监事基本情况如下：

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配股说明书

姓名 职务 性别 出生年月

黄明刚 监事会主席 男 1968 年 10 月

望莉 监事 女 1965 年 1 月

汤澄 监事 男 1970 年 4 月

黄明刚先生：本科学历，助理经济师、助理会计师。2009-2011 年任西部农

垦（集团）有限公司任副总经理、工会主席、职工董事；2011 年至今历任公司

项目筹建办主任、总经理助理、人力资源部经理、销售公司总经理；现任公司

监事会主席。

望莉女士：大专学历，助理会计师。2005年至今历任公司总账会计、财务

部经理；现任公司监事。

汤澄先生：博士。2007 年至今历任上海永宣创业投资管理有限公司投资总

监、高级副总裁、合伙人、北京京冶轴承股份有限公司监事、内蒙古彤力矿业

有限公司董事、长沙联创永锋投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人、北京盛

世创业科技股份有限公司董事；现任公司监事。

3、高级管理人员

本公司共有高级管理人员9名，均为中国国籍，不具有境外居留权。

公司高级管理人员基本情况如下：

姓名 职务 性别 出生年月

陈光谱 董事、总经理 男 1960 年 10 月

王建华 董事、副总经理 男 1961 年 5 月

梁雷 董事会秘书、副总经理 男 1971 年 9 月

杨占国 财务总监 男 1966 年 1 月

陈红莉 总畜牧师 女 1979 年 5 月

陈建防 副总经理 男 1964 年 10 月

杨祎 副总经理 女 1962 年 4 月

姜梅 副总经理 女 1966 年 8 月

马新伟 副总经理 男 1963 年 3 月

陈光谱先生、王建华先生简历见“1、董事”。

梁雷先生：大学学历，经济师，会计师。2007-2011 年任新疆天富能源股份

有限公司证券投资部经理。2011 年至今任公司董事会秘书；现任公司董事会秘

书、副总经理。

- 100 -

配股说明书

杨占国先生：本科学历，高级审计师。1997年就职于第八师石河子市审计

局，2014年起主管本公司审计、成本核算和企业生产经营工作；现任公司财务

总监。

陈红莉女士：硕士学历。2007-2009 年就职于八师 121 团畜牧中心，2009-2011

年任八师 149 团副团长，2011 年至今就职于本公司；现任公司总畜牧师。

陈建防先生：大专学历，经济师。2004 年起就职于本公司；现任公司副总

经理。

杨祎女士：大学学历，高级兽医师。历任八师畜牧兽医站主任，石河子兽

医站卫检所所长；2008 年至今任公司副总经理。

姜梅女士：本科学历，会计师。2006-2014 年 8 月历任八师农林牧局副主任

科员、科长；2014 年 9 月至今任公司副总经理。

马新伟先生：本科学历，畜牧师。1997-2014 年 8 月就职于八师农林牧局负

责畜牧行政管理工作；2014 年 9 月至今任公司副总经理。

（二）董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况

公司董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下：

姓名 职务 对外兼职 说明

石河子国资公司副总经理 控股股东

天筑建设董事 实际控制人控制

广联建筑董事 实际控制人控制

石河子泽众水务有限公司董事 实际控制人控制

孙振新 董事

石河子宾馆董事 实际控制人控制

石河子粮油收储有限责任公司董事 实际控制人控制

新疆正义农业科技有限公司董事 实际控制人参股

石河子八棉纺织有限公司监事 实际控制人参股

上海联创投资管理有限公司合伙人 无关联关系

上海永宣创业投资管理有限公司合伙人 无关联关系

新疆泰昆集团股份有限公司董事 无关联关系

上海洗霸科技股份有限公司董事 无关联关系

韩宇泽 董事

江苏中科金龙化工股份有限公司董事 无关联关系

北京京冶轴承有限公司董事 无关联关系

新疆蓝山屯河化工股份有限公司监事 无关联关系

新疆宏泰矿业股份有限公司监事 无关联关系

李胜利 独立董事 中国农业大学动物科学技术学院系副主任 无关联关系

姜方基 独立董事 新疆新新投资咨询有限责任公司董事长 无关联关系

- 101 -

配股说明书

姓名 职务 对外兼职 说明

新疆宏泰矿业股份有限公司独立董事 无关联关系

新疆冠农果茸集团股份有限公司独立董事 无关联关系

新疆银隆农业国际合作股份有限公司独立董事 无关联关系

新疆伊力特实业股份有限公司独立董事 无关联关系

新疆方夏律师事务所律师 无关联关系

新疆方夏有限责任会计师事务所注册会计师 无关联关系

秦明 独立董事

中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事 无关联关系

新疆天业节水灌溉股份有限公司独立董事 无关联关系

上海永宣创业投资管理有限公司合伙人 无关联关系

长沙联创永锋投资管理合伙企业合伙人 无关联关系

汤澄 监事 北京京冶轴承股份有限公司监事 无关联关系

内蒙古彤力矿业有限公司董事 无关联关系

北京盛世创业科技股份有限公司董事 无关联关系

（三）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

董事、监事、高级管理人员的薪酬情况参见公司各年度定期报告。

（四）董事、监事、高级管理人员的持股情况

1、本次发行前持有发行人股份情况

股东名称 持股数量（万股） 持股比例

徐义民 53.12 0.32%

陈建防 16.96 0.10%

杨祎 9.42 0.06%

除上述情形外，本公司不存在董事、监事、高级管理人员直接或间接持有

本公司股份的情况，也不存在其亲属直接或间接持有本公司股份的情况。

2、报告期持股变动情况

本公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份比例报告期内变动情况如

下：

姓名 持有方式 2012-12-31 2013-12-31 2014-12-31 2015-6-30

徐义民 直接 0.32% 0.32% 0.32% 0.32%

陈建防 直接 0.10% 0.10% 0.10% 0.10%

杨祎 直接 0.06% 0.06% 0.06% 0.06%

报告期内，上述人员持股情况无变动。

- 102 -

配股说明书

第五节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情况

公司控股股东为石河子国资公司，为授权经营国有资产的法人单位，主要

从事股权投资业务，与发行人不存在同业竞争。

公司实际控制人为八师国资委，为非法人单位，与发行人不存在同业竞争。

截至本配股说明书签署日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企

业不存在从事相同、相似业务的情况。上市以来未发生新的同业竞争或影响发

行人独立性的关联交易。

（二）控股股东关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，石河子国资公司于发行人首次公开发行股票并上市前出

具了《关于避免同业竞争的承诺函》，参见《招股说明书》“第七节同业竞争与

关联交易”之“一、同业竞争情况（五）控股股东关于避免同业竞争的承诺”

及公司各定期报告。

截至本配股说明书签署日，公司控股股东石河子国资公司遵守上述承诺，

未发现违反上述承诺情况。

2014年10月12日，石河子国资公司再次向发行人出具了《关于避免同业竞

争承诺函》，具体内容如下：“（1）采取合法及有效措施，促使本公司及本公司

控制的其他企业现在及将来均不从事与西部牧业相同的业务，避免与西部牧业

的业务经营构成直接或间接的同业竞争；（2）本公司及本公司控制的其他企业

如有任何商业机会可从事、参与或入股与西部牧业的生产经营构成竞争的活动，

本公司将优先让与或介绍给西部牧业；（3）本公司未来在投资方向与项目选择

上，将避免与西部牧业产生相同或相似，不与西部牧业产生同业竞争，以维护

西部牧业的利益；（4）如果本公司及下属企业违反上述承诺，给西部牧业造成

损失，本公司同意给予西部牧业赔偿。”

- 103 -

配股说明书

二、独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措

施的有效性所发表的意见

公司独立董事认为：除公司及其控股子公司外，控股股东目前不存在与公

司直接或间接同业竞争的情况；2010年公司上市以来，控股股东已经采取了一

系列有效措施，包括避免同业竞争的承诺及资产置换等，有效的避免了与公司

发生同业竞争的可能；控股股东及公司均严格遵守相关承诺，切实维护了公司

及公司其他股东的利益。

三、关联方

（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织

公司的控股股东为石河子国资公司，其持有本公司44.32%的股份。

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以

外的法人或者其他组织

由石河子国资公司直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的

法人或者其他组织如下：

单位：万元

公司名称 注册资本 持股比例 经营范围

预包装食品批发（食品批发）。皮棉、

棉短绒、棉花加工设备及配件、包装材

新疆西部银力棉业（集

46,017.90 26.82% 料、纺织品、农副产品、纺织机械配件

团）有限公司

的销售。机械采收。仓储。自营和代理

各类商品和技术的进出口。

旅店。餐馆（热菜、凉菜、主食）。歌

舞。预包装食品零售（保健食品除外）。

卷烟零售；游泳馆；洗浴。房屋租赁；

彩扩；机票代理；汽车租赁。百货，五

石河子宾馆 26,209.21 78%

金，普通机械，电器设备，针纺织品，

打瓜籽，红花，干鲜果品，建材，啤酒

花，汽车配件，照相器材，玉器的销售。

塑钢、铝合金门窗制造。

供热，对电力、热力、城市基础设施及

石河子市国能能源投

10,000.00 100% 其他能源项目的投资，电力行业技术咨

资有限公司

询，技术服务，设备维修的劳务派遣

生活饮用水。城镇供水、排水、污水处

石河子泽众水务有限

7,652.61 100% 理；管道工程施工。管道配件、水表及

公司

配件的销售。

- 104 -

配股说明书

公司名称 注册资本 持股比例 经营范围

建筑工程施工（以建设行政主管部门核

发的资质证书为准）；金属结构制造；

彩钢夹心复合板生产、销售；建筑工程

天筑建设 7,486.53 97.91%

机械与设备租赁；水利水电、市政公用、

公路、建筑装饰、钢结构、特种专业、

预应力、起重设备安装等工程施工。

住宿；大型餐馆：主食、热菜、凉菜；

卷烟零售；预包装食品零售（分支机构

经营）。针纺织品，五金交电，化工产

品，棉花加工设备，包装材料，农副产

新疆西部新丝路旅游 品，工艺品，装饰装潢材料，日用百货，

3,526.47 100%

（集团）有限公司 皮棉的销售；舞厅及宾馆、饭店、娱乐

服务人员的培训及管理；宾馆、饭店、

旅游景区的整体策划和咨询；车辆出

租，房屋租赁；打字文印，家政服务，

洗车服务。

石河子国资

公 司 持 股

广联建筑 2,538.40 33.65%；天筑 工业与民用建筑二级。

建 设 持 股

57.29%

果蔬批发；种植业；果树，种条，苗木

种植销售。房屋租赁；物业管理。农副

产品、水果、蔬菜的加工销售。货物的

新疆西部绿珠果蔬有

1,059.56 91.50% 进出口业务。物流信息服务。包装材料、

限公司

塑料制品、化肥、皮棉、棉短绒、畜产

品、建筑材料、钢材、日用百货、园林

机械的销售。

粮食收购；散装食品批发兼零售；粮食、

石河子粮油收储经营

1,000.00 99.90% 农副产品的销售；种植业；养殖业；仓

有限公司

储，租赁，装卸，搬运。

不良或闲置资产管理、回收、处置。皮

石河子市兴发资产管 棉，棉短绒，农副产品，建筑材料的销

130.00 100%

理有限公司 售；废旧物资收购。房屋租赁、场地租

赁。

为企业再重组、转让中的产权交易、股

石河子国有产权交易

30.00 100% 权交易、实物资产、废旧物资转让处置

有限责任公司

提供交易服务。

（三）由上市公司的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或

者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其

他组织

参见“第四节 发行人基本情况”之“十七、公司董事、监事、高级管理

人员（二）董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况”。

- 105 -

配股说明书

（四）持有上市公司 5%以上股份的法人、自然人或者一致行动人

截至本配股说明书签署日，持有本公司5%以上股份的法人、自然人或者一

致行动人仅有石河子国资公司。

（五）发行人的联营企业

单位：万元

公司名称 注册资本 持股比例 经营范围

准噶尔牧业 12,721 38.20% 奶牛养殖

天锦牧业 6,000 50% 奶牛养殖

祥瑞牧业 3,000 50% 奶牛养殖

梦园牧业 6,000 40% 奶牛养殖

东润牧业 12,000 30% 奶牛养殖

西锦牧业 6,000 30% 奶牛养殖

利群牧业 6,000 30% 奶牛养殖

阜瑞牧业 6,000 30% 奶牛养殖

三盈牧业 6,000 30% 奶牛养殖

泉旺牧业 6,000 30% 奶牛养殖

曙瑞牧业 6,000 30% 奶牛养殖

天盈牧业 6,000 30% 奶牛养殖

桃园牧业 1,000 30% 奶牛养殖

四、关联交易

（一）经常性关联交易

1、种畜销售

报告期内，发行人与关联方的种畜销售明细如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

占期间 占年度 占年度 占年度

关联方名称

金额 同类交 金额 同类交 金额 同类交 金额 同类交

易比例 易比例 易比例 易比例

阜瑞牧业 767.20 28.17% 3,331.74 9.59% - - - -

泉旺牧业 775.60 28.03% - - - - - -

曙瑞牧业 632.80 23.24% - - - - - -

天盈牧业 560.00 20.56% - - - - - -

三盈牧业 3,523.05 10.14% - - - -

利群牧业 3,347.00 9.63% - - - -

桃园牧业 2,774.76 7.98% - - - -

梦园牧业 2,744.89 7.90% - - - -

东润牧业 2,394.64 6.89% - - - -

西锦牧业 2,308.80 6.64% - - - -

准噶尔牧业 - - 692.80 55.92% - -

- 106 -

配股说明书

近一年一期，公司大力发展“公司＋团场合资形式建设奶牛养殖基地”，公

司全资子公司畜牧工程中心、项目所在团场共同按比例出资成立牧业有限责任

公司（养殖场），负责项目牛场的运营和管理。由于公司有长期进口乳牛的成功

经验，并有长期合作的种畜经销商，故公司负责代理以上合资牛场进口乳牛相

关业务。所有种畜销售业务均按严格按照内控流程执行，与种畜经销商签订的

代理进口协议经过各层审批，乳牛价格均按照市场价执行采购，关联交易价格

公允。

2、饲料及其他销售

报告期内，发行人与关联方的饲料及其他销售明细如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

关联方名 占期间 占年度 占年度 占年度

称 金额 同类交 金额 同类交 金额 同类交 金额 同类交

易比例 易比例 易比例 易比例

准噶尔牧业 1,316.44 3.56% 1,640.77 21.10% 373.64 5.41% - -

西锦牧业 210.77 0.57% 104.28 1.34% - - - -

三盈牧业 189.28 0.51% 11.84 0.15% - - - -

桃园牧业 149.07 0.40% 6.76 0.09% - - - -

利群牧业 147.64 0.40% 6.87 0.09% - - - -

梦园牧业 143.36 0.39% 8.33 0.11% - - - -

阜瑞牧业 143.25 0.39% 11.41 0.15% - - - -

东润牧业 139.07 0.38% 142.39 1.83% - - - -

曙瑞牧业 138.61 0.38% - - - - - -

天盈牧业 112.17 0.30% - - - - - -

祥瑞牧业 103.66 0.28% - - - - - -

天锦牧业 103.64 0.28% - - - - - -

泉旺牧业 101.63 0.28% - - - - - -

（二）偶发性关联交易

1、建筑施工

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

关联方名 占期间 占年度 占年度 占年度

称 金额 同类交 金额 同类交 金额 同类交 金额 同类交

易比例 易比例 易比例 易比例

广联建筑 125.63 6.92% 311.36 5.32% 1,487.77 38.75% 2,010.14 43.50%

上述关联交易主要为承建公司办公楼等施工工程。

- 107 -

配股说明书

2、提供资金

公司2008年9月向控股股东分三次借款，合计3,376.60万元，借款期到2010

年12月31日。上述借款用于公司承担八师多胎肉种羊快繁工程及其他种畜、种

禽的发展项目。截至2015年6月末，公司已偿还3,071.69万元，尚欠304.91万元。

该等借款属于八师扶持畜牧业发展，专款专用，免除利息。

报告期内，控股股东提供短期资金发行人明细如下：

单位：万元

出借方 借款方 金额 起始日 到期日

石河子国资公司 西部牧业 500 2012-5-10 2012-5-20

石河子国资公司 西部牧业 600 2012-8-21 2012-8-31

石河子国资公司 西部牧业 1,000 2014-3-20 2014-4-19

石河子国资公司 西部牧业 2,000 2015-4-13 2015-10-12

石河子国资公司 花园乳业 500 2012-10-19 2012-10-26

石河子国资公司 花园乳业 1,900 2012-12-14 2012-12-17

上述短期资金均按同期银行贷款基准利率支付利息。

3、关联担保

报告期内，控股股东担保发行人明细如下：

单位：万元

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

石河子国资公司 发行人 3,000 2011-2-12 2012-2-11

石河子国资公司 发行人 2,000 2011-8-29 2012-8-28

石河子国资公司 发行人 2,000 2011-9-27 2012-9-26

石河子国资公司 发行人 3,000 2012-2-2 2013-2-1

石河子国资公司 发行人 1,000 2012-4-16 2013-4-15

石河子国资公司 发行人 1,000 2012-8-21 2013-8-20

石河子国资公司 发行人 1,000 2013-3-26 2014-3-25

石河子国资公司 发行人 2,000 2013-4-26 2014-3-25

石河子国资公司 发行人 3,000 2013-5-27 2014-5-26

石河子国资公司 发行人 2,000 2013-5-31 2014-5-30

石河子国资公司 发行人 2,000 2013-7-22 2014-7-21

石河子国资公司 发行人 1,000 2013-7-23 2014-7-22

石河子国资公司 发行人 1,000 2013-7-29 2014-7-28

石河子国资公司 发行人 3,000 2013-8-7 2014-8-6

石河子国资公司 发行人 2,000 2013-9-27 2014-9-26

石河子国资公司 发行人 2,000 2013-9-30 2014-9-29

石河子国资公司 发行人 1,900 2014-4-1 2015-3-1

石河子国资公司 发行人 2,000 2014-4-22 2015-4-21

石河子国资公司 发行人 3,000 2014-5-19 2015-5-18

- 108 -

配股说明书

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

石河子国资公司 发行人 3,000 2014-5-30 2015-5-29

石河子国资公司 发行人 2,000 2014-6-26 2015-6-25

石河子国资公司 发行人 2,000 2014-6-27 2015-6-26

石河子国资公司 发行人 1,000 2014-7-28 2015-7-27

石河子国资公司 发行人 3,000 2014-8-7 2015-8-6

石河子国资公司 发行人 1,000 2014-8-21 2015-7-23

石河子国资公司 发行人 7,000 2014-9-25 2017-9-24

石河子国资公司 发行人 2,000 2015-4-22 2016-4-22

石河子国资公司 发行人 2,000 2015-5-13 2016-5-6

石河子国资公司 发行人 3,000 2015-5-28 2015-11-27

石河子国资公司 发行人 3,000 2015-6-3 2016-6-2

石河子国资公司 发行人 2,000 2015-6-30 2016-6-29

石河子国资公司 发行人 3,000 2015-6-30 2016-6-29

报告期内，发行人担保联营企业明细如下：

单位：万元

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

发行人 准噶尔牧业 2,300 2012-9-29 2017-9-28

发行人 准噶尔牧业 900 2012-11-28 2013-11-27

发行人 准噶尔牧业 5,000 2014-6-27 2017-6-26

发行人 天锦牧业 800 2015-5-26 2016-5-26

发行人 东润牧业 800 2015-5-26 2016-5-26

发行人 西锦牧业 800 2015-5-26 2016-5-26

发行人 三盈牧业 800 2015-5-26 2016-5-26

发行人 泉旺牧业 800 2015-5-26 2016-5-26

除此之外，报告期内发行人无对外担保情况。

（三）关联交易定价说明

2014年度，发行人种畜销售关联交易价格如下：

单位：万元

关联方名称 合并抵消后金额 合并抵消前金额 数量（头） 单价

三盈牧业 3,523.05 4,549.98 1,520 2.99

利群牧业 3,347.00 3,796.94 1,466 2.59

阜瑞牧业 3,331.74 3,355.56 1,195 2.81

桃园牧业 2,774.76 4,161.93 1,443 2.88

梦园牧业 2,744.89 2,869.72 1,108 2.59

东润牧业 2,394.64 3,103.88 1,272 2.44

西锦牧业 2,308.80 2,709.86 989 2.74

2014 年度种畜销售非关联交易金额为 13,521.73 万元，销售 4,420 头，单价

为 3.06 万元/头，高于种畜销售关联交易价格；主要原因是由于公司全资子公司

畜牧工程中心、项目所在团场共同按比例出资成立牧业有限责任公司（养殖场），

- 109 -

配股说明书

公司仅负责代理以上合资牛场进口乳牛相关业务，按略高于成本的价格销售给

联营企业，交易定价为参照市场行情协商定价，价格公允合理。

2014 年度，发行人饲料销售关联交易价格如下：

单位：万元

关联方名称 金额 数量（吨） 单价

准噶尔牧业 1,640.77 5,409.34 0.30

东润牧业 141.81 495.07 0.29

西锦牧业 103.76 362.79 0.29

阜瑞牧业 11.27 41.42 0.27

三盈牧业 11.22 41.40 0.27

梦园牧业 8.04 30.00 0.27

桃园牧业 6.76 25.05 0.27

利群牧业 6.65 25.00 0.27

发行人饲料生产子公司泉牲牧业2014年度饲料销售收入为10,761.09万元，

销量为35,051.14吨，单价为0.31万元/吨。因不同牛群饲料配方不同，成本存在

差异，相应销售价格存在差异。联营企业的牛群以青年牛为主，其饲料价格较

成乳牛饲料价格低，致使饲料关联交易价格较平均单价低。因此，上述关联交

易定价公允，不存在利益输送的情形。

（四）关联交易不规范情形

报告期内关联交易存在不规范情形如下：

1、2012年10月，花园乳业向石河子国资公司借款500万元，该关联交易事

项已经花园乳业2012年10月2日召开的股东会审议通过，但发行人对该关联交易

事项未履行内部决策程序及披露义务。

2、2012年12月，花园乳业向石河子国资公司借款1,900万元，该关联交易事

项已经花园乳业2012年11月28日召开的股东会审议通过，但发行人对该关联交易

事项未履行内部决策程序及披露义务。

除前述不规范关联交易情形外，报告期内，发行人的其他关联交易事项（除

关联方为发行人提供担保外）已经发行人董事会、股东大会在关联董事、关联

股东回避表决的情况下审议通过，合法、有效。

根据相关关联交易合同或协议、发行人独立董事已就上述已经发行人董事

- 110 -

配股说明书

会、股东大会审议通过的关联交易发表了独立意见。根据发行人独立董事就有

关关联交易发表的独立意见及发行人董事会、股东大会相关会议文件，保荐机

构认为，发行人上述关联交易之交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的

情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形及损害发行人及发行人除关联股

东以外其他股东利益的行为，是公允的。

根据发行人出具的说明，发行人在今后的工作中，将严格按照法律、法规、

规范性文件及发行人章程和相关制度的有关要求，规范运作，以保证发行人行

为的合法、合规。

根据发行人控股股东石河子国资公司出具的承诺，若因未及时披露上述关

联交易的行为而受到任何处罚或损失，石河子国资公司愿意承担全部处罚或损

失。

2015年4月8日，发行人召开了第二届董事会第二十二次会议（关联董事回

避表决）并形成决议，就上述花园乳业向石河子国资公司借款的关联交易事项

予以了补充确认且予以了公告。

律师发表意见：

1、报告期内，除发行人子公司花园乳业向石河子国资公司借款的关联交易

事项未按照发行人章程及时履行关联交易决策程序并及时披露外，发行人其他

关联交易已经按照发行人章程履行了决策程序、并按照《创业板上市规则》及

时履行了披露义务；

2、对于未及时履行关联交易决策程序而未及时披露的发行人子公司花园乳

业向石河子国资公司借款的关联交易事项，发行人已经予以了事后补充确认并

公告，发行人对上述不规范行为已经予以了纠正；

3、由于上述交易系发行人正常的业务活动，且发行人接受广联建安提供建

筑安装的劳务定价为招投标价格，不存在损害发行人及其中小股东利益的情形，

发行人子公司花园乳业向石河子国资公司借款系按照同期银行贷款基准利率，

不存在损害发行人及发行人中小股东利益的情形，因此，发行人上述关联交易

未及时履行关联交易决策程序的行为不构成重大违法行为，发行人因此遭受到

- 111 -

配股说明书

行政处罚的风险较小。

4、发行人上述关联交易未及时履行关联交易决策程序的行为，对发行人本

次发行不构成法律障碍。

保荐机构发表意见：花园乳业向石河子国资公司借款的关联交易事项予以

了补充确认并予以了公告，由于上述交易系发行人正常的业务活动，且花园乳

业向石河子国资公司借款系按照同期银行贷款基准利率，不存在损害发行人及

发行人中小股东利益的情形。因此，保荐机构认为，发行人上述关联交易未及

时履行关联交易决策程序的行为不构成重大违法行为，对本次发行不构成障碍。

五、规范关联交易的措施

公司在业务、机构、资产、人员、财务上均独立，公司具备面向市场的独

立运营能力。公司将根据实际情况规范关联交易，杜绝发生不必要的关联交易。

对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正

的市场原则，严格履行公司的有关决策程序，确保交易价格的公允，并及时充

分披露。

六、独立董事对关联交易的必要性、关联交易价格的公允性、批

准程序的合规性以及减少和规范关联交易措施的有效性发表的意见

独立董事发表意见：公司发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、

有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价

格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公

司及关联方之间报告期内关联交易已按照公司当时有效章程及决策程序履行了

相关审批程序。

- 112 -

配股说明书

第六节 财务会计信息

公司2012年财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司 15 审计，2013

年、2014年财务报告已经瑞华审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告；

2015年1-6月财务报告未经审计。

一、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

流动资产：

货币资金 144,883,745.58 142,840,675.04 94,430,274.90 63,455,026.25

应收票据 1,500,000.00 1,500,000.00 - -

应收账款 45,883,255.55 177,467,934.99 45,854,215.10 51,312,112.65

预付账款 28,140,690.41 18,632,146.33 15,491,469.35 15,786,585.97

其他应收款 56,780,131.54 27,802,169.68 20,290,326.16 12,155,440.45

存货 590,391,457.37 559,542,179.60 382,559,883.78 285,498,175.57

流动资产合计 867,579,280.45 927,785,105.64 558,626,169.29 428,207,340.89

非流动资产：

长期股权投资 190,461,637.94 88,325,025.78 48,640,121.77 38,588,934.92

固定资产 547,022,249.65 542,125,735.06 494,448,383.04 460,674,441.57

在建工程 39,643,599.99 20,350,232.21 13,242,598.63 15,735,114.40

生产性生物资产 112,886,610.61 111,574,859.35 104,500,947.51 96,188,543.87

无形资产 74,434,180.67 55,674,632.92 57,245,551.60 58,026,301.34

商誉 1,497,957.40 1,497,957.40 1,497,957.40 1,497,957.40

长期待摊费用 1,361,561.05 1,408,502.71 1,846,271.97 1,081,299.97

递延所得税资产 68,266.42 68,266.42 80,571.90 170,188.57

非流动资产合计 967,376,063.73 821,025,211.85 721,502,403.82 671,962,782.04

资产总计 1,834,955,344.18 1,748,810,317.49 1,280,128,573.11 1,100,170,122.93

15

利安达会计师事务所有限责任公司服务于发行人的审计团队转入瑞华，详见公司 2013 年 8 月 23 日《关

于变更 2013 年度财务报表审计会计师事务所的公告》。

- 113 -

配股说明书

单位：元

项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

流动负债：

短期借款 749,480,000.00 611,480,000.00 403,060,000.00 203,975,000.00

应付票据 - - 15,600,000.00 20,000,000.00

应付账款 81,330,261.12 94,441,186.78 64,694,190.07 78,816,002.91

预收账款 19,634,222.23 29,717,291.23 7,267,924.74 1,052,679.44

应付职工薪酬 3,607,669.53 5,653,032.55 2,432,439.31 2,862,592.67

应交税费 -11,924,753.72 -14,423,580.09 -14,430,974.99 -11,070,691.92

应付利息 205,876.71 205,876.71 - -

应付股利 7,600,844.80 7,600,844.80 6,396,055.88 4,821,266.96

其他应付款 33,848,393.26 81,389,805.85 21,871,009.46 31,812,324.11

一年内到期的非

14,489,901.76 14,489,901.76 12,479,103.13 16,736,257.97

流动负债

流动负债合计 898,272,415.69 830,554,359.59 519,369,747.60 349,005,432.14

非流动负债：

长期借款 82,250,000.00 87,000,000.00 28,500,000.00 48,500,000.00

长期应付款 8,317,600.45 11,699,587.22 14,432,047.95 17,453,061.95

专项应付款 1,500,000.00 1,752,722.33 4,554,632.63 2,664,632.63

递延所得税负债 135,821.03 135,821.03 151,472.66 319,554.13

其他非流动负债 67,066,221.56 62,691,421.56 26,449,850.39 25,523,812.70

非流动负债合计 159,269,643.04 163,279,552.14 74,088,003.63 94,461,061.41

负债合计 1,057,542,058.73 993,833,911.73 593,457,751.23 443,466,493.55

股东权益：

股本 163,800,000.00 163,800,000.00 117,000,000.00 117,000,000.00

资本公积 280,584,749.75 280,584,749.75 326,985,606.23 325,865,606.23

盈余公积 14,805,330.81 14,805,330.81 12,784,280.11 11,355,510.91

未分配利润 191,554,639.92 173,553,709.52 156,010,400.37 133,187,173.53

归属于母公司股

650,744,720.48 632,743,790.08 612,780,286.71 587,408,290.67

东权益合计

少数股东权益 126,668,564.97 122,232,615.68 73,890,535.17 69,295,338.71

股东权益合计 777,413,285.45 754,976,405.76 686,670,821.88 656,703,629.38

负债及股东权益

1,834,955,344.18 1,748,810,317.49 1,280,128,573.11 1,100,170,122.93

总计

- 114 -

配股说明书

2、合并利润表

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业收入 369,478,268.83 771,379,830.66 451,460,275.35 481,038,879.97

减：营业成本 304,171,422.81 657,843,600.25 375,117,122.18 408,028,237.29

营业税金及附加 142,770.19 399,510.85 209,577.88 539,064.70

销售费用 12,332,059.44 30,100,523.29 24,131,134.88 12,041,640.99

管理费用 15,817,298.69 35,559,223.06 27,352,497.49 21,905,212.18

财务费用 21,629,867.20 32,451,938.02 20,496,734.15 10,671,345.91

资产减值损失 - 5,451,712.23 2,381,859.26 524,931.70

投资收益 126,612.16 976,348.23 51,186.85 6,721.75

其中：对联营企业和

126,612.16 976,348.23 51,186.85 6,721.75

合营企业的投资收益

二、营业利润 15,511,462.66 10,549,671.19 1,822,536.36 27,335,168.95

加：营业外收入 8,341,820.00 31,300,932.69 30,640,979.71 7,034,984.05

减：营业外支出 2,000.00 8,864,308.78 1,797,068.73 3,169,198.03

其中：非流动资产处

- 8,803,337.18 1,604,272.15 3,100,531.62

置损失

三、利润总额 23,851,282.66 32,986,295.10 30,666,447.34 31,200,954.97

减：所得税费用 1,414,402.97 2,154,854.76 894,254.86 717,624.69

四、净利润 22,436,879.69 30,831,440.34 29,772,192.48 30,483,330.28

归属于母公司股东的

18,000,930.40 22,489,359.83 27,176,996.02 31,720,957.48

净利润

少数股东损益 4,435,949.29 8,342,080.51 2,595,196.46 -1,237,627.20

五、其他综合收益 - - - -

六、综合收益总额 22,436,879.69 30,831,440.34 29,772,192.48 30,483,330.28

归属于母公司所有者

18,000,930.40 22,489,359.83 27,176,996.02 31,720,957.48

的综合收益总额

归属于少数股东的综

4,435,949.29 8,342,080.51 2,595,196.46 -1,237,627.20

合收益总额

七、每股收益：

基本每股收益 0.11 0.14 0.17 0.19

稀释每股收益 0.11 0.14 0.17 0.19

- 115 -

配股说明书

3、合并现金流量表

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的

现金流量：

销售商品、提供劳务

509,121,816.81 714,872,101.38 509,673,143.32 521,831,457.76

收到的现金

收到的税费返还 - 724,700.87 - -

收到的其他与经营活

54,747,421.29 36,420,755.92 28,755,228.05 29,756,685.00

动有关的现金

经营活动现金流入小

563,869,238.10 752,017,558.17 538,428,371.37 551,588,142.76

计

购买商品、接受劳务

462,184,363.90 809,108,486.34 488,532,320.90 451,947,304.66

支付的现金

支付给职工以及为职

31,350,796.62 60,221,233.63 45,075,246.01 33,237,665.82

工支付的现金

支付的各项税费 5,443,000.60 9,211,595.83 4,140,113.65 3,150,231.00

支付的其他与经营活

41,610,926.96 40,101,237.52 34,515,167.33 37,442,579.63

动有关的现金

经营活动现金流出小

540,589,088.08 918,642,553.32 572,262,847.89 525,777,781.11

计

经营活动产生的现金

23,280,150.02 -166,624,995.15 -33,834,476.52 25,810,361.65

流量净额

二、投资活动产生的

现金流量：

处置固定资产、油气

资产、无形资产和其

- 421,344.34 1,045,461.54 7,693,904.38

他长期资产收回的现

金净额

投资活动现金流入小

- 421,344.34 1,045,461.54 7,693,904.38

计

购建固定资产、油气

资产、无形资产和其

45,996,037.97 111,620,286.37 70,214,430.31 140,992,927.62

他长期资产支付的现

金

投资支付的现金 - 39,950,000.00 10,000,000.00 -

取得子公司及其他营

业单位支付的现金净 124,460,000.00 - - 82,881,931.05

额

投资活动现金流出小

170,456,037.97 151,570,286.37 80,214,430.31 223,874,858.67

计

投资活动产生的现金

-170,456,037.97 -151,148,942.03 -79,168,968.77 -216,180,954.29

流量净额

三、筹资活动产生的

现金流量：

- 116 -

配股说明书

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

吸收投资所收到的现

- 40,000,000.00 2,000,000.00 -

金

其中：子公司吸收少

数股东投资收到的现 - 40,000,000.00 2,000,000.00 -

金

收到其他与筹资活动

- 40,820,000.00 - -

有关的现金

借款所收到的现金 394,839,629.46 779,480,000.00 443,060,000.00 272,515,000.00

筹资活动现金流入小

394,839,629.46 860,300,000.00 445,060,000.00 272,515,000.00

计

偿还债务所支付的现

224,878,551.51 462,584,789.65 277,270,981.41 163,985,630.67

金

分配股利、利润或偿

20,742,119.46 33,477,893.36 22,230,708.31 16,993,116.65

付利息所支付的现金

支付的其他与筹资活

- - - 1,682,368.12

动有关的现金

筹资活动现金流出小

245,620,670.97 496,062,683.01 299,501,689.72 182,661,115.44

计

筹资活动产生的现金

149,218,958.49 364,237,316.99 145,558,310.28 89,853,884.56

流量净额

四、汇率变动对现金

- -2,979.67 -7,967.49 912.03

的影响额

五、现金及现金等价

2,043,070.54 46,460,400.14 32,546,897.50 -100,515,796.05

物净增加额

年初现金及现金等价

137,830,675.04 91,370,274.90 58,823,377.40 159,339,173.45

物余额

六、年末现金及现金

139,873,745.58 137,830,675.04 91,370,274.90 58,823,377.40

等价物余额

- 117 -

配股说明书

5、合并所有者权益变动表

单位：元

2015 年 1-6 月

项目 归属于母公司所有者权益 所有者权益合

少数股东权益

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 计

一、上年年末余额 163,800,000.00 280,584,749.75 14,805,330.81 173,553,709.52 122,232,615.68 754,976,405.76

二、本年年初余额 163,800,000.00 280,584,749.75 14,805,330.81 173,553,709.52 122,232,615.68 754,976,405.76

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - 18,000,930.40 4,435,949.29 22,436,879.69

（一）净利润 - - - 18,000,930.40 4,435,949.29 22,436,879.69

四、本期期末余额 163,800,000.00 280,584,749.75 14,805,330.81 191,554,639.92 126,668,564.97 777,413,285.45

- 118 -

配股说明书

单位：元

2014 年

项目 归属于母公司所有者权益 所有者权益合

少数股东权益

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 计

一、上年年末余额 117,000,000.00 326,985,606.23 12,784,280.11 156,010,400.37 73,890,535.17 686,670,821.88

二、本年年初余额 117,000,000.00 326,985,606.23 12,784,280.11 156,010,400.37 73,890,535.17 686,670,821.88

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 46,800,000.00 -46,400,856.48 2,021,050.70 17,543,309.15 48,342,080.51 68,305,583.88

（一）净利润 - - - 22,489,359.83 8,342,080.51 30,831,440.34

（二）股东投入和资本减少 - - - - 40,000,000.00 40,000,000.00

1、股东投入的普通股 - - - - 40,000,000.00 40,000,000.00

（三）利润分配 - - 2,021,050.70 -4,946,050.68 - -2,924,999.98

1、提取盈余公积 - - 2,021,050.70 -2,021,050.70 - -

2、对股东的分配 - - - -2,924,999.98 - -2,924,999.98

（四）所有者权益内部结转 46,800,000.00 -46,400,856.48 - - - 399,143.52

1、资本公积转增股本 46,800,000.00 -46,800,000.00 - - - -

2、其他 - 399,143.52 - - - 399,143.52

四、本期期末余额 163,800,000.00 280,584,749.75 14,805,330.81 173,553,709.52 122,232,615.68 754,976,405.76

- 119 -

配股说明书

单位：元

2013 年

项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益合

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 益 计

一、上年年末余额 117,000,000.00 325,865,606.23 11,355,510.91 133,187,173.53 69,295,338.71 656,703,629.38

二、本年年初余额 117,000,000.00 325,865,606.23 11,355,510.91 133,187,173.53 69,295,338.71 656,703,629.38

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - 1,120,000.00 1,428,769.20 22,823,226.84 4,595,196.46 29,967,192.50

（一）净利润 - - - 27,176,996.02 2,595,196.46 29,772,192.48

（二）所有者投入和减少资本 - 1,120,000.00 - - 2,000,000.00 3,120,000.00

1、所有者投入资本 - - - - 2,000,000.00 2,000,000.00

2、其他 - 1,120,000.00 - - - 1,120,000.00

（三）利润分配 - - 1,428,769.20 -4,353,769.18 - -2,924,999.98

1、提取盈余公积 - - 1,428,769.20 -1,428,769.20 - -

2、对股东的分配 - - - -2,924,999.98 - -2,924,999.98

四、本期期末余额 117,000,000.00 326,985,606.23 12,784,280.11 156,010,400.37 73,890,535.17 686,670,821.88

- 120 -

配股说明书

单位：元

2012 年

项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益合

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 益 计

一、上年年末余额 117,000,000.00 321,165,606.23 8,999,569.14 111,427,157.78 17,213,972.30 575,806,305.45

二、本年年初余额 117,000,000.00 321,165,606.23 8,999,569.14 111,427,157.78 17,213,972.30 575,806,305.45

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - 4,700,000.00 2,355,941.77 21,760,015.75 52,081,366.41 80,897,323.93

（一）净利润 - - - 31,720,957.48 -1,237,627.20 30,483,330.28

（二）所有者投入和减少资本 - 4,700,000.00 - - 28,064,000.00 32,764,000.00

1、所有者投入资本 - - - - 28,064,000.00 28,064,000.00

2、其他 - 4,700,000.00 - - - 4,700,000.00

（三）利润分配 - - 2,355,941.77 -9,960,941.73 - -7,604,999.96

1、提取盈余公积 - - 2,355,941.77 -2,355,941.77 - -

2、对股东的分配 - - - -7,604,999.96 - -7,604,999.96

（四）所有者权益内部结转 - - - - 25,254,993.61 25,254,993.61

1、其他 - - - - 25,254,993.61 25,254,993.61

四、本期期末余额 117,000,000.00 325,865,606.23 11,355,510.91 133,187,173.53 69,295,338.71 656,703,629.38

- 121 -

配股说明书

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

流动资产：

货币资金 99,733,157.73 109,485,148.32 57,866,525.08 43,927,655.28

应收账款 66,013,358.82 195,386,474.55 13,138,775.58 24,358,019.28

预付账款 20,843,601.88 7,271,906.48 9,645,700.28 10,123,102.12

其他应收款 321,389,458.97 344,817,328.40 219,874,214.77 147,300,860.83

存货 164,256,554.72 156,438,353.98 173,859,467.52 119,784,210.38

流动资产合计 672,236,132.12 813,399,211.73 474,384,683.23 345,493,847.89

非流动资产：

长期股权投资 374,674,109.80 221,714,109.80 220,086,033.61 204,034,846.76

固定资产 273,670,674.93 279,318,722.81 272,538,821.30 241,949,238.29

在建工程 2,924,930.69 1,294,574.00 4,702,174.33 13,099,296.53

生物性生物资

71,981,743.94 69,991,015.05 68,306,629.42 56,372,338.52

产

无形资产 60,645,708.27 41,861,136.21 42,965,516.86 43,095,854.02

长期待摊费用 1,061,561.05 1,071,002.71 1,418,771.97 1,081,299.97

非流动资产合计 784,958,728.68 615,250,560.58 610,017,947.49 559,632,874.09

资产总计 1,457,194,860.80 1,428,649,772.31 1,084,402,630.72 905,126,721.98

- 122 -

配股说明书

单位：元

项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

流动负债：

短期借款 645,480,000.00 544,480,000.00 354,060,000.00 159,975,000.00

应付票据 - - 15,600,000.00 20,000,000.00

应付账款 19,082,026.32 36,957,045.96 19,145,859.42 20,695,497.50

预收账款 11,522,200.00 31,142,200.00 1,493,186.08 170,139.54

应付职工薪酬 1,134,191.14 1,320,000.00 950,883.07 1,036,767.94

应交税费 -6,571,215.43 -7,658,210.27 -7,474,958.89 -4,898,682.77

应付利息 205,876.71 205,876.71 - -

应付股利 7,600,844.80 7,600,844.80 6,396,055.88 4,821,266.96

其他应付款 33,212,330.79 65,129,243.16 53,919,696.69 61,520,652.64

一年内到期的

14,489,901.76 14,489,901.76 12,479,103.13 13,736,257.97

非流动负债

流动负债合计 726,156,156.09 693,666,902.12 456,569,825.38 277,056,899.78

非流动负债：

长期借款 82,250,000.00 87,000,000.00 28,500,000.00 38,000,000.00

长期应付款 4,055,866.71 7,574,418.22 10,526,164.81 13,820,661.36

专项应付款 1,500,000.00 1,752,722.33 4,554,632.63 2,664,632.63

其他非流动负

57,527,471.56 59,672,671.56 22,953,600.39 24,768,812.70

债

非流动负债合计 145,333,338.27 155,999,812.11 66,534,397.83 79,254,106.69

负债合计 871,489,494.36 849,666,714.23 523,104,223.21 356,311,006.47

股东权益：

股本 163,800,000.00 163,800,000.00 117,000,000.00 117,000,000.00

资本公积 280,584,749.75 280,584,749.75 326,985,606.23 325,865,606.23

盈余公积 14,805,330.81 14,805,330.81 12,784,280.11 11,355,510.91

未分配利润 126,515,285.88 119,792,977.52 104,528,521.17 94,594,598.37

股东权益合计 585,705,366.44 578,983,058.08 561,298,407.51 548,815,715.51

负债及股东权益

1,457,194,860.80 1,428,649,772.31 1,084,402,630.72 905,126,721.98

总计

- 123 -

配股说明书

2、母公司利润表

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业收入 94,920,140.68 637,422,407.62 192,636,178.17 283,539,884.10

减：营业成本 65,901,516.12 609,241,242.10 170,346,175.09 247,488,769.94

营业税金及附加 13,061.16 339.62 - 361,816.00

销售费用 3,049,392.74 6,857,298.90 5,492,514.60 1,781,234.51

管理费用 7,659,819.75 18,047,022.24 12,512,853.36 10,648,397.98

财务费用 19,356,154.71 22,638,277.85 10,579,564.25 3,775,177.12

资产减值损失 - 2,940,070.55 383,441.64 -495,409.00

投资收益 126,612.16 20,088,253.08 51,186.85 6,721.75

其中：对联营企业和

126,612.16 1,228,932.67 51,186.85 6,721.75

合营企业的投资收益

二、营业利润 -933,191.64 -2,213,590.56 -6,627,183.92 19,986,619.30

加：营业外收入 7,655,500.00 28,580,598.83 22,001,295.16 5,172,437.36

减：营业外支出 - 6,156,501.24 1,086,419.26 1,599,638.93

其中：非流动资产处

- 6,095,529.64 942,531.86 1,597,638.93

置损失

三、利润总额 6,722,308.36 20,210,507.03 14,287,691.98 23,559,417.73

减：所得税费用 - - - -

四、净利润 6,722,308.36 20,210,507.03 14,287,691.98 23,559,417.73

五、其他综合收益 - - - -

六、综合收益总额 6,722,308.36 20,210,507.03 14,287,691.98 23,559,417.73

- 124 -

配股说明书

3、母公司现金流量表

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的

现金流量：

销售商品、提供劳务

203,580,524.06 480,789,840.44 214,260,005.59 288,328,381.16

收到的现金

收到的税费返还 - 724,700.87 - -

收到的其他与经营活

85,922,799.31 52,393,823.46 25,093,712.73 27,459,500.81

动有关的现金

经营活动现金流入小

289,503,323.37 533,908,364.77 239,353,718.32 315,787,881.97

计

购买商品、接受劳务

190,650,720.84 571,549,972.29 237,335,549.77 252,990,584.67

支付的现金

支付给职工以及为职

13,748,467.87 26,403,394.61 18,655,735.65 14,371,290.20

工支付的现金

支付的各项税费 597,321.91 329,366.80 657,129.09 719,749.61

支付的其他与经营活

24,744,280.01 123,834,576.91 78,789,589.11 43,411,897.69

动有关的现金

经营活动现金流出小

229,740,790.63 722,117,310.61 335,438,003.62 311,493,522.17

计

经营活动产生的现金

59,762,532.74 -188,208,945.84 -96,084,285.30 4,294,359.80

流量净额

二、投资活动产生的

现金流量：

取得投资收益收到的

- 18,859,320.41 - -

现金

处置固定资产、油气

资产、无形资产和其

- 3,670,473.00 7,141,631.00 1,920,804.38

他长期资产收回的现

金净额

投资活动现金流入小

- 22,529,793.41 7,141,631.00 1,920,804.38

计

购建固定资产、油气

资产、无形资产和其

24,202,748.89 33,218,394.85 34,273,685.55 103,976,040.65

他长期资产支付的现

金

投资支付的现金 - - 10,000,000.00 1,682,368.12

取得子公司及其他营

业单位支付的现金净 152,960,000.00 - 6,000,000.00 84,000,000.00

额

投资活动现金流出小

177,162,748.89 33,218,394.85 50,273,685.55 189,658,408.77

计

投资活动产生的现金

-177,162,748.89 -10,688,601.44 -43,132,054.55 -187,737,604.39

流量净额

- 125 -

配股说明书

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

三、筹资活动产生的

现金流量：

借款所收到的现金 300,000,000.03 614,480,000.00 394,060,000.00 204,515,000.00

收到其他与筹资活动

- 40,820,000.00 - -

有关的现金

筹资活动现金流入小

300,000,000.03 655,300,000.00 394,060,000.00 204,515,000.00

计

偿还债务所支付的现

163,518,551.51 374,584,789.65 219,770,981.41 115,485,630.67

金

分配股利、利润或偿

19,707,343.23 29,949,039.83 18,693,808.94 13,294,903.28

付利息所支付的现金

筹资活动现金流出小

183,225,894.74 404,533,829.48 238,464,790.35 128,780,533.95

计

筹资活动产生的现金

116,774,105.29 250,766,170.52 155,595,209.65 75,734,466.05

流量净额

四、现金及现金等价

-626,110.86 51,868,623.24 16,378,869.80 -107,708,778.54

物净增加额

年初现金及现金等价

108,175,148.32 56,306,525.08 39,927,655.28 147,636,433.82

物余额

五、年末现金及现金

107,549,037.46 108,175,148.32 56,306,525.08 39,927,655.28

等价物余额

- 126 -

配股说明书

4、母公司所有者权益变动表

单位：元

2015 年 1-6 月

项目

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 163,800,000.00 280,584,749.75 14,805,330.81 119,792,977.52 578,983,058.08

二、本年年初余额 163,800,000.00 280,584,749.75 14,805,330.81 119,792,977.52 578,983,058.08

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - 6,722,308.36 6,722,308.36

（一）净利润 - - - 6,722,308.36 6,722,308.36

四、本期期末余额 163,800,000.00 280,584,749.75 14,805,330.81 126,515,285.88 585,705,366.44

- 127 -

配股说明书

单位：元

2014 年

项目

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 117,000,000.00 326,985,606.23 12,784,280.11 104,528,521.17 561,298,407.51

二、本年年初余额 117,000,000.00 326,985,606.23 12,784,280.11 104,528,521.17 561,298,407.51

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 46,800,000.00 -46,800,000.00 2,021,050.70 15,264,456.35 17,684,650.57

（一）净利润 - - - 20,210,507.03 20,210,507.03

（二）利润分配 - - 2,021,050.70 -4,946,050.68 -2,924,999.98

1、提取盈余公积 - - 2,021,050.70 -2,021,050.70 -

2、对股东的分配 - - - -2,924,999.98 -2,924,999.98

（三）所有者权益内部结转 46,800,000.00 -46,400,856.48 - - 399,143.52

1、资本公积转增股本 46,800,000.00 -46,800,000.00 - - -

2、其他 - 399,143.52 - - 399,143.52

四、本期期末余额 163,800,000.00 280,584,749.75 14,805,330.81 119,792,977.52 578,983,058.08

- 128 -

配股说明书

单位：元

2013 年

项目 所有者权益合

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润

计

一、上年年末余额 117,000,000.00 325,865,606.23 11,355,510.91 94,594,598.37 548,815,715.51

二、本年年初余额 117,000,000.00 325,865,606.23 11,355,510.91 94,594,598.37 548,815,715.51

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - 1,120,000.00 1,428,769.20 9,933,922.80 12,482,692.00

（一）净利润 - - - 14,287,691.98 14,287,691.98

（二）所有者投入和减少资本 - 1,120,000.00 - - 1,120,000.00

1、其他 - 1,120,000.00 - - 1,120,000.00

（三）利润分配 - - 1,428,769.20 -4,353,769.18 -2,924,999.98

1、提取盈余公积 - - 1,428,769.20 -1,428,769.20 -

2、对股东的分配 - - - -2,924,999.98 -2,924,999.98

四、本期期末余额 117,000,000.00 326,985,606.23 12,784,280.11 104,528,521.17 561,298,407.51

- 129 -

配股说明书

单位：元

2012 年

项目 所有者权益合

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润

计

一、上年年末余额 117,000,000.00 321,165,606.23 8,999,569.14 80,996,122.37 528,161,297.74

二、本年年初余额 117,000,000.00 321,165,606.23 8,999,569.14 80,996,122.37 528,161,297.74

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - 4,700,000.00 2,355,941.77 13,598,476.00 20,654,417.77

（一）净利润 - - - 23,559,417.73 23,559,417.73

（二）所有者投入和减少资本 - 4,700,000.00 - - 4,700,000.00

1、其他 - 4,700,000.00 - - 4,700,000.00

（三）利润分配 - - 2,355,941.77 -9,960,941.73 -7,604,999.96

1、提取盈余公积 - - 2,355,941.77 -2,355,941.77 -

2、对股东的分配 - - - -7,604,999.96 -7,604,999.96

四、本期期末余额 117,000,000.00 325,865,606.23 11,355,510.91 94,594,598.37 548,815,715.51

- 130 -

配股说明书

二、合并财务报表范围及变化情况

报告期内，公司对合并报表范围内子公司持股情况如下：

公司名称 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

花园乳业 60% 60% 60% 60%

泉牲牧业 100% 100% 100% 100%

天源奶业 100% 100% 100% 100%

喀尔万 100% 100% 100% 100%

澳瑞新 68.75% 68.75% 68.75% 68.75%

绿洲牧业 60% 60% 60% 60%

玛纳斯西牧 100% 100% 100% 100%

呼图壁西牧 100% 100% 100% 100%

红光牧业 65% 65% 65% 65%

畜牧工程中心 100% 100% 100% 100%

波尔多牧业 60% 60% 60% -

振兴牧业 80% 80% - -

2011 年，公司成立红光牧业，持股比例 65%，纳入合并报表；公司成立畜

牧工程中心，持股比例 100%，纳入合并报表。

2012 年，公司收购花园乳业 60%的股权，为非同一控制下的企业合并，纳

入合并报表。

2013 年，公司成立波尔多牧业，持股比例 60%，纳入合并报表。

2014 年，公司全资子公司畜牧工程中心成立振兴牧业，持股比例 80%，纳

入合并报表。

三、财务指标

（一）主要财务指标

项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

流动比率 0.97 1.12 1.08 1.23

速动比率 0.31 0.44 0.34 0.41

资产负债率（母公司） 59.81% 59.47% 48.24% 39.37%

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率（次） 3.31 6.91 9.29 9.09

存货周转率（次） 0.53 1.40 1.12 1.66

每股经营活动现金流量

0.14 -0.77 -0.29 0.22

（元）

每股净现金流量（元） 0.01 0.28 0.28 -0.86

- 131 -

配股说明书

项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

研发费用占营业收入的

2.93% 3.15% 3.12% 2.85%

比例

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债

资产负债率＝总负债÷总资产

应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量÷期末总股本

每股净现金流量＝现金净流量÷期末总股本

研发费用占营业收入的比例＝研发费用÷营业收入

（二）非经常性损益明细表

报告期内公司非经常性损益明细情况如下：

单位：万元

2015 年

项目 2014 年 2013 年 2012 年

1-6 月

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准

- -880.25 -156.99 -293.52

备的冲销部分）

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相

关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 732.45 2,757.93 2,900.25 573.09

补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用

- - - 8.68

费

除上述各项之外的其他营业外收支 1.73 1.99 41.13 7.01

减：所得税影响额 4.83 9.66 54.09 2.32

少数股东权益影响额（税后） 19.52 -41.09 204.75 21.61

合计 709.83 1,911.09 2,525.55 271.33

（三）净资产收益率及每股收益

报告期内公司净资产收益率和每股收益情况如下：

每股收益（元）

加权平均净资产

报告期 报告期利润 基本每股 稀释每股

收益率

收益 收益

归属于公司普通股股东的净利润 2.81% 0.11 0.11

2015 年

扣除非经常性损益后归属于公司

1-6 月 1.70% 0.07 0.07

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 3.61% 0.14 0.14

2014 年 扣除非经常性损益后归属于公司

0.54% 0.02 0.02

普通股股东的净利润

- 132 -

配股说明书

每股收益（元）

加权平均净资产

报告期 报告期利润 基本每股 稀释每股

收益率

收益 收益

归属于公司普通股股东的净利润 4.53% 0.17 0.17

2013 年 扣除非经常性损益后归属于公司

0.32% 0.01 0.01

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 5.52% 0.19 0.19

2012 年 扣除非经常性损益后归属于公司

4.94% 0.18 0.18

普通股股东的净利润

加权平均净资产收益率＝P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股

东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资

产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期

月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告

期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减

变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

基本每股收益＝P0÷S

S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转

增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj

为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月

起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益＝P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债

券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行

调整。

四、税收优惠

报告期内，发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠如下：

（一）西部牧业

1、根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一款关于农业生产

- 133 -

配股说明书

者销售的自产农业产品免征增值税和《增值税暂行条例实施细则》第三十五条

第一款第一项的规定，石河子开发区国税局于 2011 年 4 月 20 日签发了《税收

减免备案登记表》予以备案，西部牧业销售的自产农产品免征增值税。

2、根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第六条第（五）项及《营业税

暂行条例实施细则》第二十六条关于农业机耕、排灌、病虫害防治、植保、农

牧保险以及相关技术培训业务属于免征营业税项目的规定，石河子开发区地税

局于 2008 年 3 月 19 日签发了《关于新疆西部牧业有限责任公司申请免征营业

税的批复》（石地税开发[2008]13 号），同意对西部牧业农业机械收割费收入及

为奶牛养殖农户提供的技术服务费收入免征营业税、城建税、教育费附加。

3、根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《企业所得

税法实施条例》第八十六条第一款第五项关于牲畜的饲养、牧草类和奶类初加

工的规定，石河子城区国税局于 2010 年 5 月 27 日签发了《企业所得税优惠项

目备案登记表》予以备案，西部牧业销售上述类别产品的经营所得免征企业所

得税。

（二）花园乳业

1、根据财政部、国家税务总局《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产

品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号）关于奶类初加工属于享受

企业所得税优惠政策的农产品初加工范围的规定及财政部、国家税务总局《关

于执行企业所得税优惠政策的若干问题的通知》（财税[2009]69 号），沙湾县国

家税务局花园税务分局于 2014 年 4 月 1 日签发了《企业所得税优惠项目备案登

记表》，同意花园乳业 2013 年度从事上述经营项目所得享受企业所得税优惠。

根据沙湾县国家税务局花园税务分局于 2014 年 10 月 30 日出具的证明，花

园乳业 2011 年度及 2012 年度亦享受上述企业所得税优惠。

2、根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略

有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）关于西部地区的鼓励类产业企业

自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日减按 15%的税率征收企业所得税的规

定，沙湾县国家税务局花园税务分局于 2014 年 2 月 18 日签发了《企业所得税

- 134 -

配股说明书

优惠项目备案登记表》，同意花园乳业 2013 年度享受西部大开发税收优惠政策。

根据沙湾县国家税务局花园税务分局于 2014 年 10 月 30 日出具的证明，花

园乳业 2011 年度及 2012 年度亦享受上述西部大开发税收优惠。

3、根据自治区政府《关于促进农产品加工业发展有关财税政策的通知》（新

政发[2010]105 号）关于符合自治区农产品精深加工范围的企业免征 5 年企业所

得税地方分享部分的规定及自治区财政厅、自治区经信委、自治区农业产业化

发展局、自治区国税局、自治区地税局《关于对自治区农产品加工业税收优惠

政策有关问题的补充通知》（新财法税[2011]52 号），沙湾县国家税务局花园税

务分局于 2014 年 4 月 1 日签发了《企业所得税优惠项目备案登记表》，花园乳

业 2013 年度享受免征企业所得税地方分享部分优惠。

根据沙湾县国家税务局花园税务分局于 2014 年 10 月 30 日出具的证明，花

园乳业 2011 年度及 2012 年度亦享受上述免征企业所得税地方分享部分优惠。

（三）泉牲牧业

根据财政部、国家税务总局《关于国有农口企事业单位征收企业所得税的

通知》（财税字[1997]49 号）第一条关于对国有农口企事业单位从事种植业、养

殖业和农林产品初加工业取得的所得免征企业所得税的规定，石河子国税局于

2008 年 4 月 9 日签发了《石河子国家税务局关于新疆泉牲牧业有限责任公司免

征企业所得税界定的通知》（石国税办[2008]64 号），同意从 2007 年 1 月 1 日

起，对泉牲牧业从事农产品初加工的经营所得免征企业所得税。

（四）绿洲牧业

根据财政部、国家税务总局《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品

初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号）关于畜产品初加工属于享受

企业所得税优惠政策的农产品初加工范围的规定及《税收减免管理办法（试行）》

第五条的规定，经绿洲牧业申请，石河子开发区国税局于 2009 年 8 月 6 日签发

了《税收减免登记备案告知书》[（石开）国税减免备字(2009)年 12 号]，同意绿

洲牧业自 2009 年 1 月 1 日起，初加工畜产品销售收入免征企业所得税。

（五）玛纳斯西牧

- 135 -

配股说明书

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款第一项的规定及

《税收减免管理办法（试行）》第五条、第十九条的规定，经玛纳斯西牧申请，

玛纳斯县国家税务局于 2009 年 7 月 27 日签发了《税收减免登记备案告知书》[玛

国税减免备字(2009)94 号]，同意玛纳斯西牧自 2009 年 1 月 1 日起销售的自产农

产品免征企业所得税。

五、最近一期合并财务报表

发行人2015年三季度合并财务报表简要披露如下：

1、合并资产负债表

单位：元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

流动资产：

货币资金 116,404,489.27 142,840,675.04 94,430,274.90 63,455,026.25

应收票据 250,000.00 1,500,000.00 - -

应收账款 49,912,692.73 177,467,934.99 45,854,215.10 51,312,112.65

预付账款 29,099,740.39 18,632,146.33 15,491,469.35 15,786,585.97

其他应收款 26,418,196.67 27,802,169.68 20,290,326.16 12,155,440.45

存货 658,380,093.30 559,542,179.60 382,559,883.78 285,498,175.57

流动资产合计 880,465,212.36 927,785,105.64 558,626,169.29 428,207,340.89

非流动资产：

长期股权投资 190,550,440.32 88,325,025.78 48,640,121.77 38,588,934.92

固定资产 585,804,127.29 542,125,735.06 494,448,383.04 460,674,441.57

在建工程 45,939,737.37 20,350,232.21 13,242,598.63 15,735,114.40

生产性生物资产 119,763,486.74 111,574,859.35 104,500,947.51 96,188,543.87

无形资产 79,438,387.03 55,674,632.92 57,245,551.60 58,026,301.34

商誉 1,497,957.40 1,497,957.40 1,497,957.40 1,497,957.40

长期待摊费用 1,335,913.83 1,408,502.71 1,846,271.97 1,081,299.97

递延所得税资产 68,266.42 68,266.42 80,571.90 170,188.57

非流动资产合计 1,024,398,316.40 821,025,211.85 721,502,403.82 671,962,782.04

资产总计 1,904,863,528.76 1,748,810,317.49 1,280,128,573.11 1,100,170,122.93

- 136 -

配股说明书

单位：元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

流动负债：

短期借款 759,048,860.00 611,480,000.00 403,060,000.00 203,975,000.00

应付票据 - - 15,600,000.00 20,000,000.00

应付账款 94,558,930.34 94,441,186.78 64,694,190.07 78,816,002.91

预收账款 27,686,556.86 29,717,291.23 7,267,924.74 1,052,679.44

应付职工薪酬 4,370,319.94 5,653,032.55 2,432,439.31 2,862,592.67

应交税费 -12,697,065.79 -14,423,580.09 -14,430,974.99 -11,070,691.92

应付利息 205,876.71 205,876.71 - -

应付股利 9,052,816.66 7,600,844.80 6,396,055.88 4,821,266.96

其他应付款 70,145,034.21 81,389,805.85 21,871,009.46 31,812,324.11

一年内到期的非

14,489,901.76 14,489,901.76 12,479,103.13 16,736,257.97

流动负债

流动负债合计 966,861,230.69 830,554,359.59 519,369,747.60 349,005,432.14

非流动负债：

长期借款 82,250,000.00 87,000,000.00 28,500,000.00 48,500,000.00

长期应付款 8,317,600.45 11,699,587.22 14,432,047.95 17,453,061.95

专项应付款 1,500,000.00 1,752,722.33 4,554,632.63 2,664,632.63

递延收益 67,066,221.56 62,691,421.56 26,449,850.39 25,523,812.70

递延所得税负债 135,821.03 135,821.03 151,472.66 319,554.13

非流动负债合计 159,269,643.04 163,279,552.14 74,088,003.63 94,461,061.41

负债合计 1,126,130,873.73 993,833,911.73 593,457,751.23 443,466,493.55

股东权益：

股本 163,800,000.00 163,800,000.00 117,000,000.00 117,000,000.00

资本公积 280,584,749.75 280,584,749.75 326,985,606.23 325,865,606.23

盈余公积 14,805,330.81 14,805,330.81 12,784,280.11 11,355,510.91

未分配利润 192,763,688.28 173,553,709.52 156,010,400.37 133,187,173.53

归属于母公司股

651,953,768.84 632,743,790.08 612,780,286.71 587,408,290.67

东权益合计

少数股东权益 126,778,886.19 122,232,615.68 73,890,535.17 69,295,338.71

股东权益合计 778,732,655.03 754,976,405.76 686,670,821.88 656,703,629.38

负债及股东权益

1,904,863,528.76 1,748,810,317.49 1,280,128,573.11 1,100,170,122.93

总计

- 137 -

配股说明书

2、合并利润表

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业收入 521,679,699.57 771,379,830.66 451,460,275.35 481,038,879.97

减：营业成本 421,981,199.70 657,843,600.25 375,117,122.18 408,028,237.29

营业税金及附加 408,804.96 399,510.85 209,577.88 539,064.70

销售费用 26,960,636.42 30,100,523.29 24,131,134.88 12,041,640.99

管理费用 25,405,068.69 35,559,223.06 27,352,497.49 21,905,212.18

财务费用 37,112,732.05 32,451,938.02 20,496,734.15 10,671,345.91

资产减值损失 - 5,451,712.23 2,381,859.26 524,931.70

投资收益 215,414.54 976,348.23 51,186.85 6,721.75

其中：对联营企业和

215,414.54 976,348.23 51,186.85 6,721.75

合营企业的投资收益

二、营业利润 10,026,672.29 10,549,671.19 1,822,536.36 27,335,168.95

加：营业外收入 15,446,536.50 31,300,932.69 30,640,979.71 7,034,984.05

减：营业外支出 24,000.00 8,864,308.78 1,797,068.73 3,169,198.03

其中：非流动资产处

- 8,803,337.18 1,604,272.15 3,100,531.62

置损失

三、利润总额 25,449,208.79 32,986,295.10 30,666,447.34 31,200,954.97

减：所得税费用 1,692,959.52 2,154,854.76 894,254.86 717,624.69

四、净利润 23,756,249.27 30,831,440.34 29,772,192.48 30,483,330.28

归属于母公司股东的

19,209,978.76 22,489,359.83 27,176,996.02 31,720,957.48

净利润

少数股东损益 4,546,270.51 8,342,080.51 2,595,196.46 -1,237,627.20

五、其他综合收益 - - - -

六、综合收益总额 23,756,249.27 30,831,440.34 29,772,192.48 30,483,330.28

归属于母公司所有者

19,209,978.76 22,489,359.83 27,176,996.02 31,720,957.48

的综合收益总额

归属于少数股东的综

4,546,270.51 8,342,080.51 2,595,196.46 -1,237,627.20

合收益总额

七、每股收益：

基本每股收益 0.12 0.14 0.17 0.19

稀释每股收益 0.12 0.14 0.17 0.19

- 138 -

配股说明书

3、合并现金流量表

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的

现金流量：

销售商品、提供劳务

691,650,455.40 714,872,101.38 509,673,143.32 521,831,457.76

收到的现金

收到的税费返还 - 724,700.87 - -

收到的其他与经营活

70,984,880.52 36,420,755.92 28,755,228.05 29,756,685.00

动有关的现金

经营活动现金流入小

762,635,335.92 752,017,558.17 538,428,371.37 551,588,142.76

计

购买商品、接受劳务

625,313,874.28 809,108,486.34 488,532,320.90 451,947,304.66

支付的现金

支付给职工以及为职

51,013,984.91 60,221,233.63 45,075,246.01 33,237,665.82

工支付的现金

支付的各项税费 9,531,526.63 9,211,595.83 4,140,113.65 3,150,231.00

支付的其他与经营活

60,956,503.53 40,101,237.52 34,515,167.33 37,442,579.63

动有关的现金

经营活动现金流出小

746,815,889.35 918,642,553.32 572,262,847.89 525,777,781.11

计

经营活动产生的现金

15,819,446.57 -166,624,995.15 -33,834,476.52 25,810,361.65

流量净额

二、投资活动产生的

现金流量：

处置固定资产、油气

资产、无形资产和其

- 421,344.34 1,045,461.54 7,693,904.38

他长期资产收回的现

金净额

投资活动现金流入小

- 421,344.34 1,045,461.54 7,693,904.38

计

购建固定资产、油气

资产、无形资产和其

68,713,000.00 111,620,286.37 70,214,430.31 140,992,927.62

他长期资产支付的现

金

投资支付的现金 - 39,950,000.00 10,000,000.00 -

取得子公司及其他营

业单位支付的现金净 124,460,000.00 - - 82,881,931.05

额

投资活动现金流出小

193,173,000.00 151,570,286.37 80,214,430.31 223,874,858.67

计

投资活动产生的现金

-193,173,000.00 -151,148,942.03 -79,168,968.77 -216,180,954.29

流量净额

三、筹资活动产生的

现金流量：

- 139 -

配股说明书

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

吸收投资所收到的现

- 40,000,000.00 2,000,000.00 -

金

其中：子公司吸收少

数股东投资收到的现 - 40,000,000.00 2,000,000.00 -

金

收到其他与筹资活动

- 40,820,000.00 - -

有关的现金

借款所收到的现金 593,000,000.00 779,480,000.00 443,060,000.00 272,515,000.00

筹资活动现金流入小

593,000,000.00 860,300,000.00 445,060,000.00 272,515,000.00

计

偿还债务所支付的现

400,349,492.91 462,584,789.65 277,270,981.41 163,985,630.67

金

分配股利、利润或偿

38,033,139.43 33,477,893.36 22,230,708.31 16,993,116.65

付利息所支付的现金

支付的其他与筹资活

- - - 1,682,368.12

动有关的现金

筹资活动现金流出小

438,382,632.34 496,062,683.01 299,501,689.72 182,661,115.44

计

筹资活动产生的现金

154,617,367.66 364,237,316.99 145,558,310.28 89,853,884.56

流量净额

四、汇率变动对现金

- -2,979.67 -7,967.49 912.03

的影响额

五、现金及现金等价

-22,736,185.77 46,460,400.14 32,546,897.50 -100,515,796.05

物净增加额

年初现金及现金等价

137,830,675.04 91,370,274.90 58,823,377.40 159,339,173.45

物余额

六、年末现金及现金

115,094,489.27 137,830,675.04 91,370,274.90 58,823,377.40

等价物余额

- 140 -

配股说明书

4、三季报业绩同比变化情况

公司 2015 年 1-9 月的经营业绩同比变化情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 变化率

毛利 9,969.85 8,808.83 13.18%

销售费用 2,696.06 1,593.68 69.17%

管理费用 2,540.51 2,221.63 14.35%

财务费用 3,711.27 2,215.60 67.51%

期间费用小计 8,947.84 6,030.91 48.37%

营业利润 1,002.67 2,897.15 -65.39%

利润总额 2,544.92 3,453.13 -26.30%

净利润 2,375.62 3,364.58 -29.39%

扣除非经常性损益后的净利润 502.89 2,638.54 -80.94%

公司 2015 年 1-9 月毛利较上年同期增加 1,161.02 万元，同比增长 13.18%；

2015 年 1-9 月销售费用较上年同期增加 1,102.38 万元，增长 69.17%，主要原因

为报告期为促进销售，新增人员，相应职工薪酬、广告宣传费、交通运输费的

增加；2015 年 1-9 月财务费用较上年同期增加 1,495.68 万元，同比增长 67.51%，

主要原因是公司报告期收购石河子伊利乳业有限责任公司和对外投资增加导致

流动资金借款增加，使公司财务费用较上年同期大幅上涨；2015 年 1-9 月期间

费用较上年同期增加 2,916.93 万元，同比增长 48.37%，导致公司 2015 年 1-9 月

利润出现较大下滑。

公司 2015 年 1-9 月净利润与 2014 年度净利润比例为 77.05%，2015 年 1-9

月扣除非经常性损益后的净利润与 2014 年度扣除非经常性损益后的净利润的比

例为 148.85%。公司预计 2015 年度净利润和扣除非经常性损益后的净利润均为

盈利。

- 141 -

配股说明书

第七节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产

报告期内，公司主要资产情况如下：

单位：万元

2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

存货 59,039.15 32.17% 55,954.22 32.00% 38,255.99 29.88% 28,549.82 25.95%

货币资金 14,488.37 7.90% 14,284.07 8.17% 9,443.03 7.38% 6,345.50 5.77%

其他应收款 5,678.01 3.09% 2,780.22 1.59% 2,029.03 1.59% 1,215.54 1.10%

应收账款 4,588.33 2.50% 17,746.79 10.15% 4,585.42 3.58% 5,131.21 4.66%

预付款项 2,814.07 1.53% 1,863.21 1.07% 1,549.15 1.21% 1,578.66 1.43%

应收票据 150.00 0.08% 150.00 0.09% - - - -

流动资产合计 86,757.93 47.28% 92,778.51 53.05% 55,862.62 43.64% 42,820.73 38.92%

固定资产 54,702.22 29.81% 54,212.57 31.00% 49,444.84 38.62% 46,067.44 41.87%

生产性生物资产 19,046.16 10.38% 11,157.49 6.38% 10,450.09 8.16% 9,618.85 8.74%

长期股权投资 11,288.66 6.15% 8,832.50 5.05% 4,864.01 3.80% 3,858.89 3.51%

无形资产 7,443.42 4.06% 5,567.46 3.18% 5,724.56 4.47% 5,802.63 5.27%

在建工程 3,964.36 2.16% 2,035.02 1.16% 1,324.26 1.03% 1,573.51 1.43%

商誉 149.80 0.08% 149.80 0.09% 149.80 0.12% 149.80 0.14%

长期待摊费用 136.16 0.07% 140.85 0.08% 184.63 0.14% 108.13 0.10%

递延所得税资产 6.83 0.00% 6.83 0.01% 8.06 0.01% 17.02 0.02%

非流动资产合计 96,737.61 52.72% 82,102.52 46.95% 72,150.24 56.36% 67,196.28 61.08%

资产总计 183,495.54 100.00% 174,881.03 100.00% 128,012.86 100.00% 110,017.01 100.00%

报告期内，公司的总资产从 2012 年末的 110,017.01 万元增加至 2015 年 6

- 142 -

配股说明书

月末的 183,495.54 万元，公司 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月

末的总资产分别较上年末增长 32.38%、16.36%、36.61%和 4.93%。

本公司资产结构中，流动资产主要由存货、货币资金等组成，非流动资产

主要由公司集约化养殖和提供专业服务所需的固定资产和生产性生物资产组

成，符合公司畜牧养殖的业务特点。报告期内，公司流动资产规模呈上升趋势，

从 2012 年末的 42,820.73 万元增加至 2015 年 6 月末的 86,757.93 万元，流动资

产增长主要由于公司经营规模不断扩大，存货、货币资金等逐年增加所致；公

司非流动资产从 2012 年末的 67,196.28 万元增加至 2015 年 6 月末的 96,737.61

万元，主要由于公司的固定资产和生产性生物资产稳步增长所致。

1、流动资产

（1）存货

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015

年 6 月 30 日，公司存货分别为 28,549.82 万元、38,255.99 万元、55,954.22 万元

和 59,039.15 万元，公司存货占流动资产的比重分别为 66.67%、68.48%、60.31%

和 68.05%。

2014 年末公司存货较上年末有大幅增加，主要原因为子公司花园乳业加工

的奶粉库存增加，以及新建牛场相应存栏值及饲养所需原材料储备增加。

报告期内，公司存货明细如下：

单位：万元

2015-6-30 2014-12-31

项目

金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值

消耗性生物资产 31,055.72 214.18 30,841.54 25,560.96 214.18 25,346.78

库存商品 18,464.25 415.23 18,049.02 17,652.75 415.23 17,237.53

原材料 9,959.88 - 9,959.88 12,795.77 - 12,795.77

周转材料 188.70 - 188.70 530.71 - 530.71

在产品 - - - 43.42 - 43.42

合计 59,668.55 629.41 59,039.14 56,583.62 629.41 55,954.22

2013-12-31 2012-12-31

项目

金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值

消耗性生物资产 17,399.28 19.34 17,379.94 10,889.18 11.15 10,878.03

库存商品 9,360.63 140.03 9,220.60 6,854.78 224.54 6,630.24

原材料 11,559.14 - 11,559.14 10,776.72 - 10,776.72

周转材料 96.31 - 96.31 264.83 - 264.83

- 143 -

配股说明书

在产品 - - - - - -

合计 38,415.36 159.37 38,255.99 28,785.51 235.69 28,549.82

从存货结构来看，公司的存货主要为消耗性生物资产、库存商品、原材料。

消耗性生物资产主要由犊牛、育成牛、红安格斯牛和羊（种羊除外）构成。公

司库存商品主要为饲料和牛羊肉制品，公司现有饲料加工能力不能满足公司及

奶牛养殖户的需要，公司库存饲料大部分作为备用急需，同时为应对市场销售

旺季，公司在牛、羊肉价格较低时适当增加部分库存。原材料主要是玉米、青

贮、苜蓿、棉粕等物资，主要从新疆北疆各地采购，市场供应充足。

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，

公司消耗性生物资产价值分别为10,878.03万元、17,379.94万元、25,560.96万元

和31,055.72万元，公司消耗性生物资产价值与种畜数量关系如下：

单位：万元

截至 种畜 存栏数（头） 单位成本 期末价值

牛 5,864 1.44 8,471.30

羊 5,098 0.33 1,699.60

2012 年末

猪 5,464 0.13 707.13

合计 16,426 — 10,878.03

牛 8,610 1.70 14,603.57

羊 6,944 0.30 2,059.17

2013 年末

猪 5,074 0.14 717.20

合计 20,628 — 17,379.94

牛 11,267 2.08 23,447.37

羊 4,214 0.34 1,440.07

2014 年末

猪 5,069 0.09 459.35

合计 20,550 — 25,346.78

牛 14,016 2.05 28,709.83

羊 4,358 0.34 1,490.25

2015 年 6 月末

猪 5,123 0.13 641.46

合计 23,497 — 30,841.54

近几年牲畜价格持续上涨，消耗性生物资产中除猪和下放羊之外，可变现

净值高于其账面价值。猪按照可变现净值与账面成本孰低计提存货跌价准备。

库存商品计提跌价准备是根据账面成本与可变现价值差额计提的减值，公司业

务经营稳健，库存商品跌价风险处于可控区间。存货跌价准备计提情况与存货

质量实际状况相符。

（2）货币资金

- 144 -

配股说明书

报告期内，公司货币资金情况如下：

单位：万元

项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

银行存款 13,986.77 13,782.36 9,133.46 5,881.54

其他货币资金 501.00 501.00 306.00 463.16

现金 0.60 0.71 3.57 0.80

合计 14,488.37 14,284.07 9,443.03 6,345.50

报告期内，公司货币资金主要为银行存款，现金主要为备用金，其他货币

资金主要为保证金。公司保持适度的货币资金存量，以维持日常运营。

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，

公司货币资金占流动资产比例分别为14.82%、16.90%、15.40%和16.70%。截至

2012年末，公司货币资金较年初减少60.18%，主要原因为投资活动现金流出；

截至2013年末，公司货币资金较年初增加48.81%，主要原因为银行借款增加；

截至2014年末，公司货币资金较年初增加51.27%，主要原因为公司销售种畜收

款以及银行借款增加。截至2015年6月末，公司货币资金较年初变化较小。

（3）应收账款

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，

公司应收账款占流动资产的比重分别为11.98%、8.21%、19.13%和5.29%，应收

账款与同期营业收入的比例分别为10.67%、10.16%、23.01%和12.42%。2012年

末与2013年末两个比例都相对较低，这主要与公司的销售模式、与客户货款的

结算方式以及应收账款赊销政策有关。2014年末由于发生大额种畜销售业务，

年末有大额未收款项，使两个比例都大幅提高。2015年初，公司已全部收回大

额种畜销售业务款项，6月末余额恢复到正常水平。

报告期内，应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2015-6-30 2014-12-31

账龄 账面余额 账面余额

坏账准备 坏账准备

金额 比例 金额 比例

1 年以内 2,139.63 41.52% 106.98 1,996.86 10.90% 99.84

1至2年 445.77 8.65% 44.58 464.33 2.54% 46.43

2至3年 270.75 5.25% 81.22 308.83 1.69% 92.65

3至4年 218.10 4.23% 109.05 222.19 1.21% 111.10

4至5年 156.35 3.03% 125.08 146.12 0.80% 116.89

- 145 -

配股说明书

5 年以上 98.30 1.91% 98.30 98.30 0.54% 98.30

生鲜奶销售款组合16 1,824.63 35.41% - 499.67 2.73% -

无风险组合17 - - - 14,575.70 79.60% -

合计 5,153.53 100.00% 565.21 18,312.01 100.00% 565.21

2013-12-31 2012-12-31

账龄 账面余额 账面余额

坏账准备 坏账准备

金额 比例 金额 比例

1 年以内 2,156.55 42.53% 107.83 1,986.76 36.38% 99.34

1至2年 511.04 10.08% 51.10 392.34 7.18% 39.23

2至3年 294.18 5.80% 88.25 243.77 4.46% 73.13

3至4年 198.37 3.91% 99.18 68.74 1.26% 34.37

4至5年 62.45 1.23% 49.96 47.05 0.86% 37.64

5 年以上 89.28 1.76% 89.28 46.03 0.84% 46.03

生鲜奶销售款组合 1,040.40 20.52% - 2,161.83 39.59% -

无风险组合 718.76 14.17% - 514.43 9.42% -

合计 5,071.04 100.00% 485.62 5,460.96 100.00% 329.75

公司严格执行应收账款管理制度，落实催款回笼责任制度，并对以前年度

形成的应收账款进行催收。公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。

如有客观证据表明其发生了减值的，则根据其未来现金流量现值低于其账面价

值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，坏账准备提取情况与资产质量实际

状况相符。

截至2015年6月末，公司位列前五名的应收账款情况如下：

单位：万元

占应收账款余额

欠款人名称 欠款金额 账龄

的比例

新疆盛和乳业有限公司 356.78 6.92% 1 年以内

刘军 289.11 5.61% 1 年以内

麦趣尔集团股份有限公司 284.52 5.52% 1 年以内

新疆好家乡超市有限公司 184.63 3.58% 1 年以内

马尚新 182.58 3.54% 1 年以内

合计 1,297.62 25.18% —

上述欠款人均是公司长期客户，与公司资金结算正常。

（4）坏账准备

①发行人坏账准备的计提方法

发行人在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证

16

生鲜奶销售款为销售给奶制品企业的生鲜奶销售款为连续业务，次月按时收回款项，不计提坏账准备。

17

无风险组合为单项金额重大且期后已收回款项，不计提坏账准备。

- 146 -

配股说明书

据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：a、债务人发生严重的财务困难；b、

债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；c、债务人很可

能倒闭或进行其他财务重组；d、其他表明应收款项发生减值的客观依据。

发行人坏账准备的计提方法：

A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计

提方法

发行人将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应

收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。单项测试已确认减值

损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减

值测试。

B、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方

法

发行人对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款

项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通

常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检

查资产的未来现金流量测算相关。

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类

似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目

前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合的确定依据及坏账准备计提方法如下：

项目 确定组合的依据 计提方法

合并范围内关联方组合 合并范围内关联方应收款项 不计提坏账

销售给奶制品企业的生鲜奶销售款为连续

生鲜奶销售款组合 不计提坏账

业务，次月按时收回款项

单项金额重大且期后已收回款项或对其具

无风险组合 不计提坏账

有重大影响的公司欠款

账龄分析法组合 除上述组合外的款项 账龄分析法

其中无风险组合是指：对其有重大影响的联营企业、单项金额超过100万元

且经测试不存在减值风险的应收款项。而“期后已收回款项”是指在资产负债

- 147 -

配股说明书

表日之后，公司财务报告对外披露日之前收回，此进一步证明应收款项不存在

回收风险，不存在减值。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法如下：

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年，下同） 5% 5%

1-2 年 10% 10%

2-3 年 30% 30%

3-4 年 50% 50%

4-5 年 80% 80%

5 年以上 100% 100%

②坏账准备计提情况

报告期内，应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2015-6-30 2014-12-31

账龄 账面余额 账面余额

坏账准备 坏账准备

金额 比例 金额 比例

账龄分析法组合 3,328.90 64.59% 565.21 3,236.64 17.67% 565.21

生鲜奶销售款组合 1,824.63 35.41% - 499.67 2.73% -

无风险组合 - - - 14,575.70 79.60% -

合计 5,153.53 100.00% 565.21 18,312.01 100.00% 565.21

2013-12-31 2012-12-31

账龄 账面余额 账面余额

坏账准备 坏账准备

金额 比例 金额 比例

账龄分析法组合 3,311.88 65.31% 485.60 2,784.70 50.99% 329.75

生鲜奶销售款组合 1,040.40 20.52% - 2,161.83 39.59% -

无风险组合 718.76 14.17% - 514.43 9.42% -

合计 5,071.04 100.00% 485.62 5,460.96 100.00% 329.75

报告期内，其他应收款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2015-6-30 2014-12-31

账龄 账面余额 账面余额

坏账准备 坏账准备

金额 比例 金额 比例

账龄分析法组合 1,151.09 19.48% 231.39 1,054.37 35.01% 231.39

无风险组合 4,758.30 80.52% - 1,957.24 64.99% -

合计 5,909.39 100.00% 231.39 3,011.60 100.00% 231.39

2013-12-31 2012-12-31

账龄 账面余额 账面余额

坏账准备 坏账准备

金额 比例 金额 比例

账龄分析法组合 1,279.88 56.51% 235.85 940.96 66.42% 201.12

无风险组合 985.00 43.49% - 475.70 33.58% -

合计 2,264.88 100.00% 235.85 1,416.67 100.00% 201.12

- 148 -

配股说明书

A、生鲜奶销售款组合

2014 年末发行人应收账款生鲜奶销售款组合中明细如下：

单位：万元

单位 2014 年末余额 收回全部款项时间

麦趣尔集团公司有限公司 323.10 2015 年 1 月

新疆盛和乳业有限公司 161.62 2015 年 1 月

新疆石河子娃哈哈启力乳业有限公司 14.95 2015 年 1 月

合计 499.67 —

因生鲜奶销售款为销售给奶制品企业款项，为连续业务，次月按时收回款

项，经减值测试，不存在坏账风险。

B、无风险组合

a、2014 年末发行人应收账款无风险组合中明细如下：

单位：万元

单位 2014 年末余额 收回全部款项时间

曙瑞牧业 2,913.77 2015 年 3 月

祥瑞牧业 2,493.75 2015 年 3 月

三盈牧业 1,811.90 2015 年 1 月

利群牧业 1,603.84 2015 年 1 月

梦园牧业 1,578.09 2015 年 1 月

天锦牧业 1,474.50 2015 年 1 月

桃园牧业 918.69 2015 年 1 月

阜瑞牧业 866.98 2015 年 2 月

西锦牧业 586.46 2015 年 2 月

泉旺牧业 261.47 2015 年 1 月

东润牧业 60.50 2015 年 1 月

天盈牧业 5.75 2015 年 1 月

合计 14,575.70 —

b、2014 年末发行人其他应收款无风险组合中明细如下：

单位：万元

单位 2014 年末余额 收回全部款项时间

新疆兵团第八师财务局 1,127.00 2015 年 3 月

祥瑞牧业 305.00 2015 年 1 月

泉旺牧业 240.00 2015 年 2 月

天盈牧业 143.75 2015 年 1 月

三盈牧业 100.00 2015 年 1 月

天锦牧业 40.00 2015 年 1 月

桃园牧业 1.48 2015 年 1 月

合计 1,957.24 —

2014 年末无风险组合主要为发行人种畜销售的售牛款和新疆兵团第八师财

- 149 -

配股说明书

务局政府补助款。2014 年末应收联营企业种畜销售款较大，原因是 2014 年公司

与八师各农业团场合作建设奶牛场和肉牛场工程等系列规模化牛场；该等业务

仅在 2014 年度金额较大，不具有持续性，且种畜销售对象均为发行人联营企业，

发行人在资产负债表日即可判断上述应收售牛款不存在可能发生减值的迹象，

因此上述应收售牛款未计提坏账准备。且期后已收回相关款项，证明不存在回

收风险。

应收新疆兵团第八师财务局款项为政府补助款，该金额已经过有权政府部

门发文确认，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保

证可以收到，不存在发生减值的迹象，因此未计提坏账准备。且期后已收回相

关款项，证明不存在回收风险。

综上所述，发行人坏账准备处理方法符合企业实际情况，符合《企业会计

准则》及指南等相关规定的要求。

因发行人对联营企业有重大影响，在资产负债表日即可判断其应收款项不

存在可能发生减值的迹象，无回收风险，因此不计提坏账准备。假设除联营企

业外其他应收款项均按账龄计提坏账准备，2012 年初、2012 年末、2013 年末、

2014 年末应收款项坏账准备余额应分别增加 122.52 万元、183.32 万元、117.27

万元、81.33 万元，对 2014 年度、2013 年度和 2012 年利润总额影响分别为（+35.94）

万元、（+66.05）万元和（-60.80）万元，模拟测算如下：

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

实际 模拟 实际 模拟 实际 模拟

营业利润 1,054.97 1,090.91 182.25 248.30 2,733.52 2,672.72

利润总额 3,298.63 3,334.57 3,066.64 3,132.69 3,120.10 3,059.30

净利润 3,083.14 3,119.08 2,977.22 3,040.95 3,048.33 2,989.85

归属于上市公司普通股股东

2,248.94 2,284.88 2,717.70 2,772.07 3,172.10 3,122.98

的净利润

归属于上市公司普通股股东

的扣除非经常性损益后的净 337.85 373.79 192.15 246.52 2,900.77 2,851.65

利润

会计师发表意见：经核查，会计师认为，发行人坏账准备处理方法符合企

业实际情况，符合《企业会计准则》及指南等相关规定的要求。

保荐机构发表意见：经核查，保荐机构认为，发行人坏账准备处理方法符

- 150 -

配股说明书

合企业实际情况，符合《企业会计准则》及指南等相关规定的要求。

（5）预付账款

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015

年 6 月 30 日，公司预付账款分别为 1,578.66 万元、1,549.15 万元、1,863.21 万

元和 2,814.07 万元，占流动资产的比重分别为 3.69%、2.77%、2.01%和 3.24%。

截至 2015 年 6 月末，公司位列前五名的预付账款情况如下：

单位：万元

欠款人名称 金额 占预付款项比例 性质或内容

雄特牧业 1,491.60 53.01% 货款，未到结算期

扬州牧羊智能科技有限公司 441.92 15.70% 货款，未到结算期

石河子北泉建筑安装工程有限责任公司 250.00 8.88% 货款，未到结算期

北京澳华恒运科贸有限公司 140.36 4.99% 货款，未到结算期

新疆恒和源投资有限公司 100.66 3.58% 货款，未到结算期

合计 2,424.54 86.16%

2、非流动资产

（1）固定资产

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015

年 6 月 30 日，公司固定资产分别为 46,067.44 万元、49,444.84 万元、54,212.57

万元和 54,702.22 万元，占非流动资产的比重分别为 68.56%、68.53%、66.03%

和 56.55%。

随着公司主营业务发展，公司固定资产规模随之扩张。截至 2015 年 6 月末，

公司固定资产明细如下：

单位：万元

项目 原值 累计折旧 账面价值 折旧年限

房屋建筑物 42,817.91 5,813.64 37,004.27 20-30 年

机器设备 30,528.66 15,379.75 15,148.91 8-10 年

运输工具 2,329.86 998.49 1,331.37 8年

电子设备及其他 2,183.19 965.52 1,217.67 5年

合计 77,859.62 23,157.40 54,702.22 －

公司固定资产均在正常使用中，减值准备提取情况与资产质量实际状况相

符。

（2）长期股权投资

- 151 -

配股说明书

截至 2015 年 6 月 30 日，公司长期股权投资为 19,046.16 万元，占非流动资

产的比例为 19.69%，包括对准噶尔牧业的投资，占 44.46%的股权；对天锦牧业、

祥瑞牧业、梦园牧业、东润牧业、西锦牧业、利群牧业、阜瑞牧业、三盈牧业、

泉旺牧业、曙瑞牧业、天盈牧业、桃园牧业的投资。

截至 2015 年 6 月末，公司长期股权投资明细如下：

单位：万元

公司名称 投资金额 期末价值 持股比例

准噶尔牧业 5,656 5,835.48 44.46%

东润牧业 1,985 1,946.64 31.87%

天锦牧业 1,785 1,785 39.62%

祥瑞牧业 1,200 1,200 44.44%

三盈牧业 1,190 1,150.42 22.08%

西锦牧业 1,150 1,123.10 21.49%

曙瑞牧业 1,150 1,150 21.50%

天盈牧业 1,150 1,150 28.95%

利群牧业 1,030 1,008.46 24.35%

泉旺牧业 900 900 17.65%

阜瑞牧业 830 828.97 16.50%

梦园牧业 730 723.61 19.71%

桃园牧业 300 244.49 33.33%

合计 19,056 19,046.16 —

（3）生产性生物资产

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015

年 6 月 30 日，公司生产性生物资产分别为 9,618.85 万元、10,450.59 万元、11,157.49

万元和 11,288.66 万元，占非流动资产的比重分别为 14.31%、14.48%、13.59%

和 11.67%。

公司生产性生物资产主要包括成乳牛（成年奶牛）、种羊、种猪，公司将消

耗性生物资产中达到一定的月龄、体重并定胎的后备母牛、后备母羊及生产公

羊转入生产性生物资产。报告期内公司集约化养殖和种畜良种繁育规模不断扩

大，公司生产性生物资产持续增加。

报告期内，公司生产性生物资产价值与种畜数量关系如下：

单位：万元

截至 项目 存栏数（头） 单位成本 期末价值

成乳牛 5,351 1.73 9,248.10

2012 年末

种羊 710 0.35 245.31

- 152 -

配股说明书

截至 项目 存栏数（头） 单位成本 期末价值

种猪 757 0.17 125.45

合计 6,818 — 9,618.85

成乳牛 5,865 1.74 10,197.39

种羊 630 0.25 156.64

2013 年末

种猪 767 0.13 96.07

合计 7,262 — 10,450.09

成乳牛 5,892 1.85 10,909.12

种羊 - - -

2014 年末

种猪 849 0.29 248.36

合计 6,741 — 11,157.49

成乳牛 5,905 1.87 11,061.73

种羊 - - -

2015 年 6 月末

种猪 761 0.30 226.93

合计 6,666 — 11,288.66

近几年牲畜价格持续上涨，公司生产性生物资产的可收回金额高于其账面

价值，减值准备提取情况与资产质量实际状况相符。

（4）无形资产

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，

公司无形资产金额分别为5,802.63万元、5,724.56万元、5,567.46万元和7,443.42

万元，占非流动资产的比重分别为8.64%、7.93%、6.78%和7.69%。公司无形资

产绝大部分都为土地使用权，截至2015年6月末，土地使用权账面价值为7,432.40

万元。

（二）负债

报告期内公司负债明细如下：

单位：万元

2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 74,948.00 70.87% 61,148.00 61.53% 40,306.00 67.92% 20,397.50 46.00%

应付账款 8,133.03 7.69% 9,444.12 9.50% 6,469.42 10.90% 7,881.60 17.77%

其他应付款 3,384.84 3.20% 8,138.98 8.19% 2,187.10 3.69% 3,181.23 7.17%

预收款项 1,963.42 1.86% 2,971.73 2.99% 726.79 1.22% 105.27 0.24%

一年内到期的非流动负债 1,448.99 1.37% 1,448.99 1.46% 1,247.91 2.10% 1,673.63 3.77%

应付股利 760.08 0.72% 760.08 0.76% 639.61 1.08% 482.13 1.09%

应付职工薪酬 360.77 0.34% 565.30 0.57% 243.24 0.41% 286.26 0.65%

应付利息 20.59 0.02% 20.59 0.02% - - - -

应付票据 - - - - 1,560.00 2.63% 2,000.00 4.51%

应交税费 -1,192.48 -1.13% -1,442.36 -1.45% -1,443.10 -2.43% -1,107.07 -2.50%

- 153 -

配股说明书

2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债合计 89,827.24 84.94% 83,055.43 83.57% 51,936.97 87.52% 34,900.54 78.70%

长期借款 8,225.00 7.78% 8,700.00 8.75% 2,850.00 4.80% 4,850.00 10.94%

其他非流动负债 6,706.62 6.34% 6,269.14 6.31% 2,644.99 4.46% 2,552.38 5.76%

长期应付款 831.76 0.79% 1,169.96 1.18% 1,443.20 2.43% 1,745.31 3.94%

专项应付款 150.00 0.14% 175.27 0.18% 455.46 0.77% 266.46 0.60%

递延所得税负债 13.58 0.01% 13.58 0.01% 15.15 0.03% 31.96 0.07%

非流动负债合计 15,926.96 15.06% 16,327.95 16.43% 7,408.80 12.48% 9,446.11 21.30%

负债总计 105,754.20 100.00% 99,383.38 100.00% 59,345.78 100.00% 44,346.65 100.00%

报告期内，公司负债主要为流动负债。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年

12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，公司流动负债占负债总

额的比重分别为 78.70%、87.52%、83.57%和 84.94%，流动负债中以短期借款、

应付账款和其他应付款为主。

1、银行借款

公司银行借款均为经营性借款，报告期内公司业务高速扩张，银行借款的

规模呈相应快速增长趋势。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014

年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，公司短期借款分别为 20,397.50 万元、40,306.00

万元、61,148.00 万元和 74,948.00 万元，占总负债的比重分别为 46.00%、67.93%、

61.53%和 70.87%；长期借款分别为 4,850.00 万元、2,850.00 万元、8,700.00 万元

和 8,225.00 万元，占总负债的比重分别为 10.94%、4.80%、8.75%和 7.78%。截

至 2015 年 6 月末，公司共计有银行借款 83,173 万元，占总负债比重的 78.65%；

- 154 -

配股说明书

因此，公司通过本次配售股份筹集资金，将会极大缓解公司资金压力，以获取

充足的流动资金，减少负债规模及利息支出负担，改善优化财务结构，增强企

业偿债务能力与抗风险能力，提高公司盈利能力。

公司在银行系统具有良好的信用记录，期末贷款余额中无逾期贷款。

发行人报告期内银行借款增加较多，主要原因是乳制品、畜牧业属于资金

密集型行业，其建设项目前期投资大、回收周期长，乳制品及畜牧业的发展对

新疆地区经济发展及社会稳定尤为重要。近几年，西部牧业在乳制品、畜牧业

的发展上投入了大量资金，并且计划投入更多资金以推动当地经济发展。报告

期内，公司仅能通过银行贷款以筹措资金。截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并

口径资产负债率达 57.63%，累计借款余额已达 8.57 亿元，每年财务费用的持续

上涨，严重透支了公司的盈利能力，2013 年度利息支出占利润总额的比重已达

到 66.77%，2014 年度利息支出占利润总额的比重甚至达到 97.56%，2015 年 1-6

月利息支出占利润总额的比重达到 90.02%。因此，公司通过本次配售股份筹集

资金，将会极大缓解公司资金压力，以获取充足的流动资金，减少负债规模，

大幅节约财务费用利息支出，改善优化财务结构，增强企业偿债务能力与抗风

险能力，提高公司盈利能力。

发行人银行借款的投向为自身主营业务发展开拓，未投向其他非主业领域。

2、应付账款

公司应付账款为采购货款和工程款。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12

月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，公司应付账款分别为 7,881.60

万元、6,469.42 万元、9,444.12 万元和 8,133.03 万元，占总负债的比重分别为

17.77%、10.90%、9.50%和 7.69%。

3、其他应付款

公司其他应付款为借款，押金和其他往来款。截至 2012 年 12 月 31 日、2013

年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，公司其他应付款分别

为 3,181.23 万元、2,187.10 万元、8,138.98 万元和 3,384.84 万元，占总负债的比

重分别为 7.17%、3.69%、8.19%和 3.20%。2014 年末其他应付款增加较多，主

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配股说明书

要是控股孙公司振兴牧业新增新疆兵团第八师财务局借款 1,900.00 万元、新疆

兵团第八师 149 团借款 4,000.00 万元。2015 年 6 月末，其他应付款减少由于控

股子公司振兴牧业偿还了 2014 年末的 5,900 万元借款。

（三）偿债能力分析

1、主要偿债指标

报告期内，公司主要偿债指标如下：

财务指标 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

流动比率 0.97 1.12 1.08 1.23

速动比率 0.31 0.44 0.34 0.41

资产负债率（合并） 57.63% 56.83% 46.36% 40.31%

财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

利息保障倍数（倍） 2.11 2.02 2.53 4.10

经营活动产生的现金流量净额

2,328.02 -16,662.50 -3,383.45 2,581.04

（万元）

报告期内，公司资本性支出对资金投入有较高的需求，公司主要以债务融

资来筹集外部资金，公司流动比率保持在 1 以上，流动资产对流动负债覆盖率

较高；速动比率较低，主要原因是消耗性生物资产占流动资产比例较高。

公司合并口径资产负债率水平适中。公司历来注重资金使用的效率和财务

风险的防范，在保证财务安全的前提下充分利用财务杠杆，报告期内公司的资

产负债率保持在合理水平。

2013 年度公司经营活动产生的现金净流量为负数，主要原因是由于当期公

- 156 -

配股说明书

司购牛等生物性资产、原材料备货，使得“购买商品、接受劳务支付的现金支

出”较高。

公司自上市以来，一直有足够的利润和现金用以支付到期贷款的本金和利

息，在银行的资信状况良好，无逾期贷款的情况。

公司可利用的融资渠道较少，大部分为间接融资—银行贷款。2014 年 5 月

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》出台，使得公司可以通过股权融资，

扩展融资渠道。

2、与同行业上市公司的比较

根据同行业可比上市公司 2014 年报披露，主要偿债指标如下：

财务指标 西部牧业 天润乳业 麦趣尔18 皇氏乳业

流动比率（倍） 1.12 1.71 4.10 1.48

速动比率（倍） 0.44 1.41 3.73 1.19

资产负债率（合并） 56.83% 39.59% 18.02% 26.10%

由上表可知，与同行业可比上市公司比较，公司流动比率、速动比率低于

同行业上市公司水平，合并资产负债率水平高于同行业可比上市公司。公司未

来债务融资空间有限，公司通过资本市场直接融资以促进公司持续稳定发展显

得尤为必要。

（四）资产周转能力

1、资产周转能力指标

报告期内，公司资产周转能力指标如下：

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率（次） 3.31 6.91 9.29 9.09

应收账款周转天数（天） 54.41 52.10 38.74 39.58

存货周转率（次） 0.53 1.40 1.12 1.66

存货周转天数（天） 340.25 257.14 320.57 217.05

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司应收账款周转率

分别为 9.09 次、9.29 次、6.91 次和 3.31 次，应收账款周转天数分别为 39.58 天、

38.74 天、52.10 天和 54.41 天。在销售收入大幅增长的情况下，应收账款周转率

保持较快的提高，显示公司对应收账款回收风险的有效控制及在经营资金周转、

18

麦趣尔于 2014 年 1 月 28 日上市，募集资金 29,520.13 万元，其主要偿债指标不具有可比性。

- 157 -

配股说明书

货款回笼等方面的良好管理能力，也体现出公司产品在市场上具有较强的竞争

力。应收账款周转天数未超过公司规定的应收账款账期，能够减少坏账损失，

并且公司的应收账款周转天数并非过短，表明公司奉行适中的销售信用政策，

付款条件不过于苛刻，不会限制企业销售量的扩大。

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司存货周转率分别

为 1.66 次、1.12 次、1.40 次和 0.53 次，存货周转天数分别为 217.05 天、320.57

天、257.14 天和 340.25 天。2013 年存货周转天数较高，主要由于养殖规模增加，

存栏量及饲养所需原材料储备增加，使期末存货余额较 2012 年末增长 34.00%，

高于同期主营业务成本增长比率。

2、与同行业上市公司的比较

根据同行业可比上市公司 2014 年报披露，资产周转能力指标如下：

财务指标 西部牧业 天润乳业 麦趣尔 皇氏乳业

应收账款周转率（次） 6.91 15.41 4.28 5.80

应收账款周转天数（天） 52.10 23.20 84.04 62.03

存货周转率（次） 1.40 9.59 3.87 5.60

存货周转天数（天） 257.14 37.53 93.06 64.27

公司应收账款周转率、应收账款周转天数相对适中，与同为新疆地区的天

润乳业接近，符合本公司生产模式、销售模式的实际情况，应收账款周转率并

非一味求高，而采用较紧的销售信用政策，严格控制应收账款周转天数，反而

会限制企业销售量的扩大，影响企业的盈利水平。

公司存货周转率、存货周转天数在同行业中处于较低水平，是由于公司经

营模式与同比上市公司有所区别，公司经营包括奶业产业链的奶牛养殖、乳制

品加工到终端销售环节，其中奶牛养殖环节决定了公司存货中包含金额较大的

消耗性生物资产，导致存货周转率较低。

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配股说明书

二、盈利能力分析

（一）收入

报告期内，公司的收入按产品类别划分如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

乳制品 18,391.38 49.78% 25,147.56 32.60% 21,425.98 47.46% 16,391.11 34.07%

自产生鲜乳 6,758.71 18.29% 7,578.78 9.82% 10,116.07 22.41% 8,810.91 18.32%

外购生鲜乳 3,282.40 8.88% 1,829.81 2.37% 3,681.07 8.15% 12,842.34 26.70%

种畜销售 2,723.31 7.37% 34,754.09 45.05% 1,238.96 2.74% 1,778.35 3.70%

其他 5,792.03 15.68% 7,777.02 10.08% 8,561.53 18.96% 7,757.96 16.13%

主营业务收入

36,947.83 100.00% 77,087.26 99.93% 45,023.61 99.73% 47,580.67 98.91%

合计

其他业务收入 - - 50.72 0.07% 122.42 0.27% 523.21 1.09%

收入总计 36,947.83 100.00% 77,137.98 100.00% 45,146.03 100.00 48,103.89 100.00

报告期内，公司收入的增长来自于主营业务收入的增长。公司 2013 年度实

现主营业务收入 45,023.61 万元，较 2012 年度减少 2,557.06 万元，降幅为 6.14%，

主要原因是公司外购生鲜乳收入减少；同期乳制品销售收入和自产生鲜乳销售

收入均稳步增长。公司 2014 年度实现主营业务收入 77,087.26 万元，其中种畜

销售业务收入为 34,754.09 万元，较以前年度大幅增长。公司 2015 年 1-6 月实现

主营业务收入 36,047.83 万元，其中乳制品业务和外购生鲜乳业务较以前年度大

幅增长；同期种畜销售收入减少较大。

1、乳制品

公司 2012 年收购花园乳业 60%的股权，开始从事乳制品生产、销售业务。

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司乳制品销售收入分别

为 16,391.11 万元、21,425.98 万元、25,147.56 万元和 18,391.38 万元，占收入的

比重分别为 34.07%、47.46%、32.62%和 49.78%。

报告期内，公司乳制品销售情况如下：

乳制品 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

收入（万元） 18,391.38 25,147.56 21,425.98 16,391.11

销量（吨） 25,977 35,653 32,779 27,897

单价（元/千克） 7.08 7.05 6.54 5.88

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配股说明书

由上表可知，报告期内，公司乳制品销售单价呈逐年上升趋势。2012 年度、

2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司乳制品销售单价分别为 5.88 元/千

克、6.54 元/千克、7.05 元/千克和 7.08 元/千克。由此可知，报告期内公司乳制

品销售的价量同升带来乳制品销售收入的持续增长。

2、自产生鲜乳

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司自产生鲜乳销售

收入分别为 8,810.91 万元、10,116.07 万元、7,578.78 万元和 6,758.71 万元，占收

入的比重分别为 18.32%、22.41%、9.83%和 18.29%。公司自产生鲜乳主要销售

给控股子公司花园乳业及周边乳制品企业。报告期内，公司加大集约化养殖的

规模，良繁牛场产奶量逐渐增加，自产生鲜乳销量稳步增长。2014 年度公司自

产生鲜乳销售规模下降的原因是由于花园乳业生鲜乳需求量增加，因此对外销

售减少，体现在合并报表层面即自产生鲜乳销售收入下降。

报告期内，公司自产生鲜乳销售情况如下：

自产生鲜乳 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

收入（万元） 6,758.71 7,578.78 10,116.07 8,810.91

销量（吨） 19,366 16,519 23,924 24,406

单价（元/千克） 3.49 4.59 4.23 3.61

由上表可知，报告期内，公司自产生鲜乳销售单价呈波动上升趋势。2012

年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司自产生鲜乳销售单价分别为

3.61 元/千克、4.23 元/千克、4.59 元/千克和 3.49 元/千克。2014 年度公司自产生

鲜乳销售单价保持上升的原因是由于上半年度公司对外销售自产生鲜乳较多，

而下半年度生鲜乳价格下降时，公司对内（即销售给花园乳业）销售自产生鲜

乳较多，使得合并报表层面自产生鲜乳销售单价较高。2015 年 1-6 月，受国内

生鲜乳市场价格普遍下降影响，公司自产生鲜乳销售单价降至 3.49 元/千克。

3、外购生鲜乳

公司对分散养殖的奶牛养殖户提供统一良种繁育、养殖技术、疾病防治、

奶厅设备等专业服务，并对牛奶生产、收购、储运、配送全过程实施有效监控，

保证牛奶的品质和产量。公司外购生鲜乳收入在财务核算上表现为：公司按照

合同从奶牛养殖户收购生鲜乳，然后销售给奶制品加工厂，购销差额形成公司

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配股说明书

利润。

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司外购生鲜乳的销

售收入分别为 12,842.34 万元、3,681.07 万元、1,829.81 万元和 3,282.40 万元，

占收入的比重分别为 26.70%、8.15%、2.37%和 8.88%。报告期内，公司主营业

务大力发展乳制品业务及自产生鲜乳业务，外购生鲜乳比重逐步降低。

4、种畜销售

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司种畜销售收入分

别为 1,778.35 万元、1,238.96 万元、34,754.09 万元和 2,723.31 万元，占收入的

比重分别为 3.70%、2.74%、45.08%和 7.37%。随着公司集约化养殖规模迅速扩

大，公司繁育的种畜以自用为主，部分对外销售。2014 年度种畜销售规模激增

是由于公司采用合资、合作方式新建养殖基地，由全资子公司畜牧工程中心、

项目所在团场共同按比例出资成立牧业有限责任公司（养殖场），负责项目牛场

的运营和管理。公司采用集中采购方式对外销售种畜，由公司同奶牛进口商签

订合同，并预付一定比例的购牛款，同时负责进口奶牛的运输、饲养、防疫后

对外销售。

5、其他

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司其他项目销售收

入分别为 7,757.96 万元、8,561.53 万元、7,777.02 万元和 5,792.03 万元，占收入

的比重分别为 16.13%、18.96%、10.08%和 15.68%。

报告期内，公司其他项目销售收入明细如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

分割肉销售收入 2,175.38 4,135.65 4,375.83 3,888.22

饲料收入 2,120.96 1,801.75 994.02 928.18

油脂制品及相关附属产品收入 520.09 338.95 1,047.37 -

生猪销售收入 366.94 772.19 1,490.95 1,143.33

牧草收割及机耕收入 112.13 625.37 623.54 1,677.84

其他 496.53 102.57 29.83 120.40

其他项目收入合计 5,792.03 7,777.02 8,561.53 7,757.96

由上表可知，公司其他项目销售收入包括分割肉销售收入、生猪销售收入、

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配股说明书

油脂制品及相关附属产品收入、饲料收入、牧草收割及机耕收入及其他。报告

期内公司分割肉销售收入、生猪销售收入持续增长，饲料收入由于 2014 年起合

资、合作方式新建养殖基地的设立逐渐增长。

（二）经营成果来源与变动分析

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 金额 变化率 金额 变化率 金额

毛利 6,530.69 11,346.58 48.63% 7,634.32 4.56% 7,301.06

销售费用 1,233.21 3,010.05 24.74% 2,413.11 100.40% 1,204.16

管理费用 1,581.73 3,555.92 30.00% 2,735.25 24.87% 2,190.52

财务费用 2,162.99 3,245.19 58.33% 2,049.67 92.07% 1,067.13

期间费用小计 4,977.93 9,811.17 36.30% 7,198.04 61.33% 4,461.82

营业利润 1,551.15 1,054.97 478.85% 182.25 -93.33% 2,733.52

利润总额 2,385.13 3,298.63 7.56% 3,066.64 -1.71% 3,120.10

净利润 2,243.69 3,083.14 3.56% 2,977.22 -2.33% 3,048.33

扣除非经常性损

1,090.26 337.85 75.83% 192.15 -93.38% 2,900.77

益后的净利润

由上表可知，报告期内发行人毛利一直呈增长趋势，2012 年度、2013 年度

2014 年度和 2015 年 1-6 月毛利分别为 7,301.06 万元、7,634.32 万元、11,346.58

万元和 6,530.69 万元；而由于期间费用，特别是销售费用及财务费用的大幅增

长，致使公司营业利润由 2012 年度的 2,733.52 万元大幅下降至 2013 年度的

182.25 万元，2014 年和 2015 年 1-6 月回升至 1,054.97 万元和 1,551.15 万元，进

而致使公司扣除非经常性损益后的净利润由 2012 年度的 2,900.77 万元，大幅降

至 2013 年度的 192.15 万元和 2014 年度的 337.85 万元。

1、毛利

报告期内，公司主营业务毛利构成如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例

乳制品 4,886.31 74.82% 6,964.21 61.38% 3,261.79 42.72% 2,157.40 29.74%

自产生鲜乳 896.07 13.72% 1,956.13 17.24% 2,608.15 34.16% 1,868.39 25.75%

外购生鲜乳 58.37 0.89% 21.52 0.19% 400.19 5.24% 1,302.23 17.95%

种畜销售 156.92 2.40% 1,531.17 13.49% 215.51 2.82% 194.17 2.68%

其他 533.02 8.16% 873.55 7.70% 1,148.94 15.05% 1,732.44 23.88%

主营业务毛利 6,530.69 100.00% 11,346.58 100.00% 7,634.58 100.00% 7,254.62 100.00%

由上表可知，自 2012 年公司收购花园乳业后，乳制品业务的毛利构成公司

- 162 -

配股说明书

利润的主要来源之一，2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，乳

制品业务的毛利占比分别为 29.74%、42.72%、61.38%和 74.82%。自产生鲜乳业

务的毛利一直是公司利润的主要来源之一，2012 年度、2013 年度、2014 年度和

2015 年 1-6 月，自产生鲜乳业务的毛利占比分别为 25.75%、34.16%、17.24%和

13.72%。随着外购生鲜乳业务占公司收入的比重持续降低，外购生鲜乳业务的

毛利占比也持续下降。

报告期内，公司其他项目毛利构成如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

饲料 169.90 475.40 337.91 301.96

分割肉销售 412.97 394.56 466.21 406.00

油脂制品及相关附属产品收入 71.46 51.52 163.93 -

牧草收割及机耕 -207.43 45.41 43.17 734.38

生猪销售 14.28 -101.68 136.57 256.77

其他 71.84 8.34 1.15 33.33

其他项目毛利小计 533.02 873.55 1,148.94 1,732.44

2、毛利率

报告期内，公司毛利率构成如下：

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

乳制品 26.57% 27.69% 15.22% 13.16%

自产生鲜乳 13.26% 25.81% 25.78% 21.21%

种畜销售 1.78% 4.41% 17.39% 10.92%

外购生鲜乳 5.76% 1.18% 10.87% 10.14%

其他 9.20% 11.23% 13.42% 22.33%

销售毛利率 17.68% 14.72% 16.91% 15.18%

自 2012 年收购花园乳业以来，乳制品业务的毛利率持续上升，2012 年度、

2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，乳制品业务毛利率分别为 13.16%、15.22%、

27.69%和 26.57%。报告期内，公司自产生鲜乳业务一直保持较高的毛利率水平，

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，自产生鲜乳毛利率分别为

21.21%、25.78%、25.81%和 13.26%，2015 年 1-6 月毛利率受国内生鲜乳市场价

格普遍下降影响有较大幅度下降。种畜销售毛利率、外购生鲜乳毛利率在 2014

年度、2015 年 1-6 月均呈现较大下降。

（1）乳制品毛利分析

- 163 -

配股说明书

报告期内，公司乳制品毛利分析如下：

乳制品 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

收入（万元） 18,391.38 25,147.56 21,425.98 16,391.11

成本（万元） 13,505.07 18,183.35 18,164.19 14,233.71

数量（吨） 25,977 35,653 32,779 27,897

销售均价（元/千克） 7.08 7.05 6.64 5.88

单位成本（元/千克） 5.20 5.10 5.63 5.10

毛利率 26.57% 27.69% 15.22% 13.16%

由上表可知，公司自 2012 年收购花园乳业起开始经营乳制品业务，2012 年

度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司乳制品毛利率分别为 13.16%、

15.22%、27.69%和 26.57%，主要原因是由于报告期内乳制品销售均价持续上升，

而由于单位成本自 2012 年度的每千克 5.10 元略升至 2013 年度的每千克 5.63 元，

继而在 2014 年度、2015 年 1-6 月又回落至每千克 5.10 元、5.20 元，致使乳制品

毛利率增长。

（2）自产生鲜乳毛利分析

报告期内，公司自产生鲜乳毛利分析如下：

自产生鲜乳 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

收入（万元） 6,758.71 7,578.78 10,116.07 8,810.91

成本（万元） 5,862.64 5,622.65 7,507.92 6,942.52

数量（吨） 19,366 16,519 23,924 24,406

销售均价（元/千克） 3.49 4.59 4.23 3.61

单位成本（元/千克） 3.03 3.40 3.14 2.84

毛利率 13.26% 25.81% 25.78% 21.21%

由上表可知，2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司自

产生鲜乳毛利率分别为 21.21%、25.78%、25.81%和 13.26%。报告期内，公司良

繁牛场产奶量逐渐增加，鲜奶市场售价波动较大，2012 年度、2013 年度、2014

年度和 2015 年 1-6 月，销售均价分别为 3.61 元/千克、4.23 元/千克、4.59 元/千

克和 3.49 元/千克；公司控制自产生鲜乳单位成本、分别为 2.84 元/千克、3.14

元/千克、3.40 元/千克和 3.03 元/千克，2012 年度、2013 年度、2014 年度毛利率

稳定在 20%以上，2015 年 1-6 月毛利率受国内生鲜乳市场价格普遍下降影响有

所下降。

（3）自产生鲜乳与外购生鲜乳业务毛利率差异的原因

- 164 -

配股说明书

公司外购生鲜乳业务毛利率低于自产生鲜乳业务毛利率，主要原因是公司

只收取了外购生鲜乳的购销差价，奶牛养殖户仍然获得了养殖环节的合理利润

率。

目前公司共拥有 9 个规模化奶牛养殖场，公司自身拥有的奶牛产奶形成自

产生鲜乳收入。公司每个牛场均建有标准成母牛舍、后备牛舍、产房、育犊、

治疗圈，舍内暖气、卧床、颈夹等设施齐全，牛舍通风、保温性能良好，场内

均配有 TMR 饲喂机，并实现机械化挤奶。公司良繁牛场拥有在新疆地区最为现

代化的牛场圈舍和生产设施，奶牛单产 7.5 吨/年，其中核心种群单产 10 吨/年，

奶牛单产居区内领先。

受资金、技术等条件的限制，公司提供专业服务的奶牛养殖户的养殖规模

较公司相对较小，奶牛存栏量多在 200-500 头左右。奶牛养殖户采用价值相对较

低的饲喂机械，并根据自身条件给奶牛配制饲料，饲喂成本较公司相对较低。

先进的饲养设施和科学的饲喂技术，使公司自产生鲜乳的品质较高，主要

技术指标优于奶牛养殖户的生鲜乳。报告期内，公司自产生鲜乳的销售价格高

于外购生鲜乳的销售价格。公司自产生鲜乳售价较高，但同时公司集约化养殖

成本也较高；奶牛养殖户的生鲜乳售价较低，但其饲养成本也相对较低。公司

为保障奶牛养殖户养殖环节的合理利润率，2012 年度、2013 年度公司外购生鲜

乳的毛利率维持在 10%左右，2014 年度、2015 年 1-6 月由于公司外购生鲜乳量

的减少，公司外购生鲜乳毛利降至 1.18%、1.78%。

（4）种畜销售毛利率

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司种畜销售毛利率

分别为 10.92%、17.39%、4.41%和 5.76%。2012 年度，公司繁育的种畜以自用

为主，部分对外销售，因此毛利率为 10.92%；2013 年度，公司采用集中采购模

式销售种畜，毛利率上升至 17.39%；2014 年度、2015 年 1-6 月，公司采用合资、

合作方式新建养殖基地，公司同奶牛进口商签订合同，并负责运输、饲养、防

疫、育种、保健，而后销售给合资合作牛场；由于该等业务仅为中间商性质，

因此毛利率较低、仅为 4.41%、5.76%。

- 165 -

配股说明书

（5）与同行业上市公司的比较

根据同行业可比上市公司 2014 年报披露，毛利率如下：

财务指标 西部牧业 天润乳业 麦趣尔 皇氏乳业

销售毛利率 14.72% 24.29% 40.47% 30.82%

由上表可知，发行人销售毛利率处于同行业中较低水平，主要是由于发行

人业务链包括奶牛养殖这一原奶生产环节。我国奶业产业链利益分配严重失衡，

在整个奶业产业链中，奶牛养殖、乳制品加工、终端销售三个环节的投入比通

常为 7.5∶1.5∶1，利润比则为 1∶3.5∶5.519。其中，奶牛养殖即原奶生产环节

成本最高、利润最低、风险也最大；因此使得发行人总体销售毛利率偏低。

3、期间费用

报告期内，公司期间费用构成如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 金额 变化率 金额 变化率 金额

销售费用 1,233.21 3,010.05 24.74% 2,413.11 100.40% 1,204.16

管理费用 1,581.73 3,555.92 30.00% 2,735.25 24.87% 2,190.52

财务费用 2,162.99 3,245.19 58.33% 2,049.67 92.07% 1,067.13

期间费用 4,977.93 9,811.17 36.30% 7,198.04 61.33% 4,461.82

（1）销售费用

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司销售费用分别为

1,204.16 万元、2,413.11 万元、3,010.05 万元和 1,233.21 万元。2013 年度销售费

19

引自《中国奶业发展的新问题和对策及未来趋势》，《农业展望》2008 年 4 期。

- 166 -

配股说明书

用较 2012 年度增长了 100.40%、2014 年度销售费用较 2013 年增长了 24.74%，

主要原因是公司控股子公司花园乳业为促进销售，新增人员，相应职工薪酬、

广告宣传费、交通运输费增加。

（2）管理费用

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司管理费用分别为

2,190.52 万元、2,735.25 万元、3,555.92 万元和 1,581.73 万元。公司的管理费用

相对稳定,每年随着公司的规模扩张而增长。公司管理费用主要为支付给员工的

工资福利费用、业务招待费和折旧费用等。

（3）财务费用

报告期内，公司财务费用明细如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

利息支出 2,147.17 3,218.28 2,047.67 1,085.06

减：利息收入 22.77 56.57 45.32 77.32

手续费支出 38.59 80.75 95.59 64.25

汇兑损益 - 2.73 -48.27 -4.87

合计 2,162.99 3,245.19 2,049.67 1,067.13

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司财务费用分别为

1,067.13 万元、2,049.67 万元、3,245.19 万元和 2,162.99 万元，财务费用大幅增

长，主要原因是乳制品、畜牧业属于资金密集型行业，其建设项目前期投资大、

回收周期长，乳制品及畜牧业的发展对新疆地区经济发展及社会稳定尤为重要。

近几年，西部牧业在乳制品、畜牧业的发展上投入了大量资金，并且计划投入

更多资金以推动当地经济发展；由于公司前次募集资金使用完毕，致使银行借

款大幅增加且利息支出大幅增长，使得公司财务费用逐年上涨。

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

短期借款 74,948.00 61,148.00 40,306.00 20,397.50

长期借款 8,225.00 8,700.00 2,850.00 4,850.00

其他借款 2,504.91 6,654.91 1,554.91 2,294.91

利息支出 2,147.17 3,218.28 2,047.67 1,085.06

利润总额 2,385.13 3,298.63 3,066.64 3,120.10

利息占利润总额的比重 90.02% 97.56% 66.77% 34.78%

截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率达 57.63%，累计借款余

- 167 -

配股说明书

额已达 8.57 亿元，每年财务费用的持续上涨，严重透支了公司的盈利能力，2013

年度利息支出占利润总额的比重已达到 66.77%，2014 年度利息支出占利润总额

的比重甚至达到 97.56%，2015 年 1-6 月利息支出占利润总额的比重达到 90.02%。

因此，公司通过本次配售股份筹集资金，将会极大缓解公司资金压力，以获取

充足的流动资金，减少负债规模，大幅节约财务费用利息支出，改善优化财务

结构，增强企业偿债务能力与抗风险能力，提高公司盈利能力。

4、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失明细如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

坏账损失 - 75.13 190.60 14.76

存货跌价损失 - 470.04 47.59 37.74

合计 - 545.17 238.19 52.50

公司资产减值损失主要为计提的坏账损失和存货跌价损失。2012 年度、2013

年度和 2014 年度，公司资产减值损失分别为 52.50 万元、238.19 万元、545.17

万元。

5、营业外收支

报告期内，公司营业外收支明细如下：

单位：万元

类别 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

政府补助 832.45 3,121.93 3,000.25 673.09

其他收入 1.93 7.08 55.41 13.88

接受捐赠 - 1.00 5.00 -

处置非流动资产利得 - 0.08 3.44 16.53

营业外收入合计 834.38 3,130.09 3,064.10 703.50

处置非流动资产损失 - 880.33 160.43 310.05

其他支出 - 4.11 14.63 4.97

捐赠支出 0.20 1.99 4.65 1.90

营业外支出合计 0.20 886.43 179.71 316.92

（1）政府补助

发行人报告期内计入非经常性损益的政府补助的内容和政策依据如下：

①2015 年 1-6 月政府补助

- 168 -

配股说明书

单位：万元

补贴项目 补贴依据文件 金额

兵团乳制品企业 《关于拨付兵团乳制品企业贷款贴息资金的通知》（师财企

351.02

贷款贴息 [2015]31 号）

草原生态保护补 《关于拨付 2013 年草原生态保护补助奖励机制绩效评价奖

300.00

助奖励 励资金的通知》（师财农[2015]12 号）

现代农业产业技 《关于下达 2015 年现代农业产业技术体系建设专项资金的

100.00

术体系建设项目 通知》（师财农[2015]32 号）

《关于拨付 2014 年第二三四季度民贸民品贷款贴息资金的

民贸民品贷款贴

通知》（二季度文件号：石财企[2014]85 号；三季度文件号： 37.79

息

石财企[2014]122 号；四季度文件号：石财企[2015]3 号）

民贸民品贷款贴 《关于拨付 2015 年第一季度民贸民品贷款贴息资金的通知》

15.84

息 （石财[2015]38 号）

减排治理专项资 《关于下达 2014 年自治区主要污染物减排专项项目资金预

15.00

金 算的通知》（昌州财建[2014]87 号文）

《关于拨付 2014 年师市农业攻关活动先进单位和优秀指挥

农业攻关 12.80

员奖金的通知》（师财农[2015]15 号）

合计 832.25

②2014 年政府补助

单位：万元

补贴项目 补贴依据文件 金额

2014 年畜牧业发 《关于拨付 2014 年畜牧业倍增建设扶持政策资金的通知》

1,127.00

展补助资金 （师财农[2014]113 号）

《关于拨付 2014 年草原生态保护补助奖励机制绩效评价奖

牛奶价格补贴 500.00

励资金通知》（师财农[2014]149 号）

牛羊能繁母畜补 《 关 于 拨 付 牛 羊 能 繁 母 畜 补 贴 资 金 的 通 知 》（ 师 财 农

132.00

贴资金 [2014]105 号）

牛羊能繁母畜补 《 关 于 拨 付 牛 羊 能 繁 母 畜 补 贴 资 金 的 通 知 》（ 师 财 农

132.00

贴资金 [2014]149 号）

兵团科技计划专 《关于拨付 2014 年兵团本级科技专项资金的通知》（师财预

125.00

项资金 [2014]144 号）

现代农业产业技 《关于下达 2014 年现代农业产业技术体系建设专项资金的

100.00

术体系建设项目 通知》（师财农[2014]130 号）

婴幼儿配方奶粉 《关于拨付婴幼儿配方奶粉疆外市场推广费的通知》（师财

100.00

疆外市场推广费 企[2014]53 号）

畜产品冷链物流 《关于下达物流业调整和振兴项目中央预算基建支出预算

87.50

建设项目 （拨款）的通知》师财建[2011]17 号

植物分离蛋白项

《关于拨付 2014 年师市工业重大项目补助资金的通知》 80.00

目补助资金

农产品加工废弃

《关于下达兵团环境保护与资源节约项目中央预算内基建

物深度资源化项 76.25

支出预算（拨款）的通知》（师财建[2012]33 号）

目

《关于拨付兵团生猪、奶牛标准化规模养殖小区（场）建设

牛场标准化建设

项目中央预算内基建支出预算（拨款）的通知》（师财建 69.67

项目

[2012]74 号）

- 169 -

配股说明书

补贴项目 补贴依据文件 金额

《关于下达 2011 年畜禽水产良种工程中央预算内基建支出

羊养殖项目 50.00

预算（拨款）的通知》（师财建[2011]196 号）

地方特色中小企 《关于拨付 2014 年地方特色产业中小企业发展资金的通知》

50.00

业发展资金 （师财企[2014]74 号）

乳业生产配套体 《关于下达 2011 年兵团服务业建设项目中央预算内基建支

48.75

系扩建项目 出预算（拨款）的通知》（师财建[2011]139 号）

兵团信息化专项 《关于拨付 2014 年兵团信息化专项资金的通知》（师财企

42.00

资金 [2014]72 号）

科技三项费 《二〇一四年度科研经费拨款通知》（预算 201483） 38.00

饲草料收获配送

《关于下达 2013 年兵团国家服务业发展引导资金项目中央

服务体系建设项 37.50

基建投资预算（拨款）的通知》（师财建[2013]61 号）

目

良种肉牛规模化

《科技部关于预拨 2014 年国家科技支撑计划课题专项经费

高效养殖技术团 35.00

的通知》（国科发财[2014]7 号）

队资金

《关于下达中央预算内基建支出预算（拨款）的通知）》（师

沼气工程项目 32.50

财建[2009]125 号）

农机补贴 递延收益 31.18

多胎肉羊繁育与

《关于拨付 2014 年基层农技推广体系改革与建设资金的通

高床饲料技术示 30.00

知》（师财农[2014]181 号）

范推广

民贸民品贷款贴 《关于拨付 2013 年第四季度民贸民品贷款贴息资金的通知》

21.93

息 （石财企[2014]9 号）

饲料厂项目前期 《关于下达 2013 年奶牛标准化规模养殖场（小区）建设项

20.00

费补助 目中央基建投资预算（拨款）的通知》（师财建[2013]114 号）

生产技术改造项 《关于拨付生产技术改造项目资金的通知》（石财建[2014]11

20.00

目资金 号）

城镇化建设现场 《关于下达 2013 年兵团城镇化建设现场会奖励资金的通知》

20.00

会创建工作奖励 （师财预[2014]50 号）

民贸民品贷款贴 《关于拨付 2014 年第一季度民贸民品贷款贴息资金的通知》

18.64

息 （石财企[2014]32 号）

葡萄籽多酚生产 《关于下达 2013 年自治区战略性新兴产业专项资金预算指

15.75

线建设 标的通知》（石财建[2013]31 号）

农垦农业技术试 《关于拨付 2014 年农垦农业技术试验示范专项资金的通知》

15.00

验示范专项资金 （师财农[2014]180 号）

中小企业国际市 《关于拨付 2013 年中小企业国际市场开拓资金的通知》（师

10.32

场开拓资金 财企[2014]13 号）

博士后资助专项 《 关 于 拨 付 兵 团 博 士 后 资 助 专 项 经 费 的 通 知 》（ 师 财 企

10.00

经费 [2014]97 号）

《关于拨付 2013 年师市预算内投资重点项目前期费的通知》

科研经费 8.00

(石财建[2014]4 号)

招收安置补助资 《关于拨付 2011-2014 年“中央专项”暨“双五千”住房建设补

7.20

金 助费资金的通知》（师财农[2014]178 号）

博士后资助专项 《关于拨付博士后工作站资助专项经费的函》（师市党组织

7.00

经费 函[2014]01 号）

- 170 -

配股说明书

补贴项目 补贴依据文件 金额

博士后资助专项

《关于拨付博士后资助专项经费的通知》 师财企[2014]1 号） 5.00

经费

婴幼儿配方奶粉 《关于下达 2012 年中央预算内基建支出预算（拨款）的通

5.00

技术改造项目 知》（师财建[2012]35 号）

企业知识产权管

《二〇一四年度科研经费拨款通知》（预算 2014112） 5.00

理试点补助

《关于拨付 2013 年度环保补助资金的函》（师环函[2014]1

排污费补助资金 5.00

号）

科技基础条件建 《关于下发 2011 年师市科技基础条件建设专项资金计划的

3.75

设专项资金 通知》（师市科发[2011]34 号）

合计 3,121.93

③2013 年政府补助

单位：万元

补贴项目 补贴依据文件 金额

2013 年畜牧业发 《关于拨付新疆西部牧业股份有限公司畜牧业发展补助资

950.00

展补助资金 金的通知》（师财企[2013]151 号）

农业产业化专项 《关于拨付 2013 年兵团农业产业化专项扶持项目资金的通

800.00

扶持项目 知》（师财企[2013]141 号）

奶粉基地全程冷

《关于拨付 2013 年中央财政农业科技推广示范项目专项资

链技术示范推广 130.00

金的通知》（师财农[2013]134 号）

项目

兵团科技计划专 《关于拨付 2013 年度兵团科技计划专项资金（第一批）的

125.00

项资金 通知》（师财企[2013]58 号）

中小企业发展专 《关于拨付 2013 年度第一批自治区中小企业发展专项资金

105.00

项资金 的通知》（石财企[2013]47 号）

现代农业产业技 《关于下达 2013 年现代农业产业技术体系建设专项资金的

100.00

术体系建设项目 通知》（师财农[2013]76 号）

畜产品冷链物流 《关于下达物流业调整和振兴项目中央预算基建支出预算

87.50

建设项目 （拨款）的通知》师财建[2011]17 号

农产品加工废弃

《关于下达兵团环境保护与资源节约项目中央预算内基建

物深度资源化项 76.25

支出预算（拨款）的通知》（师财建[2012]33 号）

目

《关于拨付 2013 年农业综合开发产业化经营贷款贴息项目

贷款贴息 56.00

资金的通知》（师农开[2013]32 号）

《关于下达 2011 年畜禽水产良种工程中央预算内基建支出

羊养殖项目 50.00

预算（拨款）的通知》（师财建[2011]196 号）

乳业生产配套体 《关于下达 2011 年兵团服务业建设项目中央预算内基建支

48.75

系扩建项目 出预算（拨款）的通知》（师财建[2011]139 号）

城镇化建设现场

会“示范兵团、示

《关于拨付专项资金的通知》（师财农[2013]127 号） 40.00

范项目”创建工作

奖励资金

畜牧良种（绵羊） 《关于拨付 2013 年畜牧良种补贴资金的通知》（师财农

40.00

补贴资金 [2013]169 号）

- 171 -

配股说明书

补贴项目 补贴依据文件 金额

2013 年技术创新 《关于拨付 2013 年第二批科技型中小企业技术创新基金的

35.00

资金 通知》（师财企[2013]149 号）

《关于下达中央预算内基建支出预算（拨款）的通知）》（师

沼气工程项目 32.50

财建[2009]125 号）

政策引导类计划 《关于下达 2013 年度政策引导类计划项目课题专项经费预

30.00

项目 算的通知》（国科发财[2013]626 号）

《关于拨付兵团生猪、奶牛标准化规模养殖小区（场）建设

牛场标准化建设

项目中央预算内基建支出预算（拨款）的通知》（师财建 30.00

项目

[2012]74 号）

草原治蝗补助资 《关于拨付西部牧业草原治蝗补助资金的函》（石河子市农

25.00

金 林牧局）

农机补贴 递延收益 25.16

科技三项费 《2013 年度科研经费拨款通知》（师市科发[2013]17 号） 22.00

民贸民品贷款贴 《关于拨付 2013 年第一、第二季度民贸民品贷款贴息资金

21.60

息 的通知》（石财企[2013]114 号）

中小企业国际市 《关于拨付 2012 年中小企业国际市场开拓资金的通知》（师

21.42

场开拓资金 财企[2013]38 号）

农技推广与体系 《关于拨付 2013 年农技推广与体系建设专项资金的通知》

20.00

建设项目 （师财农[2013]151 号）

创新型城市专项 《2012 年创新型城市专项资金拨款通知》 师市科发[2013]44

20.00

资金 号）

民贸民品贷款贴 《关于拨付 2013 年第三季度民贸民品贷款贴息资金的通知》

19.92

息 （石财企[2013]137 号）

能繁母猪饲养补 《关于拨付 2012 年中央能繁母猪饲养补贴资金的通知》（石

16.30

贴 财农[2013]1 号）

饲草料收获配送

《关于下达 2013 年兵团国家服务业发展引导资金项目中央

服务体系建设项 15.63

基建投资预算（拨款）的通知》（师财建[2013]61 号）

目

葡萄籽多酚物质

产业化关键技术 《2012 年度科研经费拨款通知》（师市科发[2012]14 号） 15.00

研究

《 关 于 拨 付 2012 年 度 进 口 贴 息 资 金 的 通 知 》（ 师 财 企

进口贴息 14.40

[2013]108 号）

食品工业诚信体 《关于下达 2013 年自治区特色轻工发展专项资金预算指标

10.00

系建设 的通知》（石财建[2013]34 号）

葡萄籽多酚生产 《关于下达 2013 年自治区战略性新兴产业专项资金预算指

7.88

线建设 标的通知》（石财建[2013]31 号）

婴幼儿配方奶粉 《关于下达 2012 年中央预算内基建支出预算（拨款）的通

5.00

技术改造项目 知》（师财建[2012]35 号）

科技基础条件建 《关于下发 2011 年师市科技基础条件建设专项资金计划的

3.75

设专项资金 通知》（师市科发[2011]34 号）

应急监测体系资 《关于下达 2012 年商贸流通服务业—应急监测体系资金的

1.20

金 通知》（师财建[2012]261 号）

合计 3,000.25

④2012 年政府补助

- 172 -

配股说明书

单位：万元

补贴项目 补贴依据文件 金额

现代农业产业技 《关于下达 2012 年现代农业产业技术体系建设专项资金的

100.00

术体系建设项目 通知》（师财农[2012]72 号）

畜产品冷链物流 《关于下达 2012 年中央预算内基建支出预算（拨款）的通

75.00

建设项目 知》（师财建[2012]35 号）

《关于拨付 2012 年农八师农业综合开发产业化经营贷款贴

贴息 68.00

息项目资金的通知》（师农开[2012]21 号）

农业产业化专项 《 关 于 拨 付 2012 年 农 业 产 业 化 资 金 的 通 知 》（ 师 财 农

60.00

扶持补助资金 [2012]143 号）

畜禽水产良种(羊 《关于下达 2011 年畜禽水产良种工程中央预算内基建支出

50.00

养殖)建设项目 预算（拨款）的通知》（师财建[2011]196 号）

乳业生产配套体 《关于下达 2011 年兵团服务业建设项目中央预算内基建支

48.75

系扩建项目 出预算（拨款）的通知》（师财建[2011]139 号）

《关于拨付 2012 年畜牧良种补贴资金的通知》（师财农

良种补贴资金 48.00

[2012]141 号）

中小企业发展资 《关于拨付 2012 年度第一批自治区中小企业发展专项资金

40.00

金 的通知》（石财企[2012]35 号）

农产品加工废弃

《关于下达兵团环境保护与资源节约项目中央预算内基建

物深度资源化项 38.13

支出预算（拨款）的通知》（师财建[2012]33 号）

目

《关于下达中央预算内基建支出预算（拨款）的通知）》（师

沼气工程项目 32.50

财建[2009]125 号）

2012 年兵团科技 《关于拨付 2012 年兵团科技计划专项经费的通知》（师财企

30.00

计划专项经费 [2012]30 号）

牛场标准化建设 《关于下达 2012 年自治区促进内贸流通服务业发展专项资

19.37

项目 金的通知》（石财建[2012]60 号）

《关于拨付 2012 年能繁母猪饲补贴资金的通知》（师财农

能繁母猪补贴 16.30

[2012]203 号）

农机补贴 递延收益 16.99

超细羊毛规模化

生产关键技术及

牛支原体肺炎灭 《二〇一二年度科研经费拨款通知》（师市科发[2012]14 号） 12.00

活佐剂疫苗的试

验研究

《关于拨付 2011 年中央能繁母猪饲养补贴资金的通知》（石

能繁母猪补贴 10.00

财农[2012]7 号）

科技基础条件建 《关于下发 2011 年师市科技基础条件建设专项资金计划的

3.75

设专项资金 通知》（师市科发[2011]34 号）

中小企业国际市 《关于拨付 2011 年中小企业国际市场开拓资金的通知》（师

2.10

场开拓资金 财企[2012]12 号）

《关于对 2011 年师市工业企业管理年活动表现突出的工业

奖励款 1.00

企业进行表彰奖励的通知》（师财企[2012]9 号）

储备应急体系专 《关于下达 2010 年度应急保障体系资金的通知》（师财建

0.60

项资金 [2012]28 号）

2011 年市场监测 《关于下达 2011 年市场监测体系资金（拨款）的通知》（师

0.60

体系资金 财建[2012]29 号）

- 173 -

配股说明书

补贴项目 补贴依据文件 金额

合计 673.09

6、所得税费用

报告期内，公司所得税费用明细如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

当期所得税费用 141.44 215.82 97.27 64.20

递延所得税费用 - -0.33 -7.85 7.56

合计 141.44 215.49 89.42 71.76

报告期内，公司所得税费较低，主要原因是根据《企业所得税法》及《企

业所得税法实施条例》的规定：“牲畜、家禽的饲养”、“农产品初加工”免征企

业所得税。

三、现金流量分析

单位：万元

项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 2,328.02 -16,662.50 -3,383.44 2,581.04

投资活动产生的现金流量净额 -17,045.60 -15,114.89 -7,916.90 -21,618.10

筹资活动产生的现金流量净额 14,921.90 36,423.73 14,555.83 8,985.39

现金及现金等价物净增加额 204.31 4,646.04 3,254.69 -10,051.58

（一）经营活动产生的现金流量

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司经营活动产生的

现金流量净额分别为 2,581.04 万元、-3,383.44 万元、-16,662.50 万元和 2,328.02

万元。其中，公司经营活动现金流入分别为 55,158.81 万元、53,842.84 万元、

75,201.76 万元和 56,386.92 万元，经营活动现金流出分别为 52,577.78 万元、

57,226.28 万元、91,864.26 万元和 54,058.91 万元。

2012 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 2,581.04 万元，主要原因

是公司新增子公司花园乳业，带来现金流的增长。

2013 年度、2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,383.44

万元、-16,662.50 万元，主要原因是公司养殖规模扩大，增加存货—库存商品、

存货—消耗性生物资产和饲草料。

2015 年 1-6 月,公司经营活动产生的现金流量净额为 2,328.02 万元，主要由

- 174 -

配股说明书

于公司在 2015 年初收回了 1.46 亿元大额种畜销售业务款项。

（二）投资活动产生的现金流量

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司投资活动产生的

现金流量净额分别为-21,618.10 万元、-7,916.80 万元、-15,114.89 万元和-17,045.60

万元。

报告期内，公司为抓住良好的市场机遇，扩大产能产量，公司投资建设高

产奶牛标准化养殖基地、生鲜乳综合服务体系升级改造项目、收购花园乳业 60%

股权等，使得公司资产稳步增长。

（三）筹资活动产生的现金流量

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司筹资活动产生的

现金流量净额分别为 8,985.39 万元、14,555.83 万元、36,423.73 万元和 14,921.90

万元。

随着公司经营规模迅速扩大，对资金的需求也相应地不断增加。报告期内，

公司的融资渠道仅为间接融资—银行贷款，2014 年 5 月《创业板上市公司证券

发行管理暂行办法》出台，公司亟需利用资本市场直接融资手段，扩大经营规

模，提高盈利能力，促进公司更快更好地发展。

四、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出

报告期内，本公司充分发挥生产管理优势，不断加大投入，投资建设红光

牧业、准噶尔牧业、畜牧工程中心、波尔多牧业、振兴牧业等奶牛养殖基地，

收购花园乳业控股权等。

2012 年，公司出资 8,400 万元收购花园乳业 60%的股权；出资 4,300 万元竞

拍新疆科赛生物工程有限公司清算资产，作为饲草料资源开发项目改造使用；

出资 168.24 万元受让喀尔万 24.2%的股权。

2013 年，公司出资 600 万元成立波尔多牧业，持股比例 60%；对准噶尔牧

业增资 1,000 万元，持股比例为 38.20%。

- 175 -

配股说明书

2014 年，公司全资子公司畜牧工程中心出资 3,905 万元成立振兴牧业，持

股比例 80%；畜牧工程中心出资 3,995 万元成立梦园牧业、东润牧业、西锦牧业、

利群牧业、阜瑞牧业、三盈牧业、桃园牧业。

2015 年 1-6 月，公司对准噶尔牧业增资 796 万元，持股比例为 44.46%；公

司全资子公司畜牧工程中心对振兴牧业增资 2,245 万元，对梦园牧业、东润牧业、

西锦牧业、利群牧业、阜瑞牧业增资 3,220 万元，出资 6,185 万元成立天锦牧业、

祥瑞牧业、泉旺牧业、曙瑞牧业、天盈牧业。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求

公司拟加大高产奶牛养殖场、专业服务体系设施的投入，除本次发行募集

资金计划投资的项目外，如有合适的目标对象，公司不排除通过收购或合资的

方式扩大生产规模。

- 176 -

配股说明书

第八节 本次募集资金运用

一、概述

（一）预计募集资金数额

根据公司董事会二届十七次会议和 2014 年第三次临时股东大会审议通过的

配股发行方案，预计募集资金扣除发行费用后的净额为 4 亿元。

（二）募集资金投资计划

单位：亿元

项目名称 项目备案号 金额

年产 15 万吨精饲料生产基地建设项目 北泉镇经发局（工业）备[2014]004-1 号 1.03

偿还银行贷款 — 1.50

除上述募集资金投资计划，剩余募集资金用于补充流动资金。

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。

本次配股融资募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金

先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、年产 15 万吨精饲料生产基地建设项目

（一）项目建设的必要性

1、现有的饲料生产能力已无法满足需求

发行人是八师畜牧业龙头企业，在多个团场合作建立养殖基地，于 2012 年

并购重组花园乳业，为新疆地区提供了大量的优质乳制品、牛羊肉。发行人为

保证牛羊营养需求和饲料安全，饲料供应采用系统内部生产配送供应方式。随

着公司不断发展，牛羊养殖数量不断增长，未来饲料需求量更大；而且公司作

为八师奶牛发展核心企业，与各团场合作建设奶牛场，还要为八师境内奶牛养

殖场提供大量优质饲料。公司要完成发展增长，提升畜牧业核心竞争力，首先

要保证优质饲料供应。

截至 2015 年 6 月末，公司自有奶牛数量为 1.7 万头，根据八师大力发展奶

牛养殖业的规划，新成立的与公司有合资或合作关系的养殖基地将引进约 2 万

- 177 -

配股说明书

头奶牛，对饲料的需求增长迅速。预计在未来两年内，公司自有奶牛规模将达

到 2 万头，公司参股合作的牛场存栏量将达到 3 万头，共计达到 5 万头奶牛养

殖规模。饲养 1 头奶牛平均每年需 3 吨饲料，以上牛群所需饲料就将达到 15 万

吨。加上石河子地区其他奶牛养殖户的需求，预计到 2016 年末，石河子地区奶

牛存栏量将达到 9 万头，肉牛存栏量将达到 4 万头，牛饲料的总需求将达到 38

万吨。

泉牲牧业是公司下属全资饲料生产企业，生产饲料供应公司自有养殖基地、

合作奶牛养殖场以及石河子地区其他奶牛养殖户。2012 年度、2013 年度、2014

年度和 2015 年 1-6 月，泉牲牧业饲料销售量分别为 23,371 吨、24,593 吨、35,066

吨和 23,617 吨，现有的饲料生产能力已无法满足需求，亟需大幅提升产能；泉

牲牧业 2014 年度、2015 年 1-6 月营业收入分别为 10,761.09 万元、7,120.96 万元，

净利润为 1,688.87 万元、1,001.65 万元；在良好的效益基础及巨大饲料产能缺口

上，公司决定投产“年产 15 万吨精饲料生产基地建设项目”，主要用于生产奶

牛专用饲料，以保障公司自控牛场以及石河子地区其他奶牛养殖户的饲料供应。

2、饲料供应是生产优质畜产品、满足市场供应的需要

新疆婴幼儿配方奶粉仅花园乳业一家生产，牛羊肉供应不足，乳制品和肉

制品需从区外甚至国外购进，严重影响到新疆各族人民群众、特别是少数民族

人民群众的日常生活，不利于新疆长治久安。公司应抓住机遇加速发展，增加

乳制品、畜产品产量，加大供应、满足需求。公司提高优质安全饲料生产能力，

是增加乳制品、畜产品生产的基础保证。

3、饲料供应集成循环产业链、实现企业持续发展的需要

公司与相邻油脂加工企业副产品可相互循环利用，提高原料利用率和产品

附加值，减少运输成本。企业间可集成为产业园区，未来可实行统一规划改造，

在供水、供电、供气、治污各方面统筹规划，发挥规模效益，大大降低生产成

本，增强市场竞争能力，实现企业可持续发展。

（二）投资概算

年产 15 万吨精饲料生产基地建设项目拟投入募集资金 10,329.92 万元，将

- 178 -

配股说明书

用于投资扩增饲料生产线。项目概算如下：

单位：万元

投资构成 金额

建筑工程费 3,598.00

设备购置 1,906.82

设备安装费 132.10

工程建设其它费用 58.00

预备费 27.00

流动资金 4,608.00

总投资 10,329.92

项目建成后在运营期内需长期占用并周转使用流动资金，共需要项目流动

资金 4,608 万元，主要用于原材料和员工工资，以及部分应收账款、在产品、产

成品等资金的占用周转。

1、购买原材料需周转资金 4,221 万元

该项目每年需购买原料玉米 9.75 万吨、棉粕 2.70 万吨、豆粕 0.98 万吨、矿

物质 0.75 万吨和其他辅料共需资金 36,176.59 万元，根据该项目生产销售的实际

情况确定外购原材料资金最低周转天数平均为 42 天，全年周转次数为 9 次，外

购原材料等需流动资金 4,221 万元。

2、其他开支需周转资金 387 万元

该项目人员工资需占用项目资金 93 万元。

该项目产品售出后回笼资金需要时间、产品工艺流程需要时间完成、部分

产成品要入库，因此，预计该项目应收账款、在产品、产成品需占用周转资金

294 万元。

（三）产品的质量标准和工艺技术

1、产品的质量标准

GB/T20804-2006 奶牛复合微量元素维生素预混合饲料

NY/T1245-2006 奶牛用精饲料

LS/T3409-1996 奶牛精料补充料

LS/T3405-1992 肉牛精料补充料

2、生产工艺技术选择

- 179 -

配股说明书

饲料生产工艺的关键环节是配料、混合工序。在配料方法上分为先配料后

粉碎和先粉碎后配料两种，为保证产品质量，大中型饲料生产企业均采用先粉

碎后配料方法。为减少人工因素造成的误差，在配料和混合工艺中尽可能实现

自动化。牛羊专用精料中的谷物成份较大，对玉米进行膨化处理，可明显改善

其饲用品质，提高产品质量。粉状饲料在包装、运输、装卸等过程中不同成份

会出现分级现象，影响均匀性，制成颗粒后，可避免发生分级现象。

本项目拟采用“粉碎后全自动重量式分批配料混合制粒加工工艺”生产精

料。该工艺技术水平较高，工艺设备成熟可靠，产品质量稳定，适合大中型饲

料生产企业运用。

（四）投资项目的竣工时间

本项目建设期一年。

2014 年 2015 年

项目

10 月 11 月 12 月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月

可研、设计

设备订货

土建工程

设备安装调试

试生产

竣工验收

（五）备案情况

2014 年 9 月 29 日，石河子市北泉镇经济发展局签发《新疆生产建设兵团企

业投资项目备案证明》（北泉镇经发局（工业）备（2014）004-1 号），对该建设

项目予以备案。

（六）环评批复

2014 年 10 月 15 日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局签发《关于〈年

产 15 万吨精饲料生产基地建设项目环境影响报告表〉的批复》（师环审[2014]165

号），同意该项目建设。

（七）项目选址

项目选址位于石总场八一路口东侧。该处东接公司油脂厂，利于将公司饲

- 180 -

配股说明书

料加工与油脂加工副产品就近整合相互利用，相辅相成，提高整体效益。

（八）拟用土地

2014 年 12 月 26 日，发行人与八师国土局签署《成交确认书》，发行人以

1,832 万元竞买取得“2014-石总场-10 号”地块的国有土地使用权。

2014 年 12 月 31 日，发行人与八师国土局签署《国有建设用地使用权出让

合同》，发行人以出让方式取得“2014-石总场-10 号”地块，土地出让金为 1,832

万元。

2015 年 1 月 14 日，八师国土局出具《关于新疆西部牧业股份有限公司受让

2014-石总场-10 号地块国有土地使用权的批复》（师国土资函[2014]540 号），同

意发行人以出让方式取得“2014-石总场-10 号”地块，即本次募投项目用地。

2015 年 7 月 7 日，发行人已取得该募投项目用地 659001007003GB00270 号

土地使用权证书。

（九）募投项目效益测算

本次募投项目“年产 15 万吨精饲料生产基地建设项目”建设期为一年，从

第二年开始生产，第二年达产率为 70%，第三年起达产率为 100%。相关预测依

据主要参考发行人全资子公司泉牲牧业经营指标以及同行业指标，具体说明如

下：

（1）收入测算

本项目完全达产后预计年销售收入为 43,500 万元，具体测算依据如下：

产品 数量（万吨） 单价（元/千克） 收入（万元）

精料 15.00 2.90 43,500.00

注：精料销售价格 2014 年平均销售单价 3.07 元/千克，2013 年平均销售单价 2.92 元/

千克，加权销售单价 3.01 元/千克，在该基础上综合考虑让利，故测算单价为 2.90 元/千克。

（2）成本测算

①原料成本测算

原料 原材料耗用比例 原材料消耗（万吨） 单价（元/吨） 成本（万元）

玉米 65.00% 9.75 2,077.63 20,256.92

棉粕 18.00% 2.70 2,692.04 7,268.51

- 181 -

配股说明书

原料 原材料耗用比例 原材料消耗（万吨） 单价（元/吨） 成本（万元）

豆粕 6.50% 0.98 4,257.60 4,151.16

矿物质 5.00% 0.75 3,000.00 2,250.00

其他 7.50% 1.13 2,000.00 2,250.00

合计 102.00% 15.30 2,411.77 36,176.59

注：1、原料加权成本按照原料采购单价乘以配方比例计算。原料损耗按照 2%计算。

2、原料单价为 2014 年全年采购单价，同时参考新疆大宗农产品销售价格确定；

矿物质及其他材料综合考虑消耗比例及采购均价确定。

原料成本测算合计 36,176.59 万元/年。

②燃料动力成本测算

名称 计算依据 数量（万吨） 单价（元） 成本（万元）

电费 2013 及 2014 年单位产成品平均损耗 15.00 12.26 183.85

包装物 2013 及 2014 年单位产成品平均损耗 15.00 10.06 150.87

低值易耗品 2013 及 2014 年单位产成品平均损耗 15.00 11.34 170.16

合计 — — — 504.88

③人工成本测算

本项目建成后需聘用员工 150 人，人均成本 5 万元；合计人工成本 750 万

元/年。

④折旧费

本项目固定资产原值 5,721.92 万元，其中设备 3,598.00 万元，土建工程

2,123.92 万元，从投入使用开始提取折旧，设备折旧年限 10 年，土建工程折旧

年限 20 年，按年限平均法折旧，残值率 5%。年折旧费为 372.68 万元。

⑤土地摊销费

本项目占用土地计入无形资产，已支付 1,832.00 万元，暂估总成本 2,000 万

元，分 50 年摊销，年摊销费为 40.00 万元。

⑥修理费

按固定资产折旧费的 30%计提，年修理费为 111.80 万元。

⑦其他费用

包括其他应计入成本的费用等共计 150 万元/年。

综上，该募投项目的成本测算如下：

- 182 -

配股说明书

单位：万元

项目 金额

直接材料成本 36,176.59

燃料动力成本 504.88

人工成本 750.00

折旧费 372.68

摊销费 40.00

修理费 111.80

其他费用 150.00

成本合计 38,105.95

（3）销售费用

数量（万吨/ 单价（元/吨、万 费用（万

项目 计算依据

人） 元/年） 元）

销 售 运 按照 2014 年平均每吨产品销售

15.00 100.00 1,500.00

费 运费

销 售 人 项目建成后增加销售人员 15 人，

15.00 11.00 165.00

员成本 人均成本 11 万元

合计 — — — 1,665.00

（4）管理费用

数量（万吨 单价（万元/ 总价（万

项目 计算依据

/人） 年） 元）

项 目 建 成 后 增 加 管 理 人 员 20

管理人员成本 20.00 11.00 220.00

人，人均成本 11 万元

按照 2014 年管理费用扣除人工

管理间接费用 成本及税金后其他支出占收入 1.00% 435.00

的比例

房产及土地税 新增厂房价值及土地面积 40.88

合计 — — — 695.88

（5）财务费用

该项目已配套流动资金，无需贷款，无利息支出。

（6）销售税金及附加

根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税

〔2001〕121 号）及相关文件的规定，该募投项目免产品增值税。

（7）所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例及《财政部、国家税

务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》

（财税[2008]149 号）的规定，从事农产品初加工的经营所得属于免征企业所得

- 183 -

配股说明书

税范围；该募投项目免企业所得税。

（8）利润测算

单位：万元

项目 金额

总收入 43,500.00

总成本 38,105.95

销售费用 1,665.00

管理费用 695.88

财务费用 -

销售税金及附加 -

所得税 -

利润测算 3,033.17

由上表可知，“年产 15 万吨精饲料生产基地建设项目”达产后预计年销售

收入为 43,500 万元，利润测算为 3,033.17 万元。

三、偿还银行贷款及补充流动资金

（一）业务的持续增长需要充足的资金作为保障

随着中国经济快速上升、人民生活水平提高及健康理念的不断形成，中国

乳制品消费市场特别是农村市场发展潜力巨大。根据农业部预测，2020 年我国

人均乳制品占有量将达到 42 公斤，与 2012 年的 28.57 千克相比增长幅度达到

46%。

乳制品富含人体生长发育所必需的各种氨基酸和微量元素，世界卫生组织

把人均乳制品消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一，世界各

国都非常重视通过乳制品消费来增强自己民族的体质。加快乳制品行业发展，

增加乳制品供应，对于改善国民的营养状况，提高国民素质具有重要意义。我

国乳制品行业发展势头良好，乳制品企业面临良好的发展机遇。

近年来，公司充分把握行业发展契机，从单纯的原料生鲜乳供应商向乳制

品一体化企业转型，2012 年并购重组花园乳业后，公司的业务结构发生了巨大

变化，乳制品、自产生鲜乳业务取代外购生鲜乳业务，成为公司核心业务。

随着公司向乳制品一体化企业转型战略的实施，公司乳制品、自产生鲜乳

业务收入预计仍将保持持续增长态势。上述核心业务的持续稳步发展对公司生

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配股说明书

产能力、存货管理、市场拓展等提出了更高的要求。

随着国内人民生活水平的不断提升，国内二胎政策的不断放开，对优质奶

粉的需求不断增长。2008 年我国进口奶粉为 12.8 万吨，2013 年增长到 85 万吨，

2014 年上半年更达到 74 万吨，同比增长 90%，这还不包括以其他各种方式进入

境内的奶粉数量。公司控股子公司花园乳业作为新疆目前唯一一家具有生产婴

幼儿配方奶粉资质的企业，依托本公司丰富的优质原奶资源，具有广阔的发展

前景。但优质奶粉在新疆区域的推广、在疆外区域的拓展还需要大量的营销运

营投入，需要大量的流动资金的支持。

公司自身养殖基地的不断扩张是公司畜牧产业做大做强的基础。近年来，

新疆地区牛肉供应量不足，价格持续上涨，已经影响到人民群众、特别是少数

民族人民群众的基本生活需求。国家、新疆及兵团均制定政策措施，鼓励大力

发展良种肉牛繁育和养殖。为进一步做好肉牛养殖产业的建设与发展，公司与

六师于 2013 年共同出资设立波尔多牧业，公司投资 600 万元持有 60%的股权，

公司肉牛基地的逐步成形也加大了对营运资金的需求。2014 年，公司与石河子

地区多家团场签署了联合建设奶牛养殖基地的合作协议，共计建设 2.1 万头奶牛

养殖基地，相关建设已陆续展开，新养殖基地的建成也加大了对生物资产、饲

料采购等运营资金的需求。

为保障公司乳肉产品的质量，降低公司运营成本，公司一直在致力于打造

畜牧乳品全产业链，其中饲料生产是产业链的重要环节。随着公司自身养殖规

模和周围养殖户规模的不断扩大，对牛羊饲料的需求也在不断增长，公司不断

扩大的饲料生产也需要投入更多的营运资金。

（二）缓解公司资金压力，优化公司财务结构

乳制品、畜牧业属于资金密集型行业，其建设项目前期投资大、回收周期

长，乳制品及畜牧业的发展对新疆地区经济发展及社会稳定尤为重要。近几年，

西部牧业在乳制品、畜牧业的发展上投入了大量资金，并且计划投入更多资金

以推动当地经济发展。报告期内，公司仅能通过银行贷款以筹措资金。截至 2015

年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率达 57.63%，累计借款余额已达 8.57 亿

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配股说明书

元，每年财务费用的持续上涨，严重透支了公司的盈利能力，2013 年度利息支

出占利润总额的比重已达到 66.77%，2014 年度利息支出占利润总额的比重甚至

达到 97.56%，2015 年 1-6 月利息支出占利润总额的比重达到 90.02%。因此，公

司通过本次配售股份筹集资金，将会极大缓解公司资金压力，以获取充足的流

动资金，减少负债规模，大幅节约财务费用利息支出，改善优化财务结构，增

强企业偿债务能力与抗风险能力，提高公司盈利能力。

（三）公司资产负债率偏高，债务融资空间有限

报告期内，为支持公司主营业务的快速发展，公司仅能够通过银行借款筹

措资金，合并口径资产负债率由 2012 年末的 40.31%上升至 2015 年 6 月末的

57.63%，流动比率由 2012 年末的 1.23 下降至 2015 年 6 月末的 0.97，速动比率

由 2012 年末的 0.41 上升至 2015 年 6 月末的 0.31。

公司可利用的融资渠道较少，大部分为间接融资—银行贷款，未来债务融

资空间有限。2014 年《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》出台，使得公

司可以通过股权融资，扩展融资渠道，快速筹集生产经营资金。公司通过资本

市场直接融资以促进公司持续稳定发展显得尤为必要。

（四）偿还借款的具体明细、补充流动资金量的测算依据

1、偿还借款的具体明细

本次发行募集资金 1.5 亿元用于偿还银行贷款，具体明细如下：

单位：万元

贷款银行 贷款合同号 到期日期 金额

农业银行 66010120140000688 2015 年 9 月 29 日 3,000

农业银行 66010120140000705 2015 年 10 月 10 日 3,000

招商银行 2015 年借字第 0631 号 2016 年 6 月 29 日 3,000

招商银行 2015 年借字第 0632 号 2016 年 6 月 29 日 2,000

中信银行 2015 乌银贷字第 0663 号 2016 年 7 月 21 日 2,000

中信银行 2014 乌银贷字第 663 号 2015 年 9 月 22 日 2,000

合计 15,000

上述银行贷款待本次发行募集资金到位后一个月内偿还。

2、补充流动资金量的测算依据

近年来，随着公司向乳制品一体化企业转型战略的实施，公司乳制品、自

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配股说明书

产生鲜乳业务收入预计仍将保持持续增长态势。上述核心业务的持续稳步发展

对公司生产能力、存货管理、市场拓展等提出了更高的要求，公司仍需要进一

步补充流动资金。

根据公司历史的营运情况以及上述收入增长来测算营运资金需求，测算如

下表所示：

（1）相关计算公式

公司补充流动资金需求规模测算公式如下：

流动资金占用额＝销售收入×（存货销售百分比＋应收票据销售百分比＋

应收账款销售百分比＋预付账款销售百分比﹣应付账款销售百分比﹣预收账款

销售百分比）

补充流动资金需求规模＝2017 年预计流动资金占用额﹣2014 年流动资金占

用额﹣明确用于补充流动资金的预计期间留存收益

存货销售百分比＝（存货÷销售收入）×100%，其他相同。

（2）测算过程

基于：

①根据发行人 2014 年度营业收入为 77,137.98 万元。2015-2017 年公司销售

收入增长率假设为 10%；

②经营资产或者经营负债百分比数据采用 2014 年数据。公司 2014 年主要

经营资产、负债销售百分比数据及据此计算 2014 年流动资金占用情况如下：

项目 2014 年末余额（万元） 2014 年销售百分比

存货 55,954.22 72.54%

应收票据 150.00 0.19%

应收账款 17,746.79 23.01%

预付款项 1,863.21 2.42%

应付账款 9,444.12 12.24%

预收款项 2,971.73 3.85%

2014 年营业收入（万元） 77,137.98

2014 年末流动资金占用额（万元） 63,298.37

由上表计算可得，2014 年末流动资金占用额为 63,298.37 万元。

- 187 -

配股说明书

公司补充流动资金规模测算过程如下：

按照公司发展计划，发行人 2014 年度营业收入为 77,137.98 万元。2015-2017

年公司销售收入增长率假设为 10%，2015 年、2016 年、2017 年销售收入预计额

分别为 84,851.78 万元、93,336.96 及 102,670.66 万元。2017 年期末预计流动资

金占用额相比 2014 年末流动资金占用增加额计算过程如下：

2015-2017 年预计经营资产及经营负债数额 2017 年期末

2014 年底

预计数﹣

项目 余额（万 2015 年（预 2016 年（预 2017 年（预

2014 年期末

元） 计） 计） 计）

实际数

营业收入 77,137.98 84,851.78 93,336.96 102,670.66 25,532.68

存货 55,954.22 61,549.64 67,704.60 74,475.06 18,520.84

应收票据 150.00 165.00 181.50 199.65 49.65

应收账款 17,746.79 19,521.47 21,473.62 23,620.98 5,874.19

预付款项 1,863.21 2,049.53 2,254.48 2,479.93 616.72

上述经营资产合计 75,714.22 83,285.64 91,614.20 100,775.62 25,061.40

应付账款 9,444.12 10,388.53 11,427.38 12,570.12 3,126.00

预收款项 2,971.73 3,268.90 3,595.79 3,955.37 983.64

上述经营负债合计 12,415.85 13,657.44 15,023.18 16,525.50 4,109.65

流动资产占用额

（经营资产 ﹣ 经营 63,298.37 69,628.21 76,591.03 84,250.13 20,951.76

负债）

根据公司相关内部制度，均未对年度盈利用于补充流动资金作出明确规定，

因此用于补充流动资金的预计期间留存收益为 0。公司因营业收入规模增长所导

致的流动资金缺口为 20,951.76 万元。

故本次发行除上述募集资金投资计划，剩余募集资金用于补充流动资金。

- 188 -

配股说明书

第九节 历次募集资金运用

一、最近五年内募集资金运用

最近五年内公司募集资金一次，即于 2010 年首次公开发行 A 股 3,000 万股，

募集资金净额为 32,264.93 万元。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）首发招股书披露的募投项目

发行人《首发招股书》披露如下：

“根据公司的发展战略，公司首次拟向社会公众公开发行 3,000 万股人民币

普通股，实际募集资金扣除发行费用后的净额为 32,264.93 万元，全部用于公司

主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。

公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。本次募

集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于：

投资金额 建设期

序号 项目名称 项目备案号

（万元） （年）

6,000 头高产奶牛标准化养殖 八师发改（农经）备〔2009〕

1 9,073.24 2

基地建设项目 0012 号

生鲜乳综合服务体系升级改 八师发改（农经）备〔2009〕

2 4,115 1

造项目 0014 号

牛、羊良种繁育技术工程研究 八师发改（农经）备〔2009〕

3 2,170.3 1

中心扩建项目 0013 号

其他与主营业务相关的营运

4 - - -

资金

”

发行人首发募投项目历次变更的三会资料，首发募投项目变更情况如下：

项目名称 变更时间 变更前内容 变更后内容

原计划由公司直接实施， 部分实施地点十户滩镇碱丰村养殖

6,000 头高产

实施地点为新疆石河子 基地变更为呼图壁县大丰镇高桥村

奶牛标准化

2010-10-20 北泉镇泉眼村、十户滩镇 201 省道交汇处西侧，以募集资金

养殖基地建

碱丰村、下野地镇上游村 2,000 万元新设立全资子公司呼图

设项目

架子地 壁西牧负责实施建设

- 189 -

配股说明书

项目名称 变更时间 变更前内容 变更后内容

原计划在下野地镇上游

村架子地（位于 134 团） 在 134 团和 141 团各建设存栏奶牛

2011-7-29

建设存栏奶牛数为 2,000 数为 1,000 头的养殖基地

头的养殖基地

建设资金 2,860 万元加上自筹资金

生鲜乳综合 1,000 万元，共计 3,860 万元用于同

服务体系升 2011-7-29 建设资金 2,860 万元 六师、十二师共同出资设立准噶尔

级改造项目 牧业用于“现代化奶牛养殖示范基

地建设项目”

牛、羊良种 原 实 施 地 点 石 河 子 北 泉 追加实施地点石河子紫泥泉镇四连

2011-4-1

繁育技术工 镇活海子村养殖基地 养殖基地

程研究中心 奶 牛 性 控 胚 胎 实 验 室 建 建设资金 945.80 万元用于引进 500

2013-11-18

扩建项目 设资金 945.80 万元 头国外纯种安格斯母牛

首发招股书披露的募投项目情况如下：

1、6,000 头高产奶牛标准化养殖基地建设项目

（1）首发招股书披露

发行人《首发招股书》披露如下：

“2010-2012 年，本项目新建高产奶牛标准化养殖基地 3 个，建筑面积

78,864m2，新建标准化挤奶厅 9 座，面积 2,970m2，以及其它配套设施。新存栏

奶牛 6,000 头，其中能繁母牛 4,200 头，成年母牛单产量由项目前的 7 吨提高到

项目建成后的 7.5 吨。在新存栏 6,000 头奶牛中，公司拟自繁 3,000 头奶牛，外

购 3,000 头奶牛，以上奶牛将在 2010-2012 年分批到位。”

“经测算，该项目建成达产后年增加销售收入 12,146.10 万元，年新增利润

2,046.58 万元，财务内部收益率为 17.46%。”

“本项目建设期为 2 年。”

发行人 2009 年《西部牧业 6,000 头高产奶牛标准化养殖基地建设项目可行

性报告》，披露如下：

“经济技术指标：达产年增量销售收入 12,146.10 万元，达产年增量总成本

9,839.39 万元，息税前年均利润 2,046.58 万元。”

（2）第一次变更

- 190 -

配股说明书

2010 年 10 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议审议通过《关

于使用部分募集资金投资设立全资子公司呼图壁县西牧养殖有限责任公司的议

案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意设立

呼图壁西牧并作为项目实施主体，项目实施地点由石河子十户滩镇碱丰村变更

为呼图壁县大丰镇高桥村 201 省道交汇处西侧。

2010 年 10 月 26 日发行人公告《呼图壁县西牧养殖有限责任公司 1,100 头

高产奶牛标准化养殖场建设项目可行性研究报告》，披露如下：

“新建高产奶牛标准化养殖场 1 个，存栏奶牛 1,100 头，其中成年母牛 660

头。基地圈舍建筑面积 12,604m2；新建标准化挤奶厅 2 座，面积 660m2。”

“建设期限：2010 年 10 月-2011 年 10 月。”

“经济技术指标：达产年销售收入 1,750.24 万元，总成本 1,443.89 万元，

年均净利润 225.1 万元。”

（3）第二次变更

2011 年 7 月 29 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议审议通过《关于

变更募集资金项目投向的议案》、《关于部分募集资金投资项目变更实施地点的

议案》，同意将发行人募投项目“6,000 头高产奶牛标准化养殖基地建设项目”

的部分实施地点由下野地镇上游村架子地变更为八师 134 团和八师 141 团处。

发行人 2011 年《新疆西部牧业股份有限公司 134 团 1,000 头高产奶牛标准

化养殖场建设项目可行性研究报告》内容如下：

“新建高产奶牛标准化养殖场 1 个，存栏奶牛 1,000 头，其中成年母牛 600

头。基地圈舍建筑面积 12,931.9m2；新建标准化挤奶厅 2 座，面积 1,050m2。”

“建设期限：2011 年 8 月-2012 年 8 月。”

“经济技术指标：达产年销售收入 1,525.24 万元，总成本 1,319.83 万元，

年均净利润 205.41 万元。”

2011 年 8 月 1 日发行人公告《新疆西部牧业股份有限公司 141 团 1,000 头高

产奶牛标准化养殖场建设项目可行性研究报告》，披露如下：

- 191 -

配股说明书

“新建高产奶牛标准化养殖场 1 个，存栏奶牛 1,000 头，其中成年母牛 600

头。基地圈舍建筑面积 12,931.9m2；新建标准化挤奶厅 2 座，面积 1,050m2。”

“建设期限：2011 年 8 月-2012 年 8 月。”

“经济技术指标：达产年销售收入 1,525.24 万元，总成本 1,319.83 万元，

年均净利润 205.41 万元。”

（4）变更后效益测算

经核查发行人《首发招股书》、该募投项目历次变更的三会资料、发行人 2009

年《西部牧业 6,000 头高产奶牛标准化养殖基地建设项目可行性报告》、2010 年

10 月 26 日发行人公告《呼图壁县西牧养殖有限责任公司 1,100 头高产奶牛标准

化养殖场建设项目可行性研究报告》、发行人 2011 年《新疆西部牧业股份有限公

司 134 团 1,000 头高产奶牛标准化养殖场建设项目可行性研究报告》、2011 年 8

月 1 日发行人公告《新疆西部牧业股份有限公司 141 团 1,000 头高产奶牛标准化

养殖场建设项目可行性研究报告》，6,000 头高产奶牛标准化养殖基地建设项目”

变更后效益测算如下：

单位：万元

6,000 头高产奶牛标准化养殖基地建设项目 奶牛数（头） 效益测算

自繁 3,000 头奶牛

首发披露 2,046.58（息税前）

外购 3,000 头奶牛

募投项目变更后

呼图壁西牧 1,100 头奶牛项目 1,100 225.10

八师 134 团 1,000 头奶牛项目 1,000 205.41

八师 141 团 1,000 头奶牛项目 1,000 205.41

首发募投项目变更后 3,100 635.92

2、生鲜乳综合服务体系升级改造项目

（1）首发招股书披露

发行人《首发招股书》披露如下：

“本项目将改造挤奶厅 40 座，新建挤奶厅 50 座（配置 2×16/32 位或 2×

12/24 位鱼骨式挤奶设备）和配套 5 吨或 3 吨冷却储罐 57 个），在现有 17 辆 123

个吨位液态奶恒温运输车每天可配送 220 吨鲜奶的基础上，再配套 15 辆（126

个吨位）液态奶恒温运输车，形成日收购、储运 500 吨鲜奶的能力。服务覆盖

- 192 -

配股说明书

面达到石河子地区奶牛饲养量的 70%（即 35,000 头奶牛）。建设牛奶质量控制系

统，购置牛奶质检设备 8 台（套）；建设奶牛营养检测系统，购置饲料营养分析

设备 15 台（套）；购置奶牛防疫诊治仪器设备 13 台（套）；建设奶牛饲养管理

培训等服务系统，购置培训设备 7 台（套）。”

“本项目达产年运营收入 1,932 万元，运营成本 1,289.2 万元，利润总额

642.80 万元。项目投资的财务内部收益率 14.86%（所得税后），财务净现值（I

＝8%）1,617.02 万元（所得税后），投资回收期 6.18 年（所得税后），投资利润

率 15.62%。”

“本项目建设期 1 年。”

（2）变更

2011 年 7 月 29 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议审议通过《关于

变更募集资金项目投向的议案》、《关于投资“新疆西部准噶尔有限公司”建设

“现代化奶牛养殖基地建设项目”的议案》，同意将募集资金 2,860 万元与六师、

十二师共同出资设立准噶尔牧业。

经核查，2011 年 8 月 1 日发行人公告《新疆西部牧业股份有限公司部分变

更募集资金用途公告》，披露如下：

“部分变更原募投项目的原因：因当地集约化奶牛养殖规模的发展相对项

目建设速度缓慢，如快速投入将“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”建设完

成，生鲜乳冷链配套服务体系与当地奶牛发展规模更加失衡，势必造成设备使

用率较低和闲置状况，也将直接影响到项目的预期收益。”

“公司将根据当地集约化奶牛养殖发展规模和速度，适时继续建设“生鲜

乳综合服务体系升级改造项目”以满足生鲜乳综合服务需求。另公司将在以后

年度根据当地集约化奶牛养殖发展规模和速度，适时继续建设“生鲜乳综合服

务体系升级改造项目”以满足生鲜乳综合服务需求，建设资金由公司自筹解决。”

2011 年 8 月 1 日发行人公告《新疆西部准噶尔有限公司现代化奶牛养殖示

范基地建设项目可行性研究报告》，披露如下：

- 193 -

配股说明书

“新疆西部准噶尔有限公司 3 个股东出资，其中：新疆西部牧业股份有限

公司出资 3,860 万元，新疆生产建设兵团农六师国资公司出资 3,450 万元，新疆

生产建设兵团农十二师国资公司出资 1,290 万元。”共计出资 8,600 万元。

“新建现代化奶牛养殖场 1 个，存栏奶牛 5,000 头，其中成年母牛 3,000 头，

后备母牛 2,000 头。基地圈舍建筑面积 52,187.4m2；新建标准化挤奶厅 1 座，面

积 4,830m2。”

“建设期限：2011 年 8 月-2012 年 8 月。”

“经济技术指标：达产年销售收入 10,435.20 万元，总成本 8,780.31 万元，

年均净利润 2,038.20 万元。”

（3）变更后效益测算

经核查发行人《首发招股书》、该募投项目变更的三会资料、发行人财务资

料，因当地集约化奶牛养殖规模的发展相对项目建设速度缓慢，如快速投入将

“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”建设完成，生鲜乳冷链配套服务体系与

当地奶牛发展规模更加失衡，势必造成设备使用率较低和闲置状况，也将直接

影响到项目的预期收益。公司将根据当地集约化奶牛养殖发展规模和速度，适

时继续建设“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”以满足生鲜乳综合服务需求。

另公司将在以后年度根据当地集约化奶牛养殖发展规模和速度，适时继续建设

“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”以满足生鲜乳综合服务需求。该项目实

际投资金额为 1,255 万元，占项目原总投资金额 4,115 万元的比例仅为 30.50%，

经发行人股东大会审议通过变更后，该募投项目未效益测算。

经核查发行人该募投项目变更的三会资料、2011 年 8 月 1 日发行人公告《新

疆西部准噶尔有限公司现代化奶牛养殖示范基地建设项目可行性研究报告》，按

照发行人募集资金投资准噶尔牧业 2,860 万元、准噶尔牧业全体股东共计出资

8,600 万元计算，“准噶尔牧业现代化奶牛养殖示范基地建设项目”中发行人按

比例收入测算为 3,470.31 万元、效益测算为年均净利润 677.82 万元。

综上，生鲜乳综合服务体系升级改造项目变更后效益测算如下：

单位：万元

- 194 -

配股说明书

变更前承诺 变更后承诺

生鲜乳综合服务体系升级改造项目 效益测算

投资 投资

首发披露 4,115 642.80

首发募投项目变更后无效益测算 1,255 —

准噶尔牧业现代化奶牛养殖示范基地建设项目 2,860 677.82

3、牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目

（1）首发招股书披露

发行人《首发招股书》披露如下：

“项目主要建设内容为肉种羊繁育场和奶牛性控胚胎实验室建设。”

“本项目建成后，投资利润率为 17.16%，静态投资回收期 6.68 年（税后），

财务内部收益率 15.4%（税后）。财务净现值（I＝10%）700 万元（税后）。”

“本项目于 2009 年 9 月完成项目备案，2010 年 4 月开始项目建设，建设期

1 年。”

（2）第一次变更

2011 年 4 月 1 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议审议通过《关于

部分变更募集资金投资项目“牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目”实

施地点的议案》，同意公司将原募投项目“牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩

建项目”实施地点由石河子北泉镇活海子村养殖基地，追加石河子紫泥泉镇四

连养殖基地为该募投项目的实施地点。

2011 年 4 月 7 日发行人公告《部分变更募集资金投资项目“牛、羊良种繁

育技术工程研究中心扩建项目”实施地点的可行性研究报告》，披露如下：

“建设地点：新疆兵团农八师原 151 团 4 连。”

“项目建设期一年（2010 年 9 月—2011 年 9 月）”

“牛、羊良种繁育技术工程研究中心肉种羊繁育场以肉用羊品种繁育为主，

向社会提供良种肉羊种羊。该羊场位于石总场三分场二连（活海子村），周围均

为基本农田。近年来，随着新疆畜牧业尤其是肉羊产业的快速发展，对良种肉

种羊的需求量有很大增加，中心肉种羊场原有生产规模已不能满足需要，亟需

- 195 -

配股说明书

扩建增加育种规模。现有羊场内部场地已使用完毕，而羊场周围属受保护的基

本农田，在原址及附近扩建已无条件，因此需采取异地扩建的方式。”

（3）第二次变更

2013 年 11 月 18 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关

于公司变更募集资金投资项目部分建设内容的议案》，同意将项目剩余资金

945.80 万元，拟全部用于引进 500 头国外纯种安格斯母牛。

2013 年 11 月 19 日发行人公告《牛、羊良种繁育技术工程研究中心建设项

目变更部分建设内容说明书》，披露如下：

“截至目前，项目已完成投资 1,224.5 万元，其中项目费 57.2 万元，肉种羊

繁育养殖基地建设投资 1,131.7 万元，良繁胚胎实验室改造 35.6 万元。项目剩余

资金 945.8 万元，拟全部用于引进 500 头国外纯种安格斯母牛。”

“实施进度安排：2013 年年底前，完成种母牛入场。”

“主要经济技术指标对比表：

单位：万元

项目 更改项目前 更改项目后 备注

销售收入 1,202.20 1,604.70 达产年

总成本 765.54 1,008.27 达产年

年均净利润 296.25 388.84 达产年

”

（4）变更后效益测算

经核查发行人《首发招股书》、该募投项目历次变更的三会资料、2011 年 4

月 7 日发行人公告《部分变更募集资金投资项目“牛、羊良种繁育技术工程研

究中心扩建项目”实施地点的可行性研究报告》、2013 年 11 月 19 日发行人公告

《牛、羊良种繁育技术工程研究中心建设项目变更部分建设内容说明书》，经发

行人股东大会审议通过变更后，“牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目”

变更后效益测算如下：

单位：万元

变更前承诺 变更后承诺

牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目 效益测算

投资 投资

- 196 -

配股说明书

变更前承诺 变更后承诺

牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目 效益测算

投资 投资

首发披露 2,170.30 296.25

首发募投项目变更后 1,224.50

388.84

引进纯种安格斯母牛 500 头 945.80

（二）超募资金投资项目或收购项目

1、红光牧业

2010 年 10 月 20 日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议审议通过《关

于使用部分超募资金与石河子市桃花农场投资有限公司共同投资设立石河子红

光牧业养殖有限公司的议案》同意，公司以超募资金出资 1,337 万元，占注册资

本的 65%。

2010 年 10 月 26 日发行人公告《石河子红光牧业养殖有限公司 2,000 头高

产奶牛标准化养殖场建设项目》，披露如下：

“建设规模：项目新建奶牛养殖场一座，年存栏荷斯坦奶牛 2,000 头，其中

成年母牛 1,200 头，后备母牛 800 头；新建泌乳奶牛舍面积 16,800 平方米，犊

牛舍、产房面积 2,000 平方米，挤奶厅 2 座，面积 660 平方米。”

“建设期一年，自 2010 年 10 月至 2011 年 9 月。”

“投资结构：本项目总投资 2,057 万元，全部为建设投资。”

“经济技术指标：达产年销售收入 2,930.88 万元，总成本 2,408.3 万元，年

均利润 384.1 万元。”

根据发行人超募资金投资的三会资料、2010 年 10 月 26 日发行人公告《石

河子红光牧业养殖有限公司 2,000 头高产奶牛标准化养殖场建设项目》，按照发

行人持有 65%股份比例计算，年均利润 249.67 万元。

2、畜牧工程中心

2011 年 4 月 1 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议审议通过《关于

公司使用超募资金投资设立“新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限

公司）”的议案》同意公司使用超募资金 500 万元投资设立畜牧工程中心。

- 197 -

配股说明书

2011 年 4 月 1 日发行人公告《兵团畜牧工程技术研究中心建设可行性研究

报告》，披露如下：

“兵团畜牧工程技术研究中心组建工作于 2010 年正式启动。”

“兵团畜牧工程技术研究中心自我发展能力及经济效益：兵团畜牧工程技

术研究中心组建阶段所需经费将采取国家、兵团、八师和依托单位筹款、纵横

向研究项目专款，争取国内外合作研究及资助、贷款等多渠道筹集，同时将通

过联合技术开发、技术转让、咨询服务和自办科技实体等方式自创收入，并逐

步扩大自创收入额度和比例，三年建成后在经济上力争实现具有自负盈亏、自

我发展的能力。”

3、饲草料资源开发利用项目

2011 年 7 月 29 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议审议通过《关于

公司使用超募资金投资建设新疆西部牧业股份有限公司饲草料资源开发利用项

目的议案》拟建设“新疆西部牧业股份有限公司饲草料资源开发利用项目”，项

目总投资估算总额 8,224.04 万元。

2011 年 8 月 1 日发行人公告《新疆西部牧业股份有限公司饲草料资源开发

利用项目可行性研究报告》，披露如下：

“建设规模：新建年产 45,000 吨新型饲料生产线，同时提取植物油 3,575

吨，提取化工原料 565 吨；配套新建一条塑料桶装油 65 万瓶（5L 装）—130 万

瓶（2.5L 装）/年包装生产线（3,000 吨小包装，其余 575 吨为大包装或散装）；

购置设备 109 台套，新建厂房 4,880 ㎡、新建储油罐 2 座、原料筒仓 2 座，成品

库房一座。”

“建设期限：2011 年 9 月-2012 年 9 月。”

“主要技术经济指标：达产年销售收入 9,394.5 万元，总成本费用 5,577 万

元，年均净利润 2,020.87 万元。”

2011 年 12 月 16 日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议审议通过《关

于变更超募资金项目投向的议案》，部分变更超募资金投资项目的原因：该项目

- 198 -

配股说明书

原计划投资总额 8,224.04 万元，其中：固定资产投资 5,224.04 万元，流动资金

3,000 万元。现由于该项目拟购置有关企业闲置的同类型厂房、设备、土地进行

改造后投入使用，并计划通过引入新投资者共同投资建设，使项目对公司资金

需求量大幅度降低。为更好的提高资金使用效率，公司拟将该项目建设资金 4,700

万元加上超募资金 3,465.35 万元、超募资金账户结余利息 234.65 万元，共计 8,400

万元，用于收购新疆石河子花园乳业有限公司的 60%股权，以进一步延伸公司

产业链，增强公司的市场竞争力，形成新的利润增长点。

经核查发行人超募资金投资的三会资料、该项目变更的三会资料、2011 年 8

月 1 日发行人公告《新疆西部牧业股份有限公司饲草料资源开发利用项目可行

性研究报告》，由于仅使用超募资金 3,551.39 万元投资“饲草料资源开发利用项

目”，占总投资估算总额 8,224.04 万元的比例为 43.18%，尚未达到预定投资额的

一半，故经发行人股东大会审议通过变更后，该募投项目未效益预测。

4、收购花园乳业 60%股权

2011 年 12 月 16 日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议审议通过《关

于购买新疆石河子花园乳业有限公司 60%股权的议案》、《关于变更超募资金项

目投向的议案》、《关于使用超募资金用于收购新疆石河子花园乳业有限公司股

权的议案》，同意收购花园乳业 60%股权共计 8,400 万元，其中使用“饲草料资

源开发利用项目”变更资金 4,700 万元、超募资金 3,465.35 万元、超募资金账户

结余利息 234.65 万元。

2011 年 12 月 16 日发行人公告《新疆西部牧业股份有限公司关于收购新疆

石河子花园乳业有限公司股权的可行性研究报告》，披露如下：

“投资总额：西部牧业公司拟用超募资金收购花园乳业公司 60%的股权（即

花园乳业公司陈信忠、陈翠莲、陈建新、陈玉新、陈翠兰、陈何新所持有的花

园乳业 60%的股权），投资总金额 8,400 万元人民币。”

“项目年均销售收入为 32,100 万元，年均总成本费用为 29,270.89 万元，年

均所得税后利润 2,348.16 万元。”

根据发行人超募资金投资的三会资料、2011 年 12 月 16 日发行人公告《新

- 199 -

配股说明书

疆西部牧业股份有限公司关于收购新疆石河子花园乳业有限公司股权的可行性

研究报告》，按照发行人持有 60%的股权计算，测算年均净利润 1,408.90 万元。

（三）截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况

1、前次募集资金使用情况

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人首发募集资金的具体使用情况如下：

单位：万元

前次募集资金使用情况对照表

投资项目 截至 2014 年末募集资金累计投资额

实际投 项目达到

募集前 募集后承 资与募 预定可使

序 承诺投资 实际投资项 实际投

承诺投 诺投资金 集后承 用状态日

号 项目 目 资金额

资金额 额 诺投资 期

的差额

6,000 头高

6,000 头高产

产奶牛标 尚未达到

奶牛标准化

1 准化养殖 9,073.24 9,073.24 9,113.48 -40.24 预定可使

养殖基地建

基地建设 用状态

设项目

项目

生鲜乳综

生鲜乳综合

合服务体

2 服务体系升 4,115.00 — 1,297.97 — —

系升级改

级改造项目

造项目

准噶尔牧业

尚未达到

现代化奶牛

3 - 2,860.00 2,864.92 -4.92 预定可使

养殖示范基

用状态

地建设项目20

牛、羊良种

牛、羊良种繁

繁育技术

育技术工程

4 工程研究 2,170.30 1,224.50 1,227.53 -3.03

研究中心扩 尚未达到

中心扩建

建项目 预定可使

项目

用状态

引进 500 头

5 纯种安格斯 - 945.80 978.50 -32.70

21

母牛

承诺投资项目小计 15,358.54 15,358.54 15,482.40 -123.86 —

超募资金投向

6 红光牧业 红光牧业 - 1,337.00 1,335.50 1.50 2011-12-31

20

公司将“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”建设资金 2,860 万元用于同六师、十二师共同出资设立准

噶尔牧业，用于“现代化奶牛养殖示范基地建设项目”。

21

公司将原“牛、羊良种繁育技术工程研究中心建设项目”中“奶牛性控胚胎实验室建设”内容更改为

“引进纯种安格斯母牛 500 头”，进行种牛犊繁育，原项目剩余资金 945.80 万元用于引进 500 头国外纯种

安格斯母牛。

- 200 -

配股说明书

前次募集资金使用情况对照表

投资项目 截至 2014 年末募集资金累计投资额

实际投 项目达到

募集前 募集后承 资与募 预定可使

序 承诺投资 实际投资项 实际投

承诺投 诺投资金 集后承 用状态日

号 项目 目 资金额

资金额 额 诺投资 期

的差额

畜 牧 工 程 畜牧工程中

7 - 500.00 62.59 437.41 2011-9-16

中心 心

饲 草 料 资 饲草料资源

8 源 开 发 利 开发利用项 - — 3,551.39 — —

用项目 目

收购花园

收购花园乳

9 乳 业 60% - 8,400.00 8,400.00 - 2012-2-29

业 60%股权22

股权

归 还 银 行 归还银行贷

10 - 2,400.00 2,400.00 - —

贷款 款

补 充 流 动 补充流动资

11 - 980.00 980.00 - —

资金 金

超募资金投向小计 - 17,141.04 16,729.48 411.56 —

合计 15,358.54 32,499.5823 32,211.88 287.70 —

上表中“募集后承诺投资金额”与首发募集资金净额 32,264.93 万元之间的

差额为发行人收购花园乳业 60%股权使用超募资金账户结余利息 234.65 万元。

有上述可知，发行人首发募集资金已使用完毕。

2、前次募集资金使用进度情况

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人首发募集资金使用进度与披露情况对比如

下：

实际达到预

首次披露项目达到预定 变更后披露项目达到预

项目名称 定可使用状

可使用状态日期 定可使用状态日期

态日期

第一次变更：2010 年 10

尚未达到预

6,000 头高产奶牛标准化 本项目建设期为 2 年（即 月-2011 年 10 月

定可使用状

养殖基地建设项目 2012 年 8 月） 第二次变更：2011 年 8

态

月-2012 年 8 月

生鲜乳综合服务体系升 本项目建设期 1 年（即 经股东大会变更后无达

—

级改造项目 2011 年 8 月） 到预定可使用状态日期

22

花园乳业 60%股权共计 8,400 万元，其中使用“饲草料资源开发利用项目”变更资金 4,700 万元、超募

资金 3,465.35 万元、超募资金账户结余利息 234.65 万元。

23

调整后投资总额 32,499.58 万元比募集资金净额多 234.65 万元，系公司收购花园乳业使用超募资金账户

结余利息 234.65 万元。

- 201 -

配股说明书

实际达到预

首次披露项目达到预定 变更后披露项目达到预

项目名称 定可使用状

可使用状态日期 定可使用状态日期

态日期

尚未达到预

准噶尔牧业现代化奶牛 2011 年 8 月-2012 年 8

— 定可使用状

养殖示范基地建设项目 月

态

2010 年 4 月开始项目建 第一次变更：项目建设

牛、羊良种繁育技术工

设，建设期 1 年（即 2011 期一年（2010 年 9 月 尚未达到预

程研究中心扩建项目

年 4 月） -2011 年 9 月） 定可使用状

引进 500 头纯种安格斯 第二次变更：2013 年年 态

—

母牛 底前完成

建设期一年，自 2010 年 2011 年 12

红光牧业 —

10 月至 2011 年 9 月 月 31 日

2010 年正式启动，3 年 2011 年 9 月

畜牧工程中心 —

建成 16 日

饲草料资源开发利用项 建设期限：2011 年 9 月 经股东大会变更后无达

—

目 -2012 年 9 月 到预定可使用状态日期

2012 年 2 月

收购花园乳业 60%股权 — —

29 日

归还银行贷款 — — —

补充流动资金 — — —

三、前次募集资金投资项目变更情况

项目名称 变更前内容 变更后内容

原计划由公司直接实施，实 部分实施地点十户滩镇碱丰村养殖基地变更

施地点为新 疆石河子北 泉 为呼图壁县大丰镇高桥村 201 省道交汇处西

6,000 头高产 镇泉眼村、 十户滩镇碱 丰 侧，以募集资金 2,000 万元新设立全资子公司

奶牛标准化 村、下野地镇上游村架子地 呼图壁西牧负责实施建设

养殖基地建 原计划在下 野地镇上游 村

设项目 架子地（位于 134 团）建设 在 134 团和 141 团各建设存栏奶牛数为 1,000

存栏奶牛数为 2,000 头的养 头的养殖基地

殖基地

建设资金 2,860 万元加上自筹资金 1,000 万

生鲜乳综合

元，共计 3,860 万元用于同六师、十二师共同

服务体系升 建设资金 2,860 万元

出资设立准噶尔牧业用于“现代化奶牛养殖

级改造项目

示范基地建设项目”

牛、羊良种繁 原实施地点 石河子北泉 镇

追加实施地点石河子紫泥泉镇四连养殖基地

育技术工程 活海子村养殖基地

研究中心扩 奶牛性控胚 胎实验室建 设 建设资金 945.80 万元用于引进 500 头国外纯

建项目 资金 945.80 万元 种安格斯母牛

使用该项目建设资金 4,700 万元、超募资金

饲草料资源

3,465.35 万元、超募资金账户结余利息 234.65

开发利用项 建设资金 4,700 万元

万元，共计 8,400 万元用于收购花园乳业 60%

目

股权

募集资金的变更金额为 8,505.80 万元，占所募集资金净额的比例为 26.36%。

- 202 -

配股说明书

四、前次募集项目实现效益情况

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人首发募集资金实现效益情况如下：

单位：万元

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

首次披 变更后 是否达

序 2012 2013 累计实现

项目名称 露效益 效益测 2014 年 到预计

号 年 年 效益

测算 算 效益

达产后

达产后

息税前

6,000 头 高 产 奶 年净利

年均利

1 牛标准化养殖基 润 440.09 556.93 386.07 1,622.66 不适用

润

地建设项目 635.92

2,046.58

万元

万元

达产后

生鲜乳综合服务

年利润 无效益

2 体系升级改造项 127.65 49.10 34.35 211.10 —

642.80 测算

目

万元

达产后

准噶尔牧业现代

年利润

3 化奶牛养殖示范 - 5.12 72.32 77.44 不适用

677.82

基地建设项目

万元

达产后

牛、羊良种繁育 达产后

年利润

4 技术工程研究中 年利润

296.25

心扩建项目 为 - - -32.50 -32.50 不适用

万元

388.84

引进 500 头纯种

5 万元

安格斯母牛

达 产 后 年 利 润

6 红光牧业 -7.08 51.34 214.42 247.63 是

249.67 万元

7 畜牧工程中心 无效益测算 0.34 -1.32 -8.28 -9.26 —

达产后

饲草料资源开发 年利润 无效益

8 - - -184.88 -184.88 —

利用项目 2,020.87 测算

万元

收购花园乳业 年均利润 1,408.90

9 94.79 326.57 1,427.84 1,849.20 是

60%股权 万元

10 归还银行贷款 —

11 补充流动资金 —

关于上述募投项目“是否达到预计效益：不适用”的说明：

（1）6,000 头高产奶牛标准化养殖基地建设项目

经核查发行人《首发招股书》、该募投项目历次变更的三会资料、发行人 2009

年《西部牧业 6,000 头高产奶牛标准化养殖基地建设项目可行性报告》、2010 年

- 203 -

配股说明书

10 月 26 日发行人公告《呼图壁县西牧养殖有限责任公司 1,100 头高产奶牛标准

化养殖场建设项目可行性研究报告》、发行人 2011 年《新疆西部牧业股份有限公

司 134 团 1,000 头高产奶牛标准化养殖场建设项目可行性研究报告》、2011 年 8

月 1 日发行人公告《新疆西部牧业股份有限公司 141 团 1,000 头高产奶牛标准化

养殖场建设项目可行性研究报告》，6,000 头高产奶牛标准化养殖基地建设项目”

变更后效益测算如下：

单位：万元

6,000 头高产奶牛标准化养殖基地建设项目 奶牛数（头） 效益测算

自繁 3,000 头奶牛

首发披露 2,046.58（息税前）

外购 3,000 头奶牛

募投项目变更后

呼图壁西牧 1,100 头奶牛项目 1,100 225.10

八师 134 团 1,000 头奶牛项目 1,000 205.41

八师 141 团 1,000 头奶牛项目 1,000 205.41

首发募投项目变更后 3,100 635.92

由于泌乳牛数量尚未达到原先设计头数，因此该募投项目尚未达产，该募

投项目“是否达到预计效益：不适用”。

经核查，发行人乳制品加工板块子公司花园乳业 2014 年度净利润为 2,768.28

万元，饲料板块子公司泉牲牧业 2014 年度净利润为 1,688.87 万元，而奶牛养殖

板块子公司绿洲牧业 2014 年度净利润为-544.40 万元、玛纳斯西牧 2014 年度净

利润为 5.76 万元、呼图壁西牧 2014 年度净利润为-316.85 万元、红光牧业 2014

年度净利润为 329.91 万元。由于国内乳制品价格、饲料价格保持增长，而生鲜

乳价格走低，使得乳制品和饲料的利润均良好，而奶牛养殖成本最高、利润最

低。发行人合并报表范围内各公司之间的交易均按照公允定价，养殖基地的饲

料内部采购价格、生鲜乳内部销售价格均严格按照市场价格，因此虽然首发募

投项目“6,000 头高产奶牛标准化养殖基地建设项目”效益尚未充分体现，但若

从饲料生产—奶牛养殖—乳制品加工的公司产业链考虑，首发募投项目“6,000

头高产奶牛标准化养殖基地建设项目”的实施对夯实发行人自身的业务体系、

提升发行人的综合竞争实力起到了良好效果。

（2）生鲜乳综合服务体系升级改造项目及准噶尔牧业现代化奶牛养殖示范

基地建设项目

- 204 -

配股说明书

经核查发行人《首发招股书》、该募投项目变更的三会资料、发行人财务资

料，因当地集约化奶牛养殖规模的发展相对项目建设速度缓慢，如快速投入将

“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”建设完成，生鲜乳冷链配套服务体系与

当地奶牛发展规模更加失衡，势必造成设备使用率较低和闲置状况，也将直接

影响到项目的预期收益。公司将根据当地集约化奶牛养殖发展规模和速度，适

时继续建设“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”以满足生鲜乳综合服务需求。

另公司将在以后年度根据当地集约化奶牛养殖发展规模和速度，适时继续建设

“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”以满足生鲜乳综合服务需求。该项目实

际投资金额为 1,255 万元，占项目原总投资金额 4,115 万元的比例仅为 30.50%，

经发行人股东大会审议通过变更后，该募投项目未效益测算。

经核查发行人该募投项目变更的三会资料、2011 年 8 月 1 日发行人公告《新

疆西部准噶尔有限公司现代化奶牛养殖示范基地建设项目可行性研究报告》，按

照发行人募集资金投资准噶尔牧业 2,860 万元、准噶尔牧业全体股东共计出资

8,600 万元计算，“准噶尔牧业现代化奶牛养殖示范基地建设项目”中发行人按

比例收入测算为 3,470.31 万元、效益测算为年均净利润 677.82 万元。

由于准噶尔牧业为发行人参股子公司，其生产经营情况不完全由发行人决

定。“准噶尔牧业现代化奶牛养殖示范基地建设项目”原计划中 5,000 头高产奶

牛，2014 年末存栏牛头数中泌乳牛头数为 865 头，与设计方案存在一定差距，

因此该募投项目尚未达产，该募投项目“是否达到预计效益：不适用”。

（3）牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目及引进 500 头纯种安格斯

母牛

经核查发行人《首发招股书》、该募投项目历次变更的三会资料、2011 年 4

月 7 日发行人公告《部分变更募集资金投资项目“牛、羊良种繁育技术工程研

究中心扩建项目”实施地点的可行性研究报告》、2013 年 11 月 19 日发行人公告

《牛、羊良种繁育技术工程研究中心建设项目变更部分建设内容说明书》，“牛、

羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目”变更后效益测算如下：

单位：万元

- 205 -

配股说明书

变更前承诺 变更后承诺

牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目 效益测算

投资 投资

首发披露 2,170.30 296.25

首发募投项目变更后 1,224.50

388.84

引进纯种安格斯母牛 500 头 945.80

由于“牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目及引进 500 头纯种安格

斯母牛”尚未养成销售，因此该募投项目“是否达到预计效益：不适用”。

会计师发表意见：经核查，发行人前次募集资金投资项目均是紧紧围绕其

主营业务展开，项目的建设符合发行人的发展战略，项目的实施使发行人的主

营业务得到进一步发展，增强了发行人的综合竞争实力。考虑到畜牧业投资见

效周期长，近年来乳品市场变化因素较多，部分募集资金投资项目虽然短期内

未达到盈利预期，但为发行人长远发展奠定了坚实的基础，因此，会计师认为，

发行人本次证券发行符合《管理办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资

金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

律师发表意见：根据相关会计师出具的发行人最近三年审计报告及发行人

《前次募集资金使用鉴证报告》并经核查，发行人前次募集资金的使用效益对

发行人最近三年的净利润贡献及占比如下：

单位：万元

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度

归属于发行人普通股股东净利润 3,172.10 2,717.70 2,248.94

前次募集资金使用效益 655.79 987.74 1,909.34

前次募集资金使用效益与净利润占比 20.67% 36.34% 84.90%

经核查，发行人前次募集资金项目主要以种畜养殖及其相关产业为主，上

述项目的建设周期及见效周期均较长，故发行人前次募集资金项目虽然取得了

一定的效益但未全部实现预计效益；发行人前次募集资金项目均是围绕其主营

业务开展，符合发行人的发展战略；发行人前次募集资金项目的实施，对夯实

发行人自身的业务体系、提升发行人的综合竞争实力起到了良好效果。

经核查，发行人前次募集资金已全部投入使用，募集资金投向变更调整已

经发行人董事会和股东大会审议批准，前次募集资金的使用进度和效果与发行

人定期报告及专项信息披露情况基本一致，符合《管理办法》第十一条第（一）

项“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”之

- 206 -

配股说明书

规定。

保荐机构发表意见：2010 年 8 月西部牧业完成首次公开发行股票并在创业

板上市，募集资金总额 3.57 亿元。根据《首发招股书》披露，公司新股发行募

集资金将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金；

募集资金投资项目均是紧紧围绕公司的主营业务展开，项目的建设符合公司的

发展战略，项目的实施将使公司主营业务得到进一步发展，增强公司的综合竞

争实力，提高公司的盈利能力。

公司在 2010 年募集资金到位后，根据首发招股书披露，募集资金用途：

投资金额 建设期

序号 项目名称 项目备案号

（万元） （年）

6,000 头高产奶牛标准化养殖 八师发改（农经）备〔2009〕

1 9,073.24 2

基地建设项目 0012 号

生鲜乳综合服务体系升级改 八师发改（农经）备〔2009〕

2 4,115 1

造项目 0014 号

牛、羊良种繁育技术工程研究 八师发改（农经）备〔2009〕

3 2,170.3 1

中心扩建项目 0013 号

其他与主营业务相关的营运

4 - - -

资金

其中第 2、第 3 项投资由于市场变化等原因公司对投资项目内容进行了调整，

公司履行了相应的法定程序并予以了披露。第 1 项投资项目“6,000 头高产奶牛

标准化养殖基地建设项目”是基本按照初始披露的计划实施的。

根据首发招股书披露，奶牛基地建设项目原计划由公司直接实施，拟新建

高产奶牛标准化养殖基地 3 个，公司拟外购 3,000 头奶牛，自繁 3,000 头奶牛。

本项目投资总额为 9,073.24 万元，项目建设期 2 年，预计建成达产后年增加销

售收入 12,146.10 万元，年新增利润 2,046.58 万元。

本项目原实施地点为新疆石河子北泉镇泉眼村、十户滩镇碱丰村、下野地

镇上游村，后经过公司董事会审议通过对具体实施计划进行了部分调整调整。

其中原计划在十户滩镇碱丰村建设的养殖基地变更为呼图壁县大丰镇高桥村，

以募集资金 2,000 万元人民币新设立全资子公司呼图壁县西牧养殖有限公司负

责实施建设；原计划在下野地镇上游村（134 团）建设存栏奶牛数 2,000 头的养

殖基地分为在 134 团和 141 团各建设存栏牛数为 1,000 头的养殖基地。但对于公

- 207 -

配股说明书

司新股发行募集资金的使用情况，瑞华会计师事务所出具了瑞华核字[2014]第

01690011 号鉴证报告，其中对前次募集资金投资项目实现效益情况表中对“6,000

头高产奶牛标准化养殖基地建设项目”测算的 2012 年、2013 年、2014 年实现

的效益分别为 440.09 万元，556.93 万元、386.07 万元。根据瑞华会计师事务所

出具的说明，会计师认为该项目与原奶牛养殖项目混合在一起，很难区分哪一

部分是募集资金投资部分形成的牛和产出的效益，所以在计算效益时是按资产

占比进行测算的，即：当年募投效益＝相关养殖场当年效益×［（累计募投金额

＋以前年度累计募投效益）÷相关养殖总资产］。保荐机构认为此种测算方式有

一定的道理，但也只是测算方式的一种。奶牛繁育的周期较长且种群繁育存在

较多的不确定因素，发行人奶牛基地建设项目中泌乳牛头数尚未达到首发招股

书中募集资金投投资项目中预测的数量，加上近年奶价波动较大，饲料价格不

断走高，因此奶牛基地建设项目的效益尚未充分体现，但高产奶牛标准化养殖

基地的成功建成，对夯实西部牧业自身的养殖体系、提升公司综合竞争实力起

到了良好的效果。

经核查，西部牧业前次募集资金投资项目均是紧紧围绕其主营业务展开，

项目的建设符合发行人的发展战略，项目的实施使发行人的主营业务得到进一

步发展，增强了发行人的综合竞争实力。考虑到畜牧业投资见效周期长，近年

来乳品市场变化因素较多，部分募集资金投资项目虽然短期内尚未达到预期生

产状态，但为发行人长远发展奠定了坚实的基础，因此，保荐机构认为，发行

人本次发行符合《管理办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使

用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

瑞华出具瑞华核字[2015]01690003 号《关于新疆西部牧业股份有限公司前次

募集资金使用情况的鉴证报告》结论为：公司编制的截至 2014 年 12 月 31 日止

《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证监会印发的

《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定。

- 208 -

配股说明书

六、上市前后主要资产情况及盈利情况划分的说明

1、公司上市前后主要资产情况说明

公司上市前主要资产：公司本部办公楼及土地、良繁中心牛场、种羊场、

牧草收割机械、泉牲牧业饲料加工厂、喀尔万屠宰车间及配套设备、绿洲牧业

养殖场等。

公司上市后已累计使用募集资金总额 32,211.88 万元，扣除归还银行贷款

2,400.00 万元，补充流动资金 980.00 万元外，募集资金投入新增资产主要为：

6,000 头高产奶牛标准化养殖基地建设项目 9,113.48 万元，生鲜乳综合服务体系

升级改造项目 1,297.97 万元，准噶尔牧业现代化奶牛养殖示范基地建设项目

2,864.92 万元，牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目（含引进 500 头纯种

安格斯母牛）共 2,206.03 万元，红光牧业养殖公司项目 1,335.50 万元，新疆生

产建设兵团畜牧工程技术研究中心 62.59 万元，饲草料资源开发利用项目

3,551.39 万元，收购新疆石河子花园乳业有限公司的 60%股权 8,400.00 万元。

2、划分上市前后主要资产的盈利情况说明

公司用募集资金投入的新疆西部准噶尔有限公司现代化奶牛养殖示范基地

建设项目、红光牧业养殖公司项目，新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心、

收购新疆石河子花园乳业有限公司的 60%股权均为独立核算的公司性质项目，

可以单独核算，按募集资金投入占公司股本比例计算募集资金的效益。

除上述项目外，其他募集资金项目与公司自有资金投入项目存在重合，无

法单独核算。募集资金项目的效益按资产投入比例进行分配，即：募集资金投

入项目当年的效益＝项目当期效益×［（募集资金累计投入＋募集资金期初累计

效益）÷项目总资产］。

七、首发募投项目效益情况与扣非净利润的匹配说明

发行人所处的乳制品、畜牧业属于资金密集型行业，其建设项目前期投资

大、回收周期长，乳制品及畜牧业的发展对新疆地区经济发展及社会稳定尤为

- 209 -

配股说明书

重要。近几年，西部牧业在乳制品、畜牧业的发展上投入了大量资金，并且计

划投入更多资金以推动当地经济发展。报告期内，发行人仅能通过银行贷款以

筹措资金，每年财务费用的持续上涨，严重透支了发行人的盈利能力，2013 年

度利息支出占利润总额的比重已达到 66.77%，2014 年度利息支出占利润总额的

比重甚至达到 97.56%，致使发行人 2013 年、2014 年，归属于上市公司普通股

股东的扣除非经常性损益后的净利润仅为 192.15 万元、337.85 万元。

首发募投项目效益与扣非净利润对比情况如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度

扣除非经常性损益后的净利润 337.85 192.15

减：募投项目效益 1,909.33 987.74

差额 -1,571.48 -795.59

发行人 2013 年、2014 年募集资金投入占归属于母公司股东权益比如下：

单位：万元

项目 编号 2014 年度 2013 年度

募集资金投入 ①＝②+③ 34,136.98 33,149.24

其中：募集资金总额 ② 32,264.93 32,264.93

期初募集资金累计效益 ③ 1,872.05 884.31

归属于母公司股东权益 ④ 63,274.38 61,278.03

募集资金投入占权益比 ⑤＝①/④ 53.95% 54.10%

因发行人 2013 年、2014 年从银行取得贷款，非募投项目利息支出分别为

1,535.46 万元，2,673.28 万元。如扣除非募投项目利息支出的影响，公司募投项

目效益与公司模拟效益对比如下：

单位：万元

项目 编号 2014 年度 2013 年度

扣非后归属于母公司股东的净利润 ① 337.85 192.15

加：非募投项目利息支出 ② 2,673.28 1,535.46

小计 ③＝①+② 3,011.13 1,727.61

募投项目效益 ④ 1,909.33 987.74

募投项目效益占比 ⑤＝④/③ 63.41% 57.17%

有上述可知，发行人所处的乳制品、畜牧业属于资金密集型行业，其建设

项目前期投资大、回收周期长。报告期内，发行人仅能通过银行贷款以筹措资

金，每年财务费用的持续上涨，严重透支了发行人的盈利能力，致使发行人 2013

年、2014 年，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润仅为

- 210 -

配股说明书

192.15 万元、337.85 万元，进而致使募投项目效益大于扣非净利润；上述财务

数据真实、公允反映发行人的经营情况，如扣除非募投项目利息支出的影响，

募集资金产生的效益与归属于母公司股东的净利润基本匹配。

- 211 -

配股说明书

第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构

声明与承诺

一、声明

- 212 -

配股说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法

律责任。

徐义民 陈光谱 王建华

孙振新 陈翠莲 韩宇泽

李胜利 姜方基 秦 明

黄明刚 望 莉 汤 澄

梁 雷 杨占国 陈红莉

陈建防 杨 祎 姜 梅

马新伟

新疆西部牧业股份有限公司

年 月 日

- 213

1-1-212-

配股说明书

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构已对配股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

徐 迪

保荐代表人：

董 宇 侯良智

法定代表人：

薛 峰

光大证券股份有限公司

年 月 日

- 214 -

配股说明书

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读配股说明书，确认配股说明书与本所出具的法律意见

书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在配股说明书中引用

的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认配股说明书不致因上述内容

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担

相应的法律责任。

经办律师：

朱 明 崔 白

律师事务所负责人：

张利国

北京国枫凯文律师事务所

年 月 日

- 215 -

配股说明书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本配股说明书，确认配股说明书与本所出具的

报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在配股说明书中引用的财务

报告的内容无异议，确认配股说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

栾国保 张西在

会计师事务所负责人：

顾仁荣

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

- 216 -

配股说明书

二、承诺

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划

的声明

除本次发行外未来十二个月内无其他股权融资计划（不包括发行股份购买

资产）。

（二）本次发行摊薄即期回报的，董事会按照国务院和中国证监会有关规

定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

为保证募集资金有效使用，提高公司未来的回报能力，公司将采取的主要

措施包括：

1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证

券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集

资金使用的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板块上市公司

特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规、规章及

本公司章程，公司制定了《新疆西部牧业股份有限公司募集资金管理制度》（以

下简称“募集资金管理制度”），对募集资金的存放、使用、管理、监督等作出

明确规定。

根据发行人募集资金管理制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账

户集中管理。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集

资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告

证券交易所并公告。未经公司股东大会依法作出决议，公司不得变更募集资金

的用途，或变相改变募集资金用途。公司在进行项目投资时，资金支出必须严

格履行申请和审批手续。凡涉及每一笔募集资金的使用，均须由具体使用部门

提出资金使用申请，在董事会授权范围内由财务部审核后、财务负责人签批、

总经理签批后予以执行；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。公司财

务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账，并对投资项目

进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。公司内部审计部门

- 217 -

配股说明书

应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会

报告检查结果。公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说

明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项

鉴证报告。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否

存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务

所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承

担必要的审计费用。监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。保荐人

有权至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

2、合理运用募集资金，降低财务费用

目前公司资产负债率较高，财务费用较高，2012 年度、2013 年度、2014 年

度和 2015 年 1-6 月财务费用分别为 1,067.13 万元、2,049.67 万元、3,245.19 万元

和 2,162.99 万元。本次配股发行募集资金部分用于补充公司流动资金。募集资

金到位后，公司将合理运用募集资金，降低财务成本，提高公司盈利能力。

3、整体实力增强，为未来做大做强奠定基础

本次配股发行完成后，公司的总资产、净资产增加，公司的抗风险能力和

综合实力显著加强。公司规模的扩大将有效的加快公司业务发展进程，保证了

后续项目建设的资金需要。同时公司将根据行业发展形势及市场机遇，积极跟

踪乳制品行业的发展，拓展公司的产品业务线并深化业务发展模式，从而更好

的回报股东。

4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步规范合理有效的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分

红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红》、新疆监管局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》（新

证监局〔2012〕65 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及

《公司章程》等有关规定，公司董事会于 2012 年 7 月 27 日召开的第二届董事

会第二次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本项议案公司提交 2012

- 218 -

配股说明书

年第三次临时股东大会审议通过。现金分红政策明确清晰的规定公司的分红标

准和比例。制定了现金分红决策机制，完备了现金分红的决策机制和程序。制

定了现金分红监督约束机制，使独立董事能充分履行职责，给中、小股东充分

表达意见和诉求机会。制定了现金分红的间隔时间、股东回报规划等使中小股

东的合法权益得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，需要董事会

严格论证、独立董事发表意见、监事会发表意见、听取中小股东的意见，并通

过股东大会审议，程序合规透明。

本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结

构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为

公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大

做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。

- 219 -

配股说明书

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的定期报告；

2、发行保荐书和发行保荐工作报告；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

5、经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表

6、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅方式

本配股说明书及附件披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并置备于本

公司、保荐机构的住所，供公众查阅。

1、新疆西部牧业股份有限公司

地址：新疆石河子市北三东路 29 号

证券部：梁雷、翟瑞瑞 财务部：望莉、黄永红、张泽博

项目部：郑炯 技术中心：吴妍妍

质检部：张雪红 办公室：刘红

2、光大证券股份有限公司

地址：上海市静安区新闸路 1508 号 12 层

- 220 -

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证券之星估值分析提示西部牧业盈利能力一般，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。 更多>>
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