股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2016-008
西安博通资讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安博通资讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
序号 交易对方名称
1 赵国安
2 刘昕
3 薛琳强
4 丰宁宁
序号 配套融资发行对象名称
1 西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一六年一月
-1-
目录
释义 ............................................................................................................................... 4
一、一般释义 ............................................................................................................ 4
二、专业释义 ............................................................................................................ 5
交易各方声明 ............................................................................................................. 13
一、公司声明 .......................................................................................................... 13
二、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 .. 14
三、交易对方声明 .................................................................................................. 14
三、证券服务机构声明 .......................................................................................... 15
重大事项提示 ............................................................................................................. 16
一、本次交易方案 .................................................................................................. 16
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成借壳上市 .......... 16
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ...................................................... 18
四、标的资产的预估值及作价 .............................................................................. 20
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 21
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 .......................................................... 21
七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 22
八、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 23
九、上市公司股票停复牌安排 .............................................................................. 24
十、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 24
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 25
重大风险提示 ............................................................................................................. 26
一、审批风险 .......................................................................................................... 26
二、本次交易可能被暂停或终止的风险 .............................................................. 26
三、标的资产估值风险 .......................................................................................... 26
四、本次交易形成的商誉减值风险 ...................................................................... 27
五、业绩承诺无法实现的风险 .............................................................................. 27
六、本次交易完成后的整合风险 .......................................................................... 28
七、募集资金投资项目未能实施或未能实现预期收益的风险 .......................... 28
八、标的资产市场竞争风险 .................................................................................. 28
九、客户依赖风险 .................................................................................................. 29
十、核心技术人员流失的风险 .............................................................................. 29
十一、股市风险 ...................................................................................................... 29
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本次交易概述 ............................................................................................................. 31
一、本次重组的背景及目的 .................................................................................. 31
二、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 35
三、本次交易相关合同的主要内容 ...................................................................... 38
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .......................................... 46
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...................................... 50
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形 .............................................................................................. 52
七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 52
-3-
释义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案摘要中，
部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成
的。
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、
指 西安博通资讯股份有限公司
博通股份
标的公司、南京芯传汇 指 南京芯传汇电子科技有限公司
交易对方、本次发行股份
及支付现金购买资产的发 指 赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁
行对象、业绩承诺方
交易标的、标的资产 指 南京芯传汇 100%股权
本次重大资产重组、本次 博通股份向交易对方发行股份及支付现金购买资产并
指
交易、本次重组 募集配套资金暨关联交易
本次配套融资、配套融资 指 博通股份拟向西安领浩非公开发行股份募集配套资金
配套融资对象、西安领浩 指 西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）
经发集团、上市公司控股
指 西安经发集团有限责任公司
股东
上市公司实际控制人、经
指 西安经济技术开发区管理委员会
开区管委会
经贸实业 指 西安经发经贸实业有限责任公司
城市学院 指 西安交通大学城市学院
克莱沃斯 指 宁波克莱沃斯电子科技有限公司
鸿立投资 指 上海鸿立股权投资有限公司
西安领庆 指 西安领庆投资管理有限公司
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
中和评估、评估机构 指 中和资产评估有限公司
《西安博通资讯股份有限公司发行股份和支付现金购
《购买资产协议》 指
买资产协议》
《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购
《业绩承诺与补偿协议》 指
买资产之业绩承诺与补偿协议》
《西安博通资讯股份有限公司与西安领浩资产管理合
《股份认购协议》 指
伙企业（有限合伙）关于认购非公开发行股票的合同》
《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购
预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
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《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购
预案摘要、本预案摘要 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）
过渡期间 指
起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
预评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
业绩补偿期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
最近两年、报告期 指 2014 年度、2015 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23
《重组办法》 指
日修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号－上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
二、专业释义
航空电子，是指飞机上所有电子系统的总和，主要由航
航空电子 指 电系统、通信系统、导航系统、显示系统、飞行控制系
统、防撞系统等多个系统构成。
通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、
激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物
物联网 指
品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能
化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。
面向服务的体系结构（Service-Oriented Architecture），
是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元通过这
些服务之间定义良好的接口和契约联系起来，接口是采
SOA 指
用中立的方式进行定义的，它独立于实现服务的硬件平
台、操作系统和编程语言，这使得构建在各种各样的系
统中的服务可以使用一种统一和通用的方式进行交互。
交互界面是人和计算机进行信息交换的通道，用户通过
交互界面 指 交互界面面向计算机输入信息、进行操作，计算机则通
过交互界面向用户提供信息，以供阅读、分析和判断。
VxWorks 操作系统是美国 WindRiver 公司于 1983 年设
VxWorks 指 计开发的一种嵌入式实时操作系统，是嵌入式开发环境
的关键组成部分。它以其良好的可靠性和卓越的实时性
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被广泛地应用在通信、军事、航空、航天等高精尖技术
及实时性要求极高的领域中，如卫星通讯、军事演习、
弹道制导、飞机导航等。
开放图形库（OpenGL（Open Graphics Library）定义了
一个跨编程语言、跨平台的编程接口规格的专业的图形
OpenGL 指
程序接口，它用于三维图像，是一个功能强大，调用方
便的底层图形库。
富客户机平台（Rich Client Platform），指一种广泛的基
于 WEB 的应用的客户端，提供了一个通用的 Eclipse 工
RCP 指 作台，允许开发人员扩展和构造自己的应用程序，其特
点便是服务同表现完全的物理分离，表现逻辑完全由客
户端来负责。
云计算是一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用
的、便捷的、按需的网络访问， 进入可配置的计算资
云计算 指 源共享池（资源包括网络，服务器，存储，应用软件，
服务），这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管
理工作，或与服务供应商进行很少的交互。
存在于互联网中，具备扩展和向其他用户提供基础服
务、数据、中间件的平台。根据分层理论，将云平台根
据基础服务、数据、软件系统，划分为 Iaas（Infrastructure
云平台 指
as a Service ） 基 础 设 施 平 台 即 平 台 、 Paas
（ Platform-as-a-Service ） 平 台 即 服 务 、 Saas
（Software-as-a-Service）软件即服务。
嵌入式系统是指用于执行独立功能的专用计算机系统。
它由包括微处理器、定时器、微控制器、存储器、传感
器等一系列微电子芯片与器件和嵌入在存储器中的微
嵌入式系统 指
型操作系统、控制应用软件组成，共同实现诸如实时控
制、监视、管理、移动计算、数据处理等各种自动化处
理任务。
无线传感器网络（Wireless Sensor Network）是一种分布
式传感网络，它的末梢是可以感知和检查外部世界的传
感器。无线传感器网络中的传感器通过无线方式通信，
无线传感器网络、WSN 指
因此网络设置灵活，设备位置可以随时更改，还可以跟
互联网进行有线或无线方式的连接。通过无线通信方式
形成的一个多跳自组织网络。
传感器是一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能
将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所
传感器 指
需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、
显示、记录和控制等要求。
射频识别技术（RadioFrequency Identification），又称电
子标签、无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线
RFID 指
电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统
与特定目标之间建立机械或光学接触。
M2M 指 M2M 代表机器对机器（Machine to Machine）人对机器
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（Man to Machine）、机器对人（Machine to Man）、移动
网络对机器（Mobile to Machine）之间的连接与通信，
它涵盖了所有实现在人、机器、系统之间建立通信连接
的技术和手段。
基于 IEEE802.15.4 标准的低功耗个域网协议，根据这
Zigbee 指 个协议规定的技术是一种短距离、低功耗的无线通信技
术。
单片机是一种集成电路芯片，是采用超大规模集成电路
技术把具有数据处理能力的中央处理器 CPU、随机存储
器 RAM、只读存储器 ROM、多种 I/O 口和中断系统、
单片机 指
定时器/计数器等功能（可能还包括显示驱动电路、脉宽
调制电路、模拟多路转换器、A/D 转换器等电路）集成
到一块硅片上构成的一个小而完善的微型计算机系统。
电子电路表面组装技术（Surface Mount Technology），它
是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制
SMT 指
电路板的表面或其它基板的表面上，通过回流焊或浸焊
等方法加以焊接组装的电路装连技术。
印制电路板（Printed Circuit Board），又称印刷线路板，
PCB 指
是电子元器件的支撑体和电气连接的载体。
ARM Cortex-M 内核的 32 位微控制器，由意法半导体集
STM32 指
团（简称 STM）研发。
不停车收费系统（Electronic Toll Collection System），利
ETC 系统 指 用车辆自动识别技术完成车辆与收费站之间的无线数
据通讯，无需停车即可完成收费。
中间件是一类连接软件组件和应用的计算机软件，它包
中间件 指 括一组服务，以便于运行在一台或多台机器上的多个软
件通过网络进行交互。
管理信息系统（Management Information System），是一
个以人为主导，利用计算机硬件、软件、网络通信设备
MIS 指
以及其他办公设备，进行信息的收集、传输、加工、储
存、更新、拓展和维护的系统。
地理信息系统（Geographic Information System），是一种
特定的十分重要的空间信息系统。它是在计算机硬、软
GIS 指 件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）
空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运
算、分析、显示和描述的技术系统。
Cortex-A8 处理器是 ARM 的第一款超标量处理器，具有
Cortex-A8 指
提高代码密度和性能的技术。
SaaS 是 Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，指
通过互联网，以服务形式提供给用户应用程序，客户可
SaaS 指 以根据自己实际需求，通过互联网向厂商订购所需的应
用软件服务，按订购的服务多少和时间长短向提供商支
付费用。
PaaS 指 PaaS 是 Platform-as-a-Service（平台即服务）的简称，指
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以服务形式提供给开发人员应用程序开发及部署平台，
让他们可利用此平台来开发、部署和管理 SaaS 应用程
序。这种平台一般包含数据库、中间件及开发工具，所
有都以服务形式通过互联网提供。
IaaS 是 Infrastructure as a Service（基础设施即服务）的
简称，指以服务形式提供服务器、存储和网络硬件，一
IaaS 指
般是利用网格计算架构建立虚拟化的环境，用户通过互
联网从完善的计算机基础设施获得服务。
集成开发环境(Integrated Development Environment)，是
IDE 指 用于程序开发环境的应用程序，一般包括代码编辑器、
编译器、调试器和图形用户界面工具。
超微半导体公司(Advanced Micro Devices)，AMD 公司
专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制造各种创
AMD 指
新的微处理器（CPU、GPU、APU、主板芯片组、电视
卡芯片等)、闪存和低功率处理器解决方案。
-8-
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在博通股份拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估工作尚未完成，本
预案及其摘要中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构
审计、未经过评估机构出具正式评估报告。本公司董事会及全体董事保证本预案
及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、
评估结果将在《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重
大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大
资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会及其它
政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
-9-
上市公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
- 10 -
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方、配套融资方已出具承诺，本人/本企业将及
时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等信息真
实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
- 11 -
证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
- 12 -
交易各方声明
一、公司声明
本资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不
包括资产重组预案全文的各部分内容。资产重组预案全文同时刊载于上海证券交
易所网站；备查文件的查阅方式及地点为西安市东开发区火炬路 3 号楼 10 层 C
座，西安博通资讯股份有限公司证券部。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准
确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在博通股份拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证预案及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估或估值工作尚未完
成，预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、
未经过评估机构出具正式评估报告。本公司董事会及全体董事保证预案中所引用
的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《西
安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》中予以披露。
预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会及其它政府机关对本次交易所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
二、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
三、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方、配套融资方已出具承诺，本人/本企业将及
时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等信息真
实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和
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账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
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重大事项提示
一、本次交易方案
博通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁
宁合计持有的南京芯传汇 100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向西安
领浩发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
1、上市公司拟以发行股份及支付现金方式向赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁
宁购买其持有的南京芯传汇 100%股权。截至 2015 年 12 月 31 日，南京芯传汇 100%
股权收益法预估值为 35,202.38 万元，各方初步确认标的资产的转让价格为
35,000.00 万元，最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的经备案的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。若经
备案的正式评估报告中的最终评估值不低于上述交易对价，则各方同意最终交易
作价不变；若经备案的正式评估报告中的最终评估值低于上述交易对价，则各方
将另行签署协议，约定标的资产最终交易作价。
2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向西安领浩非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额预计不超过 33,000.00 万元，且不超过标的资产交
易价格的 100%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、募投项目、补
充流动资金及偿还债务、支付中介机构费用及其他发行费用。
3、本次交易用于支付现金对价部分的募集配套资金与本次发行股份及支付
现金购买资产互为前提条件，同时实施，均为本次交易不可分割的组成部分。本
次募集配套资金除用于支付相关的中介机构费用及其他发行费用外，剩余部分将
优先用于支付本次交易的现金对价。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成
借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据博通股份经审计的 2014 年度财务报告、标的公司未经审计的最近两年
- 16 -
财务报表以及预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计
算如下：
单位：万元
项 目 资产总额 营业收入 净资产
博通股份（2014 年末/2014 年度） 71,593.38 20,777.15 17,658.14
南京芯传汇（2015 年 12 月末/2015 年
3,284.73 3,198.08 1,453.61
度）
南京芯传汇（成交额） 35,000.00 - 35,000.00
标的资产财务数据及成交额较高者占
48.89% 15.39% 198.21%
博通股份相应指标比重
根据上述计算结果，标的资产的净资产（成交额与账面值孰高）已超过博通
股份相应指标的 50%，且超过 5,000 万元，根据《重组办法》第十二条规定，本
次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的
方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，赵国安将直接持有公司 8.60%股份，西安领浩将直接持有
公司 10.09%股份，成为上市公司持股 5%以上的股东。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，
在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，
视为上市公司关联方。本次交易完成后，赵国安、西安领浩将持有上市公司 5%
以上股份，属于上市公司的关联方。
根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与关联方赵国安、西
安领浩之间的交易，构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司的实际控制人为经开区管委会，控股股东为经发集团，经
发集团直接持有公司 20.40%股权，通过控股子公司经贸实业间接持有公司 0.12%
股权，合计持股比例 20.52%；本次交易后，经发集团及经贸实业的合计持股比
例下降为 16.57%，经发集团仍为上市公司的控股股东，经开区管委会仍为上市
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公司实际控制人。因此，本次交易前后公司控股股东、实际控制人地位未发生变
化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
1、发行股份购买资产股票发行价格
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为博通股份第五届董事会第
十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为 40.89 元/股，发行价
格不低于定价基准日前 60 个交易日交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上海证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整。
2、交易对价的支付方式
本次交易中南京芯传汇 100%股权按照预估值暂定的交易价格为 35,000.00
万元，上市公司以发行股份方式支付 29,000.00 万元（占交易价格的 82.86%），
以现金方式支付 6,000.00 万元（占交易价格的 17.14%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
股份对价 现金对价
交易作价 股份对价 发行股份 现金对价
股东 占总作价 占总作价
（万元） （万元） 数（股） （万元）
比例 比例
赵国安 32,818.70 27,192.64 6,650,193 77.69% 5,626.06 16.07%
刘昕 1,226.98 1,016.64 248,628 2.90% 210.34 0.60%
薛琳强 817.99 677.76 165,752 1.94% 140.23 0.40%
丰宁宁 136.33 112.96 27,625 0.32% 23.37 0.07%
小计 35,000.00 29,000.00 7,092,198 82.86% 6,000.00 17.14%
注：上市公司向交易对方发行的股份数=各交易对方取得的股份对价÷本次发行股份的
发行价格，对不足 1 股的对价部分，交易对方同意豁免上市公司支付。
3、股份锁定安排
- 18 -
赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁通过本次交易获得的上市公司股份自该等股
份上市之日起 12 个月内不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的
期间内，可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 40%；自该等股份上市之
日起 24 个月至 36 个月的期间内，可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的
20%；自该等股份上市之日起 36 个月后，可以转让通过本次交易获得的上市公
司股份的 40%。若赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁成为上市公司的董事、监事或
高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关
规定。
（二）本次交易募集配套资金安排
1、配套融资股票发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为博通股份第五届董事会第十次会议
决议公告日，本次募集资金发行价格为 42.30 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上海证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整。
2、发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 33,000.00 万元，且不超过标的资产交易价
格的 100%，公司拟向西安领浩非公开发行股份募集配套资金，发行股份数不超
过 7,801,418 股。本次交易用于支付现金对价部分的募集配套资金与本次发行股
份及支付现金购买资产互为前提条件，同时实施，均为本次交易不可分割的组成
部分。本次募集配套资金除用于支付相关的中介机构费用及其他发行费用外，剩
余部分将优先用于支付本次交易的现金对价。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集
配套资金总额与除权、除息后的发行价格进行相应调整。
- 19 -
3、股份锁定安排
本次向西安领浩募集配套资金而发行的股份自本次发行结束之日起三十六
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。
西安领浩基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规
定。
4、配套融资用途安排
本次募集配套资金总额预计不超过 33,000.00 万元，拟用于如下用途：
募集资金金额
序号 项目
（万元）
1 支付本次重组现金对价 6,000.00
国土资源云平台项目 5,250.00
中间件平台 2.0 项目 2,800.00
2 募投项目
不动产登记管理系统项目 2,200.00
高可靠图形显控模块项目 5,500.00
3 补充流动资金及偿还债务 9,750.00
4 中介机构费用及其他发行费用 1,500.00
合计 不超过 33,000.00
上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先
用于支付本次交易的现金对价、其次用于募投项目，并按照实际需要自行调整补
充流动资金及偿还债务的具体使用安排。
四、标的资产的预估值及作价
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至本次预
评估基准日 2015 年 12 月 31 日，南京芯传汇账面净资产为 1,453.61 万元（未经
审计），南京芯传汇 100%股权收益法预估值为 35,202.38 万元，预估增值 33,748.77
万元，预估增值率 2,321.72%。在上述预估值的基础上，各方初步确认标的资产
- 20 -
的转让价格为 35,000.00 万元，最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业
务资格的资产评估机构出具的经备案的资产评估报告中确认的标的资产评估值
协商确定。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司的总股
本由 62,458,000 股增加至 77,351,616 股，经发集团的直接持股比例由 20.40%下
降至 16.47%，经发集团及其一致行动人经贸实业合计持股比例由 20.52%下降至
16.57%，经发集团仍为公司的控股股东，经开区管委会仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新增股数 本次交易后
项目
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份比例
1、经发集团及其
12,815,232 20.52% - 12,815,232 16.57%
一致行动人合计
其中：经发集团 12,740,232 20.40% - 12,740,232 16.47%
经贸实业 75,000 0.12% - 75,000 0.10%
2、西安领浩 - - 7,801,418 7,801,418 10.09%
3、交易对方合计 - - 7,092,198 7,092,198 9.17%
其中：赵国安 - - 6,650,193 6,650,193 8.60%
刘昕 - - 248,628 248,628 0.32%
薛琳强 - - 165,752 165,752 0.21%
丰宁宁 - - 27,625 27,625 0.04%
总股本 62,458,000 100.00% 14,893,616 77,351,616 100.00%
注：经发集团为经贸实业的控股股东，持有经贸实业 99.50%的股权，经发集团和经贸
实业构成一致行动关系。
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2016 年 1 月 19 日，南京芯传汇召开股东会，全体股东同意上市公司以
发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的南京芯传汇 100%股权。
- 21 -
2、2016 年 1 月 20 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本
次交易预案等相关方案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易标的资产评估工作完成后，尚需取得西安市国资委对《评估报
告》所确定的标的资产评估结果的备案；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需博通股份召开关于本
次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需取得西安市国资委批准；
4、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
5、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、上市公司控股股东及各交易对方作出的主要承诺如
下：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
具体参见本预案“第八节 管理层讨论与分析/四、
避免同业
经发集团 本次交易对上市公司同业竞争的影响/（三）避免
竞争承诺
同业竞争的措施”
具体参见本预案“第八节 管理层讨论与分析/三、
规范关联
经发集团 本次交易对上市公司关联交易的影响/（三）规范
交易承诺
关联交易的措施”
具体参见本预案“第八节 管理层讨论与分析/六、
保持上市公司独立
经发集团 本次交易对上市公司治理机制的影响/（二）本次
性承诺
交易对公司独立性的影响”
具体参见本预案“第一节 本次交易概述/三、本次
赵国安、刘昕、
业绩补偿承诺 交易相关合同的主要内容/（二）业绩承诺与补偿
薛琳强、丰宁宁
协议”
- 22 -
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
具体参见本预案“第六节 非现金支付方式情况/
赵国安、刘昕、
股份锁定期承诺 二、发行股份购买资产情况/（六）本次发行股份
薛琳强、丰宁宁
锁定期”
具体参见本预案“第七节 募集配套资金/二、募集
西安领浩 股份锁定期承诺
配套资金的股份发行情况/（五）股份锁定期安排”
具体参见本预案“第八节 管理层讨论与分析/四、
赵国安、西安领
避免同业竞争承诺 本次交易对上市公司同业竞争的影响/（三）避免
浩
同业竞争的措施”
具体参见本预案“第八节 管理层讨论与分析/三、
赵国安、西安领 规范关联交易的承
本次交易对上市公司关联交易的影响/（三）规范
浩 诺
关联交易的措施”
赵国安、薛琳强、 具体参见本预案“第十节 其他重大事项/一、保护
丰宁宁、张维、 任职期限承诺 投资者合法权益的相关安排/（六）标的公司核心
陈向阳 人员任期限制及竞业禁止的相关安排”
八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展
情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序，进行了审议和
表决。公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了本次
交易预案等相关方案，公司独立董事对本次交易方案进行了事前确认并发表了独
立意见。
- 23 -
本预案披露后，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会、监事会
审议，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 20 日发出召开审议本次重组方案的股东大
会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票
表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
九、上市公司股票停复牌安排
经公司申请，本公司股票已于 2015 年 10 月 23 日起停牌，2016 年 1 月 20
日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过本次交易预案及相关议案。根据
有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票自
2016 年 1 月 21 日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后
另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、
上交所的相关规定进行信息披露。
十、待补充披露的信息提示
- 24 -
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案
中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审
计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、
资产评估结果、经审阅的上市公司备考财务数据等将在《西安博通资讯股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披
露。本公司提示投资者到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全
文及中介机构出具的意见。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
- 25 -
重大风险提示
一、审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准如下：
1、本次交易标的资产评估工作完成后，尚需取得西安市国资委对《评估报
告》所确定的标的资产评估结果的备案；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需博通股份召开关于本
次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需取得西安市国资委批准；
4、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
5、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组
实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本
次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
2、标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若上述工作无法按时完成，则
本次交易将无法按期进行，可能导致本次交易方案的调整或本次交易的终止；
3、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6
个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，
则本次交易可能将被取消；
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风
险。
三、标的资产估值风险
- 26 -
截至预评估基准日 2015 年 12 月 31 日，南京芯传汇 100%股权的评估预估值
35,202.38 万元，南京芯传汇母公司净资产账面价值为 1,453.61 万元（未经审计），
预估增值 33,748.77 万元，预估增值率 2,321.72%。
本次标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高，主要系南京芯传汇为专
业从事航空电子信息系统软件产品及技术解决方案和物联网应用产品及解决方
案的高科技企业，采用轻资产运作模式，账面净资产值较低。南京芯传汇具有较
好的持续盈利能力、未来业绩增速较高，本次预估值采用收益法进行预估，使得
预估值较之账面值增值较高。由于预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因
未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、
市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导
致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前
述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买南京芯传汇 100%股权，形成非同一
控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成大额商誉。根据企业会计准则规
定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。
如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益
造成不利影响，提请投资者注意。
五、业绩承诺无法实现的风险
赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁承诺，2016 年度、2017 年度及 2018 年度，
南京芯传汇扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 2,200.00 万
元、3,300.00 万元和 4,500.00 万元。业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺
的顺利实现，但标的公司未来经营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、
客户预算投入等多种因素的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。尽管交
易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，
- 27 -
降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，
进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业
绩无法实现的风险。
六、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，南京芯传汇将成为博通股份的全资子公司，公司业务规模
将有所增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司原主营业务为计算
机信息技术和教育业务，南京芯传汇主营业务为航空电子信息系统软件产品及技
术解决方案、物联网行业应用产品及解决方案，虽然上市公司计算机信息技术业
务与南京芯传汇两类业务同属于软件和信息技术服务行业，且在技术、业务及市
场方面具有较强的协同效应，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公
司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
七、募集资金投资项目未能实施或未能实现预期收益的风险
公司本次发行股份募集资金中的 15,750.00 万元将用于国土资源云平台、中
间件平台 2.0、不动产登记管理系统以及高可靠图形显控模块项目。本次募集资
金项目投资建设完成后，将进一步扩大公司的业务范围，提高公司自主创新能力
和核心竞争力，提高公司的盈利能力。
虽然本次募集资金投资项目已经过充分的市场调研及可行性论证，但是，
由于宏观经济形势、国家产业政策、市场竞争存在不确定性，客观上也存在着募
集资金投资项目未能实施或未能实现预期收益的风险，提请广大投资者关注。
八、标的资产市场竞争风险
航空电子信息系统领域存在市场、人才、品牌等诸多方面的壁垒，且基于稳
定性、可靠性、保障性等考虑，负责航空航天科技研发的科研院所通常与供应商
保持较为稳定的合作关系。但随着航空航天技术的不断发展以及宏观政策的利好
导向，越来越多参与者将进入该市场，必然会导致国内市场竞争的加剧。南京芯
传汇所处的物联网行业内尚无占据绝对领导地位的龙头企业，行业分散，市场化
程度较高，南京芯传汇面临一定的市场竞争。
- 28 -
为积极应对市场竞争，南京芯传汇将继续加大技术研发投入，提高产品附加
值，满足客户的个性化需求，增强客户黏性，塑造企业品牌，深化市场核心竞争
力。但随着行业技术的不断成熟和市场规模的持续扩大，南京芯传汇将有可能面
临市场竞争激烈而导致盈利水平下降和市场占有率降低等风险。
九、客户依赖风险
报告期内，南京芯传汇航空电子信息系统配套软件研发业务的客户主要为中
国航空无线电电子研究所。航空电子信息产品对技术要求非常高，南京芯传汇多
年深耕于该领域，取得了多项研究成果。中国航空无线电电子研究所是国内主要
从事航空电子系统总体与综合，航空电子核心处理与综合应用技术以及航空无线
电通讯导航技术三大领域的研究和相关产品的研制和生产单位，因此成为报告期
内南京芯传汇的主要客户。虽然南京芯传汇与中国航空无线电电子研究所形成了
密切配合的合作伙伴关系，并积极拓展新客户，但如果南京芯传汇与中国航空无
线电电子研究所的合作发生重大变化等不利因素，则将对南京芯传汇的经营产生
较大影响。
十、核心技术人员流失的风险
航空电子信息系统领域及物联网行业均属于高科技领域、技术密集型产业，
研发人员是企业的核心竞争力之一。南京芯传汇拥有一批技术领域齐全、研发能
力突出的核心技术人员，并且相关人员均有多年的行业经验，对航空电子信息系
统和物联网领域的研发特点及客户需求有着深刻的理解，具有较强的竞争优势。
根据南京芯传汇未来的战略规划，南京芯传汇还将进一步大量引进优秀的专业技
术人才和管理人才，以保障公司持续发展壮大。如果南京芯传汇不能建立良好的
企业文化、完善的职业发展通道、科学的激励机制，将导致其无法吸引到所需的
高端人才，甚至导致核心骨干人员流失，将对南京芯传汇经营发展造成不利的影
响。
十一、股市风险
- 29 -
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需要上市公司股东大会、西安市国资委审批、中
国证监会的核准，且审批、核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
- 30 -
本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司所在行业机遇与挑战并存，需要资金投入以夯实主业竞争地位
公司主营业务为国土资源电子政务业务和高等教育业务。国土资源信息化领
域，公司致力于提供国土资源信息化全套解决方案，在国土资源电子政务、地政、
矿政、综合监管、地灾管理、移动办公、综合服务等领域有着一定的技术和实践
经验积累。IT 技术的不断升级推动了我国政务信息化系统的加速更新换代以及
应用服务类产品的快速增长，加之良好的政策环境，公司所处的国土资源电子政
务业务市场空间较大，且处于快速发展阶段，未来具有较好的发展前景和机遇。
与此同时，IT 技术的不断升级及应用服务产品的更新换代，要求国土资源电子
政务服务商需要持续性的资金投入以适应技术的进步并保持产品的竞争力，公司
面临资金投入的压力。
高等教育产业领域，在国家产业政策大力支持民办教育发展的有利环境下，
公司旗下西安交通大学城市学院已拥有成熟的师资团队和办学经验，已在特色办
学领域拥有一定的品牌知名度及声誉。同时，城市学院建设投入较大，且后期仍
需要一定的持续性建设投入，较高的负债规模导致财务费用较高，影响了公司整
体盈利水平，公司亟需资金投入以改善资产负债结构。
2、在夯实原有主业的基础上，上市公司需要打造新的业务增长点
为了提高公司抗风险能力，更好回报上市公司股东，公司在立足于国土资源
电子政务业务及高等教育业务的同时，积极把握航空电子信息和物联网产业快速
发展的良好契机，拟通过并购整合向其他信息技术领域进行深入拓展，确保公司
持续快速成长。一方面，公司继续加大技术研发力度，不断丰富电子政务产品线
和应用领域，同时稳步提升城市学院的教育教学质量，打造核心竞争力。另一方
面，在继续发展原有主业的同时，公司将通过寻求适当的并购契机进入新的业务
领域，以降低现有业务经营业绩的波动风险、打造新的利润增长点。
- 31 -
3、政策鼓励电子信息制造业不断发展，标的公司所处的航空电子信息系统
市场前景广阔
2012 年 2 月，工信部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，规划明
确提出，追踪和把握新一代信息技术重点方向及产业机遇，以企业为主体，坚持
产学研用相结合，完善创新体系、增强创新能力，集中力量和资源突破核心关键
技术。
南京芯传汇致力于航空电子信息系统软件产品的自主研发，与专业从事航空
电子综合技术和航空无线电技术研究的中国航空无线电电子研究所保持长期稳
定的合作关系，南京芯传汇的软件产品已多次应用于中国航空无线电电子研究所
的航空电子信息项目。软件产品是航空航天装备的关键和核心的领域，国家高度
重视自主创新，引导企业在航空电子核心领域取得突破，《产业结构调整指导目
录（2011 年本）修正》中，将“机载设备、任务设备、空管设备和地面保障设备
系统开发制造”、“航空、航天技术应用及系统软硬件产品、终端产品开发生产，
集成电路设计”列为国家鼓励发展的产业。
4、物联网行业进入快速发展期，市场空间广阔
2011 年 11 月，工业和信息化部出台《物联网“十二五”发展规划》，明确将物
联网列入国家战略性新兴产业之一，并首次对我国物联网产业的发展提出了明晰
的战略规划，确立了核心技术研发、关键标准的研究和制定、产业链的完善、九
大重点领域的应用示范和推广等主要发展目标。在国家政策的大力支持下，工业
化、信息化的快速发展为物联网行业奠定了坚实的增长基础，我国物联网行业进
入快速发展阶段。2013 年 9 月，发改委联合十余部门印发《物联网发展专项行
动计划（2013-2015）》，并设立专项资金，支持物联网研发项目。产业信息网发
布的《2015-2020 年中国物联网市场运行态势与投资前景评估报告》显示，我国
物联网近几年保持较高的增长速度，2012 年，我国物联网市场规模达到 3,650
亿元，2013 年达到了 5,000 亿元，2014 年我国物联网市场规模约 6,320 亿元，2008
年-2014 年我国物联网行业市场规模复合增长率达到 41.72%，市场空间广阔。
5、标的资产核心竞争力突出、竞争优势显著，拥有较强的可持续发展能力
- 32 -
南京芯传汇是专业从事航空电子信息系统、物联网系统等电子信息产品研发、
销售、服务的高科技企业，致力于提供航空电子信息软件产品及技术解决方案、
物联网行业应用产品及整体解决方案。在航空电子信息系统领域，南京芯传汇拥
有航空电子信息方面的多项核心技术，在物联网领域，南京芯传汇的物联网教学
实验设备销往国内多个高校，矿山定位产品被国家安全生产监督总局鉴定为全球
整体先进，物联网行业应用“ATOS-Cloud 物联网芯云平台”获得工业和信息化部
的 2015 智慧城市最具价值投资方案称号。
南京芯传汇创始人及核心团队成员均来自南京航空航天大学，南京航空航天
大学是我国创办的第一批具有航空航天特色的研究型高等院校之一，以赵国安为
核心的研发团队均是在各自专业领域具备多年研发经验的资深专家，对飞行器显
示控制核心开发、飞行器防碰撞系统软件核心开发、嵌入式开发、传感器核心算
法设计、WSN 核心应用设计等核心技术有着深刻的理解。
南京芯传汇主要为中国航空无线电电子研究所提供航空电子信息系统软件
研发和技术服务，中国航空无线电电子研究所是我国从事航空电子综合技术和航
空无线电技术研究的专业研究机构，对产品供应商有着较高的要求，南京芯传汇
依托强大的研发能力和技术优势，使其产品和服务在竞争中脱颖而出，南京芯传
汇拥有较强的可持续发展能力。
（二）本次交易的目的
1、募集配套资金以支持原有主业发展，改善资产负债结构，提升公司盈利
能力
上市公司自 2004 年 3 月上市以来，至今已经超过 10 年的时间未进行权益性
融资，主要靠经营性积累和债务性融资支持主营业务的发展。在国土资源信息化
领域，随着技术及产品的迅速更新换代，公司面临新技术及新产品的挑战，亟需
投入资金以加强技术研发和新产品推出，同时国土资源信息化大金额项目的开发
亦需要一定的流动资金支撑；在城市学院办学方面，需要改善资产负债结构，降
低利息费用，以提升公司整体的盈利能力。
中间件平台系公司开发国土资源应用软件的基础平台，不动产登记管理系统
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系近几年国土资源信息化的热点领域，国土资源云平台系未来国土资源信息化发
展的方向。本次交易通过募集配套资金投入中间件平台 2.0 项目以升级优化基础
平台、提升其他应用软件的开发效率、降低开发成本；通过募集配套资金投入不
动产登记管理系统以抓住热点领域、迅速为公司带来业务收入；通过募集配套资
金投入国土资源云平台项目以把握未来市场需求和行业趋势，加强公司国土资源
业务的核心竞争力。同时，通过募集配套资金以补充流动资金、偿还债务，以优
化公司的资产负债结构，节约财务费用，提升公司的盈利能力。
2、快速介入前景良好的航空电子信息系统领域和物联网领域，增强上市公
司核心竞争力
经过近十年的发展，公司在国土资源信息化产品及高等教育特色办学领域形
成了相对竞争优势，管理水平、品牌形象和市场竞争力不断得到提升，公司在继
续稳定和发展原有相关主业的基础上，积极探索外延式发展道路，将目标聚焦于
未来发展空间巨大的航空电子信息系统和物联网领域。南京芯传汇经过几年的发
展，积累了丰富的技术储备及市场资源，能为客户提供高质量的产品和服务，具
有较强的可持续发展能力。通过收购南京芯传汇，公司能快速介入前景良好的航
空电子信息系统领域和物联网领域，积极把握国家航天航空业和物联网行业快速
发展的有利契机，增强公司的核心竞争力。
通过本次交易，上市公司新增航空电子信息系统软件产品及技术解决方案、
物联网行业应用产品及解决方案业务，多元化经营有利于分散业务组合风险，为
广大中小股东的利益提供了更为可靠的业绩保障。
3、合作双方形成优势互补，协同发展的格局
上市公司从 2004 年开始进入国土资源信息化领域，积累了大量的客户资源，
未来拟大力发展云计算、“互联网+”、物联网等先进技术。南京芯传汇具有较强
的平台和工具开发技术能力，在云计算、云平台、云系统整体解决方案上有丰富
的行业经验，这些解决方案可借助上市公司的客户资源运用到国土资源领域内大
型系统的建设中，可显著提高上市公司的技术实力。同时，南京芯传汇的物联网
组网技术，具有在大型设施数字化实现、智慧城市等领域的应用前景，依托上市
公司国土资源系统的市场优势，可以进一步挖掘基于“物联网”的针对国土部门的
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创新业务，为上市公司打造新的利润增长点。
上市公司通过多年的发展积累了大量的市场资源，南京芯传汇以技术研发为
中心，形成了较强的技术优势。本次交易完成后，上市公司将共享南京芯传汇的
研发及技术资源，同时南京芯传汇的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局
中，可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的客户资源和融资平台，开拓
新的行业发展机遇，实现技术、业务、客户资源上的协同效应。
4、提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续盈利能力
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《XYZH/2014XAA4032》
号审计报告，2014 年度，上市公司实现归属于母公司股东的净利润 600.12 万元。
本次交易中南京芯传汇交易对方承诺 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润分别不低于 2,200 万元、3,300 万元和 4,500 万元，本
次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能
力。
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润均
得到增长，上市公司的业务规模和盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提
升公司的资产质量和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综
合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利
于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易中，博通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买赵国安、刘昕、
薛琳强、丰宁宁合计持有的南京芯传汇 100%股权。
（二）标的资产的预估值及作价
截至本预案摘要出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至本
次交易拟定的评估基准日 2015 年 12 月 31 日，南京芯传汇母公司账面净资产为
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1,453.61 万元（未经审计），南京芯传汇 100%股权收益法预估值约为 35,202.38
万元，预估增值 33,748.77 万元，预估增值率为 2,321.72%，在上述预估值的基础
上，各方初步确认标的资产的转让价格为 35,000.00 万元，最终交易作价将由各
方根据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的经备案的资产评估报
告中确认的标的资产评估值协商确定。
各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
序号 姓名/名称 拟出让出资额（万元） 交易作价（万元）
1 赵国安 662.00 32,818.70
2 刘昕 24.75 1,226.98
3 薛琳强 16.50 817.99
丰宁宁 2.75 136.33
合计 706.00 35,000.00
（三）交易对价及支付方式
本次交易中南京芯传汇 100%股权按照预估值暂定的交易价格为 35,000.00
万元，上市公司拟以发行股份方式支付 29,000.00 万元（占交易价格的 82.86%），
以现金方式支付 6,000.00 万元（占交易价格的 17.14%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
交易作价 股份对价 发行股份 股份对价占 现金对价 现金对价占
股东
（万元） （万元） 数（股） 总作价比例 （万元） 总作价比例
赵国安 32,818.70 27,192.64 6,650,193 77.69% 5,626.06 16.07%
刘昕 1,226.98 1,016.64 248,628 2.90% 210.34 0.60%
薛琳强 817.99 677.76 165,752 1.94% 140.23 0.40%
丰宁宁 136.33 112.96 27,625 0.32% 23.37 0.07%
小计 35,000.00 29,000.00 7,092,198 82.86% 6,000.00 17.14%
注：上市公司向交易对方发行的股份数=各交易对方取得的股份对价÷本次发行股份的
发行价格，对不足 1 股的对价部分，交易对方同意豁免上市公司支付。
（四）业绩承诺
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赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁承诺南京芯传汇 2016 年度、2017 年度及 2018
年度的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别不低
于 2,200 万元、3,300 万元、4,500 万元，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成
时间而改变。
如果标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年内任一年度实际实现的净利润低
于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付
补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润
数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发
行价格）。
业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿，在每年计算出的补
偿金额不超过 100 万元的情况下，为了避免股份补偿程序的繁琐性，业绩承诺方
优先进行现金补偿。如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数
量=业绩承诺方当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。
各业绩承诺方累计补偿金额不超过各业绩承诺方本次交易中取得的股份对
价及现金对价总和。
（五）募集配套资金及其用途
本次募集配套资金总额预计不超过 33,000.00 万元，且不超过标的资产交易
价格的 100%，拟向西安领浩发行股份不超过 7,801,418 股。若本公司股票在发行
股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息
后的发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于如下用途：
募集资金金额
序号 项目
（万元）
1 支付本次重组现金对价 6,000.00
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国土资源云平台项目 5,250.00
中间件平台 2.0 项目 2,800.00
2 募投项目
不动产登记管理系统项目 2,200.00
高可靠图形显控模块项目 5,500.00
3 补充流动资金及偿还债务 9,750.00
4 中介机构费用及其他发行费用 1,500.00
合计 不超过 33,000.00
上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先
用于支付本次交易的现金对价、其次用于募投项目，并按照实际需要自行调整补
充流动资金及偿还债务的具体使用安排。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）购买资产协议
1、合同主体及签订时间
博通股份于 2016 年 1 月 20 日与赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁签订了《购
买资产协议》，就拟通过向赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁发行股份及支付现金
购买其合计持有的南京芯传汇 100%股权的事项，明确了双方的权利与义务。
2、发行价格及定价依据
本次发行价格不低于博通股份本次发行定价基准日前 60 个交易日的股票交
易均价的 90%（该定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价
基准日前 60 个交易日的股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日的股票交易总
量），即 40.89 元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方各方的发行价格最
终确定为 40.89 元/股。若博通股份 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日
期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行价
格应作相应调整。
3、标的资产的定价依据
标的资产截至 2015 年 12 月 31 日的预评估值为 35,202.38 万元，各方初步确
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认标的资产的转让价格为 35,000 万元，最终交易价格以评估师出具的经备案的
正式评估报告中所载的最终评估值为基础，经各方协商后确定。若经备案的正式
评估报告中的最终评估值不低于上述整体交易对价，则各方同意最终交易作价不
变；若经备案的正式评估报告中的最终评估值低于上述整体交易对价，则各方将
另行签署补充协议，约定标的资产最终交易作价。
4、向各方支付的股份数量及现金金额
上市公司将以发行股份和支付现金相结合的方式支付整体交易对价，其中，
以发行股份方式支付整体交易对价的 82.86%，即 29,000 万元，以现金方式支付
整体交易对价的 17.14%，即 6,000 万元。
按照交易双方商定的整体交易价格以及本次发行股份的发行价格 40.89 元/
股计算，以及交易对方各方协商确定的支付方式，本次交易发行股份及支付现金
具体安排如下：
序 持有南京芯传汇 交易对价 股份对价 股份数量 现金对价
交易对方
号 的出资额（万元） （万元） （万元） （股） （万元）
1 赵国安 662 32,818.70 27,192.64 6,650,193 5,626.06
2 刘昕 24.75 1,226.98 1,016.64 248,628 210.34
3 薛琳强 16.5 817.99 677.76 165,752 140.23
4 丰宁宁 2.75 136.33 112.96 27,625 23.37
合计 706 35,000.00 29,000.00 7,092,198 6,000.00
注：上市公司向交易对方发行的股份数=各交易对方取得的股份对价÷本次发行股份的
发行价格，对不足 1 股的对价部分，交易对方同意豁免上市公司支付。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终
发行股份数以中国证监会核准数量为准。
5、业绩承诺、补偿
赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁承诺，标的公司在 2016 年、2017 年、2018
年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
2,200 万元、3,300 万元、4,500 万元。且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会
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因本次交易的完成时间而改变。如果标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年内任
一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或
现金的方式向上市公司支付补偿。具体的补偿方案见本节“（二）《业绩承诺与补
偿协议》”。
6、标的资产的交割
在上市公司取得本次交易中国证监会正式核准批文后（以中国证监会正式核
准文件送达上市公司为准），上市公司应立即启动配套资金的募集工作，交易对
方应立即启动标的公司 100%股权的过户事宜。在取得中国证监会正式核准批文
的 10 个工作日内，交易对方应完成标的公司 100%股权的过户（即办理完成标的
资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续），并取得主管工商部门出具的过
户证明文件；上市公司应在取得中国证监会核准批文后立即启动配套资金的募集
并聘请会计师事务所出具验资报告；上市公司应在募集配套资金到账后 10 个工
作日内（含当日）一次性支付到赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁指定的银行账户。
上市公司及交易对方同意以本次交易标的资产全部过户至上市公司名下的
工商登记变更之日为交割日。除《购买资产协议》约定的交易对方应继续履行的
义务之外，自交割日起，上市公司成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的
一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。标的资产
交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。
上市公司将在标的资产交割日后 30 个工作日内完成向交易对方各方发行股
份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方各方名下。发行股份
交割手续由上市公司负责办理，交易对方各方应为上市公司办理发行股份的交割
提供必要协助。
7、过渡期损益安排
上市公司及交易对方同意并确认，过渡期间（基准日至交割日的期间）标的
公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损由业绩承诺方向标的公司以现金方式补
足。
8、认购股份限售期的规定
- 40 -
赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁通过本次交易获得的上市公司股份自该等股
份上市之日起 12 个月内不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的
期间内，可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 40%；自该等股份上市之
日起 24 个月至 36 个月的期间内，可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的
20%；自该等股份上市之日起 36 个月后，可以转让通过本次交易获得的上市公
司股份的 40%。若赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁成为上市公司的董事、监事或
高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关
规定。
赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁通过本次交易获得的上市公司股份应在标的
公司 2016 年、2017 年、2018 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公
司 2016 年、2017 年、2018 年实现净利润数分别不低于《业绩承诺与补偿协议》
中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但赵国安、刘昕、薛琳强、
丰宁宁已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解
锁。
赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁基于本次交易所取得的上市公司定向发行的
股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
前述股份锁定期的规定。
9、滚存未分配利润安排
经上市公司及交易对方同意，标的公司记载于基准日财务报表的滚存未分配
利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的上
市公司享有。交易对方同意，在基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。
上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后
的新老股东共同享有。
10、违约责任条款
如果任何一方（以下称“违约方”）在《购买资产协议》中所作之任何陈述
或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方
应被视为违反了《购买资产协议》，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守
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约方且在 10 日内得到了纠正。任何一方不履行其在《购买资产协议》项下的任
何承诺或义务，亦构成该方对《购买资产协议》的违反。违约方应当赔偿和承担
守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相
关违约行为构成实质性违约而导致《购买资产协议》项下合同目的不能实现的，
守约方有权以书面形式通知违约方终止《购买资产协议》并主张赔偿责任。
任何一方违约应承担违约责任，不因《购买资产协议》的终止或解除而免除。
（二）业绩承诺与补偿协议
1、合同主体及签约时间
2016 年 1 月 20 日，博通股份与赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁签订了《业
绩承诺与补偿协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的业绩承诺及补
偿事项进行了约定，明确了双方的权利与义务。
2、利润补偿期间
业绩承诺方的利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，前述业
绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
3、承诺净利润数
业绩承诺方承诺南京芯传汇 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的净利润数
（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别不低于 2,200 万元、
3,300 万元、4,500 万元。
4、实际净利润数
本次交易实施完成后，上市公司将在利润补偿期每一年度结束时，聘请经上
市公司、业绩承诺方双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对南京芯
传汇利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司
所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露，
以此确定标的公司在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
为了保证收购完成后南京芯传汇业务高速增长，双方协商约定，本次部分募
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集配套资金将用于南京芯传汇的募投项目、补充南京芯传汇的流动资金。考虑到
上述募投项目及补充流动资金对南京芯传汇业绩承诺的影响，双方一致同意，在
考核业绩承诺是否完成及计算补偿金额时，标的公司业绩承诺期内各年度实现的
净利润均需扣除上述用于南京芯传汇募配资金的财务影响，年扣除金额计算公式：
（用于南京芯传汇募投项目的募配资金实际金额+补充南京芯传汇流动资金的募
配资金实际金额）×南京芯传汇年占用募配资金的天数÷365×一年期银行贷款
利率×（1-企业所得税率）。
5、承诺净利润数及补偿义务
赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁承诺：南京芯传汇 2016 年度、2017 年度及
2018 年度实际净利润数分别不低于人民币 2,200 万元、3,300 万元和 4,500 万元。
如果标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年内任一年度实际实现的净利润低
于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付
补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润
数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发
行价格）。
业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿。在每年计算出的补
偿金额不超过 100 万元的情况下，为了避免股份补偿程序的繁琐性，业绩承诺方
优先进行现金补偿。
6、业绩补偿实施安排
如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿，在合格审计机构出具针对各年度的
专项审核报告后的 10 个工作日内，业绩承诺方将按照业绩补偿公式计算的当期
应补偿额度向上市公司进行现金补偿。
如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数量=业绩承诺方
当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。若根据前述公式计算出的业绩
承诺方当期应补偿股份的数量超过业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则
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股份数量差额部分业绩承诺方需向上市公司以现金方式补偿，计算公式如下：现
金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格。在逐年补偿的情况下，各年
计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。上市公司
将以总价 1.00 元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的上市公司股份数
量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），
并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内，由上
市公司董事会计算确定回购股份数量，并向上市公司股东大会提交以总价 1.00
元的价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回
购股份并注销的议案之日起 30 个工作日内，上市公司办理完毕相关股份的回购
及注销手续。上市公司董事会向股东大会提交以总价 1.00 元的价格定向回购股
份并注销的议案同时，应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知，业绩承诺方应
在通知规定的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会
设立的专门账户的指令。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过等原因无法
实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知业绩承诺方
实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 15 个工作日
内，将应补偿的股份无偿赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登
记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按
照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公
司扣除业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或无偿赠送前，该等股份不拥
有表决权，且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分
配，现金分配的部分应返还给上市公司或按照约定的赠送方案进行赠送，计算公
式为：返还金额/无偿赠送金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额
为准）×当期应补偿股份数量（注销或无偿赠送的股份数量）。如果利润补偿期
间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股
份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：当期应补偿股份数量
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（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺方内部补偿责任分担：业绩承诺方应当按照本次交易各自出让标的
公司股权的对价占业绩承诺方出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的
补偿责任。
上市公司、业绩承诺方同意，各业绩承诺方累计补偿金额不超过各业绩承诺
方本次交易中取得的股份对价及现金对价总和。
（三）股份认购协议
1、合同主体及签订时间
博通股份于 2016 年 1 月 20 日与西安领浩签订了《股份认购协议》，就采取
非公开发行方式向认购方发行境内上市人民币普通股（A 股）的事项作出约定，
明确双方的权利与义务。
2、交易价格及定价依据
本次发行的定价基准日为博通股份第五届董事会第十次会议决议公告日。发
行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格为 42.30
元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若博通股份股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次发行价格作相应调整。
3、认购的股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 33,000 万元。按照本次发行底价 42.30
元/股计算，向西安领浩发行股份数量不超过 7,801,418 股，西安领浩全部以现金
方式认购。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格
将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
4、限售期规定
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西安领浩通过本次交易获得的博通股份股份自本次发行结束之日起 36 个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。
西安领浩基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规
定。西安领浩因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关
规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
5、股票登记手续办理
在西安领浩按照博通股份和承销机构发出的缴款通知，一次性将全部认股价
款汇入承销机构为本次发行专门开立的账户后，博通股份将根据相关法律法规的
规定及时向西安领浩交付本次发行股票之凭证。
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
南京芯传汇的主营业务为航空电子信息系统软件产品及技术解决方案和物
联网行业应用产品及解决方案。
根据 2013 年 2 月 16 日公布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修
正）》，“航空航天之机载设备、任务设备、空管设备和地面保障设备系统开发
制造”、“ 航空航天之航空、航天技术应用及系统软硬件产品、终端产品开发
生产”、“信息产业之物联网（传感网）、智能网等新业务网设备制造与建设”
为国家鼓励发展的产业。
2012 年 7 月 9 日，国务院颁布《国务院关于印发“十二五”国家战略性新
兴产业发展规划的通知》（国发〔2012〕28 号）（以下简称“通知”），制定
了航空装备产业发展路线图，提出大力发展符合市场需求的新型通用飞机和直升
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机，构建通用航空产业体系；促进航空设备及系统、航空维修和服务业发展；提
升航空产业的核心竞争力和专业化研发能力。同时，通知将物联网和云计算工程
列为重大工程，提出构建物联网基础和共性标准体系，突破低成本、低功耗、高
可靠性传感器技术，组织新型 RFID、智能仪表、微纳器件、核心芯片、软件和
智能信息处理等关键技术研发和产业链建设。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司南京芯传汇的主营业务为航空电子信息系统软件产品及技术解决
方案和物联网应用产品及解决方案，其生产经营活动过程中对环境的影响较小，
报告期内不存在因违反环境保护相关的法律、法规而受到行政处罚的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司南京芯传汇的全部房产均为租赁取得，尚未购置自有土地及房产，
因此报告期内不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规，本次交易前南京
芯传汇在所处的航空电子信息系统及物联网细分领域不存在垄断行为；本次交易
未达到经营者集中审查的标准，不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他
反垄断行政法规的情况。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额
超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括： 1）
持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； 2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其他关联人。
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本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 77,351,616 股，其中社会公众
股合计持股比例为 73.34%，高于交易完成后上市公司总股本的 25%，上市公司
股票仍具备上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况仍满足《公司法》、《证
券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市
公司股票不具备上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易中，本公司聘请具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进
行评估。评估机构及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实
的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。以 2015 年 12 月 31 日为预评估基
准日，南京芯传汇 100%股权的预估值为 35,202.38 万元，经交易各方协商，南京
芯传汇 100%股权的交易作价暂定为 35,000.00 万元。
本次交易的评估工作正在进行，标的资产交易价格将以由具有证券、期货业
务资格的评估机构出具的经备案的评估报告为依据，由交易各方协商后确定。因
此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价
本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格为人民币 40.89 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项或调价机制获得股东大会的批准并实施，则上述
发行价格应相应调整。
本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件
的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为南京芯传汇 100%股权，标的资产股权权属清晰，不
存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被
第三人主张权利等潜在争议的情况。
本次交易的交易对方已分别做出了所拥有标的资产权属清晰的承诺函。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司南京芯传汇经营情况良好，本次交易完成后，上市公司将进一步拓
展与标的公司的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，同时积极扩大各自单
项业务客户覆盖，提高整体经营资源利用效率。本次重组有利于合作双方发挥优
势互补的协同效应，增强上市公司的持续经营能力。
本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不会导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务，有利于增强上市公司整体抗风险
能力，保障全体股东特别是中小股东的利益。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
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本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人
治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保
中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、
公平和公正，提高公司的透明度。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将获得南京芯传汇拥有的航空电子信息系统和物
联网相关的核心经营性资产，快速介入前景良好的航空电子信息系统领域和物联
网领域，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，抗风险能力提高，持续
经营能力显著增强。标的资产资产质量优良，其注入上市公司后有利于提高上市
公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。
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（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性
本次交易完成后南京芯传汇将成为上市公司的全资子公司，赵国安、西安领
浩将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，赵国安、西安领浩均出具了关于规
范关联交易、避免同业竞争的承诺函。
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东出具了规范关联交易、避免
同业竞争和保持上市公司独立性的承诺函。本次交易前上市公司与实际控制人及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易
完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，不会损
害上市公司的独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年财务报告进行
了审计，并出具了 XYZH/2014XAA4032 号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
截至本预案摘要出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
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本次交易拟购买资产为南京芯传汇 100%股权，南京芯传汇 100%股权的权
属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷
以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。交易各方能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
本次交易的交易对方已分别做出了所拥有标的资产权属清晰的承诺函。
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，经发集团及其一致行动人合计持股比例为 20.52%，经发集团
为公司的控股股东，经开区管委会为上市公司实际控制人。本次交易完成后，经
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发集团及其一致行动人合计持股比例下降为 16.57%，经发集团仍为公司的控股
股东，经开区管委会仍为上市公司实际控制人。
本次交易南京芯传汇 100%股权的交易作价暂定为 35,000 万元，博通股份
2014 年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 71,593.38 万元，标的资产
交易作价占博通股份 2014 年末资产总额的比重为 48.89%，未超过 100%。
本次交易前后公司控股股东、实际控制人地位未发生变化，且购买资产的总
额未超过上市公司 2014 年度资产总额的 100%，本次交易不构成《重组办法》第
十三条规定的借壳上市。
特此公告。
西安博通资讯股份有限公司董事会
2016 年 1 月 21 日
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