上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
关于公司设立以来股本演变的情况说明
除非文义另有所指，本说明中简称与招股说明书释义内容一致。
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司的前身为上海海顺包装材料有限
公司，成立于 2005 年 1 月 18 日。2010 年 10 月 20 日经海顺有限股东会决议，
公司整体变更为上海海顺新型药用包装材料股份有限公司，并于 2010 年 12 月
20 日在上海市工商行政管理局登记注册，注册号为 310117002570397。现将公司
自设立以来的股本演变情况说明如下：
一、2005 年海顺有限设立
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司的前身上海海顺包装材料有限公
司系由朱秀梅（林武辉之妻）和缪海军 2 名自然人以货币形式出资设立。
2005 年 1 月 13 日，上海正则会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪
正会验字[2005]第 050 号），对本次出资进行了验证。2005 年 1 月 18 日，海顺
有限取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号
3102272078185）。
海顺有限设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 朱秀梅 475.00 95.00 货币资金
2 缪海军 25.00 5.00 货币资金
合计 500.00 100.00
二、2006 年海顺有限增资至 1800 万
(一)增资程序
2006 年 3 月 20 日，经海顺有限股东会决议通过，同意林武辉以现金、设备
以及对海顺有限的债权对海顺有限增资，增资金额 1,300 万元，其中现金 45.40
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万元、设备 910 万元、债权 344.60 万元，公司注册资本由 500 万元增至 1800
万元。
2006 年 3 月 15 日，上海上审资产评估有限公司采用成本法对本次出资的实
物进行了评估，并出具《委估设备评估报告书》（上审资评报[2006]1012 号）。
本次实物出资的评估价值为 9,524,250.00 元，其中 9,100,000 元为投入资本，
剩余 424,250 元计入资本公积，评估基准日为 2006 年 3 月 3 日。
2006 年 3 月 19 日，上海申信会计师事务所有限公司对林武辉拥有的海顺有
限债权进行了审计，并出具《审计报告》（申信内[2006]120 号）。截至 2006
年 2 月 28 日，海顺有限经审计的其他应付款-林武辉明细账户余额为 344.60 万
元，系海顺有限从林武辉处取得的借款。
2006 年 3 月 24 日，上海申信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（申
信验（2006）A023 号），对本次出资进行了验证。同日，海顺有限就本次增资
办理了工商变更登记手续。
此次增资后，海顺有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 朱秀梅 475.00 26.39 货币资金
2 缪海军 25.00 1.39 货币资金
3 林武辉 1,300.00 72.22 货币资金、实物及债权
合计 1,800.00 100.00
（二）用于增资的实物评估情况说明
本次增资的实物系林武辉先生个人拥有，在上海海顺设立后由上海海顺用于
生产经营，鉴于该部分实物资产真实存在且实际为上海海顺使用，为增强资产的
完整性，上海海顺股东同意林武辉先生将该部分实物资产以增资方式投入上海海
顺。2006 年 2 月 28 日，上海海顺股东朱秀梅和缪海军签署了《上海海顺包装材
料有限公司股东增资投入机器设备交接单》，正式接收了该部分实物资产。
根据上海上审资产评估有限公司出具的《委估设备评估报告书》（上审资评
报[2006]1012 号），用于本次出资的设备评估情况具体如下：
序号 设备明细 型号 数量 评估净值（元）
1 八色电脑套色正反对版薄膜宽幅印刷机 YAD-1050FM 1 3,290,250.00
2 全电脑控制金属非金属复合机 FH-G1050-F2 1 1,992,000.00
3 高温双通道两面涂布二正一反印刷机 非标 1 2,280,000.00
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序号 设备明细 型号 数量 评估净值（元）
4 大容积自动控温高温熟化炉 非标 5 880,000.00
5 光电纠偏张力自平衡大卷径精密分切机 TCJ-FQ-1050 1 528,000.00
6 高密封铝铝泡罩包装机 DDPS-170 1 234,000.00
7 印刷薄膜检品复卷机 TCJ-FJ-1050 1 320,000.00
合计 9,524,250.00
2013 年 2 月 23 日，林武辉先生对本次出资实物资产的合法性出具了《承诺
函》，“所有本人出资的实物资产设备具有合法来源，如因出资问题导致公司遭
受任何损失或影响，本人将以现金置换设备出资的价值并无条件承担公司所遭受
的所有损失和相应法律责任”。
2013 年 2 月 25 日，开元资产评估有限公司对上述出资设备进行了评估复核，
并出具了《专项复核报告》（开元评复字[2013]第 1-003 号）。复核结论为：《委
估设备评估报告书》（上审资评报[2006]1012 号）评估基准日的选择恰当，且
由双方约定；评估所依据的法律法规和政策合理；评估方法的应用恰当，评估过
程步骤符合规范惯例的要求，《评估报告》对上海海顺委估设备于评估基准日
2006 年 3 月 3 日的评估值为 952.425 万元，评估值公允合理。
海顺有限在 2005 年成立当年主要自购设备的供应商及采购情况如下：
固定资产名称 采购对象 日期 原值（元）
洁净车间 吴江市龙宏净化设备有限公司 2005.03.28 260,000
机组式电脑凹版印刷机 西安新达机械有限公司 2005.04.06 1,504,200
复合膜分切机 西安新达机械有限公司 2005.05.26 355,800
泡罩包装机 上海市虹达实业有限公司 2005.09.15 98,000
搅拌机 上海市闵行区七宝镇钉大全五金商行 2005.10.10 7,000
空调 上海永乐家用电器有限公司 2005.01.19 14,950
复印机、打印机 上海畅勋科贸有限公司 2005.02.28 24,910
汽车 上海和平企业（集团）有限公司 2005.03.21 162,131
电脑、传真机扫描仪 上海畅勋科贸有限公司 2005.03.22 71,300
割草机 上海亿年园林设备有限公司 2005.06.13 8,000
频闪静像仪 武汉楚鹰科技开发有限公司 2005.04.26 2,400
交换机 上海创程电讯设备有限公司 2005.07.06 3,100
合计 2,511,791
海顺有限 2005 年 1 月成立后，主要从事医药包装材料的生产和销售，生产
经营使用自购设备和上述增资用设备，业务开展情况正常。自购设备供应商与实
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际控制人的设备采购对象之间不存在关联关系，本次实物增资已履行了评估及评
估复核、验资、实物移交、工商登记等程序，不存在使用自有资产增资、出资不
实等违法违规的情形。
（三）债转股情况的相关说明
经过对上海海顺相关会计科目及会计凭证的查阅与审核，上海海顺应付林武
辉先生 344.60 万元资金借款具体明细如下：
序号 日期 摘要（借方科目） 金额（元）
1 2005-3-24 银行存款 530,000.00
2 2005-4-22 银行存款 100,000.00
3 2005-5-26 现金 625,000.00
4 2005-5-27 银行存款 40,000.00
5 2005-5-31 现金 53,000.00
6 2005-5-31 预付账款* 300,000.00
7 2005-6-30 银行存款 300,000.00
8 2005-6-30 预付账款* 53,496.55
9 2005-6-30 现金 70,000.00
10 2005-6-30 银行存款 250,000.00
11 2005-7-25 银行存款 390,000.00
12 2005-8-25 银行存款 160,000.00
13 2005-8-31 银行存款 150,000.00
14 2005-9-22 银行存款 100,000.00
15 2005-9-30 银行存款 100,000.00
16 2005-9-30 现金 8,503.45
17 2005-10-18 银行存款 200,000.00
18 2005-10-27 银行存款 16,000.00
合计 3,446,000.00
*上述预付账款是由于上海海顺将林武辉借款直接预付给上海五金矿产进出口公司作为材料购置预付
款、西安新达机械公司的设备购置预付款。
2006 年 3 月 19 日，上海申信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（申
信内[2006]120 号）对上述债权金额进行了审计确认。
三、2010 年海顺有限增资至 3200 万
2010 年 8 月 15 日，经海顺有限股东会决议通过，同意股东林武辉、朱秀梅
以其共同持有的苏州海顺 100%股权及货币资金对海顺有限进行增资，其中，苏
州海顺 100%股权作价 980 万元（林武辉出资 490 万元，朱秀梅出资 490 万元），
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货币资金 420 万元（林武辉出资 315 万元，朱秀梅出资 105 万元），将海顺有限
注册资本由 1800 万增加到 3200 万，股东缪海军放弃本次增资。
2010 年 7 月 15 日，开元资产评估有限公司以 2010 年 5 月 31 日为评估基准
日，按照成本法（资产基础法）对苏州海顺 100%股权进行评估并出具了《资产
评估报告》（开元（湘）评报字[2010]第 039 号）。截至评估基准日，苏州海顺
100%股权的评估值为 5,016.40 万元，评估增值额为 39.49 万元，增值率为 0.79%。
上述评估值 5,016.40 万元中的 980 万元用于增加海顺有限注册资本（其中
林武辉出资 490 万元，朱秀梅出资 490 万元），剩余 4,036.40 万元计入海顺有
限资本公积。
2010 年 9 月 13 日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具《验资报
告》（天健湘验[2010]32 号）对本次增资进行了验证。2010 年 10 月 8 日，海顺
有限就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，苏州海顺成为海顺
有限全资子公司。
本次增资后，海顺有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 林武辉 2,105.00 65.78
2 朱秀梅 1,070.00 33.44
3 缪海军 25.00 0.78
合计 3,200.00 100.00
四、2010 年整体变更为股份公司，折股 3400 万股
2010 年 10 月 20 日，经海顺有限股东会审议通过，同意由上海海顺现有全
体股东作为发起人将上海海顺包装材料有限公司依法整体变更为股份有限公司。
海顺有限以其截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产 86,734,212.43 元，按比
例折合成海顺新材股本 3400 万股，其余净资产计入公司资本公积，各发起人按
其在海顺有限原有出资比例持有公司股份。
2010 年 11 月 22 日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具《审计
报告》（天健湘审[2010]493 号），确认截止 2010 年 10 月 31 日海顺有限经审
计的净资产为 86,734,212.43 元。
2010 年 11 月 23 日，开元资产评估有限公司出具《上海海顺包装材料有限
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公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产价值评估报告》（开元（湘）评报
字[2010]第 069 号），以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日，采用成本法（资产
基础法）评估，海顺有限净资产评估值为 9,031.53 万元，评估增值额为 358.11
万元，增值率为 4.13%。
2010 年 11 月 25 日，股东林武辉、朱秀梅、缪海军签署了《发起人协议》。
2010 年 11 月 25 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意整体变更
为股份公司。
2010 年 11 月 25 日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具《验资
报告》（天健湘验[2010]41 号）。2010 年 12 月 20 日，公司就本次整体变更在
上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次整体变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 折股数（万股） 股权比例（%）
1 林武辉 2,236.5608 65.78
2 朱秀梅 1,136.8750 33.44
3 缪海军 26.5642 0.78
合计 3,400.00 100.00
五、2011 年 1 月公司增资至 3620 万元
2011 年 1 月 6 日，经公司股东大会决议通过，同意上海大甲向公司增资 220
万元，公司注册资本由 3400 万元增至 3620 万元。
2011 年 1 月 6 日，公司股东与上海大甲签署《增资扩股协议》，协议约定
上海大甲出资 616 万元，以 2.8 元/股增资 220 万元，其余出资 396 万元计入资
本公积，本次增资定价依据以 2010 年末公司每股净资产为基础协商确定。
2011 年 1 月 11 日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具《验资报
告》(天健湘验[2011]1 号)，对本次增资进行了验证。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%）
1 林武辉 2,236.5608 61.79
2 朱秀梅 1,136.8750 31.40
3 上海大甲 220.0000 6.08
4 缪海军 26.5642 0.73
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序号 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%）
合计 3,620.00 100.00
上海大甲股东均系发行人内部员工，对公司的业务发展起到了重要作用。本
次增资行为有利于增强公司凝聚力，促进公司未来核心业务发展。公司对本次增
资价格与长沙兴创增资价格的差额部分已根据企业会计准则相关规定，在申报审
计报告中相应确认了股份支付费用。2011 年 1 月 26 日，公司就本次增资办理了
工商变更登记手续。
六、2011 年 2 月公司增资至 4000 万元
2011 年 2 月 16 日，经公司股东大会决议通过，同意长沙兴创向公司增资 380
万元，公司注册资本由 3620 万元增加至 4000 万元。
2011 年 2 月，公司股东与长沙兴创签订了《增资扩股协议》，协议约定长
沙兴创出资 1,276.80 万元，以 3.36 元/股增资 380 万元，其余出资 896.8 万元
计入资本公积，本次增资定价依据以 2010 年末公司每股净资产为基础协商确定。
2011 年 2 月 18 日，天健会计师事务有限公司湖南开元分所出具《验资报告》
(天健湘验[2011]2 号)，对本次增资进行了验证。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%）
1 林武辉 2,236.5608 55.92
2 朱秀梅 1,136.8750 28.42
3 兴创投资 380.0000 9.50
4 上海大甲 220.0000 5.50
5 缪海军 26.5642 0.66
合计 4,000.00 100.00
2013 年 2 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《实收资本复
核报告》（天健验[2013]2-2 号），对公司截至 2011 年 2 月 17 日的新增实收资
本进行了复核，确认新增实收资本已全部到位。
七、2012 年 2 月股东股权转让
2012 年 2 月 16 日，公司股东林武辉与自然人叶子勇签署《股权转让协议》，
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股东林武辉将其持有的 190 万股公司股权，以 4 元/股的价格向叶子勇转让，占
公司股本的 4.75%。本次股权转让涉及的个人所得税已缴纳。
叶子勇先生出具《承诺》，“本人及所投资或控制的其他企业与海顺新材不存
在关联交易”，“本人不会直接或间接进行与海顺新材经营有相同或类似的投资，
今后不会直接或间接新设或收购从事与海顺新材有相同或类似业务的子公司、分
公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何
与海顺新材业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，
以避免对海顺新材的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争”。 叶子勇先
生一直从事皮革行业，叶子勇先生及其家庭主要成员与发行人及其关联方、发行
人的主要客户、供应商之间不存在关联关系。
2012 年 4 月 1 日，公司就本次股权转让办理了工商备案手续。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%）
1 林武辉 2,046.5608 51.17
2 朱秀梅 1,136.8750 28.42
3 兴创投资 380.0000 9.50
4 上海大甲 220.0000 5.50
5 叶子勇 190.0000 4.75
6 缪海军 26.5642 0.66
合计 4000.00 100.00
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（此页无正文，为《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司关于公司设立
以来股本演变的情况说明》之盖章页）
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
年 月 日
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上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
董事、监事、高级管理人员
对关于公司设立以来股本演变情况说明的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本说明不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
林武辉 朱秀梅 林秀清 袁兴亮
付明仲 曾江洪 王 栋
全体监事签字：
吴东晓 李志强 孙英
其他高级管理人员签字：
倪海龙 李 俊 吴继业 陈 平
童小晖
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
年 月 日
4-1-10
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