浙江海翔药业股份有限公司
风险投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资
及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司
利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货
投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）认定的其他投资行为。
以下情形不适用本节风险投资规范的范围：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟
持有三年以上的证券投资；
（四）以套期保值为目的进行的投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
公司参与投资或设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银
行、担保公司、期货公司和信托公司，参照本制度关于风险投资的一般规定执行。
第三条 风险投资的原则
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能
影响自身主营业务的正常运行。
第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投
资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风
险投资。
公司进行风险投资时，应当同时在公告中承诺在此项风险投资后的十二个月
内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充
流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子
公司”）的风险投资行为。未经公司同意，子公司不得进行风险投资。
第六条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不
得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第二章 风险投资的审批与决策权限
第七条 公司进行风险投资的审批权限如下：
（一）公司进行风险投资，应当经董事会或股东大会审议。
（二）投资金额在人民币 5000 万元以上除股票及其衍生品投资、基金投资、
期货投资以外的风险投资，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。
（三）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会
审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三
分之二以上同意。
公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十
二个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第三章 风险投资的责任部门和责任人
第八条 公司董事会授权董事长组织建立风险投资管理小组，行使风险投资
业务管理职责。小组成员包括：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、法务
及其他必要人员共同组成。风险投资项目运作、实施及处置的具体事项主要由公
司投资发展部负责。公司投资发展部指定专人负责风险投资项目的调研、洽谈、
评估，执行具体操作事宜。
第九条 公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对
风险投资项目保证金进行管理。
第十条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应
对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各
项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效
益的项目应当及时报告公司董事会。
第十一条 公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，
投资发展部应在第一时间向风险投资管理小组报告。
第四章 风险投资项目的决策流程
第十二条 在风险投资项目实施前，由投资发展部负责协调组织相关部门对
拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有
或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹
集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项
目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，并上报风险投资管理小组。由风
险投资管理小组决定是否实施该项目并提交董事会、股东大会审议。
第十三条 必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第五章 信息管理、信息披露和内部信息报告程序
第十四条 公司进行风险投资应严格按照深交所中小企业板的要求及时履行
信息披露义务。
第十五条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深圳证券交
易所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司
的影响等事项发表的独立意见；
（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风
险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的
意见（如有）；
（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、
基金投资、期货投资）。
第十六条 上市公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少
应当披露以下内容：
（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来
源等；上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点
证券投资的金额不得超过投资额度。
（二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）保荐机构意见（如有）；
（七）深交所要求的其他内容。
第十七条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已
获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作
失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予相
关责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行
政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的
相关规定移送司法机关进行处理。
第十八条 风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施
的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程
中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时
间向风险投资管理小组报告。
第十九条 公司财务部门、内部审计部门应加强风险投资项目的日常管理，
监控风险投资项目的进展和收益情况。
第六章 附 则
第二十条 本制度中，“以上”均包含本数。
第二十一条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。
在实施过程中，若因监管部门修改现行相关法律法规或办法、备忘录等而出现本
制度与其不一致情形，以法律法规或办法、备忘录为准。
浙江海翔药业股份有限公司
董 事 会
二零一六年一月二十一日
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