证券代码:600279 证券简称:重庆港九 公告编号:临 2016-002 号
重庆港九股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交
易类别相关的关联交易达到 3000 万元,但未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上。本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”)相关分、子公司由于生产经营需要,
拟与控股股东重庆港务物流集团有限公司(以下简称“港务物流集团”)关联子公司
国投重庆果园港港务有限公司(以下简称“果园港务公司”)进行设备转让交易。
本次交易方为公司控股股东港务物流集团的关联子公司,根据上海证券交易所的
相关规定,本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交
易类别相关的关联交易达到 3000 万元,但未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
果园港务公司原系公司控股股东港务物流集团全资子公司,2015 年 8 月,国投交
通控股有限公司完成对果园港务公司的增资。目前,果园港务公司的股权构成为:港
务物流集团持股比例为 49%,国投交通控股有限公司持股比例为 51%。
(二)关联方基本情况
名 称:国投重庆果园港港务有限公司
住 所:重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146 号
法定代表人:汪文发
注册资本:壹拾壹亿陆仟贰佰贰拾万元整
公司类型:有限责任公司
经营范围:普通货运(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动);货物装卸;人力搬运服务;仓储服务(不含危险化学品仓储);房屋租赁;货运代
理;港口机械设备租赁、维修。(国家法律、行政法规禁止的不得经营;国家法律、行
政法规规定取得许可后方可从事经营的,未取得许可前不得经营)
主要财务数据:截至 2015 年 12 月 31 日,果园港务公司主要财务指标(未经审计)
为:
单位:元
主要财务指标 2015 年末
资产总额 1,592,126,142.77
负债总额 389,410,390.18
净资产 1,202,715,752.59
2015 年度
营业收入 28,174,168.26
净利润 256,829.79
三、关联交易标的的基本情况
(一) 拟受让设备情况
公司猫儿沱分公司及所属子公司重庆化工码头有限公司、重庆港九万州港务
有限公司因生产经营急需,拟分别受让果园港务公司所属的集料斗、趸船、圆弧
轨道装船机、内燃机车等 8 台设备。依据重庆天健资产评估土地估价有限公司出
具的评估报告(重天健评〔2015〕46 号),截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日,
果园港务公司拟转让设备的账面原值合计 32,636,537.90 元,账面净值合计:
31,465,002.08 元,评估值合计为 30,826,109.00 元。具体情况详见下表:
序 转让方 受让方 名称 单 数 账面原值 账面净值 评估净值
号 位 量 (元) (元) (元)
重庆化工码头
1 集料斗 个 4 191,902.74 145,366.32 113,025.00
有限公司
散货出口装船机
重庆港九万州
2 过江皮带机门架 套 1 350,214.87 281,211.59 235,996.00
国投重 港务有限公司
工程
庆果园
72m*13.5m 趸
港港务 重庆港九万州
3 船及500t/h圆弧 台 1 6,699,420.29 5,643,424.17 5,082,088.00
有限公 港务有限公司
轨道装船机
司
重庆港九万州 双25t-30m浮式 18,860,000.0 18,860,000.0 18,860,000.0
4 艘 1
港务有限公司 起重机 0 0 0
重庆港九猫儿
5 内燃机车 台 1 6,535,000.00 6,535,000.00 6,535,000.00
沱分公司
32,636,537.9 31,465,002.0 30,826,109.0
合 计
0 8 0
(二)拟转让设备情况
公司九龙坡港埠分公司因退出港口功能造成部分作业线停止作业,故将其所
属的闲置设备轮胎起重机 1 台和门座式起重机 1 台转让给果园港务公司。依据重
庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告(重康评报字
〔2015〕第 238 号),截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日,公司九龙坡分公司拟
转让设备的账面原值合计 875.41 万元,账面净值合计 800.34 万元(含为适应果
园港务公司作业需要所支付的改造费和安装费),评估净值合计 499.11 万元。
具体情况详见下表:
账面原值 账面净值 评估净值
序号 转让方 受让方 设备类型
(万元) (万元) (万元)
1 重庆港九九龙坡 国投重庆果园港港务有 门座式起重机 749.19 704.17 452.97
2 港埠分公司 限公司 轮胎起重机 126.22 96.17 46.14
合 计 875.41 800.34 499.11
(三)交易价格确定的方法
经交易双方协商,拟以评估机构出具的评估净值为对价转让上述设备。目前,相
关各方尚未签署《设备转让协议》,待董事会审议通过后,再分别签订。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次拟受让设备确属公司及相关子公司生产作业急需,拟转让设备确属九龙坡分
公司因退出港口功能造成闲置的设备,且交易价格以评估机构的评估值为准,定价客
观、公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2015 年 1 月 21 日,公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及所
属子公司拟与关联方进行设备转让交易的议案》。董事会在对本议案进行表决时,关
联董事孙万发先生、熊维明先生、黄继先生、张强先生按规定予以回避,其余 5
名非关联董事对本议案进行了表决。表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事对本次审议的关联交易事项进行了事前认可,并发表了独立意见(内
容详见今日上海证券交易所网站)。
六、上网公告附件
(一)经独立董事事前认可的声明
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告
重庆港九股份有限公司董事会
2016 年 1 月 22 日