西安博通资讯股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明
根据西安博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“博通股份”）拟以发行
股份及支付现金的方式购买南京芯传汇电子科技有限公司（以下简称“南京芯传
汇”）100%股权（以下简称“本次交易”）。公司董事会就本次重大资产重组履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）2015 年 10 月 23 日，公司发布《重大事项停牌公告》（2015-025），公
司控股股东西安经发集团有限责任公司现有筹划涉及博通股份的重大事项，该事
项可能为涉及博通股份的重大资产重组，该事项尚有不确定性，为维护市场信息
公平，避免股价波动，公司股票从 2015 年 10 月 23 日起停牌。
2015 年 10 月 30 日，公司发布《重大资产重组暨继续停牌的公告》2015-027），
在公司股票停牌期间，公司积极与相关各方就上述重大事项进行论证和协商，初
步论证为可行，上述事项对公司构成了重大资产重组，目前各方正在进行深入研
究、商议拟定重组方案，公司从 2015 年 10 月 30 日起继续股票停牌，预计停牌
不超过一个月。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，
组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司
将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一
次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，
及时公告并复牌。
2015 年 11 月 30 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（2015-032），
博通股份拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易标的，同时募集配套资金，
募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金。本次重大资产重组的标的资产
拟为某合伙企业控制的影视文化公司，该影视文化公司主营业务是电影策划、投
资、制作。由于此次重大资产重组所涉及方案较复杂，各方需就本次重组有关事
项进行进一步沟通和协商，以及对拟标的资产的尽职调查工作尚未完成，故预计
无法按原定时间复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股
价异常波动，经公司申请，公司股票自 2015 年 11 月 30 日起继续停牌，预计
继续停牌时间不超过 1 个月（即预计复牌时间不晚于 2015 年 12 月 30 日）。公司
股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2015 年 12 月 22 日，公司召开了第五届董事会第九次会议并于 2015 年 12
月 24 日公告（2015-041），审议同意重大资产重组事项继续停牌议案，公司将按
照规定向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年 12 月 30 日起继续停牌，预
计继续停牌时间不超过 1 个月。公司股票停牌期间，各方对公司此前公告所提及
的某影视文化公司进行了初步尽职调查并进行了重组合作事宜的谈判，但最终各
方未达成一致，公司不再考虑。公司从业务协同方面考虑，新选择了南京芯传汇
电子科技有限公司作为拟标的公司商谈重组合作事宜，目前仍处于尽职调查和商
议方案阶段。
2015 年 12 月 30 日，公司发布《重大资产重组继续停牌及重组进展公告》
（2015-044），公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易标的，同时募集
配套资金。标的公司为南京芯传汇电子科技有限公司，南京芯传汇电子科技有限
公司成立于 2010 年，注册资本为 706 万元，是一家专业从事航空电子信息系统、
物联网系统等电子信息产品研发、销售、服务的科技型企业，致力于提供航空电
子信息系统产品及针对物联网行业提供行业应用产品、整体解决方案。公司已初
步选定了本次重组的独立财务顾问、审计机构等中介机构，中介机构已开始对拟
标的资产进行尽职调查，由于此次重大资产重组所涉及方案较复杂，各方需就本
次重组有关事项进行进一步沟通和协商，以及对拟标的资产的尽职调查工作尚未
完成，故预计无法按原定时间复牌。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自
2015 年 12 月 30 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月（即预计复
牌时间不晚于 2016 年 2 月 1 日，因 2016 年 1 月 30 日为星期六，故顺延 2 天至
2016 年 2 月 1 日星期一）。
（二）股票停牌期间，公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾问、
法律顾问等中介机构并与各中介机构签署了保密协议，对资产重组方案进行了充
分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。鉴
于本次重大资产重组工作是在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。
（三）股票停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件的进展情况公告。
（四）股票停牌期间，公司按照资产重组相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了与本次重大资产重组及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员
会要求有关的文件材料。
（五）鉴于公司拟召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案，公司独立
董事在召开董事会前认真审核了本次重大资产重组的相关议案及文件，对本次交
易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
（六）2016 年 1 月 20 日，公司召开第五届第十次董事会，审议并通过了公
司本次重大资产重组的相关议案。
（七）2016 年 1 月 20 日，公司与南京芯传汇全体股东签订了《西安博通资
讯股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议》，与业绩承诺方赵国安、刘
昕、薛琳强、丰宁宁签订了《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产之业绩承诺与补偿协议》，与西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）签
订了《西安博通资讯股份有限公司与西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）关
于认购非公开发行股票的合同》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次
重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完
整、合法、有效。
二、关于公司本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》以及上海证券交易所
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，就本次重大资产
重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司本次重
大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任，如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让公司董事在公司拥有权益的股份。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司董事会关于重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）
西安博通资讯股份有限公司董事会
2016 年 1 月 20 日
首页
微信公众号
证券之星APP
