新时代证券股份有限公司
关于融捷股份有限公司
2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称:新时代证券股份有限公司 被保荐公司简称:*ST 融捷(002192)
保荐代表人姓名:席红玉 联系电话:010-8356 1036
保荐代表人姓名: 过震 联系电话:021-68866076
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次 不适用
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包 是
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 按月查阅寄送的银行对账单
(2)公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 0次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 3次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情
无
况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 2015 年度发表独立意见 12 次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意 不适用
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 除按规定向交易所报告独立意见、保荐工作报
告及现场检查报告外,无其他向交易所报告的情形
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 是
(2)关注事项的主要内容 涉及公司重大资产重组未满承诺期的业绩承
诺已于 2016 年 1 月 15 日经公司 2016 年度第一次
临时股东大会审议批准延后一年履行。
(3)关注事项的进展或者整改情况 公司因实施发行股份购买融达锂业有限公司
49%股权,交易对方融捷投资控股集团有限公司及
张长虹对融达锂业有限公司 2012 年 6-12 月、2013
年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年度业绩做出
补偿承诺,经公司 2014 年第一次临时股东大会审
议通过,对标的资产 2014 年度起的业绩承诺延期
一年履行;经公司第五届二十五次董事会和 2016
年第一次临时股东大会审议通过,对标的资产未满
承诺期的业绩承诺延后一年履行,则 2015 年的业
绩承诺延后一年至 2016 年履行,2015 年不需补偿。
保荐机构将关注融捷投资控股集团有限公司及张
长虹业绩承诺后续履行情况。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1
(2)培训日期 2015 年 12 月 21 日
(3)培训的主要内容 证监会、交易所关于内幕交易、信息披露与规
范运作的规定
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 不适用 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括 无 不适用
对外投资、风险投资、委托理财、
财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机 无 不适用
构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务 无 不适用
发展、财务状况、管理状况、核
心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承
是否履行承 诺 的 原 因
公司及股东承诺事项
诺 及解决措
施
1.控股股东承诺参与非公开发行认购的股票自公司非公开发行股票
正在履行 不适用
上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
2.宁德时代投资有限公司、自然人陶广承诺参与非公开发行认购的
股票自公司非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得上市交易 正在履行 不适用
或转让。
3.柯荣卿、融捷投资控股集团有限公司、吕向阳和张长虹夫妇有关
正在履行 不适用
避免同业竞争、规范和减少关联交易、资金占用方面所作的承诺
4.融捷股份有限公司于 2014 年 6 月 18 日与宁德时代投资有限公司、
不适用
陶广签订了《股权转让合同》,购买其持有的东莞市德瑞精密设备有
(宁德时代
限公司 65%股权。宁德时代投资有限公司和陶广承诺东莞市德瑞精
投资有限公
密设备有限公司在 2015 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润
司和陶广关
不低于 2200 万元,标的资产对应的盈利承诺数为 1430 万元。如标
于东莞德瑞
的资产在业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润
65% 股 权
低于上述当期盈利预测净利润数,则宁德时代投资有限公司和陶广
2015 年度承
将按承诺净利润数与实际盈利数之间的差额进行补偿,补偿方式为
诺对应的净
现金。 不适用
利 润 达 到
1430 万元,
报告期内实
际 完 成
1475.78 万
元,已实现
承诺,不需
要补偿。)
5.资产重组时,柯荣卿、融捷投资控股集团有限公司、张长虹关于 正在履行 不适用
股份限售承诺
6.资产重组时,交易对方融捷投资控股集团有限公司及张长虹对融 不适用(经
公司第五届
达锂业有限公司 2012 年 6-12 月、2013 年度、2014 年度、2015 年度 二十五次董
及 2016 年度业绩做出补偿承诺 事会和2016
年第一次临
时股东大会
审议通过,
对标的资产
未满承诺期
的业绩承诺 不适用
延后一年履
行,则2015
年的业绩承
诺延后一年
至2016年履
行。因此,
2015年不需
补偿。)
7.未来三年(2015 年-2017 年),公司以现金方式累计分配的利润
应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的 30%,确因特殊原 正在履行 不适用
因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明
8.融捷投资控股集团有限公司、张长虹、柯荣卿关于股份减持承诺 正在履行 不适用
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 原保荐代表人李渊彬先生于2015年10月12日离
职,不再履行公司2014年非公开发行股票项目
的持续督导职责。为保证公司持续督导工作顺
利进行,新时代证券股份有限公司决定授权席
红玉先生自2015年10月13日起接替李渊彬先生
担任公司持续督导保荐代表人,继续履行剩余
督导期的持续督导职责。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者 无
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
(此页无正文,为《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司
2015 年度保荐工作报告》之签章页)
保荐代表人签名:
过 震
席红玉
保荐机构:新时代证券股份有限公司
2016 年 1 月 20 日