国泰君安证券股份有限公司
关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江海翔药业股份有限公司向
浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1043 号）文件核准，浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“海翔药业”）
以发行股份的方式购买浙江东港投资有限公司（以下简称“东港投资”）和杭州
勤进投资有限公司合计持有的台州市前进化工有限公司（以下简称“台州前进”）
100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次交易的独立
财务顾问，依照《上市公司重大资产管理办法》等相关法律法规的有关规定，对
台州前进 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查意见如下：
一、盈利承诺情况
2014 年 5 月 5 日，东港投资与海翔药业签署了《利润补偿协议》。根据《利
润补偿协议》，东港投资的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年
起三个会计年度（含实施完成当年），即 2014 年度、2015 年度、2016 年度。东
港投资承诺，台州前进在利润补偿期间截至当期期末实际实现的扣除非经常性损
益后的累积净利润将不低于《资产评估报告》中台州前进对应的累积预测净利润。
根据《资产评估报告》，台州前进截至 2014 年年底、2015 年年底及 2016 年年底
合并报表口径的累积承诺净利润分别为人民币 22,615.08 万元、49,726.55 万元及
80,082.51 万元。本次交易实施完毕后，海翔药业在 2014 年、2015 年和 2016 年
的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对台州前
进实际盈利情况出具专项审核报告。台州前进实际净利润数以具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载台州前进合并报表扣除非
经常性损益后的净利润为准。
二、台州前进 2015 年度业绩承诺实现情况
根据天健出具的《关于台州市前进化工有限公司 2015 年度业绩承诺完成情
况的鉴证报告》（天健审[2016]93 号），台州前进 2014-2015 年度经审计的净利润
和扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 累计净利润
承诺利润 22,615.08 27,111.47 49,726.55
实际净利润 47,877.32 45,362.27 93,239.59
扣除非经常性损益后的实际
47,931.31 44,921.05 92,852.36
净利润
2014-2015 年度台州前进累计实现的扣除非经常性损益后的净利润达到业绩
承诺。
三、国泰君安对台州前进 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
经核查，国泰君安认为：台州前进在 2015 年度实现的净利润超过盈利承诺
水平，盈利预测承诺已经实现。东港投资无需对海翔药业进行补偿。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之 2015 年度业绩承诺实
现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人： ________________ ________________
忻健伟 孙小中
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