北京市金杜律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以
下简称“本所”或“金杜”）接受上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”或“凯利泰”）的委托，作为专项法律顾问，已于 2016 年 1 月 7
日就凯利泰发行股份购买易生科技（北京）有限公司（以下简称“易生科技”）43.05%
股权、凯利泰及其子公司发行股份及支付现金购买江苏艾迪尔医疗科技股份有限
公司（以下简称“艾迪尔”）20%股份、同时向特定对象募集配套资金（以下简称
“本次交易”，易生科技、艾迪尔合称为 “标的公司”）出具《北京市金杜律师事
务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。金杜现根
据深圳市证券交易所（以下简称“深交所”）于 2016 年 1 月 15 日作出的创业板《关
于对上海凯利泰医疗科技股份有限公司的重组问询函》 许可类重组问询函【2016】
第 3 号）的要求，对相关事项进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见
书》不可分割的一部分。
金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供上市公司本次交易使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见如下：
本次交易对方之一驿安投资是由上市公司中高级管理人员参与认购资产管
理计划并设立的有限合伙企业，上市公司四名董事向上述中高级管理人员提供
相关认购款的借款。请结合借款目的、协议主要条款、违约责任等补充披露上
述交易对方是否存在代持行为，是否存在可能的股权纠纷，请律师和独立财务
顾问核查并出具明确意见。
答复：
本次交易对方之一驿安投资是由公司中高级管理人员（张坤、赖卫国、丁魁、
刘威、逄永刚、黄林懿、鲍建迎、施翔宇）认购的国泰元鑫凯利泰 2 号并购专项
资产管理计划（简称“国泰 2 号资管计划”）参与设立的有限合伙企业。其中，丁
魁为普通合伙人，持有驿安投资 10 万元出资额，国泰元鑫资产管理有限公司代
表国泰 2 号资管计划作为有限合伙人，持有驿安投资 9390 万元出资额。
在本次交易中，上市公司董事秦杰、袁征、汪立、李建祥向国泰 2 号资管计
划的上述认购人提供了相关借款用于认购国泰 2 号资管计划份额，并通过国泰 2
号资管计划份额认购驿安投资的合伙份额最终用于承接北京千石创富资本管理
有限公司（代表“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资产管理计划”）持有的易
生科技股权。
就上述借款事宜，秦杰（甲方）与丁魁、赖卫国、逄永刚、黄林懿（乙方），
汪立（甲方）与丁魁、张坤（乙方），袁征与丁魁、赖卫国、刘威（乙方），李建
祥（甲方）与鲍建迎、施翔宇（乙方），分别于 2015 年 12 月 25 日签署《借款协
议》。根据该等《借款协议》，相关合同方及借款金额如下：
资金提供方（甲方） 借款人（乙方） 金额（万元）
丁魁 594
赖卫国 594
秦杰
逄永刚 594
黄林懿 594
丁魁 1,188
汪立
张坤 1,188
丁魁 792
袁征 赖卫国 792
刘威 792
鲍建迎 1,188
李建祥
施翔宇 1,188
经核查，除借款金额外，上述《借款合同》的主要条款如下：
（1）上述借款均用于国泰资产管理有限公司（代表国泰 2 号资管计划）认
购驿安投资合伙份额，最终用于收购北京千石创富资本管理有限公司（代表“千
石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资产管理计划”）持有的易生科技的股权；
（2）本协议项下的借款具有激励性质，如发生乙方因个人原因离职或者乙
方非因执行职务而丧失劳动能力等情况，乙方应当将所持有的国泰 2 号资管计划
份额以其认购该资产管理计划份额时的出资额转让给甲方指定的第三方；
（3）乙方对其所持有的国泰 2 号资管计划份额的任何处置行为（包括但不
限于转让、质押等）均需要取得甲方的同意；
（4）本协议项下的借款期限为 5 年，均至 2020 年 12 月 24 日，经各方协商
一致，可适当延长；
（5）本次借款利率为年化 5%，不计复利；计息期间自甲方出借之日起至乙
方偿还完毕本息之日止，借款利息与本金一并偿还。
关于借款人的违约责任，根据《合同法》第一百零七条、第一百一十二条等
规定，如果借款人违反《借款合同》约定未能按期归还借款则应当依法承担继续
履行、采取补救措施、赔偿损失等违约责任。
根据资管计划认购人张坤、赖卫国、丁魁、刘威、逄永刚、黄林懿、鲍建迎、
施翔宇出具的《声明及承诺函》，上述认购人承诺将按照《借款协议》的约定按
时、足额偿还借款资金。上述认购人不存在受资金提供方及他人委托或委托他人
持有国泰 2 号资管计划份额以及凯利泰股份的情形，且不存在利益输送安排。上
述认购人与资金提供方、其他认购人、国泰 2 号资管计划的管理公司以及凯利泰
不存在任何诉讼、仲裁、争议纠纷。本次发行完成后，在驿安投资所认购凯利泰
股票的锁定期内，上述认购人承诺不会转让所持有国泰 2 号资管计划份额或以其
他方式退出国泰 2 号资管计划。
同时，驿安投资出具了《关于资产权属的承诺函》，承诺“本合伙企业持有的
易生科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或
者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制。”
综上所述，本所认为，参与国泰 2 号资管计划的上市公司中高级管理人员不
存在替他人代持或委托他人代持国泰 2 号资管计划份额、上市公司股份的情况，
不存在与国泰 2 号资管计划及上市公司有关的股权纠纷。
本补充法律意见正本一式五份。
（以下无正文，为签章页）
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充 法律
意见书（一）》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
焦福刚
负责人：
王 玲
二〇一六年 月 日
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