关于苏州设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补 充 法 律 意 见 书（六）
苏辉意字 2012 第 1018-6 号
江苏竹辉律师事务所
中国 苏州
江苏省苏州市三香路 333 号万盛大厦 17 楼 电话：86-512-69330281 传真：86-512-69330269
江苏竹辉律师事务所
关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书（六）
苏辉意（2012）第 1018-6 号
致：苏州设计研究院股份有限公司
根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修
订后实施的《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、2013 年 12 月
28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订后实施的《公司法》
（以下简称“《公司法》”）、2014 年 5 月 14 日中国证监会发布的《首次公开发行
股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司本次
发行上市的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，已出具了《关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》、《关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》、《关于苏州设计研究院股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《关于苏州设计研究院股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《关于
苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（三）》、《关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（四）》、《关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“原法律意见书和律
师工作报告”）。
本所律师现根据中国证监会的反馈意见、立信会计师 2015 年 5 月 26 日出具
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的《苏州设计研究院股份有限公司审计报告及财务报表（2012 年 1 月 1 日至 2014
年 12 月 31 日止）》，就《关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（五）》出具之日起至本补充法律意见书出具日
止发行人本次发行并上市相关事宜，出具本补充法律意见书。
除非另有说明，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书和律师工作
报告所使用的简称含义相同。
本所律师在原法律意见书中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。
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目录
一、反馈问题 1...................................................................................................................................... 5
二、反馈问题 6.................................................................................................................................... 24
三、反馈问题 11 .................................................................................................................................. 30
四、反馈问题 16.................................................................................................................................. 31
五、反馈问题 17.................................................................................................................................. 34
六、反馈问题 18.................................................................................................................................. 38
七、反馈问题 19.................................................................................................................................. 40
八、反馈问题 22.................................................................................................................................. 65
九、其他需要说明的问题................................................................................................................... 66
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一、反馈问题 1
招股说明书披露，发行人报告期内在苏州区域内的主营业务收入占比分别
为 79.48%、79.20%和 83.56%。在江苏省内的主营业务收入占比均在 90%以上。
报告期内，发行人公共建筑设计收入占比分别为 56.08%、59.77%和 49.51%。
（1）请补充分析发行人设计业务具有地域集中性对发行人拓展能力、成长性是
否存在负面影响,是否存在地域依赖风险；(2) 请补充说明中办和国务院《关于
党政机关停止新建楼堂馆所和清理办公用房的通知》颁布后，对发行人的业务
是否构成影响；(3) 请补充说明发行人在苏州市的业务订单获取的主要方式及
竞争程度；(4) 请结合苏州市房地产行业发展的景气指数和固定资产投资规模
以及新开工面积变化的具体情况，补充说明发行人的业务前景和成长性；（5）
发行人披露业务目前己拓展至上海、北京、天津、沈阳、广东、浙江、安徽、
四川、云南、贵州等全国多个省市。并计划逐步在江苏重要城市和部分外省城
市设立公司的分支机构，通过扩展服务半径不断提升苏州地区外的市场份额，
请补充说明江苏以外市场的业务收入占比以及发行人在江苏省外市场的竞争优
势；(6)招股说明书披露，截至 2015 年 2 月底，发行人在手订单为 60,794.29 万
元，请提供该订单的详细列表，补充说明是否存在订单中止或终止执行的情形。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查相关内容并明确发表意见。”
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
（一）情况总述
1、发行人业务拓展能力、成长性主要取决于两方面因素：一是市场需求能
够满足其成长；二是发行人自身承接、承做订单的能力，承做、承接订单的能
力又取决于发行人拥有的设计人员数量，尤其是设计经验丰富、设计水平较高
的设计人员数量。
从市场需求情况、发行人承接承做订单能力、区域外市场拓展情况、在手
订单情况等方面进行综合分析，发行人具备较强的业务拓展能力，成长性有充
分保证。发行人设计业务具有地域集中性对发行人拓展能力及成长性不存在负
面影响。
从财务数据表现形式上看，发行人设计业务具有地域集中性特点。但发行
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人业务收入主要来自苏州市有其必然性且符合市场规律。苏州市场是充分竞争
的市场，发行人凭借自身综合竞争优势通过市场化竞争获取业务，是充分竞争
的结果，不存在对苏州市场的依赖。从发行人目前的经营规模看，发行人设计
人员数量与现有业务规模基本匹配，设计人员工作量饱和。截至 2015 年 3 月底，
发行人在手订单未完成金额达 63,623.28 万元。综合考虑苏州当地设计业务订单
饱满、发行人整体规模及设计人员数量有限以及业务开展便利性等因素，发行
人主要经营精力被牵制在苏州地区，在苏州区域外市场投入人员及精力有限，
呈现出业务收入主要来自苏州市的特征。
发行人苏州区域外市场拓展也逐步显出成效，不存在地域依赖风险。截至
2015 年 3 月 31 日，发行人在手订单尚未完成金额为 63,623.28 万元，发行人在
苏州地区以外市场在手订单未完成额达 15,410.72 万元，占全部在手订单未完成
总额的比例为 24.22%。
2、《党政机关停止新建楼堂馆所和清理办公用房的通知》执行后，从发行
人存量业务及增量业务两方面分析，影响均较小，对发行人业务开展不构成重
大影响。
3、发行人在苏州市的业务订单获取方式主要为招投标方式和议标洽谈方
式。发行人在苏州市场通过市场化手段开展业务，竞争程度充分市场化。
4、报告期内，苏州市房地产景气相关指标总体保持增长，但 2014 年增速
放缓。从发行人整体成长性角度分析，发行人居住建筑设计业务占比较低，各
项业务均衡开展，公共建筑、工业建筑等设计业务受到国家房地产宏观调整政
策影响较小。发行人凭借技术创新等综合优势，在手订单充裕，获取业务能力
较强，建筑设计业务具有良好的业务前景和成长性。
5、发行人在江苏省以外区域的业务开展呈现收入逐年上升、收入占比总体
保持上升的良好发展态势。报告期内，发行人主营业务来自江苏省外的收入分
别为 1,351.68 万元、1,421.32 万元和 2,100.14 万元，呈现稳步增长趋势。截至
2015 年 3 月 31 日，发行人在手订单尚未完成金额为 63,623.28 万元，金额较大。
其中，发行人江苏省外在手订单未完成金额达 6,308.11 万元，占全部在手订单
未完成金额比例为 9.91%。发行人在江苏省外具有过往业绩优势、业务协同优
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势等竞争优势。
6、截至 2015 年 3 月 31 日，发行人在手订单尚未完成金额为 63,623.28 万
元，金额较大。其中，发行人江苏省外在手订单未完成金额达 6,308.11 万元，
占全部在手订单未完成金额比例为 9.91%；发行人在苏州地区以外市场在手订
单未完成额达 15,410.72 万元，占全部在手订单未完成总额的比例为 24.22%。
发行人在手订单中不存在订单终止情况，但存在少量中止执行情况。发行人订
单中止执行的主要原因为业主资金安排变化、政府规划调整和客户建筑定位改
变等，属于建筑设计行业正常情况且金额较小，占比仅为 4.22%，对发行人业
务发展不构成重大影响。
（二）请补充分析发行人设计业务具有地域集中性对发行人拓展
能力、成长性是否存在负面影响，是否存在地域依赖风险
1、发行人业务拓展能力、成长性的取决因素
发行人业务拓展能力、成长性主要取决于两方面因素：一是市场需求能够
满足其成长；二是发行人自身承接、承做订单的能力，承接、承做订单的能力
又取决于发行人拥有的设计人员数量，尤其是设计经验丰富、设计水平较高的
设计人员数量。
2、发行人成长性的简要分析
报告期内，发行人表现出较强的业务拓展能力及成长性，结合市场需求情
况及发行人承接、承做订单能力两方面因素，发行人较强的业务拓展能力及成
长性仍将保持延续。具体分析如下：
（1）市场需求情况
国务院 2015 年《政府工作报告》提出:推进新型城镇化取得新突破；支持
居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展；用改革的办法解
决城镇化难点问题；抓紧实施户籍制度改革，落实放宽户口迁移政策。相关政
策的提出，一方面，将推进城镇化进程和房地产市场平稳健康发展；另一方面，
苏州等长三角重点区域将受益于户籍改革，人口导入及人才流入将带来居住建
筑、公共建筑等增量市场需求，间接带来建筑设计领域长期稳定的市场需求。
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《苏州市城市总体规划(2007-2020)》提出：到 2020 年时市域总人口达到 1,100
万人，城镇化水平为 80%。城镇化率由 2013 年的 73.20%上升到 2020 年的 80%，
城镇化水平的提高将持续拉动公共建筑、居住建筑等固定资产投资，间接拉动
建筑设计领域的市场需求在未来三到五年保持稳定增长。
（2）发行人承接、承做订单能力分析
发行人承接、承做订单的能力取决于发行人拥有的设计人员数量，尤其是
设计经验丰富、设计水平较高的设计人员数量。
根据《中国勘察设计年鉴》（2012），行业内企业一级注册建筑师平均为 3.14
人、一级注册结构工程师平均为 3.36 人。发行人一贯注重高端技术人才的培养
和引进，目前已经形成了一批结构完善的高素质核心技术团队。截至 2014 年
12 月 31 日，发行人拥有注册建筑师 47 人，其中一级注册建筑师 39 人；注册
结构工程师 40 人，其中一级注册结构工程师 36 人。同时，发行人还拥有注册
公共设备（给排水）工程师 8 人、注册公用设备（暖通空调）工程师 9 人、注
册电气工程师 11 人、注册规划工程师 11 人。发行人专业人才储备情况大幅高
于行业平均水平。
发行人主要从事建筑设计等工程技术服务，因同行业公司相关数据无法准
确采集、同行业上市公司中无业务完全一致的上市公司。为便于比较，选取了
苏州区域内、从事类似业务的苏州工业园区设计研究院股份有限公司（以下简
称“园区设计”）进行对比。经对比分析，发行人一级注册建筑师及一级注册结
构师的数量均明显多于园区设计。截至 2014 年 6 月 30 日，园区设计与发行人
核心设计人员情况对比如下：
类别 园区设计 发行人
一级注册建筑师（人） 21 37
一级注册结构师（人） 24 31
注：园区设计数据来源于招股说明书，由于园区设计相关数据只能采集至 2014 年 6 月
30 日，发行人相应选择同口径数据进行列示。
（3）发行人区域外市场拓展情况
发行人业务集中于江苏省特别是苏州区域，为保证发行人可持续发展，发
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行人积极拓展江苏省外区域，区域外市场收入稳步增长。报告期内，发行人主
营业务来自江苏省外的收入分别为 1,351.68 万元、1,421.32 万元和 2,100.14 万
元，呈现稳步增长趋势。
（4）发行人在手订单情况及未来展望
1）发行人在手订单情况分析
截至 2015 年 3 月末，发行人在手订单未完成额达 63,623.28 万元。具体如
下：
单位:万元
地域 在手订单金额 占在手订单总额比例
江苏省 57,315.17 90.09%
其中：苏州市 48,212.56 75.78%
江苏省其他地区 9,102.61 14.31%
其他省份 6,308.11 9.91%
合计 63,623.28 100.00%
从订单规模来看，截至 2015 年 3 月 31 日，发行人在手订单尚未完成金额
为 63,623.28 万元，金额较大。其中，发行人江苏省外在手订单未完成金额达
6,308.11 万元，占全部在手订单未完成金额比例为 9.91%；发行人在苏州地区以
外市场在手订单未完成额达 15,410.72 万元，占全部在手订单未完成总额的比例
为 24.22%。
2）苏州区域未来三到五年市场需求分析
国务院 2015 年《政府工作报告》提出:推进新型城镇化取得新突破；支持
居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展；用改革的办法解
决城镇化难点问题；抓紧实施户籍制度改革，落实放宽户口迁移政策。相关政
策的提出，一方面，将推进城镇化进程和房地产市场平稳健康发展；另一方面，
苏州等长三角重点区域将受益于户籍改革，人口导入及人才流入将带来居住建
筑、公共建筑等增量市场需求，间接带来建筑设计领域的长期稳定市场需求。
《苏州市城市总体规划(2007-2020)》提出：到 2020 年时市域总人口达到 1,100
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万人，城镇化水平为 80%。城镇化率由 2013 年的 73.20%上升到 2020 年的 80%，
城镇化水平的提高将持续拉动公共建筑、居住建筑等固定资产投资，间接拉动
苏州地区的建筑设计市场需求在未来三到五年保持稳定增长。
3、发行人设计业务具有地域集中性特点，但不构成地域依赖风险
（1）发行人业务收入主要来自苏州市有其必然性且符合市场规律
1）发行人建筑设计行业的特点、商业模式和经营规模分析
从建筑设计行业特点及建筑设计项目招投标规则看，区别于一般工业企业，
建筑设计对应的建筑物一旦竣工，即长期存在并供公众品评，形成的建筑风格
及公众感受难以磨灭。建筑设计项目招标及议标洽谈通常根据设计企业的过往
经营业绩、产品方案等条件进行综合评分。一方面，发行人地处苏州，自成立
以来在苏州当地设计项目数量众多，部分设计项目曾获得国家、省部奖奖项，
如苏州博物馆新馆曾获得国家住建部颁发的“全国优秀工程勘察设计奖金奖”，
在建筑设计领域尤其是苏州当地享有一定的知名度。另一方面，发行人对苏州
建筑的历史传承、设计风格有长达 20 多年的研究及实践,拥有了解苏州建筑设
计市场并且实践经验丰富的业务团队，能够在规定时间内根据项目要求并结合
当地建筑风格给出符合业主要求的初步设计方案,在市场竞争中始终保持较强
的竞争力。
从发行人目前的经营规模看，发行人设计人员数量与现有业务规模基本匹
配，设计人员工作量饱和。截至 2015 年 3 月底，发行人在手订单未完成金额达
63,623.28 万元。综合考虑苏州当地设计业务订单饱满、发行人整体规模及设计
人员数量有限以及业务开展便利性等因素，发行人主要经营精力被牵制在苏州
地区，在苏州区域外市场投入人员及精力有限，呈现出业务收入主要来自苏州
市的特征。
综合以上两点，发行人业务收入主要来自苏州市有其必然性且符合市场规
律。
2）同行业上市公司比较情况
江苏省内相关行业上市公司主要包括园区设计、设计股份、苏交科。2014
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年，上述公司主营业务收入分地区占比情况如下：
单位：万元
项目 园区设计 设计股份 苏交科
金额 50,734.13 95.169.41 108,352.01
江苏省内
占比 94.05% 75.74% 50.26%
金额 3,209.49 30,477.92 107,215.70
江苏省外
占比 5.95% 24.26% 49.74%
注：数据来源于各上市公司 2014 年年报
发行人江苏省外地区收入占比低于设计股份、苏交科，高于园区设计，不
存在重大异常情况。
（2）发行人收入主要来自苏州市对发行人稳定发展和持续经营不构成重大
影响
A、发行人收入规模占苏州市建筑设计市场需求比重情况
苏州建筑设计市场是充分竞争的市场，发行人凭借自身综合竞争优势通过
市场化竞争获取业务，是充分竞争的结果，不存在对苏州市场的依赖。根据住
建部编著的《2012 年全国工程勘察设计企业统计资料汇编》，2012 年全国建筑
行业工程设计企业营业收入为 1,096.97 亿元。2012 年苏州市生产总值为
12,011.65 亿元，占全国 GDP 总额的比重为 2.31%，可推算苏州市建筑行业工程
设计企业营业收入约为 253,723.50 万元。发行人 2012 年主营业务收入为
25,048.00 万元，约占苏州市工程设计收入的 9.87%。
B、未来 3 至 5 年苏州市建筑设计市场需求仍将持续稳定增长
国务院 2015 年《政府工作报告》提出:推进新型城镇化取得新突破；支持
居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展；用改革的办法解
决城镇化难点问题；抓紧实施户籍制度改革，落实放宽户口迁移政策。相关政
策的提出，一方面，将推进城镇化进程和房地产市场平稳健康发展；另一方面，
苏州等长三角重点区域将受益于户籍改革，人口导入及人才流入将带来居住建
筑、公共建筑等增量市场需求，间接带来建筑设计领域的长期稳定市场需求。
《苏州市城市总体规划(2007-2020)》提出：到 2020 年时市域总人口达到 1,100
万人，城镇化水平为 80%。城镇化率由 2013 年的 73.20%上升到 2020 年的 80%，
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城镇化水平的提高将持续拉动公共建筑、居住建筑等固定资产投资，间接拉动
建筑设计领域的市场需求在未来三到五年保持稳定增长。
结合发行人建筑设计收入占苏州市建筑设计市场规模之比相对较低，且苏
州市建筑设计市场需求在未来三至五年内仍将保持稳定增长的良好态势。发行
人收入主要来自苏州市对发行人稳定发展和持续经营不构成重大影响。
（3）发行人区域外业务拓展措施及成效
1）发行人区域外业务拓展措施
发行人持续加大技术研发投入，不断提高自主创新能力。随着业务拓展至
北京、上海等地，发行人计划逐步在江苏重要城市和部分外省城市设立分支机
构，通过扩展服务半径不断提升苏州地区外的市场份额。发行人采取自主培养
和外部引进相结合的方式扩充设计人才队伍；发行人加强与国外知名建筑事务
所合作，对国外优秀建筑项目定期组织考察，加强国际交流。同时，随着募集
资金到位，将进一步提高发行人的综合竞争力、拓展业务市场范围、提升品牌
影响力、促进可持续发展。
2）发行人区域外业务拓展成效
A、多地设立分支机构，并在多省市开展业务
发行人目前已经在江苏省内的南京、昆山、泰州、苏州新区和江苏省外的
合肥设立了分支机构；发行人业务由江苏省内拓展至上海、北京、天津、沈阳、
广东、浙江、安徽、四川、云南、贵州等全国多个省市。
B、区域外收入呈现逐年增长态势
发行人在苏州地区以外特别是江苏省外收入实现稳步增长。报告期内，发
行人主营业务来自江苏省外的收入分别为 1,351.68 万元、1,421.32 万元和
2,100.14 万元，呈现稳步增长趋势。
C、区域外在手订单金额较大
发行人在江苏省外在手订单金额较大，截至 2015 年 3 月底，发行人在手订
单未完成金额合计为 63,623.28 万元，其中江苏省外市场在手订单未完成金额
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6,308.11 万元，占在手订单未完成金额比例为 9.91%；苏州地区以外市场在手订
单未完成金额达 15,410.72 万元、占在手订单未完成金额比例为 24.22%。
4、综上：（1）发行人业务拓展能力、成长性主要取决于两方面因素：一是
市场需求能够满足其成长；二是发行人自身承接、承做订单的能力，承做、承
接订单的能力又取决于发行人拥有的设计人员数量，尤其是设计经验丰富、设
计水平较高的设计人员数量。发行人具备较强的业务拓展能力，成长性有充分
保证。发行人设计业务具有地域集中对队发行人拓展能力及成长性不存在负面
影响（2）从财务数据表现形式上看，发行人设计业务具有地域集中性特点。但
发行人业务收入主要来自苏州市有其必然性且符合市场规律。苏州市场是充分
竞争的市场，发行人凭借自身综合竞争优势通过市场化竞争获取业务，是充分
竞争的结果，不存在对苏州市场的依赖。发行人苏州区域外市场拓展也逐步显
出成效，不存在地域依赖风险。
（三）请补充说明中办和国务院《关于党政机关停止新建楼堂馆
所和清理办公用房的通知》颁布后，对发行人的业务是否构成影响
1、《党政机关停止新建楼堂馆所和清理办公用房的通知》与发行人业务相
关的主要内容
（1）楼堂馆所的定义
党政机关楼堂馆所包括使用财政性资金建设的党政机关办公用房、培训中
心，以及以“学院”、“中心”等名义兴建的具有住宿、会议、餐饮等接待功能的
设施或场所。党政机关使用非财政性资金建设的楼堂馆所，参照本通知执行。
（2）其他有关规定
自 2013 年 7 月 23 日起 5 年内，各级党政机关一律不得以任何形式和理由
新建楼堂馆所。（一）停止新建、扩建楼堂馆所。严禁以任何理由新建楼堂馆所，
严禁以危房改造等名义改扩建楼堂馆所，严禁以建技术业务用房名义搭车新建
楼堂馆所，严禁改变技术业务用房的用途。（二）停止迁建、购置楼堂馆所。严
禁以城市改造、城市规划等理由在他处重新建设楼堂馆所，严禁以任何理由购
置楼堂馆所。（三）严禁以“学院”、“中心”等名义建设楼堂馆所。严禁接受任何
3―3―1―13
形式的赞助建设和捐赠建设，严禁借企业名义搞任何形式的合作建设、集资建
设或专项建设。（四）已批准但尚未开工建设的楼堂馆所项目，一律停建。
2、发行人业务类别及客户结构与《党政机关停止新建楼堂馆所和清理办公
用房的通知》所定义的楼堂馆所的关系
（1）从业务类别来看，发行人公共建筑设计对应的建筑类别主要为交通类
建筑、酒店类建筑、商业类建筑、办公类建筑、金融类建筑、教育类建筑、医
卫类建筑、文体类建筑等。其中，2013 年 7 月《党政机关停止新建楼堂馆所和
清理办公用房的通知》发布之后发行人承接的办公类建筑均为商务写字楼、企
业办公楼等，不属于楼堂馆所范畴。
（2）从客户构成来看，发行人主要客户群体包括政府机构、代政府投资机
构、信誉良好的品牌房地产公司、各类事业单位及部分工业企业。其中，政府
机构、代政府投资机构及各类事业单位虽然是“通知”规定的适用主体，但是投
资内容均为医院、轨道交通枢纽、学校等公共服务设施等，并非通知规定的“楼
堂馆所”。
3、《党政机关停止新建楼堂馆所和清理办公用房的通知》对发行人业务的
影响
（1）通知执行后对发行人存量业务的影响
根据《党政机关停止新建楼堂馆所和清理办公用房的通知》相关规定，该
通知于 2013 年 7 月 23 日发布后执行。其中，截至 2013 年 7 月 23 日已批准但
尚未开工建设的项目停止进行，已开工建设项目可正常执行。
1）存量业务中停止执行订单金额
2013 年 7 月 23 日通知发布后，发行人部分楼堂馆所类订单对应的建设项
目属于已批准但尚未开工建设，按规定停止执行。从停止执行订单规模角度分
析，该等订单合计金额 463.64 万元，数额较小，占发行人截至 2015 年 3 月末
在手未完成订单金额的比例仅为 0.73%。该等订单已从发行人在手订单中剔除。
从停止执行订单履行程度角度分析，该等订单已经各方协商终止，发行人前期
已完成工作量均已获得相应回报，也不存在未了结义务。
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2）存量业务中继续执行合同情况
2013 年 7 月 23 日通知发布后，发行人部分楼堂馆所类订单对应的建设项
目属于已开工建设，按规定继续执行，该等订单未完成金额合计 548.63 万元。
截至目前，该等合同执行情况正常，回款亦未发现异常。
（2）通知执行后对发行人增量业务的影响
《党政机关停止新建楼堂馆所和清理办公用房的通知》执行后，发行人未
承接任何楼堂馆所类建筑设计订单。同时，发行人在该通知 5 年执行期内也无
法承接楼堂馆所类订单。
2012 年初至 2013 年 7 月 23 日，发行人承接楼堂馆所类订单 8 个，合计金
额 957.07 万元。年均承接楼堂馆所类订单 5.05 个，订单金额 604.47 万元。按
经验值测算，《党政机关停止新建楼堂馆所和清理办公用房的通知》执行后，发
行人每年因此少承接订单 5.05 个，金额 604.47 万元，占目前未完成的订单总额
比例仅为 0.95%，占比较小。
4、综上，《党政机关停止新建楼堂馆所和清理办公用房的通知》执行后，
对发行人存量业务及增量业务影响均较小，对发行人业务开展不构成重大影响。
（四）请补充说明发行人在苏州市的业务订单获取的主要方式及
竞争程度
1、发行人在苏州市的业务订单获取的主要方式
发行人在苏州市的业务订单获取方式主要为招投标方式和议标洽谈方式。
（1）发行人在招投标方式下业务订单获取的具体方式
1）公开招投标方式
招标方经政府有关部门批准，落实资金来源后在江苏省建筑工程招标网、
苏州住建局网、苏州市规划局网、苏州市建筑工程交易中心信息网等网站发布
招标公告，招标公告包括工程概况、合同估算价、投标流程、投标人要求（包
括资质和人员要求）等。满足相应要求的投标方在招标公告公示后 10 天左右下
载招标文件，进行现场报名，完成报名后的一周左右提交预审材料进行投标。
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招标方组织技术人员和外部人员组成评标小组进行评标，一般采取评分方式进
行，通常根据投标方的过往业绩、产品方案进行综合评分。确定中标方的原则
为综合评分前三位的入围，之后确定中标方。通过综合评分第一位的投标方中
标，若评分排位在后的投标方中标，招标方需要向政府相关部门做专项说明。
中标后，招标方将中标企业在发布招标公告网站进行公示，一般公示期为 7 天。
公示后无异议，发出正式中标通知书，并签署设计合同。
2）邀请招标方式
一般大型企业根据内部控制要求，结合项目情况，按照相关法律法规进行
邀请招标。招标方根据项目实际需求向进入其供应商目录、多次合作的设计企
业发出招标咨询函，招标咨询函内容主要包括项目基本情况、投标程序和要求
等。各设计企业收到邀请函后进行内部综合评审，确认投标后出具投标承诺函。
招标方根据投标方提供的投标承诺函，经综合考评后确定 3-5 家投标方入围。
招标方向入围企业提供正式邀请函和详细设计任务书等资料。入围的设计企业
在规定时间内向招标方提供相应的投标文件，投标文件包括商务标和技术标，
一般技术标采取暗标方式。招标方收到相应文件后进行技术标和商务标综合评
分，根据评分高低确定中标企业，之后发出中标通知书、签署设计合同。
（2）发行人在议标洽谈方式下业务订单获取的具体方式
业主单位通过议标采购的方式同时邀请多家设计单位进行方案设计，综合
考虑设计单位的资质、过往业绩、设计方案品质等相关因素，最终确定项目承
接单位。发行人市场部接到业主的议标邀请后，组织相关部门编写议标文件、
相关设计方案，与业主接洽商谈。项目承接后，双方草拟合同，发行人市场部
组织相关部门进行合同评审，评审通过后进行合同签署。
在该种模式下，设计单位自身的综合实力、行业口碑以及设计方案对其项
目承接具有重要意义。发行人在与业主单位的议标谈判中，凭借较强的综合优
势获取业主单位的认可，进而实现业务的承接。
2、发行人在苏州市的竞争程度
（1）苏州市建筑设计市场规范程度较高
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根据苏州市建设工程交易中心网站记载：苏州市 1996 年在全国率先建立有
形建筑市场，使工程交易变分散为集中，变隐蔽为公开，变无形为有形，变多
头无序管理为统一有序管理，建立起“一站式”管理、“一条龙”服务的苏州模
式。1998 年 7 月，时任中央政治局常委、中纪委书记尉健行亲临苏州有形建筑
市场视察，推广“苏州模式”，苏州的经验因此产生了全国效应。十几年来，苏
州市有形建筑市场坚持依法行政，强化招投标监管，依托信息化手段，创新监
管方式，有力地推动了建筑市场的规范，为苏州市高速发展的城市建设和经济
建设保驾护航，苏州市有形建筑市场处于江苏省领先水平。
苏州市制定了《苏州市政府投资建设项目设计招标投标管理办法》、《苏州
市建设工程施工招投标规则》等制度文件。文件规定：一、建设工程设计招标
应当在苏州市有形建筑市场进行。招标人应当预先在招标文件中载明评标标准
和评标办法。评标委员会应当按照招标文件的规定选定中标人,由招标人报市政
府审核后，在指定媒体上进行公示，公示期间无异议的，按招标文件规定的定
标方法确定中标方案和中标人，由招标人发出中标通知书。二、从评标方法和
评标过程来看，苏州市建筑工程招投标市场的市场化程度和规范化程度较高。
（2）苏州市建筑设计市场竞争激烈
苏州市建筑设计市场参与竞争主体数量多，国内主要建筑设计企业及部分
国外知名设计企业均不同程度参与了苏州市场的竞争。以江苏有限苏州传输中
心项目建设方案及施工图设计公开招标为例，共有同济大学建筑设计院、苏州
工业园区设计院及发行人等 9 家设计企业进行投标，其中既有国内知名设计企
业、也有苏州当地知名设计企业，最终发行人以综合评分比第二名高出 0.3 分
的微弱优势中标。
发行人在苏州市场的主要竞争对手情况如下：
竞争对手 简要情况
该公司成立于 1998 年，主要从事涵盖工程项目建设全过程咨
上海现代建筑设计（集团） 询服务，包括规划、建筑、结构、机电、建筑声学、工程总承
有限公司 包、项目管理、工程监理、环境与装饰设计、工程地质勘察、
项目可行性研究、科技咨询、投资开发等。
该公司成立于 1958 年，主要从事建筑、市政、桥梁、公路、
同济大学建筑设计研究院
岩土、地质、风景园林、环境污染防治、人防、文物保护等设
（集团）有限公司
计。
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该公司成立于 1994 年，前身为中建国际（深圳）设计顾问有
悉地国际设计顾问（深圳）
限公司。经过多年的业务积累，该公司现已成为国内规模化的
有限公司
多专业综合设计咨询集团公司。
该设计院成立于 1965 年，是国内著名设计院，主要从事建筑
东南大学建筑设计研究院
设计、市政行业道路工程设计等业务
江苏省建筑设计研究院有 该公司成立于 1953 年，主要从事建筑设计、景观工程设计、
限公司 咨询及技术服务等业务。
该公司成立于 1995 年，主要从事工程设计（城市规划设计、
苏州工业园区设计研究院
建筑设计、室内设计、景观设计等）、工程总承包、工程监理、
股份有限公司
项目管理等业务。
苏州规划设计研究院股份 该公司前身是苏州市规划设计研究院，成立于 1992 年 3 月，
有限公司 主要从事城乡规划、市政交通、建筑设计等技术服务。
3、发行人收入规模占苏州市建筑设计市场需求比重情况
根据住建部编著的《2012 年全国工程勘察设计企业统计资料汇编》，2012
年全国建筑行业工程设计企业营业收入为 1,096.97 亿元。2012 年苏州市生产总
值为 12,011.65 亿元，占全国 GDP 总额的比重为 2.31%，可推算苏州市建筑行
业工程设计企业营业收入约为 253,723.50 万元。发行人 2012 年主营业务收入为
25,048.00 万元，仅占苏州市工程设计收入的 9.87%，市场份额还有进一步提高
的空间。
4、综上，从苏州建筑设计市场的规范化程度、市场竞争对手及竞争激烈程
度等方面分析，发行人在苏州市场通过市场化竞争获取业务，竞争程度较高。
（五）请结合苏州市房地产行业发展的景气指数和固定资产投资
规模以及新开工面积变化的具体情况，补充说明发行人的业务前景和
成长性
1、苏州市房地产行业发展的景气指数等指标变化与发行人业务前景和成长
性的关系
房地产景气指数与居住类建筑设计市场需求变化呈正相关关系，房地产景
气指数上行时，房地产投资加速，对应的建筑设计市场需求增速提高；房地产
景气指数低迷或下行时，房地产投资减速或下降，对应的建筑设计市场需求增
速放缓或下降。
国家层面的房地产景气指数又称国房指数，由国家统计局定期发布。苏州
市房地产景气指数由苏州市住建局编制，经查阅苏州市住建局网站，苏州市房
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地产景气指数只统计至 2013 年一季度。因此，采选了苏州市房地产景气指数的
几个替代指标进行分析，几个替代指标分别为苏州市城镇新增固定资产投资额、
苏州市固定资产投资完成额、苏州市房屋新开工面积、苏州市商品房销售面积。
2、苏州市房地产景气相关指标变动分析
根据苏州市统计局相关资料,2012 年至 2014 年,苏州市固定资产投资完成
额、苏州市房地房屋新开工面积、苏州市商品房销售面积等指标变动情况如下：
项目 2014 年 变动率 2013 年 变动率 2012 年
苏州市城镇新增固定资产投资额（亿
- - 2,395.88 21.22% 1,976.50
元）
苏州市固定资产投资完成额（亿元） 6,230.70 3.81% 6,001.94 13.96% 5,266.49
其中：城镇投资 - - 3,051.56 15.16% 2,649.90
房地产开发 1,764.40 19.56% 1,475.77 16.81% 1,263.36
苏州市房屋新开工面积（万平方米） 3,139.60 1.38% 3,096.74 50.29% 2,060.51
苏州市商品房销售面积（万平方米） 1,599.20 -14.71% 1,875.10 27.88% 1,466.29
注：1、2012 年、2013 年数据来源于来自于苏州市 2012 年、2013 年统计年鉴；2014 年数据来源于苏
州市 2014 年统计公报。2、由于 2014 年苏州市统计年鉴尚未公布，苏州市城镇新增固定资产投资额、苏州
市固定资产投资完成额-城镇投资等指标未披露。
由上表分析，报告期内，苏州市房地产景气相关指标总体保持增长，但 2014
年增速放缓。
3、发行人业务前景和成长性的进一步分析
（1）发行人的收入结构分析
报告期内，发行人建筑设计业务主要来自于公共建筑设计、工业与研发建
筑设计、居住建筑设计、园林景观设计和装饰设计等业务，公共建筑设计、工
业与研发建筑设计和居住建筑设计是最重要的组成部分，合计占发行人营业收
入的 75%以上。报告期内，公共建筑设计为发行人建筑设计的主要构成部分，
占业务收入的比例达 49%以上；居住建筑设计呈现上升趋势，但总体占比较小。
报告期内，发行人主要业务类型的销售收入及其占比情况具体如下：
单位：万元
业务分类 2014 年 2013 年 2012 年
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
公共建筑 16,869.21 49.90% 16,957.02 59.49% 14,236.40 56.53%
建筑 居住建筑 6,831.51 20.21% 4,461.67 15.65% 3,569.45 14.17%
工程 工业与研发
设计 1,951.24 5.77% 2,449.11 8.59% 4,289.80 17.03%
建筑
其他设计 2,017.83 5.97% 1,366.56 4.79% 490.40 1.95%
景观设计 1,846.34 5.46% 2,061.93 7.23% 1,618.68 6.43%
装饰设计 1,519.44 4.49% 1,060.25 3.72% 809.76 3.22%
建筑设计收入小计 31,035.57 91.81% 28,480.54 99.93% 25,014.49 99.33%
工程检测 2,651.95 7.85% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他 64.11 0.19% 0.00 0.00% 33.50 0.13%
主营业务收入 33,751.63 99.85% 28,480.54 99.93% 25,047.99 99.46%
营业收入 33,802.92 100.00% 28,501.67 100.00% 25,183.31 100.00%
其中，发行人居住建筑设计报告期内分别实现收入 3,569.45 万元、4,461.67
万元、6,831.51 万元，呈现出良好的成长性，该等成长性主要来自于两个方面：
一方面，发行人居住建筑设计收入的基数较小，基数较小的原因系发行人的业
务重点为公共建筑设计，报告期初发行人对居住建筑设计业务板块投入较小，
考虑到进一步完善业务结构，报告起内，发行人持续加大对房地产板块的投入
力度，居住建筑设计收入增长，但占比相对较低。另一方面，房地产市场虽然
增速放缓，但其对应的建筑设计市场需求总量仍然较大，发行人仍然可以通过
有效拓展居住建筑设计业务进一步扩大市场份额。
从发行人整体成长性角度来看，发行人居住建筑设计业务占比较低，各项
业务均衡开展，公共建筑、工业建筑等设计业务受到国家房地产宏观调控政策
影响相对较小。发行人业务前景和成长性仍将延续良好的发展态势。
（3）发行人业务前景和成长性的进一步分析
1）发行人业务前景和成长性目前主要受制于承接、承做订单的能力
发行人业务前景和成长性主要来自于两个方面：市场需求的变动态势及承
接、承做订单的能力。由于建筑设计市场需求较大，根据相关资料测算，仅苏
州市 2012 年建筑设计市场需求就达到 253,723.50 万元，发行人当年收入占比仅
为 9.87%。因此，在市场需求较大足够满足发行人成长空间的背景下，制约发
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行人业务前景和成长性的主要为承接、承做订单的能力。
2）房地产景气度增速放缓的市场特征对发行人阶段性业务前景及成长性构
成一定影响
2014 年，发行人居住类业务展现了良好的成长性，原因系发行人居住类业
务基数小、发行人出于优化业务结构考虑加大了对居住类设计业务的承接力度。
未来房地产景气度如果进一步低迷或下行，市场需求增速放缓或下降，将增加
发行人获得相应订单的难度，对发行人阶段性业务前景及成长性构成一定不利
影响。
3）发行人针对房地产景气度低迷采取的应对措施
A、发行人持续加强人才引进与培养，增加设计人员数量尤其是设计经验
丰富、设计水平较高的设计人才数量，进一步增强承接、承做订单的能力。
B、发行人进一步优化业务结构，一方面保持在公共建筑、工业建筑等领域
加大订单承接力度；另一方面发行人在居住类建筑设计领域持续加大投入力度，
力争延续居住类建筑业务量的稳定增长。
4、报告期内，苏州市房地产景气相关指标总体保持增长，但 2014 年增速
放缓。从发行人整体成长性角度分析，发行人居住建筑设计业务占比较低，各
项业务均衡开展，公共建筑、工业建筑等设计业务受到国家房地产宏观调整政
策影响较小。发行人凭借技术创新等综合优势，在手订单充裕，获取业务能力
较强，建筑设计业务具有良好的业务前景和成长性。
（六）发行人披露业务目前已拓展至上海、北京、天津、沈阳、
广东、浙江、安徽、四川、云南、贵州等全国多个省市。并计划逐步
在江苏重要城市和部分外省城市设立公司的分支机构，通过扩展服务
半径不断提升苏州地区外的市场份额，请补充说明江苏以外市场的业
务收入占比以及发行人在江苏省外市场的竞争优势
1、江苏省以外市场的业务收入占比情况分析
（1）江苏省以外市场收入情况
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报告期各期，发行人在江苏省以外区域的业务收入分别为 1,351.68 万元、
1,421.32 万元和 2,100.14 万元，占比分别为 5.37%、4.99%和 6.21%，呈现收入
逐年上升、收入占比总体保持上升的良好发展态势。各年度江苏省外区域收入
情况如下：
单位:万元
地域 2014 年 2013 年 2012 年
江苏省外区域 2,100.14 1,421.32 1,351.68
占当年营业收入 6.21% 4.99% 5.37%
的比例
（2）江苏省以外市场的订单情况
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人在手订单未完成金额为 63,623.28 万元，其
中江苏省外市场在手订单未完成金额 6,308.11 万元、占在手订单总额比例为
9.91%。根据订单统计情况，发行人在江苏省外收入占比有望得到进一步提高。
2、发行人在江苏省外市场的竞争优势
（1）竞争优势
1）过往业绩优势
根据建筑设计行业招投标规则及业务模式特点，建筑设计领域在招投标综
合评分中，过往业绩系其中重要组成部分。从发行人业务结构分析，发行人业
务涵盖公共建筑设计、居住建筑设计、工业与研发建筑设计、园林景观设计、
装饰设计等各类建筑设计业务，并积累了较多成功案例；从发行人业绩规模分
析，发行人在江苏省内业绩规模较为领先，根据中国勘察设计协会《中国勘察
设计年鉴》统计，发行人 2012 年业务收入规模位居江苏省勘察设计行业（建筑
行业）第三位；从过往项目获奖情况分析，发行人自成立以来，积累了一大批
类型广泛、风格多样的建筑设计项目案例，部分设计项目曾获得国家、省部级
奖项，如苏州博物馆新馆曾获得国家住建部颁发的“全国优秀工程勘察设计奖金
奖”，具有竞争力较强的过往业绩。
2）业务协同优势
建筑设计行业集成技术、文化、创意等多重因素，具有较高的技术水平要
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求。发行人拥有熟悉建筑设计市场并且实践经验丰富的业务团队、技术素养及
技术水平较高的设计人才队伍，发行人长期跟踪建筑设计领域技术、文化的最
新动态并形成创作能力。因此，发行人在江苏省外业务拓展中，通过设计人才
输出、总部技术攻关、方案集中会审等管控手段，一方面可以及时根据当地市
场特点制定符合要求的初步方案供业主选择，另一方面还可以在项目实施阶段
提供远程协助及技术支持，确保项目质量。
（七）招股说明书披露，截至 2015 年 2 月底，发行人在手订单
为 60,794.29 万元，请提供该订单的详细列表，补充说明是否存在订
单中止或终止执行的情形。
1、为进一步增强信息披露的及时性，发行人将在手订单统计至 2015 年 3
月末。截至 2015 年 3 月 31 日，发行人在手订单对应的合同总额为 142,251.11
万元，未完成金额为 63,623.28 万元。
2、该等订单不存在终止执行的情况，但存在少量中止执行情况，中止执行
订单未完成金额合计为 2,681.73 万元，占比为 4.22%。该等订单中止执行的主
要原因为业主资金安排变化、政府规划调整和客户建筑定位改变等，属于建筑
设计行业正常情况且金额较小，该等情况不影响该等订单的后续正常执行。
3、发行人已对招股说明书相关内容进行修订披露。
（八）核查结论
本所律师查阅了苏州市“十二五发展规划”、苏州市土地利用总体规划
（2006-2020 年）、苏州市城市总体规划(2007-2020 年)、苏州市统计年鉴、统计
公报等相关行业发展资料，结合发行人收入结构，对发行人拓展能力、成长性
影响因素、地域依赖情况、业务前景和成长性进行了核查与分析。本所律师也
查阅了《党政机关停止新建楼堂馆所和清理办公用房的通知》等相关法律法规、
发行人财务报表、销售合同、在手订单等，核查和分析了相关文件对发行人建
筑设计业务的影响。同时，本所律师查阅了苏州市房地产行业相关资料、苏州
市住房和城乡建设局相关文件、苏州市建筑设计招投标网站、发行人参与项目
的招标文件和发行人在手订单情况，并访谈了发行人高级管理人员、市场部经
理，分析了发行人在江苏以外市场的业务收入占比和竞争优势，以及发行人业
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务订单获取情况，并对订单情况进行了核查与分析。
经核查，本所律师认为：1、（1）发行人业务拓展能力、成长性主要取决于
两方面因素：一是市场需求能够满足其成长；二是发行人自身承接、承做订单
的能力，承做、承接订单的能力又取决于发行人拥有的设计人员数量，尤其是
设计经验丰富、设计水平较高的设计人员数量。发行人具备较强的业务拓展能
力，成长性有充分保证。发行人设计业务具有地域集中性对发行人拓展能力及
成长性不存在负面影响。（2）从财务数据表现形式上看，发行人设计业务具有
地域集中性特点。但发行人业务收入主要来自苏州市有其必然性且符合市场规
律，苏州市场是充分竞争的市场，发行人凭借自身综合竞争优势通过市场化竞
争获取业务，是充分竞争的结果，不存在对苏州市场的依赖。发行人苏州区域
外市场拓展也逐步显出成效，不存在地域依赖风险。2、《党政机关停止新建楼
堂馆所和清理办公用房的通知》执行后，对发行人存量业务及增量业务影响均
较小，对发行人业务开展不构成重大影响。3、发行人在苏州市的业务订单获取
方式主要为招投标方式和议标洽谈方式。发行人在苏州市场通过市场化手段开
展业务，竞争程度较高。4、报告期内，苏州市房地产景气相关指标总体保持增
长，但 2014 年增速放缓。从发行人整体成长性角度分析，发行人居住建筑设计
业务占比较低，各项业务均衡开展，公共建筑、工业建筑等设计业务受到国家
房地产宏观调整政策影响较小。发行人凭借技术创新等综合优势，在手订单充
裕，获取业务能力较强，建筑设计业务具有良好的业务前景和成长性。5、发行
人在江苏省以外区域的业务开展呈现收入逐年上升、收入占比总体保持上升的
良好发展态势。发行人在江苏省外具有过往业绩优势、业务协同优势等竞争优
势。6、发行人在手订单中存在少量中止执行情况，无订单终止执行情况。发行
人订单中止执行的主要原因为业主资金安排变化、政府规划调整和客户建筑定
位改变等，属于建筑设计行业正常情况且金额较小，对发行人业务发展不构成
重大影响。
二、反馈问题 6
发行人报告期内项目直接费用（合作设计费用等）占建筑设计业务营业成
本比重分别为 15.24%、13.50%、11.04%，主要是“针对少数基础细分领域的
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非关键性环节的设计内容，委托具有相应资质或专项特长的单位进行协助设
计”。（1）请补充说明并简要披露合作设计费用所涉及的具体环节、金额比例、
项目构成、合作单位等；（2）请说明除合作设计费用外，是否存在其他费用，
将合作设计费用披露为“项目直接费用”是否准确；（3）请说明对外采购设计
咨询服务是否属于设计业务分包，与发行人整体设计业务的关系，对发行人业
务独立性和完整性是否构成影响。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查
相关内容并明确发表意见。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
（一）情况总述
报告期内，发行人合作设计支出包括技术咨询、专项设计、勘察服务，其
中，技术咨询（包括前期技术方案咨询、概预算咨询）支出金额分别为 1,231.17
万元、1,758.64 万元、1,639.24 万元，是合作设计支出的主要部分，专项设计（包
括建筑幕墙设计、弱电智能化设计等）支出金额分别为 599.52 万元、371.83 万
元、294.41 万元。
项目合作直接费用中，除合作设计费用外，不存在其他费用。为避免歧义，
发行人已在招股说明书中将“项目直接费用”统一修订为“合作设计支出”。
报告期内，发行人向部分供应商采购设计咨询服务，除采购的勘察服务属
于分包外，其余不属于设计业务分包。该等采购内容系发行人建筑设计整体业
务链条中的非关键环节，不会对发行人业务独立性和完整性构成重大影响。
（二）请补充说明并简要披露合作设计费用所涉及的具体环节、
金额比例、项目构成、合作单位等。
2012 年至 2014 年，发行人合作设计支出涉及的具体环节、金额比例等简
要情况如下：
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
技术咨询 1,639.24 80.41% 1,758.64 80.38% 1,231.17 61.37%
其中：前期技术方案咨询 1,063.31 52.16% 1,068.92 48.86% 841.67 41.96%
3―3―1―25
概预算咨询 155.27 7.62% 221.40 10.12% 260.32 12.98%
专项设计 294.41 14.44% 371.83 16.99% 599.52 29.89%
其中：建筑幕墙设计 130.75 6.41% 86.85 3.97% 89.98 4.49%
弱电智能化设计 74.20 3.64% 107.40 4.91% 23.97 1.19%
钢结构装配图设计 - - - - 105.00 5.23%
软装设计 - - 16.00 0.73% 80.00 3.99%
泛光照明设计 37.15 1.82% 27.99 1.28% 52.55 2.62%
勘察服务 104.91 5.15% 57.47 2.63% 175.36 8.74%
合计 2,038.55 100% 2,187.94 100% 2,006.05 100%
上述合作设计内容涉及的项目构成、合作单位简要情况如下：
项目 合作设计单位 项目构成
技术咨询：
海茵建筑设计咨询（上海）有限公
三亚火车站站前区城市设计、苏地
前期技术方案咨询 司、上海罗昂建筑设计咨询有限公
2013-G-26 号地块姑苏软件园等
司等
苏州市东兴工程建设咨询有限公
虎丘婚纱城、月亮湾地块 B-05 项目
概预算咨询 司、苏州市建工劳动服务有限公司
等
等
专项设计：
苏州工业园区科特建筑装饰有限公
浦发银行苏州分行办公大楼、青商
建筑幕墙设计 司、苏州科利达装饰股份有限公司
大厦等
等
常州九洲新世界广场、永旺梦乐城、
苏州市五艾信息技术有限公司、江
弱电智能化设计 苏州市国库支付中心、信息中心等
苏中科智能工程有限公司等
办公综合楼项目等
苏州市轨道交通 2 号线太平车辆段
江苏恒宽钢结构工程有限公司、苏
钢结构装配图设计 上盖物业综合开发上盖平台、周庄
州科星钢结构工程有限公司等
镇文体中心等
苏州安迈软装饰工程有限公司、苏 常州九洲新世界广场、吴中科技城
软装设计
州吉丽方环境艺术设计有限公司等 生活配套区新建工程等
上海太傅照明设计有限公司、上海 永旺梦乐城、蠡墅花园天枫苑西
泛光照明设计
格锐照明设计有限公司等 区等
上海市隧道工程轨道交通设计研究 苏州市轨道交通 2 号线太平车辆段
勘察服务 院、南京南大岩土工程技术有限公 上盖物业综合开发上盖平台、中国
司苏州分公司等 常熟世联书院（培训）项目等
（三）请说明除合作设计费用外，是否存在其他费用，将合作设
计费用披露为“项目直接费用”是否准确。
报告期各期，发行人建筑设计业务成本主要包括人工成本、合作设计支出、
效果图及材料、差旅及办公费用、折旧及其他成本。其中，能够对应至具体设
3―3―1―26
计项目的费用性支出仅有合作设计费用，因此，在招股说明书的披露中，“项目
直接费用”仅包括“合作设计费用”，不含有其他费用。
为避免歧义，发行人已在招股说明书中将“项目直接费用”统一修订为“合
作设计支出”。
（四）请说明对外采购设计咨询服务是否属于设计业务分包，与
发行人整体设计业务的关系，对发行人业务独立性和完整性是否构成
影响。
1、对外采购设计咨询服务是否属于设计业务分包
①现行法律法规体系对“分包”的定义
《合同法》第二百七十二条规定：“发包人可以与总承包人订立建设工程合
同，也可以分别与勘察人、设计人、施工人订立勘察、设计、施工承包合同。
发包人不得将应当由一个承包人完成的建设工程肢解成若干部分发包给几个承
包人。总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包
的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、
设计、施工承包人向发包人承担连带责任。承包人不得将其承包的全部建设工
程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转包
给第三人。”
《建设工程勘察设计管理条例》第十九条规定：“除建设工程主体部分的勘
察、设计外，经发包方书面同意，承包方可以将建设工程其他部分的勘察、设
计再分包给其他具有相应资质等级的建设工程勘察、设计单位。”
上述法律法规均涉及到分包，但并未有对分包赋予明确的法律定义。结合
上述法律规定及建筑设计行业惯例，分包主要指承包人将与业主所签订合同约
定的承包内容的一部分切分出来，交予第三方独立完成的行为。
②报告期各期，发行人向部分供应商采购设计咨询服务，除采购的勘察服
务属于分包外，其余不属于设计业务分包。主要理由是：发行人向部分供应商
采购除勘察服务外的设计咨询服务，获得的该等设计咨询服务成果仅作为发行
人进行相关设计的参考或素材，发行人借鉴该等参考或素材，独立完成合同约
3―3―1―27
定的设计内容并向业主负责。
具体分析，发行人对外采购的咨询服务主要包括技术咨询、专项设计和勘
察服务。一、发行人对外采购的技术咨询主要系前期技术方案咨询等，该等咨
技术方案咨询服务及其成果并不是合同的组成部分，发行人采购该等技术咨询
服务作为技术参考进行方案设计，不属于分包。二、发行人对外采购的专项设
计主要系建筑幕墙工程设计、弱电智能化设计、专项结构设计等，发行人采购
该等专项设计，借鉴其设计成果并结合整体设计方案进行综合设计，不属于分
包。三、发行人对外采购的勘察服务主要系岩土勘察类服务，发行人采购该等
勘察服务系经业主同意，且选择有资质勘察服务类供应商，该等勘察类业务系
由第三方独立完成，构成分包。
2、与发行人整体设计业务的关系
发行人对外采购的设计咨询服务，系建筑设计整体业务链条中的非关键环
节，发行人以之为技术参考和借鉴，并将其工作成果融入至发行人的设计工作
中，对发行人整体设计业务起到进一步优化的效果。
3、对发行人业务独立性和完整性是否构成影响
发行人建筑设计业务的独立性和完整性体现在两个方面，一是发行人在业
务资质及专业组成上符合独立开展建筑设计业务的条件；二是发行人在少数非
关键环节上进行采购设计咨询服务不会对供应商构成重大依赖。
（1）发行人在专业组成及业务资质上符合独立开展建筑设计业务的条件
从行业资质角度，发行人拥有建筑设计甲级资质，能够开展建筑设计领域
的所有业务。从专业组成角度，建筑设计主要由建筑、结构、机电三个主要专
业组成，该等三个专业分工协作，完成建筑工程主体结构、建筑形态、机电系
统的主体设计，形成施工图等设计产品交付业主。发行人主要围绕该等三个专
业领域进行技术研发、组建专业团队，能够满足建筑设计业务需要。
（2）发行人在少数非关键环节上进行采购设计咨询服务不会对供应商构成
重大依赖
3―3―1―28
①发行人对外采购的咨询服务不属于建筑设计业务流程中的关键环节
发行人对外采购的咨询服务主要包括技术咨询（前期技术方案咨询、概预
算咨询等）、专项设计（建筑幕墙工程设计、弱电智能化设计、专项结构设计等）
和勘察服务，该等咨询服务均不涉及建筑工程主体结构、建筑形态、机电系统
的设计，技术难度及重要性程度相对较低，不会对整体设计工作构成重大影响。
②发行人采购设计咨询服务不会对供应商构成重大依赖
发行人所处的长三角地区设计咨询服务行业相对发达，市场充分竞争。以
幕墙工程咨询服务为例，仅在苏州地区，金螳螂（002081）、柯利达（603828）、
苏州工业园区科特建筑装饰有限公司、苏州市华丽美登装饰装璜有限公司等多
家公司均提供幕墙工程咨询服务。发行人可以充分选择设计咨询服务供应商，
不存在对特定供应商的依赖，少数咨询服务供应商的变化不会影响发行人业务
的开展。
③有效的质量管控措施。发行人制定了《采购（设计供方）管理办法》，对
设计咨询服务供应商进行严格甄别，并制定了供应商管理目录，每年对供应商
进行定期或不定期抽查、评审。同时，发行人通过制定总师办、设计部双层质
量控制标准，以及相关部门的技术人员进行标准把控，并结合整体设计方案融
合度、匹配程度，进行系统性的项目质量控制。
综上所述，发行人对外采购咨询服务不会对业务的独立性和完整性构成重
大影响。
（五）核查结论
本所律师查阅了发行人合作设计业务合同、会计账簿、记账凭证、发票、
付款单据等，访谈了发行人关键管理人员，结合对发行人报告期各期前十名供
应商的函证、走访，对发行人与该等供应商之间的业务内容、所涉环节、金额
比例、项目构成等进行了了解。
本所律师通过查阅行业资料及规范性文件、访谈发行人高级管理人员、实
地走访发行人主要供应商等相关方式，对发行人对外采购设计咨询服务的必要
性、合理性进行了分析，并了解了该等采购内容与发行人整体设计业务的关系
3―3―1―29
及其对发行人业务独立性和完整性的影响。
经核查，本所律师认为：发行人对外采购设计咨询服务，除采购的勘察服
务属于分包外，其余不属于设计业务分包。该等采购内容系发行人建筑设计整
体业务链条中的非关键环节，不会对发行人业务独立性和完整性构成重大影响。
三、反馈问题 11
发行人将独立董事认定为关键管理人员，请说明其依据和合理性。请保荐机
构、发行人律师发表核查意见。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
1、根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》的规定，可以认定为企业关
联方的个人为企业的主要投资者个人、企业或其母公司的关键管理人员以及与
上述人员关系密切的家庭成员。其中，关键管理人员是指“有权力并负责计划、
指挥和控制企业活动的人员”。
2、根据《公司章程》和《独立董事制度》等关于独立董事的相关公司制度，
独立董事不属于有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。发行人独立
董事制度自建立伊始，始终保持规范、有序运行，独立董事始终恪守独立性原
则。
3、尽管发行人独立董事不属于关键管理人员，但发行人出于谨慎考虑，将
独立董事也认定为关联方。发行人对关联方关联关系的表述中，沿用《企业会
计准则》中相关表述，将董事、监事及高级管理人员等关联方一并表述为关键
管理人员，该等表述并不准确。为准确描述相关事项，避免产生误导，发行人
已在《招股说明书（申报搞）》“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交
易情况”之“（一）关联方与关联关系”做了修订披露如下：
序号 名称 关联关系 备注
1 靳建华 董事、副总经理
2 李新胜 董事
3 朱增进 独立董事
3―3―1―30
4 汪大绥 独立董事
5 仲德崑 发行人的董事、监 独立董事
6 潘敏 事和高级管理人 独立董事
员
7 宋峻 监事
8 陆勤 监事
9 华亮 董事会秘书、副总经理
苏州工业园区斯臣 实际控制人参股 实际控制人之一倪晓春持有 33%
10
化学有限公司 的企业 的股权
本所律师查阅了《企业会计准则第 36 号--关联方披露》及其他有关独立董
事的法律法规，《公司章程》、《独立董事制度》等关于独立董事的相关公司制度，
对发行人独立董事履职情况进行了核查。
经核查，本所律师认为：1、发行人独立董事不属于关键管理人员，出于谨
慎考虑，发行人将独立董事也认定为关联方。发行人在对关联方关联关系的表
述中，沿用《企业会计准则》中相关表述，将董事、监事及高级管理人员等关
联方一并表述为关键管理人员，该等表述并不准确。2、为准确描述相关事项，
避免产生误导，发行人已对《招股说明书》相关内容进行了修订披露。
四、反馈问题 16
请发行人提供和同济大学、东南大学、南京工业大学等国内知名高校产学研
合作协议或合同并说明其执行情况、相关成果。请保荐机构、发行人律师发表
核查意见。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
1、发行人与同济大学、东南大学、南京工业大学等高校产学研合作的整体
情况
报告期内，发行人与同济大学、东南大学、南京工业大学进行了产学研合
作。产学研合作的主要内容为该等高校派遣部分在校生进入发行人处实习，发
行人派遣部分技术人员进入该等高校学习或进行学术交流。产学研合作未涉及
任何技术研发类合作，未形成与知识产权相关的任何成果。
3―3―1―31
2、发行人与同济大学产学研合作执行情况、相关成果
（1）执行情况
发行人与同济大学未签订有关合作的书面协议，发行人在报告期内与同济
大学开展了学术交流，发行人派遣工作人员前往同济大学进行学习及学术交流，
同济大学派遣学生来发行人处进行实习。
（2）相关成果
在该等合作中，同济大学实习生提高了业务经验和实践能力，发行人也在
一定程度上提高了技术人员的的科研水平。
该等产学研合作中，未涉及任何技术研发类合作，未形成与知识产权有关
的任何成果。
3、发行人与东南大学产学研合作执行情况、相关成果
（1）执行情况
2010 年 7 月 23 日，发行人与东南大学签订《东南大学企业研究生工作站
建设协议书》，合同有效期为五年。根据此项协议约定，东南大学在发行人处设
立“东南大学建筑学院企业研究生工作站”，并选派硕士研究生到发行人处进行
实习，发行人组建实习指导机构，配置企业导师，双方合作建立研究生工作站
双导师培养制。
2011 年 4 月 27 日，发行人与东南大学、苏州工业园区工程建设管理有限
公司签订《卓越工程师联合培养基地建设协议书》，合同有效期为三年，自 2011
年 5 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日。根据此项协议约定，建立了以企业导师为主
的师资队伍，东南大学选拨相关学生到发行人处进行卓越工程师的培养，发行
人选派部分工程技术人员到东南大学进行学习进修。
（2）相关成果
按《东南大学企业研究生工作站建设协议书》约定，发行人每年接受东南
大学实习生 10 人到企业实习，按照学生培养的双导师制，结合学生具体学习计
划为其提供指导实践的导师和实践项目。按《卓越工程师联合培养基地建设协
3―3―1―32
议书》约定，自 2011 年起发行人每年接受不少于 20 名东南大学学生进入基地
进行联合培养，并对其中有意愿进入发行人处工作的优秀毕业生优先办理就业
手续。发行人每年也选派了部分工程技术人员到东南大学进行学习进修。在该
等合作中，东南大学实习生提高了业务经验和实践能力，发行人也在一定程度
上提高了技术人员的的科研水平。
该等产学研合作中，未涉及任何技术研发类合作，未形成与知识产权有关
的任何成果。
4、发行人与南京工业大学产学研合作执行情况、相关成果
（1）执行情况
2013 年 12 月 10 日，发行人与南京工业大学签订《共建实习基地协议书》。
根据此项协议约定，双方共同建立实习基地，南京工业大学选派学生到发行人
处实习，发行人为实习生提供工作场所和条件并指派指导老师，对实习生进行
指导。
（2）相关成果
根据《共建实习基地协议书》规定，发行人接受南京工业大学学生进入基
地实习，并根据实习计划指派指导老师对学生进行指导。在该等合作中，南京
工业大学学生提高了业务经验与实践能力，发行人也在一定程度上提高了技术
人员的的科研水平。
该等产学研合作中，未涉及任何技术研发类合作，未形成与知识产权有关
的任何成果。
本所律师对发行人相关经办人员及上述三所大学相关经办人员进行了访
谈，查阅了相关合作协议。
经核查，本所律师认为：1、报告期内与同济大学、东南大学、南京工业大
学进行了产学研合作，合作内容主要为相关高校派遣实习生在发行人处实习，
发行人派遣相关技术人员去该等高校进行学习或学术交流。2、发行人与该等高
校的产学研合作未涉及任何技术研发类合作，未形成与知识产权有关的任何成
3―3―1―33
果。该等产学研合作合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、反馈问题 17
招股说明书第 143-144 页披露：在建筑设计业务执行过程中，公司亦向部
分供应商采购少数非关键性环节的设计咨询服务。2012 年至 2014 年，该等设
计咨询服务采购金额分别为 2,006.05 万元、2,187.94 万元、2,038.55 万元，占当
期营业成本比例分别为 15.24%、13.50%、11.04%。公司向设计咨询服务供应
商采购设计咨询服务，系出于公司自身经营发展需要所做出的合理举措，符合
行业惯例，具备合理的商业逻辑；该等设计咨询服务系建筑设计整体业务链条
中的非关键环节，不会对公司设计项目的运作构成重大影响，公司设计业务的
开展亦不会对设计咨询服务供应商构成依赖，公司建筑设计业务的独立性和完
整性亦不会受到重大影响。请发行人举一例代表项目说明得出上述结论的理由。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
（一）举例
2013 年 1 月，苏州文化博览中心有限公司与发行人签订《建筑工程设计合
同》，委托发行人承担苏州文化博览中心三期项目的工程设计。2013 年 3 月，
发行人与苏州工业园区科特建筑装饰有限公司签订《专业建设工程设计合同》，
委托其提供苏州文化博览中心三期项目幕墙工程的设计和技术咨询服务。
（二）建筑幕墙设计等咨询业务不属于建筑设计的关键环节
1、从专业组成角度，建筑设计按专业组成主要由建筑、结构、机电组成，
该等三个专业分工协作，形成施工图等设计产品交付业主。建筑设计企业在该
等三个专业领域进行技术研发、组建专业团队，即可以满足通常的设计业务需
要。而建筑幕墙是建筑物不承重的外墙护围，是从室内空间到室外空间的过渡
层，其本身并不构成建筑工程的主体结构，建筑幕墙设计均不构成建筑工程设
计的主要环节。
2、从行业资质角度，建筑设计甲级资质的条件中，注册建筑师，注册结构
3―3―1―34
工程师、注册公用设备工程师、注册电气工程师是取得资质开展业务的必要条
件。
3、从专业组成及资质条件等方面分析，幕墙设计能力等并不是建筑设计企
业开展业务的必要条件，建筑幕墙设计不属于建筑设计的关键环节。
（三）发行人该项采购业务的合理性分析
如前所述，建筑幕墙设计是建筑设计的非关键性业务环节，发行人从业务
经营的成本效率等因素综合考虑，采取了对外采购幕墙设计咨询服务的方式。
结合上述案例，发行人在进行投标方案设计时，为了优化整体设计效果、
体现建筑物美学价值、进一步吻合业主对建筑形态的理念与构想，加入了幕墙
系统的设计规划。
投标方案中标后，需要将原先投标方案中对幕墙系统的设计规划予以深化、
细化，进而形成可用于施工的图纸文件，这就需要专业的幕墙设计团队予以执
行。当时情况下，发行人自身并没有组建专门的幕墙设计团队，而苏州工业园
区科特建筑装饰有限公司在该领域内具备较为丰富的设计经验，且与发行人有
过多年的业务合作经历，发行人委托其进行该项目的幕墙工程设计，以弥补自
身在该领域内设计产能的不足。
发行人自身并未组建专门的幕墙设计团队，其主要原因如下：①幕墙系统
并非建筑工程的必要组成部分，通常情况下，发行人根据设计项目的具体情况，
综合考虑建筑整体的外观形态、结构功能、造价成本、业主偏好等因素，针对
少数设计项目，加入幕墙系统设计内容。在上述情况下，若组建专业的幕墙设
计团队，可能会造成该领域内设计产能的闲置，并同时增加了人员薪酬、管理
费用的固定支出，而根据实际项目执行需求，委托专业的外部团队进行专项设
计，更为灵活便捷，符合成本效益原则；②建筑设计行业是为建筑工程建设项
目提供全过程技术和管理服务的智力密集型、技术密集型行业，涵盖多专业多
细分领域设计技术的融合，其核心业务模块在于建筑、结构、机电三个模块的
设计，该等三个模块也是施工图审查的重点环节，是取得建筑工程开工许可证
的前提。因此，在经营规模、设计产能有限的前提下，发行人专注于该等重点
领域设计团队的建设，在项目运作中专注于整体方案、关键环节的把握与统筹，
3―3―1―35
有利于发行人集中业务资源和经营精力，保障设计质量。
综上，发行人向苏州工业园区科特建筑装饰有限公司采购幕墙工程设计咨
询服务，是出于自身经营发展需要所做出的合理举措，符合行业惯例，具备合
理的商业逻辑。
（四）该项采购业务不会对发行人设计项目的运作构成重大影
响，发行人设计业务的开展不会对幕墙工程咨询服务供应商构成重大
依赖
1、从行业资质角度，发行人拥有建筑设计甲级资质等建筑设计类资质，可
承担对应专业建设工程项目主体工程及其配套工程的设计业务，其规模及地域
范围不受限制；从设计团队角度，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人拥有注册建
筑师 47 人、注册结构工程师 40 人、注册公共设备（给排水）工程师 8 人、注
册公用设备（暖通空调）工程师 9 人、注册电气工程师 11 人、注册规划工程师
11 人，能够独立承接并开展设计业务。
2、对于部分非关键性业务环节涉及的建筑幕墙设计，发行人通过对外采购
设计咨询服务的方式充实设计力量，经业务实践证明，该业务模式能够有效提
升设计效率，同时保障设计质量，未对发行人设计项目的运作构成重大影响。
3、不存在对特定咨询服务供应商的依赖。发行人所处的长三角地区设计咨
询服务行业相对发达，提供幕墙工程咨询服务的供应商较多，市场竞争较为充
分，仅在苏州地区，金螳螂（002081）、柯利达（603828）、苏州工业园区科特
建筑装饰有限公司、苏州市华丽美登装饰装璜有限公司等多家公司均提供幕墙
工程咨询服务。发行人可以充分选择设计咨询服务供应商，不存在对特定供应
商的依赖，少数咨询服务供应商的变化不会影响发行人业务的开展。
（五）发行人建筑设计业务的独立性和完整性亦不会受到重大影
响。
发行人建筑设计业务的独立性和完整性体现在两个方面，一是发行人在业
务资质及专业组成上符合独立开展建筑设计业务的条件；二是发行人在少数非
关键环节上进行采购设计咨询服务不会对供应商构成重大依赖。
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1、发行人在专业组成及业务资质上符合独立开展建筑设计业务的条件
从行业资质角度，发行人拥有建筑设计甲级资质，能够开展建筑设计领域
的所有业务。从专业组成角度，建筑设计主要由建筑、结构、机电三个主要专
业组成，该等三个专业分工协作，完成建筑工程主体结构、建筑形态、机电系
统的主体设计，形成施工图等设计产品交付业主。发行人主要围绕该等三个专
业领域进行技术研发、组建专业团队，能够满足建筑设计业务需要。
2、发行人在少数非关键环节上进行采购设计咨询服务不会对供应商构成重
大依赖
（1）发行人对外采购的咨询服务不属于建筑设计业务流程中的关键环节
发行人对外采购的咨询服务主要包括技术咨询（前期技术方案咨询、概预
算咨询等）、专项设计（建筑幕墙工程设计、弱电智能化设计、专项结构设计等）
和勘察服务，该等咨询服务均不涉及建筑工程主体结构、建筑形态、机电系统
的设计，技术难度及重要性程度相对较低，不会对整体设计工作构成重大影响。
（2）发行人采购设计咨询服务不会对供应商构成重大依赖
发行人所处的长三角地区设计咨询服务行业相对发达，市场充分竞争。以
幕墙工程咨询服务为例，仅在苏州地区，金螳螂（002081）、柯利达（603828）、
苏州工业园区科特建筑装饰有限公司、苏州市华丽美登装饰装璜有限公司等多
家公司均提供幕墙工程咨询服务。发行人可以充分选择设计咨询服务供应商，
不存在对特定供应商的依赖，少数咨询服务供应商的变化不会影响发行人业务
的开展。
（3）有效的质量管控措施。发行人制定了《采购（设计供方）管理办法》，
对设计咨询服务供应商进行严格甄别，并制定了供应商管理目录，每年对供应
商进行定期或不定期抽查、评审。同时，发行人通过制定总师办、设计部双层
质量控制标准，以及相关部门的技术人员进行标准把控，并结合整体设计方案
融合度、匹配程度，进行系统性的项目质量控制。
综上所述，发行人对外采购咨询服务不会对业务的独立性和完整性构成重
大影响。
3―3―1―37
（六）核查结论
本所律师获取了相关设计合同，访谈了发行人高级管理人员，结合对发行
人主要设计咨询服务供应商的实际走访，并经查阅行业相关资料、同行业上市
公司资料等，对发行人采购设计咨询服务的必要性、合理性及其对发行人建筑
设计业务的独立性和完整性的影响进行了分析。
经核查，本所律师认为：发行人向设计咨询服务供应商采购设计咨询服务，
系出于发行人自身经营发展需要所做出的合理举措，符合行业惯例，具备合理
的商业逻辑；该等设计咨询服务系建筑设计整体业务链条中的非关键环节，不
会对发行人设计项目的运作构成重大影响，发行人设计业务的开展亦不会对设
计咨询服务供应商构成依赖，发行人建筑设计业务的独立性和完整性亦不会受
到重大影响。
六、反馈问题 18
报告期内，曾出现客户以开发房屋抵偿发行人设计费用的情形。请发行人说
明该客户的应收账款是否存在回收风险；截至目前是否还存在其它类似的情形；
在当今市场环境下以开发房屋抵偿设计费用的情形是否普遍存在。请保荐机构、
发行人律师发表核查意见。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
（一）该客户的应收账款是否存在回收风险。
2013 年，发行人客户苏州华丽家族置业投资有限公司以位于苏州太湖国家
旅游度假区香山街道太湖上景花园的开发房屋抵偿所欠发行人设计费用，该项
房产价税合计 817.05 万元，抵偿所欠发行人设计费用 543.23 万元后的超出部分，
由发行人以货币资金支付。2013 年末，发行人对该客户无应收账款账面余额。
发行人已取得该项房屋的产权证明，并计划用于出租，作为投资性房地产
进行核算。发行人采用成本模式对投资性房地产进行初始计量，按照该项房产
价税合计 817.05 万元作为初始成本入账。
3―3―1―38
上述情况出现的原因为：第一、当期该客户因临时性资金周转困难，暂时
无力支付发行人设计费用，且亟需处置开发房屋获取现金流，因而向发行人提
出以开发房屋抵偿设计费用的申请；第二、苏州华丽家族置业投资有限公司系
华丽家族（600503）在苏州设立的全资子公司，与发行人有过多年的业务合作
历史，发行人出于维护客户关系、谋求日后多方面的业务合作等相关考虑，同
意其以开发房屋抵偿设计费用。
2014 年，发行人与该客户再次开展业务合作，该客户委托发行人承担“华
丽家族﹒太上湖项目 2#地块”项目的设计工作，当期该客户已按照合同约定的
付款进度以货币资金支付设计费用，未发生其他异常情形。
（二）截至目前是否还存在其它类似的情形；在当今市场环境下
以开发房屋抵偿设计费用的情形是否普遍存在。
除上述情况外，截至目前，不存在发行人客户以开发房屋抵偿设计费用或
其他类似的情形。
在当今市场环境下，上述情况的出现系特定客户在特殊情况下的偶发性举
措，不具备普遍性，除上述情况外，报告期各期，发行人未经历其他类似情形。
（三）核查结论
本所律师获取了该项开发房屋抵偿设计费用的相关协议、发票、税费单据、
记账凭证、银行流水单等，访谈了发行人关键管理人员、相关经办人员及发行
人客户，对该项情况的背景、原因进行了了解和分析。
经核查，本所律师认为：发行人客户苏州华丽家族置业投资有限公司以开
发房屋抵偿设计费用，该项交易真实、合理，系在特殊情况下的偶发性举措，
不具备普遍性。截至目前，除上述情况外，发行人不存在其他类似的情形。目
前，发行人与该客户业务合作正常，所发生的应收账款均按期收回，不存在重
大异常情形。
3―3―1―39
七、反馈问题 19
请保荐机构、律师对以下问题补充核查并发表意见：（1）报告期内发行人在
业务经营过程中通过招投标等方式获取业务项目是否存在商业贿赂等违法违规
行为。（2）2012 年发行人整体变更为股份有限公司过程中，自然人股东履行缴
纳个人所得税义务的情况。（3）发行人自然人股东持有发行人股权及赛德投资
股权的资金来源及其合法合规性。（4）发行人认定戴雅萍等 7 人为实际控制人
的合理性。
（一）报告期内发行人在业务经营过程中通过招投标等方式获取
业务项目是否存在商业贿赂等违法违规行为。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
根据《中国人民共和国建筑法》和《中华人民共和国招标投标法》等相关
法律法规，建筑设计行业采购主要采用招标等方式确定建筑设计单位。
招标方经政府有关部门批准，落实资金来源后在江苏省建筑工程招标网、
苏州住建局网、苏州市规划局网、苏州市建筑工程交易中心信息网等网站发布
招标公告，招标公告包括工程概况、合同估算价、投标流程、投标人要求（包
括资质和人员要求）等。满足相应要求的投标方在招标公告公示后 10 天左右下
载招标文件，进行现场报名，完成报名后的一周左右提交预审材料进行投标。
招标方组织技术人员和外部人员组成评标小组进行评标，一般采取评分方式进
行，通常根据投标方的过往业绩、产品方案进行综合评分。确定中标方的原则
为综合评分前三位的入围，之后确定中标方。通过综合评分第一位的投标方中
标，若评分排位在后的投标方中标，招标方需要向政府相关部门做专项说明。
中标后，招标方将中标企业在发布招标公告网站进行公示，一般公示期为 7 天。
公示后无异议，发出正式中标通知书，并签署设计合同。
发行人在业务经营过程中通过招投标等方式获取业务项目符合相关法律法
规。经访谈发行人高级管理人员、市场部经理，查阅发行人招投标文件，并对
报告期内主要客户进行走访，发行人通过招投标等方式获取的项目价格公允，
获取业务过程符合《中华人民共和国招标投标法》等法律法规的相关规定。
3―3―1―40
本所律师走访了苏州市中级人民法院，并对全国法院被执行人信息查询系
统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系
统 （ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）等网站进行了检索，未发现发行人在业务
经营过程中通过招投标等方式获取业务项目存在商业贿赂等违法违规行为引致
的诉讼事项。
本所律师走访了苏州市住房和城乡建设局、苏州市规划局等政府主管部门，
并取得了相关证明文件，证明报告期内发行人在业务经营过程中，能够严格遵
守相关法律法规，未受到过任何行政处罚。
本所律师查验了发行人招投标文件，对江苏省及各地建设局网站进行了检
索，访谈了发行人高级管理人员、市场部经理，并对报告期内主要客户进行了
走访。
本所律师走访了苏州市住房和城乡建设局、苏州市规划局等政府主管部门，
并取得了由该等部门出具的报告期内发行人无违法违规的证明文件。
经核查，本所律师认为：1、发行人在业务经营过程中通过招投标等方式获
取业务及获取业务的过程符合《中国人民共和国建筑法》和《中华人民共和国
招标投标法》等相关法律法规规定，且价格公允。2、发行人在业务经营过程中
通过招投标等方式获取业务项目不存在因违法违规行为引致的诉讼事项，未受
到过任何行政处罚。3、报告期内发行人在业务经营过程中通过招投标等方式获
取业务项目不存在商业贿赂等违法违规行为。
（二）2012 年发行人整体变更为股份有限公司过程中，自然人
股东履行缴纳个人所得税义务的情况。
2012 年 5 月，苏州有限按照其原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公
司。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
[2012]第 113214 号）：截至 2012 年 5 月 19 日，发行人已收到全体股东拥有的苏
州有限截至 2012 年 2 月 29 日经审计的净资产值 168,053,121.52 元，并将该
168,053,121.52 元按 1：0.2678 的比例折股，股份有限公司的股本总额为 4,500
万元。
3―3―1―41
折股基准日，发行人自然人股东持股比例为 33.78%。根据立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第 113030 号）：发
行人折股基准日的盈余公积 8,346,056.61 元，未分配利润 114,707,064.91 元，合
计为 123,053,121.52 元，其中归属于自然人股东的部分需缴纳个人所得税，应
缴纳个人所得税 8,312,921.91 元。经核查编号为 232172015020564656704 号《电
子缴税（费）凭证》，发起人自然人股东已就本次整体变更设立股份有限公司事
宜向江苏省苏州工业园区地方税务局第三税务分局足额缴纳了个人所得税款
8,312,921.91 元。
本所律师对发行人相关经办人员进行了访谈，查验了苏州有限整体变更的
工商资料以及相关的《验资报告》、《审计报告》、纳税凭证。
经核查，本所律师认为：2012 年发行人整体变更为股份有限公司的过程中，
自然人股东应缴纳个人所得税 8,312,921.91 元。自然人股东已足额缴纳了该等
税款，纳税义务履行完毕。
（三）发行人自然人股东持有发行人股权及赛德投资股权的资金
来源及其合法合规性。
1、发行人自然人股东持有发行人股权的资金来源及其合法合规性
（1）苏州有限设立时发行人自然人股东出资所需资金来源及其合法合规性
分析
①2002 年 7 月苏州有限设立，注册资本为 508 万元。发行人 87 名自然人
股东中的 85 名参与了当时的设立出资，出资方式包括货币出资、购买的净资产
出资、身份置换费出资、技术配股出资。其中，身份置换费、技术配股系计院
改制时从净资产中剥离并量化给相关股东，无需支付现金对价；货币出资和购
买的净资产出资需要股东用现金支付。因此，苏州有限设立时股东所需资金情
况如下：
单位：万元
序 货币出资部分 以购买的净资产出资
股东名称 需要资金合计
号 需要的资金 部分需要的资金
1 职工持股会 6.75 3.87 10.62
3―3―1―42
2 宋希民 － 15.73 15.73
3 戴雅萍 － 9.16 9.16
4 张为民 － 4.79 4.79
5 唐韶华 － 7.83 7.83
6 查金荣 － 8.20 8.20
7 顾建明 － 7.60 7.60
8 顾柏男 － 5.65 5.65
9 仇志斌 － 5.26 5.26
10 吴耀成 － 5.40 5.40
11 张敏 － 4.71 4.71
12 吴挺 － 3.30 3.30
13 颜宏勇 － 4.92 4.92
14 廖炜 － 3.60 3.60
15 范正邦 － 1.11 1.11
16 宋宏华 － 3.70 3.70
17 刘苏荣 － 1.05 1.05
18 倪晓春 － 2.67 2.67
19 任松 － 1.94 1.94
20 鲁祖统 － 2.12 2.12
21 靳建华 － 1.68 1.68
22 赵宏康 － 2.31 2.31
23 尤忠义 － 2.43 2.43
24 宋峻 － 2.30 2.30
25 华家荣 － 2.18 2.18
26 黄新颜 － 2.18 2.18
27 张云毅 － 0.95 0.95
28 叶永毅 － 2.85 2.85
29 陈苏 － 1.08 1.08
30 钱沛如 － 1.08 1.08
31 徐众 － 1.43 1.43
合计 6.75 123.07 129.82
②相关股东出资能力分析
2002 年 7 月苏州有限设立时，相关股东出资所需资金均较少，资金需求最
3―3―1―43
多的戴雅萍仅需资金 91,559 元。经核查该等股东当时工资收入情况并经分析，
该等股东当时收入可以完全覆盖其出资所需资金。
③本所律师核查了设计院职工苏州有限设立时的缴款凭证、验资报告及相
关文件，相关股东出资均系其个人缴纳。
④本所律师对发行人相关股东进行了访谈，并经其签署确认文件确认，该
等股东出资资金来源系其工资薪酬、家庭积累等自有资金，没有来自于发行人
或其关联方。
⑤发行人签署确认文件确认，发行人 85 名自然人股东在苏州有限设立时的
出资款所需资金没有来自于发行人，发行人与 85 名自然人股东不存在除工资支
付、分红款以外的其他资金往来，发行人也未对该等股东进行任何形式的资助。
本所律师认为：苏州有限设立时，发行人相关自然人股东出资所需资金系
其工资薪酬、家庭积累等自有资金，资金来源合法合规。
（2）苏州有限第一次股权转让、第一次暂持股转让相关股东所需资金来源
及其合法合规性
①相关股东受让股权所需资金
单位：万元
序号 股东名称 受让股权所需资金
1 查金荣 6.40
2 张为民 6.40
3 戴雅萍 8.80
4 唐韶华 6.40
5 张敏 6.40
6 张林华 34.60
②相关股东出资能力分析
经核查相关股东个人工资单、发行人的历年工资帐册，并经发行人确认，
相关股东受让股权前从发行人处获取的工资收入如下：
单位：万元
3―3―1―44
受让前一年度 1 月份 是否可以完全覆盖
序号 股东名称 受让股权所需资金
至受让时工资 受让股权所需资金
1 查金荣 6.40 8.90 是
2 张为民 6.40 9.50 是
3 戴雅萍 8.80 9.20 是
4 唐韶华 6.40 8.50 是
5 张敏 6.40 8.40 是
6 张林华 34.60 35.70 是
注：除张林华外，其他人员的数据为 2002 年工资，张林华于 2005 年受让暂持股，其上
表的工资数额为 2004 年 1 月至受让时工资总额。
经核查并分析，上述人员在受让股权前的收入可以完全覆盖其受让股权所
需资金。
③本所律师核查了相关股权转让协议、支付凭证、工商变更材料，确认上
述人员已完成了股权转让款的支付。
④本所律师对查金荣等 6 人进行了访谈，并经其签署确认文件确认，其受
让股权所需资金来源于其工资薪酬、家庭积累等自有资金，不存在来自于发行
人或其关联方的情况。
⑤发行人签署确认文件确认，查金荣等 6 人受让股权所需资金没有来自于
发行人或其关联方，发行人与查金荣等 6 人不存在除工资、分红款支付以外的
其他资金往来，发行人也未对该等股东进行任何形式的资助。
本所律师认为，查金荣等 6 人受让股权所需资金来源于其工资薪酬、家庭
积累等自有资金，资金来源合法合规。
（3）苏州有限第一次增资相关股东所需资金来源及其合法合规性
①相关股东增资所需资金
发行人 2005 年 9 月以 996.20 万元应付股利和 15.80 万元现金进行增资，经
查验苏州有限股东会相关决议、《验资报告》、工商变更材料，访谈经办人，具
体增资情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 增资明细 出资额 股权比例
3―3―1―45
(增资前) 货币增资 股利转增 增资总额 (增资后) (增资后)
1 职工持股会 210.40 - 239.20 239.20 449.60 29.58%
2 宋希民 48.80 - 88.00 88.00 136.80 9.00%
3 戴雅萍 26.40 - 63.60 63.60 90.00 5.92%
4 张为民 20.80 5.20 57.60 62.80 83.60 5.50%
5 唐韶华 20.80 5.20 57.60 62.80 83.60 5.50%
6 查金荣 20.80 5.20 57.60 62.80 83.60 5.50%
7 张敏 17.60 - 43.20 43.20 60.80 4.00%
8 顾柏男 11.20 - 30.50 30.50 41.70 2.74%
9 吴耀成 11.20 - 30.50 30.50 41.70 2.74%
10 吴挺 11.20 - 30.50 30.50 41.70 2.74%
11 颜宏勇 11.20 - 30.50 30.50 41.70 2.74%
12 仇志斌 11.20 - 27.40 27.40 38.60 2.54%
13 靳建华 6.40 0.10 25.60 25.70 32.10 2.11%
14 宋峻 6.40 0.10 25.60 25.70 32.10 2.11%
15 陈苏 6.40 - 22.60 22.60 29.00 1.91%
16 钱沛如 6.40 - 22.60 22.60 29.00 1.91%
17 范正邦 8.80 - 21.00 21.00 27.40 1.80%
18 宋宏华 8.80 - 21.00 21.00 27.40 1.80%
19 刘苏荣 8.80 - 18.60 18.60 27.40 1.80%
20 倪晓春 8.80 - 18.60 18.60 27.40 1.80%
21 任松 6.40 - 18.60 18.60 27.40 1.80%
22 徐众 6.40 - 18.60 18.60 27.40 1.80%
23 赵宏康 6.40 - 13.60 13.60 20.00 1.32%
24 叶永毅 6.40 - 13.60 13.60 20.00 1.32%
合计（24 名） 508.00 15.80 996.20 1,012.00 1,520.00 100%
本次增资所需资金，996.20 万元来自股利转增，15.80 万元来自现金增资。
现金增资人员如上表所述，为张为民、唐韶华、查金荣、靳建华、宋峻。
②股东出资能力分析
经核查相关股东个人工资单、发行人的历年工资帐册，并经发行人确认，
相关股东增资前从发行人获取的收入情况如下：
3―3―1―46
单位：万元
是否可以完全覆盖
序号 股东名称 用于增资的资金 增资前一年工资
现金增资所需资金
1 张为民 5.20 21.60 是
2 唐韶华 5.20 20.49 是
3 查金荣 5.20 20.58 是
4 靳建华 0.10 23.77 是
5 宋峻 0.10 16.79 是
经核查并分析，上述人员增资前的收入可以完全覆盖其增资所需货币出资
金额。
③本所律师核查了缴款凭证、验资报告等相关资料，相关股东出资均系其
个人缴纳。
④本所律师对发行人相关股东进行了访谈，并经其签署确认文件确认，苏
州有限第一次增资时的出资款所需资金来源于其工资薪酬、分红款、家庭积累
等自有资金，不存在来自于发行人或其关联方的情况。
⑤发行人签署确认文件确认，发行人相关股东在苏州有限第一次增资时所
需货币资金不存在来自于发行人或其关联方的情况，发行人与该等股东不存在
除工资、分红款支付以外的其他任何资金往来，发行人也未对该等股东进行过
任何形式的资助。
本所律师认为，苏州有限第一次增资时，发行人自然人股东所需资金来源
于其工资薪酬、分红款、家庭积累等自有资金，资金来源合法合规。
（4）苏州有限第二次股权转让、第二次暂持股转让相关股东所需资金来源
及其合法合规性
①相关股东受让股权所需资金
单位：万元
序号 股东名称 受让股权所需资金
1 戴雅萍 62.60
2 查金荣 53.20
3 张林华 22.80
3―3―1―47
4 张敏 22.80
5 靳建华 28.70
6 仇志斌 22.20
7 华亮 5.60
8 赵宏康 9.00
9 袁雪芬 21.80
10 陆勤 12.00
11 刘苏荣 1.60
12 蔡爽 22.40
13 叶永毅 4.00
14 张胜松 10.40
15 陆建清 5.60
16 周明 4.50
17 沈广 4.50
18 王智勇 4.40
19 王春明 1.20
20 李新胜 4.40
21 杜晓军 4.40
22 汤翔宇 1.20
②相关股东出资能力分析
经核查相关股东个人工资单、发行人的历年工资帐册，并经发行人确认，
相关股东受让股权前从发行人获取的收入情况如下：
单位：万元
受让前一年度 1 月份 是否可以完全覆盖
序号 股东名称 受让股权所需资金
至受让时工资 受让股权所需资金
1 戴雅萍 62.60 65.53 是
2 查金荣 53.20 57.91 是
3 张林华 22.80 51.19 是
4 张敏 22.80 52.13 是
5 靳建华 28.70 56.22 是
6 仇志斌 22.20 57.57 是
7 华亮 5.60 28.34 是
8 赵宏康 9.00 36.55 是
3―3―1―48
9 袁雪芬 21.80 36.46 是
10 陆勤 12.00 35.86 是
11 刘苏荣 1.60 35.50 是
12 蔡爽 22.40 36.70 是
13 叶永毅 4.00 44.15 是
14 张胜松 10.40 32.70 是
15 陆建清 5.60 28.15 是
16 周明 4.50 11.20 是
17 沈广 4.50 10.97 是
18 王智勇 4.40 28.09 是
19 王春明 1.20 24.35 是
20 李新胜 4.40 29.44 是
21 杜晓军 4.40 26.00 是
22 汤翔宇 1.20 27.03 是
经核查并分析，上述人员在受让股权前的收入可以完全覆盖其受让股权所
需资金。
③本所律师核查了相关股权转让协议、支付凭证、工商变更材料后确认，
相关股东已完成了股权转让款的支付。
④本所律师对相关股东进行了访谈，并经其签署确认文件确认，其受让股
权所需资金来源于其工资薪酬、家庭积累等自有资金，不存在来自于发行人或
其关联方的情况。
⑤发行人签署确认文件确认，相关股东受让股权所需资金不存在来自于发
行人或其关联方的情况，发行人与相关股东不存在除工资、分红款支付以外的
其他任何资金往来，发行人也未对该等股东进行过任何形式的资助。
本所律师认为，相关股东受让股权所需资金来源于其工资薪酬、家庭积累
等自有资金，资金来源合法合规。
（5）苏州有限第三次股权转让、第三次暂持股转让相关股东所需资金来源
及其合法合规性
①相关股东受让股权所需资金
3―3―1―49
单位：万元
序号 股东名称 受让股权所需资金
1 靳建华 22.80
2 仇志斌 22.80
3 倪晓春 25.80
4 宋峻 9.60
5 华亮 29.70
6 陆勤 5.00
7 蔡爽 5.00
8 刘桂江 24.00
9 张胜松 6.00
10 陆建清 6.00
11 周明 4.80
12 沈广 4.80
13 王智勇 6.00
14 王春明 6.00
15 李新胜 6.00
16 杜晓军 6.00
17 宋鸿誉 6.00
18 王宁强 6.00
②相关股东出资能力分析
经核查相关股东个人工资单、发行人的历年工资帐册，并经发行人确认，
相关股东受让股权前从发行人获取的收入情况如下：
单位：万元
受让前一年度 1 月份 是否可以完全覆盖
序号 股东名称 受让股权所需资金
至受让时工资 受让股权所需资金
1 靳建华 22.80 44.66 是
2 仇志斌 22.80 43.29 是
3 倪晓春 25.80 17.50 否
4 宋峻 9.60 42.36 是
5 华亮 29.70 34.58 是
6 陆勤 5.00 37.88 是
7 蔡爽 5.00 32.43 是
3―3―1―50
8 刘桂江 24.00 33.33 是
9 张胜松 6.00 30.99 是
10 陆建清 6.00 25.06 是
11 周明 4.80 12.72 是
12 沈广 4.80 12.64 是
13 王智勇 6.00 27.04 是
14 王春明 6.00 24.72 是
15 李新胜 6.00 26.55 是
16 杜晓军 6.00 24.38 是
17 宋鸿誉 6.00 25.49 是
18 王宁强 6.00 21.46 是
经核查并分析，上述人员除倪晓春外在受让股权前的收入可以完全覆盖其
受让股权所需资金。
③关于倪晓春出资与借款能力的进一步核查与分析
经本所律师对倪晓春出资能力做了最保守分析，仅测算了其受让前一年度
1 月份至受让时工资。虽然其受让前一年度 1 月份至受让时工资，即 2010 年工
资收入不能完全覆盖其受让股权所需资金，但倪晓春 2009 年－2010 年从苏州
设计获得工资及分红款 88.59 万元，能够完全覆盖其受让股权资金需求。
④本所律师核查了相关股权转让协议、支付凭证、工商变更材料后确认，
相关股东已完成股权转让款的支付。
⑤本所律师对相关股东进行了访谈，并经其签署确认文件确认，其受让股
权所需资金来源于其工资薪酬、家庭积累等自有资金，不存在来自于发行人或
其关联方的情况。
⑥发行人签署确认文件确认，相关股东受让股权所需资金没有来自于发行
人或其关联方，发行人与相关股东不存在除工资、分红款支付以外的其他任何
资金往来，发行人也未对该等股东进行过任何形式的资助。
本所律师认为，相关股东受让股权所需资金来源于其工资薪酬、家庭积累
等自有资金，资金来源合法合规。
3―3―1―51
（6）苏州有限第四次股权转让、第四次暂持股转让相关股东所需资金
①相关股东受让股权所需资金
单位：万元
序号 股东名称 受让股权所需资金
1 戴雅萍 78.46
②相关股东出资能力分析
经核查戴雅萍个人工资单、发行人的历年工资帐册，并经发行人确认，戴
雅萍受让股权前从发行人获取的收入情况如下：
单位：万元
2010-2011 年工资合 是否可以完全覆盖
序号 股东名称 受让股权所需资金
计数 受让股权所需资金
1 戴雅萍 78.46 93.05 是
经核查并分析，戴雅萍在受让股权前的收入可以完全覆盖其受让股权所需
资金。
③本所律师核查了相关股权转让协议、支付凭证、工商变更材料后确认，
戴雅萍已完成了股权转让款的支付。
④本所律师对戴雅萍进行了访谈，并经其签署确认文件确认，其受让股权
所需资金系其工资薪酬、家庭积累等自有资金，没有来自于发行人或其关联方。
⑤发行人签署确认文件确认，戴雅萍受让股权所需资金没有来自于发行人
或其关联方，发行人与戴雅萍不存在除工资、分红款支付以外的其他任何资金
往来，发行人也未对其进行过任何形式的资助。
本所律师认为，戴雅萍受让股权所需资金来源于其工资薪酬、家庭积累等
自有资金，不存在来自于发行人或其关联方的情况，资金来源合法合规。
2、发行人自然人股东持有赛德投资股权的资金来源及其合法合规性
（1）发行人自然人股东持有赛德投资股权所需资金分析
①发行人自然人股东设立赛德投资所需资金分析
3―3―1―52
2012 年 1 月，赛德投资设立，注册资本为 600 万元。赛德投资设立背景为:
2012 年初，发行人开始筹划股份制改造，并决定采取设立赛德投资对发行人进
行增资 2,980 万元的方式进行股权结构的优化。由于增资金额较大，相关股东
筹措资金所需时间长短不一。综合考虑增资方案推进迫切性及赛德投资相关股
东筹措资金需要一定时间，相关股东决定用先期筹措的自有资金 600 万元先行
设立赛德投资，资金缺口部分通过向赛德投资部分股东借款筹措，资金筹措到
位后即向发行人增资。赛德投资后续增资款到位后再归还前述借款。
赛德投资各股东出资所需资金即为其出资额，合计 600 万元，具体如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股份比例 序号 股东名称 出资额 股份比例
1 戴雅萍 64.66 10.78% 45 李建东 1.89 0.32%
2 查金荣 54.00 9.00% 46 李甲云 1.89 0.32%
3 张林华 33.00 5.50% 47 胡群英 1.89 0.32%
4 张敏 33.00 5.50% 48 陈阳 1.89 0.32%
5 唐韶华 33.00 5.50% 49 周玉辉 1.26 0.21%
6 靳建华 33.00 5.50% 50 张琴 1.26 0.21%
7 仇志斌 33.00 5.50% 51 余筠 1.26 0.21%
8 倪晓春 21.00 3.50% 52 肖龙妹 1.26 0.21%
9 张为民 16.46 2.74% 53 吴立行 1.26 0.21%
10 吴梃 16.46 2.74% 54 王云芳 1.26 0.21%
11 宋峻 16.46 2.74% 55 陶英容 1.26 0.21%
12 华亮 16.46 2.74% 56 汤晓峰 1.26 0.21%
13 赵宏康 11.45 1.91% 57 钱小列 1.26 0.21%
14 袁雪芬 11.45 1.91% 58 罗志君 1.26 0.21%
15 颜宏勇 11.45 1.91% 59 卢文娟 1.26 0.21%
16 钱沛如 11.45 1.91% 60 黄南 1.26 0.21%
17 陆勤 11.45 1.91% 61 虞忠 0.95 0.16%
18 刘苏荣 11.45 1.91% 62 肖锡洪 0.95 0.16%
19 陈苏 11.45 1.91% 63 夏熔静 0.95 0.16%
20 蔡爽 11.45 1.91% 64 沈寓玲 0.95 0.16%
21 叶永毅 9.47 1.58% 65 任昶 0.95 0.16%
3―3―1―53
22 刘桂江 9.47 1.58% 66 刘古银 0.95 0.16%
23 张胜松 7.11 1.18% 67 丁苏军 0.95 0.16%
24 陆建清 7.11 1.18% 68 包丽华 0.95 0.16%
25 周明 6.20 1.03% 69 朱文学 0.63 0.11%
26 沈广 6.20 1.03% 70 朱美英 0.63 0.11%
27 王智勇 4.74 0.79% 71 张艳婷 0.63 0.11%
28 王春明 4.74 0.79% 72 张梅芳 0.63 0.11%
29 李新胜 4.74 0.79% 73 许越 0.63 0.11%
30 杜晓军 4.74 0.79% 74 许静 0.63 0.11%
31 宋鸿誉 4.26 0.71% 75 王颖 0.63 0.11%
32 王宇 2.53 0.42% 76 万银根 0.63 0.11%
33 贲锋 2.53 0.42% 77 饶天伟 0.63 0.11%
34 王宁强 2.37 0.40% 78 秦优芬 0.63 0.11%
35 汤翔宇 2.37 0.40% 79 林志华 0.63 0.11%
36 朱涛 1.89 0.32% 80 金明 0.63 0.11%
37 周永贵 1.89 0.32% 81 顾清 0.63 0.11%
38 周晓东 1.89 0.32% 82 高青 0.63 0.11%
39 袁勤 1.89 0.32% 83 方芳 0.63 0.11%
40 徐小舟 1.89 0.32% 84 杜迎武 0.63 0.11%
41 王笑颜 1.89 0.32% 85 丁永均 0.63 0.11%
42 施澄宇 1.89 0.32% 86 陈磊 0.63 0.11%
43 施茵 1.89 0.32% 87 殷秀凤 0.63 0.11%
44 沈丽芬 1.89 0.32% 合计 - 600.00 100%
②发行人部分自然人股东向赛德投资借款所需资金分析
2012 年 1 月，发行人部分自然人股东向赛德投资提供借款，用于赛德投资
对发行人增资。
2012 年 1 月 20 日，赛德投资以自有资金 600 万元及借款 2,380 万元对发行
人增资 2,980 万元。2014 年 4 月，赛德投资注册资本增至 2,980 万元，赛德投
资收到股东增资后，即归还了上述借款。
借款的具体情况如下：
单位：万元
3―3―1―54
序号 股东名称 借款金额 序号 股东名称 借款金额
1 倪晓春 463.30 9 宋峻 115.29
2 戴雅萍 356.48 10 华亮 65.29
3 查金荣 314.20 11 赵宏康 45.41
4 唐韶华 230.90 12 袁雪芬 45.41
5 仇志斌 180.90 13 钱沛如 45.41
6 张敏 130.90 14 陈苏 45.41
7 张林华 130.90 15 陆勤 45.41
8 靳建华 130.90 16 叶永毅 37.58
合计 2,383.68
③发行人自然人股东对赛德投资增资所需资金分析
2012 年 4 月 18 日，赛德投资股东大会通过决议，同意公司注册资本增至
2980 万元，赛德投资各股东出资所需资金即为其增资额，具体情况如下：
单位：万元
增资后 增资后
序号 股东名称 增资额 的股份 序号 股东名称 增资额 的股份
比例 比例
1 戴雅萍 256.48 10.78% 45 李建东 7.52 0.32%
2 查金荣 214.20 9.00% 46 李甲云 7.52 0.32%
3 张林华 130.90 5.50% 47 胡群英 7.52 0.32%
4 张敏 130.90 5.50% 48 陈阳 7.52 0.32%
5 唐昭华 130.90 5.50% 49 周玉辉 5.01 0.21%
6 靳建华 130.90 5.50% 50 张琴 5.01 0.21%
7 仇志斌 130.90 5.50% 51 余筠 5.01 0.21%
8 倪晓春 83.30 3.50% 52 肖龙妹 5.01 0.21%
9 张为民 65.29 2.74% 53 吴立行 5.01 0.21%
10 吴梃 65.29 2.74% 54 王云芳 5.01 0.21%
11 宋峻 65.29 2.74% 55 陶英容 5.01 0.21%
12 华亮 65.29 2.74% 56 汤晓峰 5.01 0.21%
13 赵宏康 45.41 1.91% 57 钱小列 5.01 0.21%
14 袁雪芬 45.41 1.91% 58 罗志君 5.01 0.21%
15 颜宏勇 45.41 1.91% 59 卢文娟 5.01 0.21%
16 钱沛如 45.41 1.91% 60 黄南 5.01 0.21%
3―3―1―55
17 陆勤 45.41 1.91% 61 虞忠 3.76 0.16%
18 刘苏荣 45.41 1.91% 62 肖锡洪 3.76 0.16%
19 陈苏 45.41 1.91% 63 夏熔静 3.76 0.16%
20 蔡爽 45.41 1.91% 64 沈寓玲 3.76 0.16%
21 叶永毅 37.58 1.58% 65 任昶 3.76 0.16%
22 刘桂江 37.58 1.58% 66 刘古银 3.76 0.16%
23 张胜松 28.18 1.18% 67 丁苏军 3.76 0.16%
24 陆建清 28.18 1.18% 68 包丽华 3.76 0.16%
25 周明 24.58 1.03% 69 朱文学 2.51 0.11%
26 沈广 24.58 1.03% 70 朱美英 2.51 0.11%
27 王智勇 18.79 0.79% 71 张艳婷 2.51 0.11%
28 王春明 18.79 0.79% 72 张梅芳 2.51 0.11%
29 李新胜 18.79 0.79% 73 许越 2.51 0.11%
30 杜晓军 18.79 0.79% 74 许静 2.51 0.11%
31 宋鸿誉 16.91 0.71% 75 王颖 2.51 0.11%
32 王宇 10.02 0.42% 76 万银根 2.51 0.11%
33 贲锋 10.02 0.42% 77 饶天伟 2.51 0.11%
34 王宁强 9.39 0.40% 78 秦优芬 2.51 0.11%
35 汤翔宇 9.39 0.40% 79 林志华 2.51 0.11%
36 朱涛 7.52 0.32% 80 金明 2.51 0.11%
37 周永贵 7.52 0.32% 81 顾清 2.51 0.11%
38 周晓东 7.52 0.32% 82 高青 2.51 0.11%
39 袁勤 7.52 0.32% 83 方芳 2.51 0.11%
40 徐小舟 7.52 0.32% 84 杜迎武 2.51 0.11%
41 王笑颜 7.52 0.32% 85 丁永均 2.51 0.11%
42 施澄宇 7.52 0.32% 86 陈磊 2.51 0.11%
43 施茵 7.52 0.32% 87 殷秀凤 2.51 0.11%
44 沈丽芬 7.52 0.32% 合计 - 2,380.00 100%
（2）相关股东出资与借款能力分析
①对相关股东出资与借款能力的对比分析
经核查赛德投资全体股东 2009 年至 2011 年的个人工资单、个人税单、发
行人的分红情况并经发行人确认，通过对比分析，除倪晓春外，其余股东在该
3―3―1―56
等期间工资及分红收入所得均可以完全覆盖相关出资及借款资金需求。具体如
下：
单位：万元
对赛德 对赛德 2009－ 2009－ 是否可以
股东 支出金 工资、分红
序号 投资的 投资的 2011 2011 年 完全覆盖
名称 额合计 合计
出资款 借款 年工资 分红 支出金额
1 戴雅萍 321.13 356.48 677.61 136.65 554.31 690.96 是
2 查金荣 268.2 314.2 582.4 137.53 521.14 658.67 是
3 张林华 163.9 130.9 294.8 127.83 385.28 513.11 是
4 张敏 163.9 130.9 294.8 138.44 344.07 482.51 是
5 唐韶华 163.9 230.9 394.8 130.64 488.94 619.58 是
6 靳建华 163.9 130.9 294.8 133.66 227.3 360.96 是
7 仇志斌 163.9 180.9 344.8 132.4 263.08 395.48 是
8 倪晓春 104.3 463.3 567.6 64.11 183.03 247.14 否
9 张为民 81.75 - 81.75 228.09 463.58 691.67 是
10 吴梃 81.75 - 81.75 125.16 254.79 379.95 是
11 宋峻 81.75 115.3 197.05 129.58 201.94 331.52 是
12 华亮 81.75 65.3 147.05 104.66 68.71 173.37 是
13 赵宏康 56.86 45.41 102.27 104.87 127.65 232.52 是
14 袁雪芬 56.86 45.41 102.27 98.81 66.61 165.42 是
15 颜宏勇 56.86 - 56.86 78.65 226.77 305.42 是
16 钱沛如 56.86 45.41 102.27 102.15 184.26 286.41 是
17 陆勤 56.86 45.41 102.27 102.87 83.61 186.48 是
18 刘苏荣 56.86 - 56.86 99.9 168.38 268.28 是
19 陈苏 56.86 45.41 102.27 99.14 184.26 283.4 是
20 蔡爽 56.86 - 56.86 102.92 28.69 131.61 是
21 叶永毅 47.05 37.58 84.63 114.46 124.62 239.08 是
22 刘桂江 47.05 - 47.05 104.62 16.14 120.76 是
23 张胜松 35.29 - 35.29 92.75 20.09 112.84 是
24 陆建清 35.29 - 35.29 76.5 54.37 130.87 是
25 周明 30.78 - 30.78 47.62 52.98 100.6 是
26 沈广 30.78 - 30.78 47.13 52.98 100.11 是
27 王智勇 23.53 - 23.53 94.93 18.4 113.33 是
28 王春明 23.53 - 23.53 73.31 34.46 107.77 是
3―3―1―57
29 李新胜 23.53 - 23.53 90.79 16.46 107.25 是
30 杜晓军 23.53 - 23.53 80.61 16.46 97.07 是
31 宋鸿誉 21.17 - 21.17 84.62 34.13 118.75 是
32 王宇 12.55 - 12.55 45.61 39.1 84.71 是
33 贲锋 12.55 - 12.55 29.61 41.04 70.65 是
34 王宁强 11.76 - 11.76 82.03 4.18 86.21 是
35 汤翔宇 11.76 - 11.76 83.84 30.05 113.89 是
36 朱涛 9.41 - 9.41 19.26 29.33 48.59 是
37 周永贵 9.41 - 9.41 62.87 30.1 92.97 是
38 周晓东 9.41 - 9.41 75.8 29.33 105.13 是
39 袁勤 9.41 - 9.41 39.22 29.33 68.55 是
40 徐小舟 9.41 - 9.41 54.54 30.88 85.42 是
41 王笑颜 9.41 - 9.41 73.32 30.88 104.2 是
42 施澄宇 9.41 - 9.41 72.31 31.26 103.57 是
43 施茵 9.41 - 9.41 61.3 30.1 91.4 是
44 沈丽芬 9.41 - 9.41 68.63 31.66 100.29 是
45 李建东 9.41 - 9.41 34.96 29.33 64.29 是
46 李甲云 9.41 - 9.41 47.47 29.33 76.8 是
47 胡群英 9.41 - 9.41 63.45 29.33 92.78 是
48 陈阳 9.41 - 9.41 77.05 30.88 107.93 是
49 周玉辉 6.27 - 6.27 40.94 20.33 61.27 是
50 张琴 6.27 - 6.27 68.87 20.33 89.2 是
51 余筠 6.27 - 6.27 56.6 19.55 76.15 是
52 肖龙妹 6.27 - 6.27 25.65 19.55 45.2 是
53 吴立行 6.27 - 6.27 20 19.55 39.55 是
54 王云芳 6.27 - 6.27 24.92 20.72 45.64 是
55 陶英容 6.27 - 6.27 28.78 19.55 48.33 是
56 汤晓峰 6.27 - 6.27 66.08 19.55 85.63 是
57 钱小列 6.27 - 6.27 51.37 19.55 70.92 是
58 罗志君 6.27 - 6.27 62.52 20.71 83.23 是
59 卢文娟 6.27 - 6.27 22.6 19.55 42.15 是
60 黄南 6.27 - 6.27 3.74 19.55 23.29 是
61 虞忠 4.71 - 4.71 22.57 15.05 37.62 是
62 肖锡洪 4.71 - 4.71 29.89 14.66 44.55 是
3―3―1―58
63 夏熔静 4.71 - 4.71 23.26 15.83 39.09 是
64 沈寓玲 4.71 - 4.71 45.96 15.82 61.78 是
65 任昶 4.71 - 4.71 22.52 14.66 37.18 是
66 刘古银 4.71 - 4.71 26.61 15.82 42.43 是
67 丁苏军 4.71 - 4.71 55.01 14.66 69.67 是
68 包丽华 4.71 - 4.71 23.8 14.66 38.46 是
69 朱文学 3.14 - 3.14 60.19 9.78 69.97 是
70 朱美英 3.14 - 3.14 20.18 9.78 29.96 是
71 张艳婷 3.14 - 3.14 25.7 10.55 36.25 是
72 张梅芳 3.14 - 3.14 24.21 9.78 33.99 是
73 许越 3.14 - 3.14 21.79 9.78 31.57 是
74 许静 3.14 - 3.14 20.1 9.78 29.88 是
75 王颖 3.14 - 3.14 50.27 11.71 61.98 是
76 万银根 3.14 - 3.14 16.03 9.78 25.81 是
77 饶天伟 3.14 - 3.14 23.08 11.33 34.41 是
78 秦优芬 3.14 - 3.14 27.13 11.33 38.46 是
79 林志华 3.14 - 3.14 60.86 10.16 71.02 是
80 金明 3.14 - 3.14 20.81 9.78 30.59 是
81 顾清 3.14 - 3.14 65.43 9.78 75.21 是
82 高青 3.14 - 3.14 17.92 9.78 27.7 是
83 方芳 3.14 - 3.14 19.77 9.78 29.55 是
84 杜迎武 3.14 - 3.14 20.57 10.55 31.12 是
85 丁永均 3.14 - 3.14 27.59 12.1 39.69 是
86 陈磊 3.14 - 3.14 68.88 11.09 79.97 是
87 殷秀凤 3.14 - 3.14 23.82 9.78 33.6 是
②关于倪晓春出资与借款能力的进一步核查与分析
经本所律师核查，倪晓春 2009-2011 年从发行人处获取的工资和分红款不
足以完全覆盖其对外支付的金额。经本所律师对倪晓春进行访谈确认，倪晓春
出资及借款所需资金来源于其个人工资收入、分红所得及家庭积累。倪晓春于
2011 年 11 月取得其他投资性收入 350 万元，与 2009 年-2011 年工资及分红收
入 247.14 万元合计 597.14 万元，能够完全覆盖其出资及借款资金需求。
（3）对相关股东出资与借款过程的资金流水核查
3―3―1―59
经本所律师对相关股东进行访谈确认，并核查中信银行出具的赛德投资银
行流水单、《个人同城转帐凭证（回单）》，上述出资款与增资款系从赛德投资各
股东位于中信银行的个人帐户以银行转帐方式汇入赛德投资位于中信银行的账
户 7323310182600143826。
经本所律师对向赛德投资提供借款的倪晓春等 16 人进行访谈确认，并核查
中信银行出具的银行流水单、《银行进帐单（回单）》等凭证，上述借款由倪晓
春等 16 人以转帐形式从其个人位于中信银行的个人帐户汇入赛德投资位于中
信银行的账户 7323310182600143826。
（4）对发行人资金流水的核查
经本所律师核查发行人开户行中国建设银行苏州干将路支行（帐号：
32201988739050811375）等银行相关期间的资金流水，并经发行人确认，上述
出资款及借款不存在来自于发行人或其关联方的情况，发行人在上述借款、出
资、增资时点前后也不存与上述出资、增资、借款金额相同或相近的资金流出。
（5）本所律师对赛相关股东进行了访谈，并经其签署确认文件确认，其出
资款及向赛德投资提供的借款来源于其工资、分红、家庭积累等自有资金。
（6）发行人及赛德投资全体股东签署确认文件
发行人签署确认文件确认，相关股东的出资款及向赛德投资提供的借款不
存在来自于发行人或其关联方的情况，发行人与相关股东不存在除工资、分红
款支付以外的其他资金往来，也未对该等股东提供过任何资助。
本所律师认为，发行人自然人股东持有赛德投资股权的资金来源于其工资、
分红及家庭积累等自有资金，资金来源合法合规。
经核查，本所律师认为：发行人自然人股东持有发行人股权及赛德投资股
权的资金来源系其工资、薪酬、家庭积累等自有资金，资金来源合法合规。
（四）发行人认定戴雅萍等 7 人为实际控制人的合理性。
经核查，发行人认定戴雅萍等七人为实际控制人，系根据该等七人签订了
一致行动协议，报告期内分别担任发行人董事长、总经理、财务总监等主要职
3―3―1―60
务，持有发行人股权比例较高且保持稳定，符合《证券期货法律适用意见第 1
号》关于共同控制的相关规定。
本所律师通过查阅相关资料、访谈了解发行人一致行动人名单确定的过程，
并对该等七人进行了核查，认为其具有合理性；参考实际控制人标准，对其余
主要股东进行了核查，确认不存在其他安排。
1、发行人一致行动人的协商确定过程
（1）发行人一致行动人协商确定过程
经核查，2009 年初，发行人筹划发行上市工作，为维系公司经营权稳定，
就相关事项进行先期商议，主要包括：一、协商一致行动人名单；二、确定上
市后三年锁定期人员范围。
1）协商一致行动人名单
为维护公司上市后经营权稳定，发行上市后一致行动人合计持股比例争取
不低于三分之一、确保不低于 30%。结合发行上市股权比例将被摊薄 25%,经测
算，要实现上述目标，发行上市前一致行动人合计持股比例需争取不低于
44.44%、确保不低于 40%。
发行人决定首先按一定标准确定一致行动人协商范围名单，再由该等人员
通过协商一致确定一致行动人协议签署名单。一致行动人协商范围名单采取如
下标准：一、从持股比例从大到小排序，其中剔除已退休股东，直至累计持股
比例超过 44.44%的股东进入一致行动人协商范围名单；二、除上述股东外的董
事、监事、高管进入一致行动人协商范围名单。
按标准一，剔除已退休股东宋希民，按持股比例大小顺序累计达到 44.44%
的股东进入一致行动人协商范围名单。具体参见表一：
表一
人员 2009 年初持股比例
戴雅萍 10.04%
查金荣 9.00%
唐韶华 5.50%
3―3―1―61
张敏 5.50%
张林华 5.50%
张为民 5.50%
仇志斌 4.00%
合计 45.04%
按标准二，增加除上述股东外的董事、监事、高管进入一致行动人协商范
围名单。具体参见表二：
表二
人员 2009 年初担任职务
靳建华 董事、副总经理
宋峻 监事
倪晓春 董事、财务总监
华亮 监事
表一与表二汇总后，得到全部一致行动人协商范围名单。具体参见表三：
表三
人员 2009 年初持股比例 2009 年初担任职务
戴雅萍 10.04% 董事长
查金荣 9.00% 董事、总经理
唐韶华 5.50% 董事、副总经理
张敏 5.50% 董事、副总经理
张林华 5.50% 监事会主席
张为民 5.50% 顾问
仇志斌 4.00% 董事、副总经理
靳建华 4.00% 董事、副总经理
宋峻 2.11% 监事
倪晓春 1.80% 董事、财务总监
华亮 0.79% 监事
合计 53.74% -
根据该等股东个人意愿，经协商一致，戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、
仇志斌、张林华、倪晓春等七人作为一致行动人协议签署名单，合计持股比例
41.34%，满足发行上市后一致行动人合计持股比例确保不低于 30%的要求。后
3―3―1―62
续该等一致行动人签署了《一致行动协议》。
一致行动人名单具体参见表四：
表四
人员 2009 年初持股比例 2009 年初担任职务
戴雅萍 10.04% 董事长
查金荣 9.00% 董事、总经理
唐韶华 5.50% 董事、副总经理
张敏 5.50% 董事、副总经理
张林华 5.50% 监事会主席
仇志斌 4.00% 董事、副总经理
倪晓春 1.80% 董事、财务总监
合计 41.34% -
未进入一致行动人的其他股东名单参见表五：
表五
人员 2009 年初持股比例 2009 年初担任职务
张为民 5.50% 顾问
靳建华 4.00% 董事、副总经理
宋峻 2.11% 监事
华亮 0.79% 监事
合计 12.40% -
2）确定上市后三年锁定期人员范围
为维护发行上市后股权稳定，拟确定本次确定的一致行动人所持股份在发
行上市后锁定三年。同时，为进一步确保上市后股权稳定，增加现有董事、监
事及高管及上市申报前的董事、监事及高管所持股份在发行上市后锁定三年。
2、对发行人实际控制人及其他主要股东的进一步核查
（1）对发行人实际控制人的核查
本所律师对发行人实际控制人进行了核查，具体核查情况参见表六：
表六
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人员 所持股份上市锁定期限 合法合规性核查以及对外投资核查
戴雅萍 3年
查金荣 3年
经其户籍所在地公安机关出具证明文
唐韶华 3年 件，证明其无犯罪记录；苏州市中级人民法
院出具证明文件，证明其在苏州市中级人民
张敏 3年
法院不存在诉讼事项；
张林华 3年 其本人也出具确认文件，确认其不存在
与发行人业务相同或相近的的对外投资。
仇志斌 3年
倪晓春 3年
（2）对其余主要股东进行核查
参考实际控制人标准，对 2009 年进入一致行动人协商范围名单但未进入实
际控制人的 4 名股东进行核查，具体核查情况参见表七：
表七
人员 所持股份上市锁定期限 合法合规性核查以及对外投资核查
靳建华 3年 经其户籍所在地公安机关出具证明文
张为民 2年 件，证明其无犯罪记录；苏州市中级人民法
院出具证明文件，证明其在苏州市中级人民
宋峻 3年 法院不存在诉讼事项；
其本人也出具确认文件，确认其不存在
华亮 3年 与发行人业务相同或相近的的对外投资。
按截至 2014 年 12 月 31 日，直接及间接持股合计比例排名前 20 名个人股
东，剔除前述已核查人员后的其余 9 名股东进行核查，具体核查情况参见表八：
表八
人员 所持股份上市锁定期限 合法合规性核查以及对外投资核查
吴梃 2年
赵宏康 2年
袁雪芬 2年
经其户籍所在地公安机关出具证明文
颜宏勇 2年 件，证明其无犯罪记录；苏州市中级人民法
院出具证明文件，证明其在苏州市中级人民
钱沛如 2年
法院不存在诉讼事项；
陆勤 3年 其本人也出具确认文件，确认其不存在
与发行人业务相同或相近的的对外投资。
刘苏荣 2年
陈苏 2年
蔡爽 2年
3―3―1―64
通过核查并经分析，报告期内，一、发行人实际控制人均不存在因违法违
规而受到任何处罚的情形，也不存在与发行人业务相同或相近的对外投资，并
对所持发行人股份进行了 3 年的锁定期承诺。二、发行人其余主要股东均不存
在因违法违规而受到任何处罚的情形，也不存在与发行人业务相同或相近的对
外投资，并对所持发行人股份进行了 3 年或 2 年的锁定期承诺。二、由于发行
人承诺 3 年锁定期股东的合计持股比例已达到 58.96%。在此情形下，其余主要
股东均已按规定进行了股份锁定承诺。其中属于董事、监事及高管的股东承诺
了 3 年的锁定期，其余股东均承诺了高于最低锁定期限的 2 年锁定期。
本所律师对发行人 7 名一致行动人及其他重要股东进行了访谈，查验了发
行人相关工商资料、《一致行动协议》及相关文件，走访了相关人员户籍所在地
公安机关及苏州市中级人民法院，并取得了该等人员的无违法违规行为的证明
文件。
经核查，本所律师认为：1、发行人认定戴雅萍等七人为实际控制人，系根
据该等七人签订了一致行动协议，报告期内分别担任发行人董事长、总经理、
财务总监等主要职务，持有发行人股权比例较高且保持稳定，符合《证券期货
法律适用意见第 1 号》关于共同控制的相关规定。发行人认定戴雅萍等七人为
实际控制人合理、合规。2、报告期内，其他重要股东均不存在违法违规行为、
不存在与发行人业务相近或相同的的对外投资，并按规定对所持发行人股份进
行了锁定期承诺，不存在其他利益安排。
八、反馈问题 22
请根据上述反馈意见的落实情况，对照招股说明书准则的要求，更新一次
反馈意见的回复及招股说明书的信息披露。请各证券服务机构切实履行核查职
责，出具明确的专业意见。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
本所律师已切实履行核查职责，并就相应问题出具了专业意见，并根据上
述反馈意见的落实情况，出具了本补充法律意见书。
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九、其他需要说明的问题
1、依据立信会计师 2015 年 5 月 26 日出具的编号为信会师报字[2015]第
111057 号《苏州设计研究院股份有限公司审计报告及财务报表(2012 年 1 月 1
日至 2014 年 12 月 31 日止)》以及发行人的确认，发行人 2012 年度、2013 年度、
2014 年年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为
准）分别为 5,114.33 万元、5,947.55 万元和 5,818.55 万元。发行人最近两年连
续盈利，净利润不少于 1,000 万元；发行人截至 2014 年 12 月 31 日净资产达到
31,731.69 万元，发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏
损。
本所律师认为,发行人的盈利情况和净资产情况符合《创业板管理办法》第
十一条规定。
2、原法律意见书和律师工作报告的内容和补充法律意见书（一）、补充法
律意见书（二）和补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意
见书（五）继续有效，其中与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意
见书为准。
本补充法律意见书正本一式五份。
本补充法律意见书于 2015 年 5 月 28 日出具。
（本页以下无正文，为签字页）
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