关于苏州设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补 充 法 律 意 见 书（五）
苏辉意字 2012 第 1018-5 号
江苏竹辉律师事务所
中国 苏州
江苏省苏州市三香路 333 号万盛大厦 17 楼 电话：86-512-69330281 传真：86-512-69330269
0－2－1
江苏竹辉律师事务所
关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（五）
苏辉意（2012）第 1018-5 号
致：苏州设计研究院股份有限公司
根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议
修订后实施的《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、2013
年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订后实施的
《公司法》（以下简称“《公司法》”）、2014 年 5 月 14 日中国证监会发布的
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板管理办
法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所
受公司委托，作为公司本次发行上市的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《关于苏州设计研究院股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《关于苏州设计研究院
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、《关于苏州
设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》、《关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（二）》、《关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《关于苏州设计研究院股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简
称“原法律意见书和律师工作报告”）。
本所律师现就《关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（四）》出具之日起至本补充法律意见书出具日止
0－2－2
发行人本次发行并上市相关事宜，出具本补充法律意见书。
除非另有说明，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书和律师工
作报告所使用的简称含义相同。
本所律师在原法律意见书中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。
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目录
第一部分补充法律意见书正文 ............................................................................................................. 6
第一节反馈意见答复............................................................................................................................. 6
一、 反馈意见重点问题第 1 条之（1） ............................................................................... 6
二、 反馈意见重点问题第 1 条之（2） ............................................................................. 16
三、 反馈意见重点问题第 1 条之（3） ............................................................................. 22
四、 反馈意见重点问题第 1 条之（4） ............................................................................. 23
五、 反馈意见重点问题第 1 条之（5） ............................................................................. 25
六、 反馈意见重点问题第 2 条之（1） ............................................................................. 26
七、 反馈意见重点问题第 2 条之（2） ............................................................................. 52
八、 反馈意见重点问题第 2 条之（3） ............................................................................. 53
九、 反馈意见重点问题第 2 条之（4） ............................................................................. 58
十、反馈意见重点问题第 2 条之（5） ..................................................................................... 63
十一、反馈意见重点问题第 2 条之（6） ................................................................................. 65
十二、反馈意见重点问题第 2 条之（7） ................................................................................. 72
十三、反馈意见重点问题第 3 条 ............................................................................................... 73
十四、反馈意见重点问题第 4 条之（1） ................................................................................. 77
十五、反馈意见重点问题第 4 条之（2） ................................................................................. 90
十六、反馈意见重点问题第 4 条之（3） ............................................................................... 135
十七、反馈意见重点问题第 4 条之（4） ............................................................................... 146
十八、反馈意见重点问题第 4 条之（5） ............................................................................... 152
十九、反馈意见重点问题第 4 条之（6） ............................................................................... 154
二十、反馈意见重点问题第 7 条 ............................................................................................. 156
二十一、反馈意见重点问题第 8 条 ......................................................................................... 157
二十二、反馈意见重点问题第 10 条 ....................................................................................... 158
二十三、反馈意见重点问题第 11 条 ....................................................................................... 169
二十四、反馈意见重点问题第 19 条 ....................................................................................... 174
二十五、一般性说明、核查、披露的问题第 26 条 ............................................................... 180
二十六、一般性说明、核查、披露的问题第 29 条 ............................................................... 183
二十七、一般性说明、核查、披露的问题第 31 条 ............................................................... 184
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二十八、一般性说明、核查、披露的问题第 38 条 ............................................................... 185
二十九、一般性说明、核查、披露的问题第 45 条 ............................................................... 186
三十、一般性说明、核查、披露的问题第 47 条 ................................................................... 188
三十一、一般性说明、核查、披露的问题第 49 条 ............................................................... 189
三十二、其他问题第 50 条 ....................................................................................................... 190
三十三、其他问题第 52 条 ....................................................................................................... 190
第二节原法律意见书补充 ................................................................................................................. 191
三十四、关于本次发行并上市的批准和授权 ......................................................................... 191
三十五、关于本次发行并上市的主体资格 ............................................................................. 191
三十六、关于本次发行并上市的实质条件 ............................................................................. 191
三十七、关于发行人的设立 ..................................................................................................... 195
三十八、关于发行人的独立性 ................................................................................................. 195
三十九、关于发行人的股东及其实际控制人 ......................................................................... 196
四十、关于发行人的股本及演变 ............................................................................................. 196
四十一、关于发行人的业务 ..................................................................................................... 196
四十二、关于发行人的关联交易及同业竞争 ......................................................................... 199
四十三、关于发行人及其子公司的主要财产 ......................................................................... 199
四十四、关于发行人的重大债权债务关系 ............................................................................. 202
四十五、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 203
四十六、关于发行人章程的制定与修改 ................................................................................. 203
四十七、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 208
四十八、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 209
四十九、关于发行人的税务 ..................................................................................................... 211
五十、关于发行人及其控股子公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ..... 213
五十一、关于发行人的募集资金使用 ..................................................................................... 213
五十二、关于发行人的业务发展目标 ..................................................................................... 215
五十三、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 215
五十四、关于发行人招股说明书法律风险评价 ..................................................................... 216
五十五、其他需要说明的问题 ................................................................................................. 216
第二部分结论意见............................................................................................................................. 216
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第一部分 补充法律意见书正文
第一节 反馈意见答复
一、 反馈意见重点问题第 1 条之（1）
请补充说明建筑设计院改制设立为苏州设计有限的改制方案，实际出资情
况、方案执行情况及与改制方案的差异情况，改制履行的相关程序及合法性，
改制时建筑设计院在业务、资产、技术等方面的改制剥离情况及对苏州设计有
限、发行人的独立性的具体影响，改制时建筑设计院在人员方面的分流安置情
况以及报告期内和目前发行人承担离退休人员生活补贴和社会保险等情况。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
（一）建筑设计院改制设立为苏州设计有限的改制方案
按照国家深化科技体制改革，对勘察设计单位进行“改企建制、政企分开、
调整结构、扶优扶强”的总体部署，根据江苏省人民政府办公厅下发的《省政府
办公厅转发省科技厅等部门关于全省科研机构改革转制工作的实施意见的通知》
（苏政办发[2000]100 号）、《批转市科委等部门<关于支持市属国有科研机构转
制的若干意见>的通知》（苏府[2000]28 号），苏州市建筑设计研究院（以下简
称“设计院”）于 2000 年开始启动改革转制工作，拟将企业改制为由经营管理层、
技术骨干及职工持股的有限责任公司。
2000 年 12 月 26 日，设计院职工代表大会审议通过《苏州市建筑设计研究
院转制方案》，同意设计院进行改制。2001 年 10 月 14 日，设计院职工代表大
会审议通过《苏州市建筑设计研究院改革转制方案》，对改制方案作出进一步规
定。改制方案主要内容如下：
1、改制总体方案
设计院改制后的企业名称为苏州市建筑设计研究院有限责任公司；设计院净
资产处理方案为由在职职工将剥离、量化后的净资产一次性买断，并在苏州有限
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入股，建立由职工持股的有限责任公司；苏州有限的注册资本暂定 500 万元；由
经营管理层和技术骨干、经营骨干及在职职工持股。
2、人员安置及分流
改制后在职职工可进入苏州有限，并按规定限额在苏州有限参股；对不愿进
入苏州有限的职工在支付其“职工安置费”后可自谋出路。改制后，原本院职工
与原单位的劳动人事关系自动解除。凡进入苏州有限的职工与企业重新签订劳动
合同；对于 2004 年 12 月 31 日前达到法定退休年龄、或 2000 年底前工作年限满
30 年的职工可按《转发市科委等部门关于支持市属国有科研机构转制的补充意
见的通知》（苏府办[2001]28 号）规定办理提前退休手续。
3、资产处置方案
设计院改制时将设计院净资产按相关规定剥离和扣除职工安置费、离休干部
医疗基金、提取主要科技人员技术成果收益权股份等费用后，由职工一次性买断，
转让价格在转让净资产额的基础上按照相关政策规定进行下浮。
2001 年 10 月 22 日，苏州市科学技术局、苏州市人事局、苏州市机构编制
委员会办公室和苏州市经济体制改革办公室出具《关于同意苏州市建筑设计研究
院改制方案的批复》（苏科市[2001]208 号），“原则同意苏州市建筑设计研究
院改制方案，整体改制为民营科技型企业”。
综上，本所律师认为，设计院改制时，改制方案已经单位内部决策、上级主
管部门批准。
（二）实际出资情况、改制方案执行情况及与改制方案的差异情况
改制方案暂定注册资本 500 万，入股职工人数 145 人。苏州有限设立时注册
资本为 508 万、入股职工人数为 150 人。改制方案实际执行情况与改制方案在注
册资本总额及入股职工人数上存在一定差异。
该等差异形成的主要原因系改制方案于 2001 年 10 月通过，公司设立时间为
2002 年 7 月，改制方案制定到实施时间间隔较长。改制方案中关于入股股东及
其入股数额均为原则性规定，并未具体到个人。即改制时点在职职工自愿选择进
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入苏州有限即享有购买设计院净资产并在苏州有限入股的权利。至苏州有限设立
前，存在部分原有意进入苏州有限的员工放弃进入苏州有限、部分原无意进入苏
州有限的员工决定进入苏州有限的情况。因此，最终由 150 名在职职工选择进入
苏州有限并入股，注册资本相应增加至 508 万元。
综上，本所律师认为，上述差异不违反改制方案的规定。
（三）设计院改制履行的程序合规性核查
1、改制方案的制定与审批
2000 年 12 月 26 日，苏州市建筑设计研究院职工代表大会审议通过《苏州
市建筑设计研究院转制方案》，同意设计院进行改制。2001 年 10 月 14 日，苏
州市建筑设计研究院职工代表大会审议通过《苏州市建筑设计研究院改革转制方
案》，对改制方案作进一步修订。
2001 年 10 月 22 日，苏州市科学技术局、苏州市人事局、苏州市机构编制
委员会办公室、苏州市经济体制改革办公室出具《关于同意苏州市建筑设计研究
院改制方案的批复》（苏科市[2001]208 号），同意苏州市建筑设计研究院整体
改制为民营科技型企业，按《公司法》和有关政策规定组建苏州市建筑设计研究
院有限责任公司。
2、资产评估
2000 年 12 月 26 日，苏州开诚会计师事务所有限公司出具《评估报告书》
（苏开会评报字[2000]第 068 号）确认：截至 2000 年 10 月 31 日，苏州市建筑
设计研究院净资产评估值为 1,233.78 万元。
2001 年 1 月 5 日，苏州市国有资产管理局对上述评估出具了《资产评估确
认书》（国评字[2001]年第 001 号），对苏州市建筑设计研究院资产评估情况进
行了确认。
3、国有资产的处置与确认
根据《江苏省政府办公厅转发省科技厅等部门关于全省科研机构改革转制工
作的实施意见的通知》（苏政发[2000]100 号）和《关于进一步深化我市国有工
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业企业改革工作的实施意见》（苏府[2000]35 号）等文件规定，转制企业净资产
在评估确认数额的基础上，经调整剥离后的剩余净资产可以进行转让，其定价原
则为：报经财政部门批准后可下浮 10%；为鼓励企业内部职工认购企业股份，认
股总额达 11%-59%并一次性付款的经批准可再下浮 10%；对持股达到或超过 60%
且一次性付款的可再下浮 10%；对持股额达到 100%且一次性付款的再下浮 10%。
设计院改制系由内部职工认购股份且持股数额达 100%。根据该等政策规定，设
计院净资产经评估确认并剥离扣除相关费用后，可累计下浮 40%作价转让。
2001 年 10 月 26 日，苏州市财政局出具《关于苏州市建筑设计研究院整体
改制中国有资产处置的批复》（苏财国资字[2001]13 号），对苏州市建筑设计研
究院改制过程中的国有资产处置进行批复，以经评估后的净资产为基础，扣除企
业改制政策性费用，以经剥离和扣除后的净资产 205.12 万元，按政策规定以
123.07 万元一次性转让。
具体情况及计算过程如下：
单位：万元
序号 项目 金额
基准值 经评估的净资产（a） 1,233.78
职工安置费（b） 557.59
离休干部医疗基金（c） 37.50
主要科技人员技术成果收益权股份（d） 95.77
剥离及
提前退休人员各种社会保险费补偿（e） 337.60
扣除项
剥离及扣除合计（f=b+c+d+e） 1,028.46
调整后净资产（g=a-f） 205.12
调整后净资产转让价格（g×60%） 123.07
4、国有产权的转让
2002 年 5 月 20 日，苏州产权交易所出具《苏州市建筑设计研究院改制鉴证
报告书》（苏产交鉴字[2002]第 023 号），对改制过程中国有资产转让行为进行
了鉴证，并出具了《成交确认书》（[2002]第 23 号），确认苏州市建筑设计研
究院净资产经调整剥离后，剩余 205.12 万元由改制企业职工以 123.07 万元优惠
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受让。
5、苏州有限的设立
2002 年 4 月 19 日，苏州市建筑设计研究院有限责任公司（筹）召开股东会
议，同意职工持股会和公司员工宋希民等 30 名自然人以购买的苏州市建筑设计
研究院整体产权作价 123.07 万元和身份置换费 282.41 万元、技术配股 95.77 万
元以及现金 6.75 万元人民币共同出资设立苏州有限。
2002 年 7 月 29 日，苏州开诚会计师事务所出具《验资报告》（苏开会验内
字[2002]第 153 号）验证：截至 2002 年 7 月 29 日，苏州有限注册资本 508 万元
已足额缴纳。2015 年 2 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该次验
资出具《关于苏州设计研究院股份有限公司注册资本复核报告》（以下简称“《验
资复核报告》”）。
2002 年 7 月 30 日，苏州有限取得江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》（注册号 3205001100815），注册资本 508 万元。
苏州有限设立时，工商登记的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例 序号 股东名称 出资额 股权比例
1 苏州有限工会 210.40 41.42% 17 刘苏荣 8.80 1.73%
2 宋希民 28.00 5.51% 18 倪晓春 8.80 1.73%
3 戴雅萍 17.60 3.46% 19 任 松 6.40 1.26%
4 张为民 14.40 2.83% 20 鲁祖统 6.40 1.26%
5 唐韶华 14.40 2.83% 21 靳建华 6.40 1.26%
6 查金荣 14.40 2.83% 22 赵宏康 6.40 1.26%
7 顾建明 14.40 2.83% 23 尤忠义 6.40 1.26%
8 顾柏男 11.20 2.20% 24 宋 峻 6.40 1.26%
9 仇志斌 11.20 2.20% 25 华家荣 6.40 1.26%
10 吴耀成 11.20 2.20% 26 黄新颜 6.40 1.26%
11 张敏 11.20 2.20% 27 张云毅 6.40 1.26%
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12 吴 挺 11.20 2.20% 28 叶永毅 6.40 1.26%
13 颜宏勇 11.20 2.20% 29 陈 苏 6.40 1.26%
14 廖 炜 8.80 1.73% 30 钱沛如 6.40 1.26%
15 范正邦 8.80 1.73% 31 徐 众 6.40 1.26%
16 宋宏华 8.80 1.73% 合计 - 508.00 100.00%
6、江苏省人民政府确认
2012 年 12 月 3 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认苏
州设计研究院股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函
[2012]139 号），确认“ 苏州设计研究院股份有限公司是苏州市建筑设计研究院
有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。苏州市建筑设计研究院有限责任公
司前身是苏州市建筑设计室，为市政府直属事业单位，后更名为苏州市建筑设计
研究院。2000 年，根据省政府关于科研机构改革转制等文件要求，苏州市建筑
设计研究院进行改制。后经资产评估、剥离并经相关部门批复同意，2002 年 5
月，企业将国有资产全部转让给职工。2002 年 7 月，苏州市建筑设计研究院改
制成立苏州市建筑设计研究院有限责任公司，其中职工持股会持股比例为
41.42%。此后，公司进行了相关股权转让，职工持股会退出，并于 2012 年整体
变更设立苏州设计研究院股份有限公司。苏州设计研究院股份有限公司的历史沿
革、国有企业改制及国有资产退出等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，
符合国家相关法律法规和政策规定。”
综上，设计院改制时已履行了资产评估、国有资产的处置与确认、国有产权
的转让等必要的法律手续，改制方案已取得主管部门批准，苏州有限成立已经公
司登记机关核准注册登记，注册资本已经会计师事务所审验。2012 年江苏省人
民政府再次出具文件，对改制事宜的合法性进行了确认。据此，本所律师认为，
设计院改制已履行了必要的程序，符合《公司法》等有法律法规和当时有效的改
制政策的规定。
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（四）设计院改制时在业务、资产、技术等方面的剥离情况及对苏州有限、发
行人独立性的具体影响
1、设计院改制时业务剥离情況
改制前，设计院的主要业务为建筑设计。改制后，设计院净资产由职工受让
后以净资产出资形式投入苏州有限，相关业务由苏州有限承继。苏州有限主要业
务仍为建筑设计，未发生变化。
2、设计院改制时资产剥离情况
改制前，设计院经评估净资产为 1,233.78 万元。其中，剥离职工安置费 557.79
万元、离休干部医疗基金 37.50 万元、各项社会保险费补偿金等 337.60 万元，提
取主要科技人员技术成果收益权股份 95.77 万元，合计剥离 1,028.46 万元。该等
剥离资产均为职工安置费等相关费用，未包括任何固定资产及无形资产。设计院
资产剥离后的剩余净资产由职工受让后以净资产出资的形式全部投入至苏州有
限。剥离的相关费用中，入股职工将其部分身份安置费 282.41 万元、全部技术
成果收益权 95.77 万元以出资形式投入至苏州有限。
3、设计院改制时技术剥离情况
设计院改制时，不存在对外转让技术或剥离技术的情形。
综上，设计院改制后与经营有关的业务、资产均全部进入苏州有限；设计院
改制不存在对外转让技术及剥离技术的情况。上述情况不影响苏州有限及发行人
的独立性，改制后苏州有限及发行人业务、资产、技术及人员等方面独立完整，
满足持续经营要求。
（五）改制时设计院人员方面的安置情况以及报告期内和目前发行人承担的离
退休人员生活补贴和社会保险情况
1、设计院人员方面的安置情况
改制方案规定，“人员的安置分流：a.改制后在职职工可进入苏州有限并按
规定限额在苏州有限参股；b.对不愿进入苏州有限的职工在支付其“职工安置费”
后可自谋出路；c.改制后，原本院职工与原单位的劳动、人事关系自动解除。凡
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进入苏州有限的职工与企业重新签订劳动合同，改制后三年内辞职及本人要求调
离的人员股本金转让按公司章程进行；d.对于 2004 年 12 月 31 日前达到法定退
休年龄，或 2000 年底前工作年限满 30 年的职工可按苏府办[2001]28 号文规定办
理提前退休手续。设计院改制时，共有在职职工 217 人。其中 150 人选择进入苏
州有限工作，并入股苏州有限。其余在职职工因申请提前退休等原因未选择进入
苏州有限工作，具体情况见下表：
受让净资产 持有股权
职工情况 职工人数
人数 人数
选择进入苏州有限 150 150 150
申请提前退休 27 - -
病退 1 - -
改制时在职 调往其他事业单位 2 - -
职工
选择进入时代咨询 13 - -
选择进入苏州勘察院 13 - -
自谋职业 11
合计 217
改制时已离
离退休人员 108 - -
退休职工
综上，本所律师认为，改制时，设计院按改制方案的规定进行了人员的安置
与分流。
2、报告期内和目前发行人无需承担离休人员生活补助和社会保险
（1）离休干部医疗基金
《苏州市市区离休干部医疗费用统筹管理暂行办法》（苏府[2001]71 号）规
定“国有（集体）企业转制为股份合作制、私营企业，以及事业单位转制为企业
的，可根据离休干部人数，按企业每人每年 10,000 元、事业单位每人每年 15,000
元的标准，一次性计提 5 年的离休干部医疗基金，从国有（集体）资产中剥离后，
一次性缴至市社保中心。今后单位不再缴纳离休干部医疗基金。”
设计院改制时，共有离休人员 5 人。根据上述规定，按事业单位每人每年
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15,000 元的标准，一次性计提 5 年的离休干部医疗基金，合计计提 375,000 元，
一次性缴至市社保中心。2001 年 12 月 21 日，设计院向苏州市社会保险基金管
理中心缴纳了 5 名离休干部的医疗基金 375,000 元，苏州市社会保险基金管理中
心出具收据予以确认。
（2）生活补助、社会保险等其他待遇
《关于市属国有（集体）企业改制和生产经营型事业单位转企改制中离休干
部管理等有关问题的意见》（苏体改[2002]73 号）规定“凡国家、省、市文件规
定的离休干部其他各项待遇所需经费，由相关主管部门或国有资产授权经营公司
统筹安排”。
综上，本所律师认为，设计院改制后离休人员各项待遇所需经费由相关主管
部门或国有资产授权经营公司统筹安排。
3、报告期内和目前发行人无需承担退休人员生活补助和社会保险
（1）退休人员养老金
关于改制时已退休人员：《关于苏州市市区事业单位转制中有关人事劳动和
社会保障问题的处理意见的通知》（苏府办[2001]40 号）文件规定“事业单位转
制前符合国家法定退休年龄和条件的退休人员，原退休待遇标准不变；但从转制
之月起，退休人员基本养老金的调整办法、时间和标准，统一按企业办法执行，
所需费用从基本养老保险基金中支付”
根据上述规定，退休人员养老金从基本养老保险基金中支付。
（2）提前退休人员养老金
关于改制时提前办理退休手续人员：《关于苏州市市区事业单位转制中有关
人事劳动和社会保障问题的处理意见的通知》（苏府办[2001]40 号）规定“事业
单位转制前符合国家法定退休年龄和条件的退休人员，原退休待遇标准不变；但
从转制之月起，退休人员基本养老金的调整办法、时间和标准，统一按企业办法
执行，所需费用从基本养老保险基金中支付”、“符合以上规定办理提前退休手续
的人员，在其达到国家法定退休年龄前，仍由单位按规定支付基本养老金，也可
0－2－14
由单位向市社会保险经办机构一次性缴清后，按原事业单位退休金计发办法计发
的退休费，由市社会保险经办机构委托社会服务机构代发”。
根据上述规定，设计院选择一次性缴清提前退休人员各项社会保险费补偿
金，经苏州市社会保险基金管理中心机关事业保险科确认，设计院 27 名提前退
休人员一次性计提各项社会保险费补偿金总额为 337.60 万元。2001 年 12 月 1 日，
设计院向苏州市社会保险基金管理中心一次性缴纳了 27 名提前退休人员的各项
社会保险费补偿金 337.60 万元，苏州市社会保险基金管理中心出具收据予以确
认。
4、发行人代管资产的说明
2002 年 7 月 6 日，苏州开诚出具《审计报告》（苏开会审内字[2002]第 232
号）确认，设计院改制时资产评估日至资产交割日期间产生的损益为 9,015,044.69
元。
经苏州市财政局批准，上述 9,015,044.69 元由苏州有限代管，专项用于支付
设计院离退休职工的住房不达标补贴等费用。
2012 年 2 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《对苏州市建
筑设计研究院有限责任公司自评估改制以来离退休职工费用支付情况执行商定
程序的报告》（信会师报字[2012]第 111316 号)，根据该报告：截至 2012 年 2 月
29 日，上述 9,015,044.69 元中，已支付 5,620,824.49 元，尚余 3,394,220.20 元。
2012 年 4 月 25 日，苏州市国资委出具《关于同意上缴代管资产的批复》（苏
国资产[2012]41 号），同意苏州有限将余款 3,394,220.20 元移交给苏州市财政局
国库处；上述余款已由苏州有限移交给苏州市财政局国库处，苏州有限不再代管
该等款项。
综上，本所律师认为：
设计院改制履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策
的规定。江苏省人民政府办公厅已于 2012 年 12 月 3 日出具《省政府办公厅关于
确认苏州设计研究院股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》，确认发
行人历史沿革、国有企业改制及国有资产退出等事项履行了相关程序，并经主管
0－2－15
部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。设计院改制后与经营有关的业务、
资产均全部进入苏州有限；设计院改制不存在对外转让技术及剥离技术的情况；
改制时在职职工均根据其个人意愿自主选择是否进入苏州有限工作，不存在人员
剥离的情况。上述情况不影响苏州有限及发行人的独立性，改制后苏州有限及发
行人业务、资产、技术及人员等方面独立完整，满足持续经营要求。设计院改制
时已根据相关规定向政府有关部门一次性缴纳了离休干部医疗基金、提前退休人
员各项社会保险费等费用，报告期内和目前发行人无需承担离退休人员生活补贴
和社会保险等费用。
二、 反馈意见重点问题第 1 条之（2）
请补充说明设计院改制时的职工情况及人员数量（包括正式、内退、离退
休等情形），受让建筑设计院净资产的职工情况及人员数量，持有苏州设计有
限股权的职工情况及人员数量，相关职工持有净资产份额或持有股权比例的确
定依据，上述三类人员及数量是否存在差异及原因，是否存在职工未受让建筑
设计院净资产或未持有苏州设计有限股权的情形；补充说明前述差异及具体情
形是否存在纠纷或潜在纠纷，以及对发行人本次发行上市是否构成实质性影响。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
(一)设计院改制时的职工情况及人员数量、受让设计院净资产的职工情况及人
员数量、苏州有限设立时持有股权的职工情况及人员数量
改制方案规定:改制后在职职工可进入改制后公司并入股，对不愿进入改制后
公司的职工在支付其职工安置费后可自谋出路。根据改制方案，改制时已离退休
职工不享有在新企业参股的权利。设计院改制时在职职工根据其个人意愿，选择
是否进入苏州有限工作。自愿选择进入苏州有限工作的在职职工均受让了设计院
净资产并持有苏州有限股权。
改制前设计院在职职工 217 人、离退休职工 108 人。其中 150 人选择进入苏
州有限工作，受让设计院净资产并入股苏州有限。其余在职职工因申请提前退休
等原因未选择进入苏州有限工作，具体情况见下表：
0－2－16
受让净资产 持有股权
职工情况 职工人数
人数 人数
选择进入苏州有限 150 150 150
申请提前退休 27 - -
病退 1 - -
改制时在职 调往其他事业单位 2 - -
职工 选择进入时代咨询 13 - -
选择进入苏州勘察院 13 - -
自谋职业 11
合计 217
改制时已离
离退休人员 108 - -
退休职工
（二）相关职工持有净资产份额或持有股权比例的确定依据
2001 年 10 月 14 日，设计院职工代表大会审议通过的改制方案对设计院净资
产受让人员及受让份额作了原则性规定：法人代表（共 1 人）持股 5%左右，经
营管理层（共 10 人）持股 25%左右，生产经营骨干（共 24 人）持股 30%左右，
生产技术骨干（共 30 人）持股 18%左右，其他人员（共 80 人）持股 22%左右。
2002 年 4 月 19 日，苏州市建筑设计研究院有限责任公司（筹）召开股东会
会议，对相关职工持有净资产份额及持有股权比例进行了确认。具体如下：
以自然人名义持有股份
序号 股东名称 股权比例 序号 股东名称 股权比例
1 宋希民 5.51% 16 刘苏荣 1.73%
2 戴雅萍 3.46% 17 倪晓春 1.73%
3 张为民 2.83% 18 任 松 1.26%
4 唐韶华 2.83% 19 鲁祖统 1.26%
5 查金荣 2.83% 20 靳建华 1.26%
6 顾建明 2.83% 21 赵宏康 1.26%
7 顾柏男 2.20% 22 尤忠义 1.26%
0－2－17
8 仇志斌 2.20% 23 宋 峻 1.26%
9 吴耀成 2.20% 24 华家荣 1.26%
10 张 敏 2.20% 25 黄新颜 1.26%
11 吴 挺 2.20% 26 张云毅 1.26%
12 颜宏勇 2.20% 27 叶永毅 1.26%
13 廖 炜 1.73% 28 陈 苏 1.26%
14 范正邦 1.73% 29 钱沛如 1.26%
15 宋宏华 1.73% 30 徐 众 1.26%
以苏州有限工会名义持有股份
序号 股东名称 股权比例 序号 股东名称 股权比例
1 张林华 2.20% 61 王程 0.31%
2 贲锋 0.63% 62 卢文娟 0.31%
3 袁雪芬 0.63% 63 李远建 0.31%
4 王宇 0.63% 64 顾萍 0.31%
5 黄斌斌 0.63% 65 张波 0.31%
6 邹越华 0.63% 66 张琴 0.31%
7 杨静明 0.63% 67 余筠 0.31%
8 浦坚坚 0.63% 68 陶英容 0.31%
9 张曦 0.47% 69 尚知宇 0.31%
10 黄炎中 0.47% 70 钱小列 0.31%
11 周晓东 0.47% 71 王云芳 0.31%
12 王笑颜 0.47% 72 肖龙妹 0.31%
13 钟延东 0.47% 73 吴立行 0.31%
14 朱涛 0.47% 74 任昶 0.24%
15 凌鹰 0.47% 75 刘古银 0.24%
16 张嵘 0.47% 76 包丽华 0.24%
17 胡群英 0.47% 77 虞忠 0.24%
18 孔冰 0.47% 78 夏熔静 0.24%
0－2－18
19 宋鸿誉 0.47% 79 沈寓玲 0.24%
20 施澄宇 0.47% 80 丁苏军 0.24%
21 陆勤 0.47% 81 肖锡洪 0.24%
22 沈晓明 0.47% 82 顾清 0.16%
23 王彤文 0.47% 83 陆敏华 0.16%
24 唐倩 0.47% 84 林志华 0.16%
25 黎裕华 0.47% 85 徐喜明 0.16%
26 汤翔宇 0.47% 86 蔡爽 0.16%
27 葛昕 0.47% 87 张浩 0.16%
28 沈荣飞 0.47% 88 施万全 0.16%
29 李宏凌 0.47% 89 王云峰 0.16%
30 薛枫 0.47% 90 王颖 0.16%
31 耿光华 0.47% 91 杨旻 0.16%
32 施茵 0.47% 92 李利光 0.16%
33 陈阳 0.47% 93 杜晓军 0.16%
34 刘力生 0.47% 94 朱文学 0.16%
35 郑卡璐 0.47% 95 夏洁萍 0.16%
36 沈广 0.47% 96 陈磊 0.16%
37 周明 0.47% 97 苏华 0.16%
38 袁勤 0.47% 98 王智勇 0.16%
39 王熀林 0.47% 99 金岚 0.16%
40 张敏 0.47% 100 张胜松 0.16%
41 周永贵 0.47% 101 李新胜 0.16%
42 沈丽芬 0.47% 102 陆国琦 0.16%
43 王春明 0.47% 103 黄志华 0.16%
44 李甲云 0.47% 104 张梅芳 0.16%
45 华亮 0.47% 105 高青 0.16%
46 李建东 0.47% 106 李小明 0.16%
0－2－19
47 陆建清 0.47% 107 许静 0.16%
48 徐小舟 0.47% 108 朱美英 0.16%
49 黄南 0.31% 109 金明 0.16%
50 陆勤俭 0.31% 110 许越 0.16%
51 邢荣鹏 0.31% 111 秦优芬 0.16%
52 张园 0.31% 112 万银根 0.16%
53 余任 0.31% 113 方芳 0.16%
54 李祺 0.31% 114 刘苏征 0.16%
55 周玉辉 0.31% 115 赵中芬 0.16%
56 汤晓峰 0.31% 116 饶天伟 0.16%
57 张勇 0.31% 117 丁永钧 0.16%
58 罗志君 0.31% 118 张艳婷 0.16%
59 李琦 0.31% 119 殷秀凤 0.16%
60 沈向东 0.31% 120 杜迎武 0.16%
合计 100%
2002 年 5 月 20 日，设计院向苏州市产权交易支付净资产转让款 123.07 万。
同日，苏州产权交易所出具《成交确认书》（[2002]第 23 号），确认净资产由
设计院职工受让。
截至 2002 年 7 月 23 日，上述 150 人已向设计院缴纳净资产受让款 123.07 万
元。
综上，本所律师认为，设计院相关职工持有净资产份额或持有股权比例已履
行了相关法律手续。
（三）上述三类人员及数量是否存在差异及原因，是否存在职工未受让建筑设
计院净资产或未持有苏州设计有限股权的情形；补充说明前述差异及具体情形
是否存在纠纷或潜在纠纷，以及对发行人本次发行上市是否构成实质性影响
改制方案规定：改制后在职职工可进入改制后公司并入股，对不愿进入改制
后公司的职工在支付其职工安置费后可自谋出路。根据改制方案，改制时已离退
0－2－20
休职工不享有在新企业参股的权利。设计院改制时在职职工根据其个人意愿，选
择是否进入苏州有限工作。自愿选择进入苏州有限工作的在职职工均受让了设计
院净资产并持有苏州有限股权。
设计院改制时，共有在职职工 217 人。其中 150 人选择进入苏州有限工作，
受让设计院净资产并入股苏州有限。其余在职职工因申请提前退休等原因未选择
进入苏州有限工作，具体情况见下表：
受让净资产 持有股权
职工情况 职工人数
人数 人数
选择进入苏州有限 150 150 150
申请提前退休 27 - -
病退 1 - -
改制时在职 调往其他事业单位 2 - -
职工
选择进入时代咨询 13 - -
选择进入苏州勘察院 13 - -
自谋职业 11
合计 217
改制时已离
离退休人员 108 - -
退休职工
综上，本所律师认为：
根据改制方案，改制后在职职工可进入改制后公司并按规定限额在新企业中
参股，对不愿进入改制后企业的职工在支付其职工安置费后可自谋出路。改制时
已离退休职工不享有在苏州有限参股的权利。设计院改制时在职职工遵循其个人
意愿，选择是否进入苏州有限工作。自愿选择进入苏州有限工作的在职职工均受
让了设计院净资产并持有苏州有限股权，不存在设计院在职职工选择进入苏州有
限而未受让设计院净资产及持有苏州有限股权的情形。部分在职职工未选择进入
苏州有限工作系出于其个人意愿，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发
行上市构成实质性影响。
0－2－21
三、 反馈意见重点问题第 1 条之（3）
请补充说明苏州设计有限设立时“技术配股出资”的具体含义，所对应的
出资技术的具体情况，包括技术名称、技术来源、技术发明人和所有人，该等
技术是否属于职务成果、所有权是否归属于建筑设计院，该等技术分配给职工
的依据及其合法性、持有该等技术的职工及其所持份额的确定依据以及是否存
在纠纷或潜在纠纷。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
苏州市人民政府《批转市科委等部门《关于支持市属国有企业科研机构转制
的若干意见》的通知》（苏府办[2000]28 号）、《转发市科委等部门关于支持市
属国有科研机构转制的补充意见的通知》（苏府办[2001]28 号）规定，改制单位
可根据科技成果的技术水平、市场前景、所创效益等对近三年本单位开发的高新
技术成果的主要完成人员及实施转化的主要人员给予技术成果受益权股份，一般
为企业净资产的 5%-15%。根据该等规定，“技术配股出资”实质上并非技术所有
权或使用权出资，而是改制单位按规定提取一定数额的费用给相关人员专项用于
改制后设立公司的出资。
根据上述文件，设计院可在企业净资产的 5%-15%范围内提取技术成果收益
权股份。2001 年 10 月 26 日，苏州市财政局出具《关于苏州市建筑设计研究院
整体改制中国有资产处置的批复》（苏财国资字[2001]13 号）确认，设计院可以
提取技术成果收益权股份 95.77 万元。
2001 年 10 月 14 日，设计院职工代表大会审议通过的改制方案规定的改制后
企业的股权结构如下：法人代表（共 1 人）持股 5%左右，经营管理层（共 10
人）持股 25%左右，生产经营骨干（共 24 人）持股 30%左右，生产技术骨干（共
30 人）持股 18%左右，其他人员（共 80 人）持股 22%左右。
2002 年 4 月 19 日，苏州市建筑设计研究院有限责任公司（筹）召开股东会
会议，对相关职工持有股权比例及其中持有技术配股份额进行了确认。
综上，本所律师认为：
0－2－22
苏州有限技术配股出资实质上并非技术所有权或使用权的出资，而是改制单
位按规定提取一定比例净资产并量化给相关人员专项用于改制后设立公司的出
资。该等技术配股出资符合政府相关规定，技术配股提取数额经过经过有权部门
批准，相关职工持有技术配股份额具有确定依据，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、 反馈意见重点问题第 1 条之（4）
请补充说明申请文件《关于公司设立以来股本演变情况的说明》及验资报
告关于苏州设计有限的设立出资情况存在差异的原因及合理性。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
申请文件《关于公司设立以来股本演变情况的说明》及验资报告关于苏州有
限设立出资情况存在差异，原因系《关于公司设立以来股本演变情况的说明》中
关于苏州有限设立出资的表述系当时实际情况，而验资报告对出资方式表述有
误。
经查阅相关财务凭证、对原苏州开诚会计师事务所验资注册会计师李永湖及
发行人经办财务人员进行访谈。2002 年 5 月，设计院相关职工受让了设计院经
剥离调整后的净资产，受让款项 123.07 万元系由设计院代为支付。苏州有限改
制设立时，发起人现金缴纳金额合计 129.82 万元，其中 123.07 万元系发起人缴
纳的净资产受让款，6.75 万元系现金出资。2002 年股份制改制推行不久，相关
经办人员对相关情况理解不准确导致了验资报告对发起人出资方式的表述有误，
将其合并表述为现金出资 129.82 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关
于苏州设计研究院股份有限公司注册资本复核报告》（信会师报字[2015]第
111058 号）对上述情况进行了复核确认。
该《验资复核报告》确认的出资请况与《关于公司设立以来股本演变情况的
说明》描述的出资情况一致，《验资复核报告》确认的出资情况如下：
单位：万元
货币 以购买的净 身份置换费 技术配股 出资
序 股东名称 合计出资
出资 资产出资 出资 出资 比例
0－2－23
号
职工持股
1 67,523 38,710 1,635,267 362,500 2,104,000 41.42%
会（筹）
2 宋希民 － 157,271 66,729 56,000 280,000 5.51%
3 戴雅萍 － 91,559 49,241 35,200 176,000 3.46%
4 张为民 － 47,904 67,296 28,800 144,000 2.83%
5 唐韶华 － 78,326 36,874 28,800 144,000 2.83%
6 查金荣 － 82,005 33,195 28,800 144,000 2.83%
7 顾建明 － 75,983 39,217 28,800 144,000 2.83%
8 顾柏男 － 56,549 33,051 22,400 112,000 2.20%
9 仇志斌 － 52,644 36,956 22,400 112,000 2.20%
10 吴耀成 － 53,951 35,649 22,400 112,000 2.20%
11 张敏 － 47,131 42,469 22,400 112,000 2.20%
12 吴挺 － 32,964 56,636 22,400 112,000 2.20%
13 颜宏勇 － 49,158 40,442 22,400 112,000 2.20%
14 廖炜 － 35,980 34,420 17,600 88,000 1.73%
15 范正邦 － 11,061 59,339 17,600 88,000 1.73%
16 宋宏华 － 37,038 33,362 17,600 88,000 1.73%
17 刘苏荣 － 10,468 59,932 17,600 88,000 1.73%
18 倪晓春 － 26,717 43,683 17,600 88,000 1.73%
19 任松 － 19,374 31,826 12,800 64,000 1.26%
20 鲁祖统 － 21,202 29,998 12,800 64,000 1.26%
21 靳建华 － 16,780 34,420 12,800 64,000 1.26%
22 赵宏康 － 23,050 28,150 12,800 64,000 1.26%
23 尤忠义 － 24,275 26,925 12,800 64,000 1.26%
24 宋峻 － 23,049 28,151 12,800 64,000 1.26%
25 华家荣 － 21,824 29,376 12,800 64,000 1.26%
26 黄新颜 － 21,824 29,376 12,800 64,000 1.26%
27 张云毅 － 9,533 41,667 12,800 64,000 1.26%
0－2－24
28 叶永毅 － 28,528 22,672 12,800 64,000 1.26%
29 陈苏 － 10,758 40,442 12,800 64,000 1.26%
30 钱沛如 － 10,758 40,442 12,800 64,000 1.26%
31 徐众 － 14,326 36,874 12,800 64,000 1.26%
合计 67,523 1,230,700 2,824,077 957,700 5,080,000 100%
综上，本所律师认为：
申请文件《关于公司设立以来股本演变情况的说明》及验资报告关于苏州有
限设立出资情况存在差异，原因系《关于公司设立以来股本演变情况的说明》中
关于苏州有限设立出资的表述系当时实际情况，而验资报告对出资方式表述有
误。立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州设计研究院股份有限公司注
册资本复核报告》（信会师报字[2015]第 111058 号）对上述情况进行了复核确认。
验资报告对苏州有限股东出资方式表述有误的原因系 2002 年股份制改制推行不
久，相关经办人员对相关情况理解不准确导致。
五、 反馈意见重点问题第 1 条之（5）
请补充提供建筑设计院改制设立为苏州设计有限所涉及的有关文件，包括
改制方案及其修改稿、政府部门批复、省政府办公厅确认意见等。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
经本所律师核查，发行人已补充提供设计院改制设立为苏州有限所涉及的有
关文件，包括：1、改制方案及其修改稿；2、苏州市科学技术局、苏州市人事局、
苏州市机构编制委员会办公室和苏州市经济体制改革办公室出具的《关于同意苏
州市建筑设计研究院改制方案的批复》（苏科市[2001]208 号）；3、苏州市财政
局出具的《关于苏州市建筑设计研究院整体改制中国有资产处置的批复》（苏财
国资字[2001]13 号）；4、苏州产权交易所出具的《成交确认书》（[2002]第 23
号）；5、江苏省人民政府办公厅出具的《省政府办公厅关于确认苏州设计研究
院股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函[2012]139 号）。
0－2－25
六、 反馈意见重点问题第 2 条之（1）
请补充说明自苏州设计有限设立以来职工持股会内部成员、人员数量及其
间接持有发行人股权数量及比例的演变情况及确定依据，是否存在职工持股会
内部成员未持有发行人股权的情形，职工持股会及其内部成员持有发行人股权
数量的历次变化所履行的法律程序、是否存在纠纷或潜在纠纷；补充说明是职
工持股会持有发行人股权还是苏州设计有限工会持有。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
（一）职工持股会内部成员、人员数量及其间接持有发行人股权数量及比例的
演变情况及确定依据
1、职工持股会设立时的持股会内部成员持股情况
2001 年 10 月 14 日，设计院职工代表大会审议通过的改制方案对设计院净资
产受让人员及受让份额作了原则性规定：法人代表（共 1 人）持股 5%左右，经
营管理层（共 10 人）持股 25%左右，生产经营骨干（共 24 人）持股 30%左右，
生产技术骨干（共 30 人）持股 18%左右，其他人员（共 80 人）持股 22%左右。
2002 年 4 月 19 日，苏州市建筑设计研究院有限责任公司（筹）召开股东会会议，
对相关职工持有净资产份额及持有股权比例进行了确认。
苏州有限设立时，职工持股会内部成员、人员数量及其间接持股情况如下：
单位：万元
序 序
股东名称 持股数额 股权比例 股东名称 持股数额 股权比例
号 号
1 张林华 11.20 2.20% 61 王程 1.60 0.31%
2 贲锋 3.20 0.63% 62 卢文娟 1.60 0.31%
3 袁雪芬 3.20 0.63% 63 李远建 1.60 0.31%
4 王宇 3.20 0.63% 64 顾萍 1.60 0.31%
5 黄斌斌 3.20 0.63% 65 张波 1.60 0.31%
6 邹越华 3.20 0.63% 66 张琴 1.60 0.31%
0－2－26
7 杨静明 3.20 0.63% 67 余筠 1.60 0.31%
8 浦坚坚 3.20 0.63% 68 陶英容 1.60 0.31%
9 张曦 2.40 0.47% 69 尚知宇 1.60 0.31%
10 黄炎中 2.40 0.47% 70 钱小列 1.60 0.31%
11 周晓东 2.40 0.47% 71 王云芳 1.60 0.31%
12 王笑颜 2.40 0.47% 72 肖龙妹 1.60 0.31%
13 钟延东 2.40 0.47% 73 吴立行 1.60 0.31%
14 朱涛 2.40 0.47% 74 任昶 1.20 0.24%
15 凌鹰 2.40 0.47% 75 刘古银 1.20 0.24%
16 张嵘 2.40 0.47% 76 包丽华 1.20 0.24%
17 胡群英 2.40 0.47% 77 虞忠 1.20 0.24%
18 孔冰 2.40 0.47% 78 夏熔静 1.20 0.24%
19 宋鸿誉 2.40 0.47% 79 沈寓玲 1.20 0.24%
20 施澄宇 2.40 0.47% 80 丁苏军 1.20 0.24%
21 陆勤 2.40 0.47% 81 肖锡洪 1.20 0.24%
22 沈晓明 2.40 0.47% 82 顾清 0.80 0.16%
23 王彤文 2.40 0.47% 83 陆敏华 0.80 0.16%
24 唐倩 2.40 0.47% 84 林志华 0.80 0.16%
25 黎裕华 2.40 0.47% 85 徐喜明 0.80 0.16%
26 汤翔宇 2.40 0.47% 86 蔡爽 0.80 0.16%
27 葛昕 2.40 0.47% 87 张浩 0.80 0.16%
28 沈荣飞 2.40 0.47% 88 施万全 0.80 0.16%
29 李宏凌 2.40 0.47% 89 王云峰 0.80 0.16%
30 薛枫 2.40 0.47% 90 王颖 0.80 0.16%
31 耿光华 2.40 0.47% 91 杨旻 0.80 0.16%
32 施茵 2.40 0.47% 92 李利光 0.80 0.16%
33 陈阳 2.40 0.47% 93 杜晓军 0.80 0.16%
34 刘力生 2.40 0.47% 94 朱文学 0.80 0.16%
0－2－27
35 郑卡璐 2.40 0.47% 95 夏洁萍 0.80 0.16%
36 沈广 2.40 0.47% 96 陈磊 0.80 0.16%
37 周明 2.40 0.47% 97 苏华 0.80 0.16%
38 袁勤 2.40 0.47% 98 王智勇 0.80 0.16%
39 王熀林 2.40 0.47% 99 金岚 0.80 0.16%
40 张敏 2.40 0.47% 100 张胜松 0.80 0.16%
41 周永贵 2.40 0.47% 101 李新胜 0.80 0.16%
42 沈丽芬 2.40 0.47% 102 陆国琦 0.80 0.16%
43 王春明 2.40 0.47% 103 黄志华 0.80 0.16%
44 李甲云 2.40 0.47% 104 张梅芳 0.80 0.16%
45 华亮 2.40 0.47% 105 高青 0.80 0.16%
46 李建东 2.40 0.47% 106 李小明 0.80 0.16%
47 陆建清 2.40 0.47% 107 许静 0.80 0.16%
48 徐小舟 2.40 0.47% 108 朱美英 0.80 0.16%
49 黄南 1.60 0.31% 109 金明 0.80 0.16%
50 陆勤俭 1.60 0.31% 110 许越 0.80 0.16%
51 邢荣鹏 1.60 0.31% 111 秦优芬 0.80 0.16%
52 张园 1.60 0.31% 112 万银根 0.80 0.16%
53 余任 1.60 0.31% 113 方芳 0.80 0.16%
54 李祺 1.60 0.31% 114 刘苏征 0.80 0.16%
55 周玉辉 1.60 0.31% 115 赵中芬 0.80 0.16%
56 汤晓峰 1.60 0.31% 116 饶天伟 0.80 0.16%
57 张勇 1.60 0.31% 117 丁永钧 0.80 0.16%
58 罗志君 1.60 0.31% 118 张艳婷 0.80 0.16%
59 李琦 1.60 0.31% 119 殷秀凤 0.80 0.16%
60 沈向东 1.60 0.31% 120 杜迎武 0.80 0.16%
合计 210.40 41.40%
2、2002 年 7 月苏州有限设立至 2005 年 9 月苏州有限增资前职工持股会内
0－2－28
部成员持股的变动情况
苏州有限设立后，根据苏州有限《公司章程》及《职工持股会章程》有关
规定，相关股权转让遵循以下几项原则：其一，持股职工出现离职、退休等情况，
应在公司内部转让股权，持股职工私自转让无效；其二，股东转让全部或者部分
出资应经董事会批准，股份的转让应符合苏州市政府关于鼓励经营者和技术骨干
多持股、持大股的原则，在公司增资、股份转让过程中应逐步加大其持比例；其
三，股东转让股权或新入股的股东认购股份，在公司注册后三年内均按公司建立
时每股股本金值不变计算，在公司注册三年后可按公司上年度财务审计确定的每
股净资产值或双方协商确定的价格转让。
（1）职工持股会受让股权形成暂持股的情况
本阶段，黄炎中等 21 名职工持股会成员，分别与职工持股会签署《股权转
让协议》，将其所持苏州有限 43.2 万元出资额转让给职工持股会，职工持股会
受让该等股权后形成暂持股。暂持股是指职工持股会暂时持有并拟在日后根据苏
州有限《章程》的规定由其他人员受让的股权。
该等转让发生在苏州有限设立后三年内，根据《公司章程》规定，转让双
方约定转让价格为 1 元/出资额。具体情况如下：
单位：万元
序
股权转让方 转让出资额 转让金额 股权受让方
号
1 袁雪芬 3.20 3.20
2 唐倩 2.40 2.40
3 张曦 2.40 2.40
4 黄炎中 2.40 2.40
5 薛枫 2.40 2.40
6 金岚 0.80 0.80
7 李远建 1.60 1.60
8 凌鹰 2.40 2.40
9 浦坚坚 3.20 3.20
职工持股会
10 邹越华 3.20 3.20
11 徐喜明 0.80 0.80
0－2－29
12 钟延东 2.40 2.40
13 顾萍 1.60 1.60
14 郑卡璐 2.40 2.40
15 刘力生 2.40 2.40
16 陆敏华 0.80 0.80
17 李宏凌 2.40 2.40
18 苏华 0.80 0.80
19 黎裕华 2.40 2.40
20 张波 1.60 1.60
21 王程 1.60 1.60
合计 43.20 43.20 -
（2）第一次暂持股转让
2005 年 6 月 20 日，职工持股会与其成员张林华签署《股权转让协议》，将
其所持苏州有限 34.6 万元暂持股转让给张林华。张林华时任苏州有限监事会主
席。该等转让发生在苏州有限设立后三年内，根据《公司章程》规定，转让双方
约定转让价格为 1 元/出资额。
（3）上述股权转让完成后，职工持股会内部成员的具体人数及间接持股情
况如下：
单位：万元
序
股东名称 出资额 股权比例 序号 股东名称 出资额 股权比例
号
1 张林华 45.80 9.02% 51 陶英容 1.60 0.31%
2 贲锋 3.20 0.63% 52 尚知宇 1.60 0.31%
3 王宇 3.20 0.63% 53 钱小列 1.60 0.31%
4 黄斌斌 3.20 0.63% 54 王云芳 1.60 0.31%
5 杨静明 3.20 0.63% 55 肖龙妹 1.60 0.31%
6 周晓东 2.40 0.47% 56 吴立行 1.60 0.31%
7 王笑颜 2.40 0.47% 57 任昶 1.20 0.24%
8 朱涛 2.40 0.47% 58 刘古银 1.20 0.24%
9 张嵘 2.40 0.47% 59 包丽华 1.20 0.24%
10 胡群英 2.40 0.47% 60 虞忠 1.20 0.24%
0－2－30
11 孔冰 2.40 0.47% 61 夏熔静 1.20 0.24%
12 宋鸿誉 2.40 0.47% 62 沈寓玲 1.20 0.24%
13 施澄宇 2.40 0.47% 63 丁苏军 1.20 0.24%
14 陆勤 2.40 0.47% 64 肖锡洪 1.20 0.24%
15 沈晓明 2.40 0.47% 65 顾清 0.80 0.16%
16 王彤文 2.40 0.47% 66 林志华 0.80 0.16%
17 汤翔宇 2.40 0.47% 67 蔡爽 0.80 0.16%
18 葛昕 2.40 0.47% 68 张浩 0.80 0.16%
19 沈荣飞 2.40 0.47% 69 施万全 0.80 0.16%
20 耿光华 2.40 0.47% 70 王云峰 0.80 0.16%
21 施茵 2.40 0.47% 71 王颖 0.80 0.16%
22 陈阳 2.40 0.47% 72 杨旻 0.80 0.16%
23 沈广 2.40 0.47% 73 李利光 0.80 0.16%
24 周明 2.40 0.47% 74 杜晓军 0.80 0.16%
25 袁勤 2.40 0.47% 75 朱文学 0.80 0.16%
26 王熀林 2.40 0.47% 76 夏洁萍 0.80 0.16%
27 张敏 2.40 0.47% 77 陈磊 0.80 0.16%
28 周永贵 2.40 0.47% 78 王智勇 0.80 0.16%
29 沈丽芬 2.40 0.47% 79 张胜松 0.80 0.16%
30 王春明 2.40 0.47% 80 李新胜 0.80 0.16%
31 李甲云 2.40 0.47% 81 陆国琦 0.80 0.16%
32 华亮 2.40 0.47% 82 黄志华 0.80 0.16%
33 李建东 2.40 0.47% 83 张梅芳 0.80 0.16%
34 陆建清 2.40 0.47% 84 高青 0.80 0.16%
35 徐小舟 2.40 0.47% 85 李小明 0.80 0.16%
36 黄南 1.60 0.31% 86 许静 0.80 0.16%
37 陆勤俭 1.60 0.31% 87 朱美英 0.80 0.16%
38 邢荣鹏 1.60 0.31% 88 金明 0.80 0.16%
39 张园 1.60 0.31% 89 许越 0.80 0.16%
40 余任 1.60 0.31% 90 秦优芬 0.80 0.16%
41 李祺 1.60 0.31% 91 万银根 0.80 0.16%
42 周玉辉 1.60 0.31% 92 方芳 0.80 0.16%
43 汤晓峰 1.60 0.31% 93 刘苏征 0.80 0.16%
0－2－31
44 张勇 1.60 0.31% 94 赵中芬 0.80 0.16%
45 罗志君 1.60 0.31% 95 饶天伟 0.80 0.16%
46 李琦 1.60 0.31% 96 丁永钧 0.80 0.16%
47 沈向东 1.60 0.31% 97 张艳婷 0.80 0.16%
48 卢文娟 1.60 0.31% 98 殷秀凤 0.80 0.16%
49 张琴 1.60 0.31% 99 杜迎武 0.80 0.16%
50 余筠 1.60 0.31% 暂持股 8.60 1.69%
合计 210.40 41.42%
（3）2005 年 9 月苏州有限第一次增资时，职工持股会持股的变动情况
2005 年 9 月苏州有限第一次增资时，职工持股会内部成员增资的具体情况、
增资后内部成员的人数及间接持股情况如下：
单位:万元
职工持股会 出资额 股权比例 出资额 股权比例
序号 增资额
成员姓名 (增资前) (增资前) (增资后) (增资后)
1 张林华 45.80 9.02% 15.00 60.80 4.00%
2 王彤文 2.40 0.47% 21.70 24.10 1.59%
3 葛昕 2.40 0.47% 21.70 24.10 1.59%
4 杨静明 3.20 0.63% 10.40 13.60 0.89%
5 陆勤 2.40 0.47% 9.60 12.00 0.79%
6 袁雪芬 - - 7.20 7.20 0.47%
7 贲锋 3.20 0.63% 3.20 6.40 0.42%
8 王宇 3.20 0.63% 3.20 6.40 0.42%
9 黄斌斌 3.20 0.63% 3.20 6.40 0.42%
10 沈广 2.40 0.47% 4.00 6.40 0.42%
11 周明 2.40 0.47% 4.00 6.40 0.42%
12 王熀林 2.40 0.47% 4.00 6.40 0.42%
13 华亮 2.40 0.47% 4.00 6.40 0.42%
14 陆建清 2.40 0.47% 4.00 6.40 0.42%
15 周晓东 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
16 王笑颜 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
0－2－32
17 朱涛 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
18 张嵘 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
19 胡群英 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
20 孔冰 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
21 宋鸿誉 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
22 施澄宇 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
23 沈晓明 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
24 汤翔宇 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
25 沈荣飞 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
26 耿光华 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
27 施茵 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
28 陈阳 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
29 袁勤 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
30 张敏 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
31 周永贵 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
32 沈丽芬 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
33 王春明 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
34 李甲云 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
35 李建东 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
36 徐小舟 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
37 黄南 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
38 陆勤俭 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
39 邢荣鹏 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
40 张园 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
41 余任 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
42 李祺 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
43 周玉辉 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
44 汤晓峰 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
45 张勇 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
46 罗志君 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
47 李琦 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
0－2－33
48 沈向东 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
49 卢文娟 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
50 张琴 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
51 余筠 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
52 陶英容 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
53 尚知宇 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
54 钱小列 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
55 王云芳 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
56 肖龙妹 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
57 吴立行 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
58 任昶 1.20 0.24% 1.20 2.40 0.16%
59 刘古银 1.20 0.24% 1.20 2.40 0.16%
60 包丽华 1.20 0.24% 1.20 2.40 0.16%
61 虞忠 1.20 0.24% 1.20 2.40 0.16%
62 夏熔静 1.20 0.24% 1.20 2.40 0.16%
63 沈寓玲 1.20 0.24% 1.20 2.40 0.16%
64 丁苏军 1.20 0.24% 1.20 2.40 0.16%
65 肖锡洪 1.20 0.24% 1.20 2.40 0.16%
66 顾清 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
67 林志华 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
68 蔡爽 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
69 张浩 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
70 施万全 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
71 王云峰 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
72 王颖 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
73 杨旻 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
74 李利光 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
75 杜晓军 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
76 朱文学 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
77 夏洁萍 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
78 陈磊 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
0－2－34
79 王智勇 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
80 张胜松 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
81 李新胜 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
82 陆国琦 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
83 黄志华 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
84 张梅芳 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
85 高青 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
86 李小明 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
87 许静 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
88 朱美英 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
89 金明 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
90 许越 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
91 秦优芬 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
92 万银根 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
93 方芳 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
94 刘苏征 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
95 赵中芬 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
96 饶天伟 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
97 丁永钧 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
98 张艳婷 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
99 殷秀凤 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
100 杜迎武 0.8 0.16% 0.8 1.6 0.11%
暂持股 8.6 1.69% - 8.6 0.57%
合计 210.4 41.42% 239.2 449.6 29.58%
注：袁雪芬于 2002 年将所持公司股权转让给职工持股会并从公司离职，不再成为持股
会成员；2005 年袁雪芬已重新回到苏州有限工作，并进入职工持股会参与本次增资。
本次增资的确定依据为：2004 年 9 月 25 日，苏州有限股东会通过有关增资
的决议，公司注册资本增加至 1,520 万元，增资价格为 1 元/出资额，增资方式
为股利转增资本 996.20 万元和现金出资 15.80 万元。职工持股会所持苏州有限
的股权由 210.40 万元变动为 449.60 万元。
0－2－35
（4）前次增资至 2009 年 1 月职工持股会持股的变动情况
①职工持股会受让股权形成暂持股的情况
A. 自然人股东向持股会转让股权形成暂持股的情况
本阶段，吴耀成、徐众、顾柏男、任松等因离职，宋希民、颜宏勇等因职
务调整分别与职工持股会签署《股权转让协议》，将其所持苏州有限合计 204.10
万元出资额转让给职工持股会，职工持股会受让该等股权后形成暂持股。该等转
让发生在苏州有限设立三年后，根据《公司章程》规定，转让双方选择以公司上
一年度末每股净资产值作为定价依据。具体情况如下：
单位：万元
序
股权转让方 转让出资额 转让金额 股权受让方
号
1 吴耀成 41.70 128.16
2 徐众 27.40 84.21
3 顾柏男 41.70 79.57
职工持股会
4 任松 27.40 72.84
5 宋希民 53.20 194.31
6 颜宏勇 12.70 46.39
合计 204.10 605.48 -
B. 职工持股会成员向持股会转让股权形成暂持股的情况
本阶段，王彤文等 21 名职工持股会成员因离职，分别与职工持股会签署《股
权转让协议》，将其所持苏州有限的出资额转让给职工持股会，职工持股会受让
该等股权后形成暂持股。该等转让发生在苏州有限设立三年后，根据《公司章程》
规定，转让双方选择以公司上一年度末每股净资产值作为定价依据。具体情况如
下：
单位：万元
序
股权转让方 转让出资额 转让金额 股权受让方
号
1 邢荣鹏 3.20 3.20
2 王彤文 24.10 45.98 职工持股会
3 黄斌斌 6.40 12.21
0－2－36
4 王熀林 6.40 12.21
5 耿光华 4.80 9.16
6 孔冰 4.80 9.16
7 张嵘 4.80 9.16
8 张勇 3.20 6.11
9 李祺 3.20 6.11
10 陆勤俭 3.20 6.11
11 黄志华 1.60 3.05
12 夏洁萍 1.60 3.05
13 李利光 1.60 3.05
14 陆国琦 1.60 3.05
15 张浩 1.60 3.05
16 葛昕 24.10 45.98
17 张园 3.20 6.11
18 杨静明 13.60 41.79
19 赵中芬 1.60 5.84
20 杨旻 1.60 5.84
21 沈向东 3.20 9.83
合计 119.40 250.05 -
②第二次暂持股转让
2008 年 6 月 26 日，职工持股会分别与戴雅萍等 8 名自然人股东签署《股权
转让协议》，将其所持的 204.10 万元暂持股转让给戴雅萍等 8 人。戴雅萍等 8
人均为公司主要管理人员。该等转让发生在苏州有限设立三年后，根据《公司章
程》规定，转让双方选择协商确定转让价格：由于约定受让人不享有本次受让股
权转让前截止上一年度末的累积未分配利润，转让价格约定为 1 元/出资额。具
体情况如下：
单位：万元
序号 转让方 转让的出资额 转让金额 受让方
1 62.60 62.60 戴雅萍
2 职工持股会 53.20 53.20 查金荣
3 22.80 22.80 张敏
0－2－37
4 22.20 22.20 仇志斌
5 28.70 28.70 靳建华
6 9.00 9.00 赵宏康
7 4.00 4.00 叶永毅
8 1.60 1.60 刘苏荣
合计 204.10 204.10 -
2008 年 6 月 26 日，职工持股会分别与其内部成员张林华等 15 人签署《股权
转让协议》，将其所持 126.40 万元暂持股转让给张林华等 15 人。该等 15 人中
张林华为监事会主席，其余均为经营及技术骨干。该等转让发生在苏州有限设立
三年后，根据《公司章程》规定，转让双方选择协商确定转让价格：由于约定受
让人不享有本次受让股权转让前截止上一年度末的累积未分配利润，转让价格约
定为 1 元/出资额。具体情况如下：
单位：万元
序号 转让方 转让的出资额 转让金额 受让方
1 22.80 22.80 张林华
2 22.40 22.40 蔡爽
3 21.80 21.80 袁雪芬
4 12.00 12.00 陆勤
5 10.40 10.40 张胜松
6 5.60 5.60 陆建清
7 5.60 5.60 华亮
8 职工持股会 4.50 4.50 周明
9 4.50 4.50 沈广
10 4.40 4.40 李新胜
11 4.40 4.40 王智勇
12 4.40 4.40 杜晓军
13 1.20 1.20 王春明
14 1.20 1.20 沈荣飞
15 1.20 1.20 汤翔宇
合计 126.40 126.40 -
③上述股权转让完成后，职工持股会内部成员的具体人数及间接持股情况如
0－2－38
下：
单位：万元
序
股东名称 出资额 股权比例 序号 股东名称 出资额 股权比例
号
1 张林华 83.60 5.50% 41 王云芳 3.20 0.21%
2 陆勤 24.00 1.58% 42 肖龙妹 3.20 0.21%
3 袁雪芬 29.00 1.91% 43 吴立行 3.20 0.21%
4 贲锋 6.40 0.42% 44 任昶 2.40 0.16%
5 王宇 6.40 0.42% 45 刘古银 2.40 0.16%
6 沈广 10.90 0.72% 46 包丽华 2.40 0.16%
7 周明 10.90 0.72% 47 虞忠 2.40 0.16%
8 华亮 12.00 0.79% 48 夏熔静 2.40 0.16%
9 陆建清 12.00 0.79% 49 沈寓玲 2.40 0.16%
10 周晓东 4.80 0.32% 50 丁苏军 2.40 0.16%
11 王笑颜 4.80 0.32% 51 肖锡洪 2.40 0.16%
12 朱涛 4.80 0.32% 52 顾清 1.60 0.11%
13 胡群英 4.80 0.32% 53 林志华 1.60 0.11%
14 宋鸿誉 4.80 0.32% 54 蔡爽 24.00 1.58%
15 施澄宇 4.80 0.32% 55 施万全 1.60 0.11%
16 沈晓明 4.80 0.32% 56 王云峰 1.60 0.11%
17 汤翔宇 6.00 0.39% 57 王颖 1.60 0.11%
18 沈荣飞 6.00 0.39% 58 杜晓军 6.00 0.39%
19 施茵 4.80 0.32% 59 朱文学 1.60 0.11%
20 陈阳 4.80 0.32% 60 陈磊 1.60 0.11%
21 袁勤 4.80 0.32% 61 王智勇 6.00 0.39%
22 张敏 4.80 0.32% 62 张胜松 12.00 0.79%
23 周永贵 4.80 0.32% 63 李新胜 6.00 0.39%
24 沈丽芬 4.80 0.32% 64 张梅芳 1.60 0.11%
25 王春明 6.00 0.39% 65 高青 1.60 0.11%
26 李甲云 4.80 0.32% 66 李小明 1.60 0.11%
27 李建东 4.80 0.32% 67 许静 1.60 0.11%
28 徐小舟 4.80 0.32% 68 朱美英 1.60 0.11%
29 黄南 3.20 0.21% 69 金明 1.60 0.11%
0－2－39
30 余任 3.20 0.21% 70 许越 1.60 0.11%
31 周玉辉 3.20 0.21% 71 秦优芬 1.60 0.11%
32 汤晓峰 3.20 0.21% 72 万银根 1.60 0.11%
33 罗志君 3.20 0.21% 73 方芳 1.60 0.11%
34 李琦 3.20 0.21% 74 刘苏征 1.60 0.11%
35 卢文娟 3.20 0.21% 75 饶天伟 1.60 0.11%
36 张琴 3.20 0.21% 76 丁永钧 1.60 0.11%
37 余筠 3.20 0.21% 77 张艳婷 1.60 0.11%
38 陶英容 3.20 0.21% 78 殷秀凤 1.60 0.11%
39 尚知宇 3.20 0.21% 79 杜迎武 1.60 0.11%
40 钱小列 3.20 0.21% 暂持股 1.60 0.11%
合计 449.60 29.58%
（5）2009 年 2 月至 2011 年 3 月，职工持股会持股的变动情况
①职工持股会受让股权形成暂持股的情况
A. 自然人股东向持股会转让股权形成暂持股的情况
本阶段，范正邦、宋希民、宋宏华因离职，张为民因职务调整分别与职工
持股会签署了《股权转让协议》，将其所持苏州有限出资额转让给职工持股会，
职工持股会受让该等股权后形成暂持股。该等转让发生在苏州有限设立三年后，
根据《公司章程》规定，转让双方选择以上一年度末每股净资产值作为定价依据。
具体情况如下：
单位：万元
序号 股权转让方 转让出资额 转让金额 股权受让方
1 范正邦 27.40 202.28
2 张为民 41.90 252.72
职工持股会
3 宋希民 83.60 735.51
4 宋宏华 27.40 231.96
合计 180.30 - -
B. 职工持股会成员向持股会转让股权形成暂持股的情况
本阶段，施万全等 6 名职工持股会成员因离职，分别与职工持股会签署了
0－2－40
《股权转让协议》，将其所持苏州有限合计 20.40 万元出资额转让给职工持股会，
职工持股会受让该等股权后形成暂持股。该等转让发生在苏州有限设立三年后，
根据《公司章程》规定，转让双方选择以上一年度末每股净资产值作为定价依据。
具体情况如下：
单位：万元
序号 股权转让方 转让出资额 转让金额 股权受让方
1 施万全 1.60 13.54
2 王云峰 1.60 13.54
3 尚知宇 3.20 27.09
职工持股会
4 沈晓明 4.80 35.44
5 余任 3.20 22.45
6 沈荣飞 6.00 42.09
合计 20.40 - -
②第三次暂持股转让
2011 年 2 月 20 日，职工持股会分别与仇志斌等 4 名自然人股东签署了《股
权转让协议》，将其所持部分暂持股转让给仇志斌等 4 人。仇志斌等 4 人均为公
司主要管理人员。该等转让发生在苏州有限设立三年后，根据《公司章程》规定，
转让双方选择协商确定转让价格：由于约定受让人不享有本次受让股权转让前截
止上一年度末的累积未分配利润，转让价格约定为 1 元/出资额。具体情况如下：
单位：万元
序号 股权转让方 转让出资额 转让金额 股权受让方
1 22.80 22.80 仇志斌
2 22.80 22.80 靳建华
职工持股会
3 9.60 9.60 宋峻
4 25.80 25.80 倪晓春
合计 81.00 81.00 -
2011 年 2 月 20 日，职工持股会分别与华亮等 14 人签署了《股权转让协议》，
将其所持的 121.30 万元暂持股转让给华亮等 14 人。其中华亮等 12 人系公司中
层管理人员或技术骨干，刘桂江、王宁强系新进入公司的技术骨干。该等转让发
生在苏州有限设立三年后，根据《公司章程》规定，转让双方选择协商确定转让
0－2－41
价格：由于约定受让人不享有本次受让股权转让前截止上一年度末的累积未分配
利润，转让价格约定为 1 元/出资额。具体情况如下：
单位：万元
序号 股权转让方 转让出资额 转让金额 股权受让方
1 29.70 29.70 华亮
2 4.80 4.80 周明
3 4.80 4.80 沈广
4 6.00 6.00 陆建清
5 6.00 6.00 王春明
6 5.00 5.00 陆勤
7 6.00 6.00 宋鸿誉
职工持股会
8 6.00 6.00 李新胜
9 6.00 6.00 张胜松
10 6.00 6.00 王智勇
11 6.00 6.00 杜晓军
12 5.00 5.00 蔡爽
13 24.00 24.00 刘桂江
14 6.00 6.00 王宁强
合计 121.30 121.30 -
（3）上述股权转让完成后，职工持股会内部成员的具体人数及间接持股情况如
下：
单位：万元
序 序
股东名称 出资额 股权比例 股东名称 出资额 股权比例
号 号
1 张林华 83.60 5.50% 39 卢文娟 3.20 0.21%
2 华亮 41.70 2.74% 40 张琴 3.20 0.21%
3 袁雪芬 29.00 1.91% 41 余筠 3.20 0.21%
4 陆勤 29.00 1.91% 42 陶英容 3.20 0.21%
5 蔡爽 29.00 1.91% 43 钱小列 3.20 0.21%
6 刘桂江 24.00 1.58% 44 王云芳 3.20 0.21%
7 陆建清 18.00 1.18% 45 肖龙妹 3.20 0.21%
8 张胜松 18.00 1.18% 46 吴立行 3.20 0.21%
9 沈广 15.70 1.03% 47 任昶 2.40 0.16%
0－2－42
10 周明 15.70 1.03% 48 刘古银 2.40 0.16%
11 王春明 12.00 0.79% 49 包丽华 2.40 0.16%
12 杜晓军 12.00 0.79% 50 虞忠 2.40 0.16%
13 王智勇 12.00 0.79% 51 夏熔静 2.40 0.16%
14 李新胜 12.00 0.79% 52 沈寓玲 2.40 0.16%
15 宋鸿誉 10.80 0.71% 53 丁苏军 2.40 0.16%
16 贲锋 6.40 0.42% 54 肖锡洪 2.40 0.16%
17 王宇 6.40 0.42% 55 顾清 1.60 0.11%
18 汤翔宇 6.00 0.39% 56 林志华 1.60 0.11%
19 王宁强 6.00 0.39% 57 王颖 1.60 0.11%
20 周晓东 4.80 0.32% 58 朱文学 1.60 0.11%
21 王笑颜 4.80 0.32% 59 陈磊 1.60 0.11%
22 朱涛 4.80 0.32% 60 张梅芳 1.60 0.11%
23 胡群英 4.80 0.32% 61 高青 1.60 0.11%
24 施澄宇 4.80 0.32% 62 李小明 1.60 0.11%
25 施茵 4.80 0.32% 63 许静 1.60 0.11%
26 陈阳 4.80 0.32% 64 朱美英 1.60 0.11%
27 袁勤 4.80 0.32% 65 金明 1.60 0.11%
28 张敏 4.80 0.32% 66 许越 1.60 0.11%
29 周永贵 4.80 0.32% 67 秦优芬 1.60 0.11%
30 沈丽芬 4.80 0.32% 68 万银根 1.60 0.11%
31 李甲云 4.80 0.32% 69 方芳 1.60 0.11%
32 李建东 4.80 0.32% 70 刘苏征 1.60 0.11%
33 徐小舟 4.80 0.32% 71 饶天伟 1.60 0.11%
34 黄南 3.20 0.21% 72 丁永钧 1.60 0.11%
35 周玉辉 3.20 0.21% 73 张艳婷 1.60 0.11%
36 汤晓峰 3.20 0.21% 74 殷秀凤 1.60 0.11%
37 罗志君 3.20 0.21% 75 杜迎武 1.60 0.11%
38 李琦 3.20 0.21% 合计 548.90 36.11%
（6）2011 年 4 月至 2012 年 1 月苏州有限第二次增资，职工持股会持股的变
动情况
2012 年 1 月 18 日，苏州有限股东会决议通过赛德投资以现金增资方式向苏
0－2－43
州有限增资 2,980 万元。苏州有限注册资本由 1,520 万元增加至 4,500 万元。职
工持股会股权比例变为 12.20%。
①职工持股会受让股权形成暂持股的情况
本阶段，李琦等 4 名职工持股会成员分别与职工持股会签署了《股权转让
协议》，将其所持苏州有限合计 11.20 万元出资额转让给职工持股会，职工持股
会受让该等股权后形成暂持股。该等转让发生在苏州有限设立三年后，根据《公
司章程》规定，转让双方选择以上一年度末每股净资产值作为定价依据。具体情
况如下：
单位：万元
序号 股权转让方 转让出资额 转让金额 股权受让方
1 李琦 3.20 22.42
2 张敏 4.80 33.63
职工持股会
3 李小明 1.60 11.21
4 刘苏征 1.60 11.21
合计 11.20 78.46 -
②上述股权转让完成后，职工持股会内部成员的具体人数及间接持股情况
如下：
单位：万元
序
股东名称 出资额 股权比例 序号 股东名称 出资额 股权比例
号
1 张林华 83.60 1.86% 37 卢文娟 3.20 0.07%
2 华亮 41.70 0.93% 38 张琴 3.20 0.07%
3 袁雪芬 29.00 0.64% 39 余筠 3.20 0.07%
4 陆勤 29.00 0.64% 40 陶英容 3.20 0.07%
5 蔡爽 29.00 0.64% 41 钱小列 3.20 0.07%
6 刘桂江 24.00 0.53% 42 王云芳 3.20 0.07%
7 陆建清 18.00 0.40% 43 肖龙妹 3.20 0.07%
8 张胜松 18.00 0.40% 44 吴立行 3.20 0.07%
9 沈广 15.70 0.35% 45 任昶 2.40 0.05%
0－2－44
10 周明 15.70 0.35% 46 刘古银 2.40 0.05%
11 王春明 12.00 0.27% 47 包丽华 2.40 0.05%
12 杜晓军 12.00 0.27% 48 虞忠 2.40 0.05%
13 王智勇 12.00 0.27% 49 夏熔静 2.40 0.05%
14 李新胜 12.00 0.27% 50 沈寓玲 2.40 0.05%
15 宋鸿誉 10.80 0.24% 51 丁苏军 2.40 0.05%
16 贲锋 6.40 0.14% 52 肖锡洪 2.40 0.05%
17 王宇 6.40 0.14% 53 顾清 1.60 0.04%
18 汤翔宇 6.00 0.13% 54 林志华 1.60 0.04%
19 王宁强 6.00 0.13% 55 王颖 1.60 0.04%
20 周晓东 4.80 0.11% 56 朱文学 1.60 0.04%
21 王笑颜 4.80 0.11% 57 陈磊 1.60 0.04%
22 朱涛 4.80 0.11% 58 张梅芳 1.60 0.04%
23 胡群英 4.80 0.11% 59 高青 1.60 0.04%
24 施澄宇 4.80 0.11% 60 许静 1.60 0.04%
25 施茵 4.80 0.11% 61 朱美英 1.60 0.04%
26 陈阳 4.80 0.11% 62 金明 1.60 0.04%
27 袁勤 4.80 0.11% 63 许越 1.60 0.04%
28 周永贵 4.80 0.11% 64 秦优芬 1.60 0.04%
29 沈丽芬 4.80 0.11% 65 万银根 1.60 0.04%
30 李甲云 4.80 0.11% 66 方芳 1.60 0.04%
31 李建东 4.80 0.11% 67 饶天伟 1.60 0.04%
32 徐小舟 4.80 0.11% 68 丁永钧 1.60 0.04%
33 黄南 3.20 0.07% 69 张艳婷 1.60 0.04%
34 周玉辉 3.20 0.07% 70 殷秀凤 1.60 0.04%
35 汤晓峰 3.20 0.07% 71 杜迎武 1.60 0.04%
36 罗志君 3.20 0.07% 72 暂持股 11.20 0.25%
合计 548.90 12.20%
（7）2012 年 2 月至 2012 年 5 月职工持股会撤销，职工持股会持股的变动
0－2－45
情况
①第四次暂持股转让
2012 年 1 月 19 日，职工持股会与自然人股东戴雅萍签订《股权转让协议》，
职工持股会将其所持 11.20 万元暂持股转让给戴雅萍，转让价格约定为 78.46 万
元。戴雅萍系公司高级管理人员。该等转让发生在苏州有限设立三年后，根据《公
司章程》规定，转让双方选择以上一年度末每股净资产值作为定价依据。
本次暂持股转让后，职工持股会不再持有暂持股。
②上述股权转让完成后，职工持股会内部成员的具体人数及间接持股情况
如下：
单位：万元
序 序
股东名称 持股数额 股权比例 股东名称 持股数额 股权比例
号 号
1 张林华 83.60 1.86% 37 卢文娟 3.20 0.07%
2 华亮 41.70 0.93% 38 张琴 3.20 0.07%
3 陆勤 29.00 0.64% 39 余筠 3.20 0.07%
4 蔡爽 29.00 0.64% 40 陶英容 3.20 0.07%
5 袁雪芬 29.00 0.64% 41 钱小列 3.20 0.07%
6 刘桂江 24.00 0.53% 42 王云芳 3.20 0.07%
7 陆建清 18.00 0.40% 43 肖龙妹 3.20 0.07%
8 张胜松 18.00 0.40% 44 吴立行 3.20 0.07%
9 沈广 15.70 0.35% 45 任昶 2.40 0.05%
10 周明 15.70 0.35% 46 刘古银 2.40 0.05%
11 王春明 12.00 0.27% 47 包丽华 2.40 0.05%
12 杜晓军 12.00 0.27% 48 虞忠 2.40 0.05%
13 王智勇 12.00 0.27% 49 夏熔静 2.40 0.05%
14 李新胜 12.00 0.27% 50 沈寓玲 2.40 0.05%
15 宋鸿誉 10.80 0.24% 51 丁苏军 2.40 0.05%
16 贲锋 6.40 0.14% 52 肖锡洪 2.40 0.05%
0－2－46
17 王宇 6.40 0.14% 53 顾清 1.60 0.04%
18 汤翔宇 6.00 0.13% 54 林志华 1.60 0.04%
19 王宁强 6.00 0.13% 55 王颖 1.60 0.04%
20 周晓东 4.80 0.11% 56 朱文学 1.60 0.04%
21 王笑颜 4.80 0.11% 57 陈磊 1.60 0.04%
22 朱涛 4.80 0.11% 58 张梅芳 1.60 0.04%
23 胡群英 4.80 0.11% 59 高青 1.60 0.04%
24 施澄宇 4.80 0.11% 60 许静 1.60 0.04%
25 施茵 4.80 0.11% 61 朱美英 1.60 0.04%
26 陈阳 4.80 0.11% 62 金明 1.60 0.04%
27 袁勤 4.80 0.11% 63 许越 1.60 0.04%
28 周永贵 4.80 0.11% 64 秦优芬 1.60 0.04%
29 沈丽芬 4.80 0.11% 65 万银根 1.60 0.04%
30 李甲云 4.80 0.11% 66 方芳 1.60 0.04%
31 李建东 4.80 0.11% 67 饶天伟 1.60 0.04%
32 徐小舟 4.80 0.11% 68 丁永钧 1.60 0.04%
33 黄南 3.20 0.07% 69 张艳婷 1.60 0.04%
34 周玉辉 3.20 0.07% 70 殷秀凤 1.60 0.04%
35 汤晓峰 3.20 0.07% 71 杜迎武 1.60 0.04%
36 罗志君 3.20 0.07% 合计 537.70 11.95%
（8）职工持股会解散
2012 年 4 月 12 日，根据苏州市总工会、苏州市发展和改革委员会《关于同
意撤销苏州市建筑设计研究院有限责任公司职工持股会的批复》（苏工持复
[2012]3 号），同意撤销苏州有限职工持股会。
（二）是否存在职工持股会内部成员未持有发行人股权的情形
本所律师经核查后认为，苏州有限不存在职工持股会内部成员不持有发行
人股权之情形。
0－2－47
（三）职工持股会及其内部成员持有发行人股权数量的历次变化所履行的法律
程序、是否存在纠纷或潜在纠纷
1、苏州有限历次增资履行的法律程序
（1）2005 年 9 月，苏州有限第一次增资，注册资本增至 1,520 万元
2004 年 9 月 25 日，苏州有限股东会通过有关增资决议，公司注册资本增加
至 1,520 万元。
2005 年 8 月 30 日，苏州开诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
开会验内字[2005]第 223 号）：截至 2005 年 8 月 26 日，新增注册资本已足额缴
纳。
2005 年 9 月 7 日，苏州有限就本次增资办理了工商变更登记手续。
（2）2012 年 1 月，第二次增资，注册资本增至 4,500 万元
2012 年 1 月 18 日，苏州有限股东会通过决议，同意赛德投资向苏州有限以
现金增资 2,980 万元，注册资本增至 4,500 万元。
2012 年 1 月 19 日，苏州元融会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（元融会验字（2012）第 002 号）：截至 2012 年 1 月 18 日，新增注册资本已足
额缴纳。
2012 年 1 月 20 日，苏州有限办理了工商变更登记手续。
2、职工持股会内部成员从持股会受让股权或向持股会转让股权履行的法律
程序
（1）2002 年 7 月-2009 年 2 月
2002 年 7 月至 2005 年 6 月，黄炎中等 21 名职工持股会成员因离职，分别
与职工持股会签署《股权转让协议》，将其所持苏州有限出资额转让给职工持股
会，职工持股会受让该等股权后形成暂持股。
2005 年 6 月 20 日，职工持股会与其成员张林华签署《股权转让协议》，将
其所持苏州有限 34.6 万元暂持股转让给张林华。
0－2－48
2005 年 9 月至 2009 年 1 月，王彤文等 21 名职工持股会成员因离职，分别
与职工持股会签署《股权转让协议》，将其所持苏州有限出资额转让给职工持股
会，职工持股会受让该等股权后形成暂持股。
2008 年 6 月 26 日，职工持股会分别与其内部成员张林华等 15 人签署《股
权转让协议》，将其持有的部分暂持股转让给张林华等 15 人。
发行人上述股权转让未召开董事会进行审议，不符合《公司章程》的有关
规定，但苏州有限 2011 年 2 月 20 日全体股东对上述股权转让进行了追认。本所
律师认为，上述股权转让虽程序存有瑕疵，但已经全体股东追认，不存在纠纷或
潜在纠纷，不会对本次发行并上市造成实质性障碍。
（2）2009 年 2 月-2011 年 3 月
2009 年 2 月至 2011 年 3 月，经苏州有限董事会审议通过，施万全等 4 名职
工持股会成员与分别与职工持股会签署《股权转让协议》，将所持苏州有限股权
转让给职工持股会，职工持股会受让该等股权后形成暂持股。
2011 年 2 月 5 日，经苏州有限董事会审议通过，苏州有限职工持股会将其
部分暂持股转让给华亮等 14 人。2011 年 2 月 20 日，经苏州有限股东会审议通
过，转让双方签署了《股权转让协议》。
3、职工持股会从自然人股东受让股权或向自然人转让股权履行的法律程序
（1）2006 年 12 月-2009 年 2 月
2006 年 12 月至 2008 年 5 月，吴耀成等 6 名自然人股东与职工持股会签署
《股权转让协议》，将其所持苏州有限股权转让给职工持股会，职工持股会受让
该等股权后形成暂持股。
2008 年 6 月 26 日，职工持股会与戴雅萍等 8 名自然人股东分别签订《股权
转让协议》，将其持有的部分暂持股转让给戴雅萍等 8 人。
2009 年 1 月 12 日，苏州有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
发行人上述股权转让未召开董事会进行审议，不符合《公司章程》的有关
规定，但苏州有限 2011 年 2 月 20 日全体股东对上述股权转让进行了追认。本所
0－2－49
律师认为本次股权转让虽程序存有瑕疵，但已经全体股东追认，不存在纠纷或潜
在纠纷，不会对本次发行并上市造成实质性障碍。
（2）2009 年 11 月-2011 年 3 月
2009 年 11 月至 2010 年 12 月，经苏州有限董事会审议通过，范正邦、张为
民、宋希民、宋宏华等 4 名自然人股东与职工持股会签订《股权转让协议》，将
所持苏州有限股权转让给职工持股会，职工持股会受让该等股权后形成暂持股。
2011 年 2 月 5 日，经苏州有限董事会审议通过，苏州有限职工持股会将其
部分暂持股转让给仇志斌等 4 名自然人股东。2011 年 2 月 20 日，经苏州有限股
东会审议通过，转让双方相应签署了《股权转让协议》。
2011 年 3 月 18 日，苏州有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
（3）2012 年 2 月
2012 年 1 月 5 日，经苏州有限董事会审议通过，苏州有限职工持股会将其
所持暂持股转让给自然人股东戴雅萍。2012 年 1 月 19 日，苏州有限职工持股会
与自然人股东戴雅萍签订《股权转让协议》，职工持股会将其持有的暂持股转让
给戴雅萍。2012 年 3 月 1 日，苏州有限股东会通过决议同意本次股权转让。
2012 年 5 月 18 日，苏州有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
4、合规性核查
（1）职工持股会内部成员对其持股和转让股权的确认情况
张林华等 101 名职工持股会成员对委托苏州有限工会持股或股权转让/受让
情况进行了确认，签署了确认文件。
针对未能及时联系或无法联系的 21 名原职工持股会成员，公司分别于 2012
年 10 月 12 日、2012 年 10 月 15 日在《苏州日报》刊登《公告》，“苏州设计
研究院股份有限公司（原苏州市建筑设计研究院有限责任公司）拟对历史上职工
持股、退股等事项进行核对确认。凡对此有任何主张者，请于本公告刊登之日起
30 日内，携带相关证明文件前往苏州设计办理。”截至本补充法律意见书出具
日，未有职工持股会成员提出任何主张。
0－2－50
（2）控股股东及实际控制人出具《承诺函》
2012 年 9 月 19 日，发行人控股股东赛德投资出具《承诺函》确认：今后，
如因职工持股会持股而发生相关纠纷，其将负责解决并承担相关连带责任。
2012 年 9 月 19 日，实际控制人戴雅萍等 7 人出具《承诺函》确认：今后，
如因职工持股会持股而发生相关纠纷，其将负责解决并承担相关连带责任。
（3）江苏省人民政府的合规性确认
2012 年 12 月 3 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认苏
州设计研究院股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函
[2012]139 号），确认“2002 年 7 月，苏州市建筑设计研究院改制成立苏州建筑
设计研究院有限责任公司，其中职工持股会持股比例为 41.42%。此后，公司进
行了相关股权转让，职工持股会退出，并于 2012 年整体变更为苏州设计研究院
股份有限公司。苏州设计研究院股份有限公司的历史沿革、国有企业改制及国有
资产退出等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和
政策规定。”
经核查：截至本补充法律意见书出具日，职工持股会、职工持股会成员和
公司现有股东之间从未因股权转让事宜而产生任何纠纷。
（四）补充说明是职工持股会持有发行人股权还是苏州设计有限工会持有
苏州有限改制设立时，实际有 150 名职工向苏州有限出资，成为苏州有限
的股东。鉴于股东人数超过了当时的《中华人民共和国公司法》对有限责任公司
的股东最多 50 人的规定。2002 年 7 月 24 日，经苏州市经济体制改革办公室、
苏州市总工会《关于同意组建<苏州市建筑设计研究院有限责任公司职工持股会>
的批复》（苏工持复（2002）006 号），同意组建苏州市建筑设计研究院有限责
任公司职工持股会（以下简称“职工持股会”），职工持股会作为苏州有限的投资
主体，并以苏州有限工会的名义进行登记。相关股权实际权益所有人均为持股会
职工，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为：
0－2－51
苏州设计有限设立以来职工持股会内部成员、人员数量及其间接持有发行人
股权数量及比例的演变过程均有其确定依据，职工持股会内部成员均持有发行人
股权，不存在职工持股会内部成员未持有发行人股权的情形。苏州有限历次增资
均履行了相关程序，符合公司章程规定。2002 年苏州有限设立至 2009 年 2 月，
苏州有限职工持股会及其内部成员持有发行人股权数量的历次变化未召开董事
会进行审议，不符合公司章程的有关规定，该等股权转让程序存有瑕疵，但已经
全体股东追认。2009 年 2 月以后，苏州有限职工持股会及其内部成员持有发行
人股权的历次变化均履行了公司章程规定的程序。职工持股会及其内部成员持有
发行人股权数量的历次变化不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次发行并上市造成
实质性障碍。苏州有限改制设立时，实际有 150 名职工向苏州有限出资，成为
苏州有限的股东。鉴于股东人数超过了当时的《中华人民共和国公司法》对有限
责任公司的股东最多 50 人的规定。经有权部门批准组建职工持股会，职工持股
会作为苏州有限的投资主体，并以苏州有限工会的名义进行登记。相关股权实际
权益所有人均为持股会职工，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
反馈意见重点问题第 2 条之（2）
请补充说明发行人股本历次变化过程中，离职员工将所持发行人股权转给
职工持股会按离职时发行人上一年度末净资产为基准进行定价，而职工持股会
将暂持股转给其他自然人时则按 1 元/单位出资的价格，上述定价是否公允合理、
是否存在利益输送、是否存在纠纷或潜在纠纷。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
（一）历次股权转让的定价原则均符合《公司章程》的规定
苏州有限《公司章程》规定，股东转让股权或新入股的股东认购股份，在
公司注册后三年内均按公司建立时每股股本金值不变计算，此后可按公司上年度
财务审计确定的每股净资产值或双方协定的价格转让。离职员工将所持发行人股
权转给职工持股会根据《公司章程》选择按离职时发行人上一年度末每股净资产
值为基准进行定价，职工持股会将暂持股转让给其他自然人根据《公司章程》选
择协商定价或选择按发行人上一年度末每股净资产值为基准进行定价。
0－2－52
（二）职工持股会将暂持股转给其他自然人时按 1 元/单位出资的价格，该定价
是否公允合理、是否存在利益输送、是否存在纠纷或潜在纠纷
职工持股会将暂持股转让给其他自然人，其中部分转让根据《公司章程》规
定，选择协商定价。约定按 1 元/单位出资定价的原因是：该等转让系附条件的
转让，所附条件为受让人不享有受让股权转让前的累积未分配利润。
为使全体股东按股权比例享有苏州有限累积未分配利润，2011 年 2 月 20 日，
2008 年以来以 1 元/单位出资受让暂持股的股东对其他股东进行了现金补偿，补
偿金额为 953.28 万元。同日，公司全体股东签署《确认书》，“约定在补偿金额
支付后，全体股东按股权比例享有苏州有限累积未分配利润”。
综上，本所律师认为：
行人股本历次变化过程中，离职员工将所持发行人股权转给职工持股会按离
职时发行人上一年度末净资产为基准进行定价，职工持股会将暂持股转让给其他
自然人选择协商定价，均符合《公司章程》的规定。职工持股会将暂持股转给其
他自然人时协商定价，约定按 1 元/单位出资定价的原因是该等转让系附条件的
转让，所附条件为受让人不享有受让股权转让前的累积未分配利润。为使全体股
东按股权比例享有苏州有限累积未分配利润，所有按 1 元/单位出资受让暂持股
的股东对其他股东进行了现金补偿，并经全体股东确认。该等股权转让定价均遵
循《公司章程》规定，并经全体股东确认，定价公允合理、不存在利益输送、不
存在纠纷或潜在纠纷。
七、 反馈意见重点问题第 2 条之（3）
请补充说明在苏州设计有限整体变更为股份公司过程中将职工持股会所持
发行人股份进行清理的方案及执行情况、所支付的对价、所履行的法律程序，
原职工持股会是否将所持发行人股份按原持股比例转给其内部成员，是否存在
非内部成员受让原职工持股会所持股权的情形，原职工持股会内部成员间接持
股比例与其后的控股股东赛德投资股权比例、发行人自然人股东股权比例之间
0－2－53
的关系，清理职工持股会所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
（一）在苏州设计有限整体变更为股份公司过程中将职工持股会所持发行人股
份进行清理的方案及执行情况、所支付的对价
2012 年 3 月 22 日，职工持股会全体成员大会通过了苏州有限职工持股会清
理方案，其内容为：职工持股会将其代为持有的 537.70 万元出资额按照各职工
的实际出资额分别无偿转让给 71 名实际出人并解散职工持股会。职工持股会解
散的同时，职工持股会解散后的全部 71 名成员、17 位自然人股东及赛德投资作
为发起人，共同发起设立苏州设计研究院股份有限公司。
2012 年 3 月 22 日，职工持股会成立清算组进行清算。2012 年 3 月 31 日，
职工持股会召开全体成员大会，对清算组提交的《清算报告》予以确认。2012
年 5 月 3 日，职工持股会分别与 71 名实际出资人签署《股权转让协议》，将其
代为持有的 537.70 万元出资额转为由职工持股会成员直接持有各自股份。同日，
职工持股会解散后的全部 71 名成员、17 位自然人股东及赛德投资作为发起人，
共同发起设立苏州设计研究院股份有限公司。该等转让系持股会成员将原由职工
持股会代持股份转为自己直接持有，故无需支付对价。
（二）在苏州设计有限整体变更为股份公司过程中将职工持股会所持发行人股
份进行清理所履行的法律程序
2012 年 3 月 22 日，职工持股会全体成员大会通过决议，通过了有关对职工
持股会所持苏州有限股权进行清理的方案，并成立清算组进行清算。同日，苏州
有限临时股东会审议通过了有关对职工持股会所持苏州有限股权进行清理并撤
销职工持股会的决议。
2012 年 3 月 31 日，职工持股会召开全体成员大会，对清算小组提交的《清
算报告》予以确认。
2012 年 4 月 12 日，苏州市总工会、苏州市发展和改革委员会出具《关于同
意撤销“苏州市建筑设计研究院有限责任公司职工持股会”的批复》（苏工持复
[2012]3 号）。同意原张林华等 71 名职工持股会成员委托职工持股会代持的股权
0－2－54
转为由其以自己名义持有，职工持股会依法撤销。
2012 年 5 月 3 日，苏州有限股东会通过决议，同意职工持股会将其代为持
有的 537.70 万元出资额按照各职工的实际出资额分别无偿转让给 71 名实际出资
人。同日，苏州有限职工持股会解散后的全部 71 名成员、17 位自然人股东及赛
德投资作为发起人，共同发起设立苏州设计研究院股份有限公司。2012 年 5 月
31 日，公司领取了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册
号为 320500000030233）。
（三）原职工持股会是否将所持发行人股份按原持股比例转给其内部成员，是
否存在非内部成员受让原职工持股会所持股权的情形
经核查，原职工持股会将所持公司股份按原股权比例转给其内部成员，不存
在非内部成员受让原职工持股会所持股权的情形。
（四）原职工持股会内部成员间接持股比例与其后的控股股东赛德投资股权比
例、发行人自然人股东股权比例之间的关系，清理职工持股会所持股份是否存
在纠纷或潜在纠纷
苏州有限持股会撤销前、股份公司设立时及赛德投资设立时，苏州有限自然
人股东和职工持股会成员持有苏州有限、股份公司及赛德投资的股权比例如下：
持股会撤销前，自然 持股会 撤销后股份
人股东直接持有及 公司设立时，所有股 赛德投资设立时，
序号 股东名称 持股会成员间接持 东直接 持有及间接 所有股东持有赛德
有苏州有限股权比 持有股 份公司的合 投资股权比例（%）
例（%） 计股权比例（%）
1 戴雅萍 10.78 10.78 10.78
2 查金荣 9.00 9.00 9.00
3 唐韶华 5.50 5.50 5.50
4 张敏 5.50 5.50 5.50
5 仇志斌 5.50 5.50 5.50
6 苏 靳建华 5.50 5.50 5.50
州
7 倪晓春 3.50 3.50 3.50
有
8 限 张为民 2.74 2.74 2.74
0－2－55
9 自 吴梃 2.74 2.74 2.74
然
10 人 宋峻 2.74 2.74 2.74
11 股 陈苏 1.91 1.91 1.91
东
12 钱沛如 1.91 1.91 1.91
13 颜宏勇 1.91 1.91 1.91
14 刘苏荣 1.91 1.91 1.91
15 赵宏康 1.91 1.91 1.91
16 叶永毅 1.58 1.58 1.58
17 张林华 5.50 5.50 5.50
18 华亮 2.74 2.74 2.74
19 袁雪芬 1.91 1.91 1.91
20 陆勤 1.91 1.91 1.91
21 蔡爽 1.91 1.91 1.91
22 刘桂江 1.58 1.58 1.58
23 陆建清 1.18 1.18 1.18
24 张胜松 1.18 1.18 1.18
25 沈广 1.03 1.03 1.03
26 周明 1.03 1.03 1.03
27 王春明 0.79 0.79 0.79
苏
28 杜晓军 0.79 0.79 0.79
州
29 有 王智勇 0.79 0.79 0.79
30 限 李新胜 0.79 0.79 0.79
持
31 宋鸿誉 0.71 0.71 0.71
工
32 持 贲锋 0.42 0.42 0.42
33 股 王宇 0.42 0.42 0.42
34 会 汤翔宇 0.39 0.39 0.39
内
35 王宁强 0.39 0.39 0.39
部
36 成 周晓东 0.32 0.32 0.32
37 员 王笑颜 0.32 0.32 0.32
38 朱涛 0.32 0.32 0.32
39 胡群英 0.32 0.32 0.32
40 施澄宇 0.32 0.32 0.32
0－2－56
41 施茵 0.32 0.32 0.32
42 陈阳 0.32 0.32 0.32
43 袁勤 0.32 0.32 0.32
44 周永贵 0.32 0.32 0.32
45 沈丽芬 0.32 0.32 0.32
46 李甲云 0.32 0.32 0.32
47 李建东 0.32 0.32 0.32
48 徐小舟 0.32 0.32 0.32
49 黄南 0.21 0.21 0.21
50 周玉辉 0.21 0.21 0.21
51 汤晓峰 0.21 0.21 0.21
52 罗志君 0.21 0.21 0.21
53 卢文娟 0.21 0.21 0.21
54 张琴 0.21 0.21 0.21
55 余筠 0.21 0.21 0.21
56 陶英容 0.21 0.21 0.21
57 钱小列 0.21 0.21 0.21
58 王云芳 0.21 0.21 0.21
59 肖龙妹 0.21 0.21 0.21
60 吴立行 0.21 0.21 0.21
61 任昶 0.16 0.16 0.16
62 刘古银 0.16 0.16 0.16
63 包丽华 0.16 0.16 0.16
64 虞忠 0.16 0.16 0.16
65 夏熔静 0.16 0.16 0.16
66 沈寓玲 0.16 0.16 0.16
67 丁苏军 0.16 0.16 0.16
68 肖锡洪 0.16 0.16 0.16
69 顾清 0.11 0.11 0.11
70 林志华 0.11 0.11 0.11
71 王颖 0.11 0.11 0.11
72 朱文学 0.11 0.11 0.11
73 陈磊 0.11 0.11 0.11
74 张梅芳 0.11 0.11 0.11
0－2－57
75 高青 0.11 0.11 0.11
76 许静 0.11 0.11 0.11
77 朱美英 0.11 0.11 0.11
78 金明 0.11 0.11 0.11
79 许越 0.11 0.11 0.11
80 秦优芬 0.11 0.11 0.11
81 万银根 0.11 0.11 0.11
82 方芳 0.11 0.11 0.11
83 饶天伟 0.11 0.11 0.11
84 丁永钧 0.11 0.11 0.11
85 张艳婷 0.11 0.11 0.11
86 殷秀凤 0.11 0.11 0.11
87 杜迎武 0.11 0.11 0.11
苏州有限职工持股会清理履行了相关程序，经过了有权部门的批准。通过清
理，职工持股会成员原由持股会代持的发行人股份转由持股会成员自己持有，并
通过参与发起设立股份公司而成为发行人股东。苏州有限持股会撤销前、股份公
司设立时及赛德投资设立时，职工持股会成员持有苏州有限、股份公司及赛德投
资的股权比例完全一致，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为：
苏州有限职工持股会清理履行了相关程序，经过了有权部门的批准。持股会
成员将原由职工持股会代持股份转为自己直接持有，无需支付对价。职工持股会
将其所持发行人股份按原持股比例转给其内部成员，不存在非内部成员受让原职
工持股会所持股权的情形。苏州有限持股会撤销前、股份公司设立时及赛德投资
设立时，职工持股会成员持有苏州有限、股份公司及赛德投资的股权比例完全一
致，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、 反馈意见重点问题第 2 条之（4）
请补充说明苏州设计有限设立时实际持股的自然人股东、历次股东变动中
新增资或受让股权的自然人股东当时及目前在发行人处的任职情况，以及发行
0－2－58
人控股股东赛德投资 87 名自然人股东在赛德投资设立及目前在发行人处的任职
情况，如未任职，补充说明入股原因、合理性、是否存在纠纷或潜在纠纷。是
否存在利益输送情形。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
（一）苏州设计有限设立时实际持股的自然人股东、历次股本变动中新增资或
受让股权的自然人股东当时及目前在发行人处的任职情况
苏州有限设立时自然人股东 30 人，至 2012 年股份公司设立，自然人股东
减少为 16 人，该等期间未有新增自然人股东。2012 年股份公司设立，新增 71
名自然人股东。该等 71 名自然人股东均为原职工持股会成员、同时为赛德投资
设立时的自然人股东。
苏州有限设立时自然人股东当时及目前在发行人处的任职情况见下表：
苏州有限
序号 股东姓名 目前在发行人处任职
设立时任职
1 宋希民 董事长、总经理 已退休
2 戴雅萍 董事、副总经理 董事长
3 张为民 董事、副总经理 顾问
4 唐韶华 董事、副总经理 董事、副总经理
5 查金荣 副总经理 董事、总经理
6 顾建明 副总经理 已离职
7 顾柏男 土建一所所长 已离职
8 仇志斌 土建二所副所长 董事、副总经理
9 吴耀成 土建四所所长 已离职
10 张敏 土建四所副所长 董事、副总经理
11 吴挺 土建五所所长 顾问
12 颜宏勇 设备一所所长 电气专业总工程师
13 廖炜 技术科科长 已离职
14 范正邦 办公室主任 已退休
15 宋宏华 人事处处长 已离职
16 刘苏荣 经营处处长 顾问
17 倪晓春 财务科科长 财务总监
0－2－59
18 任松 土建一所副所长 已离职
19 鲁祖统 土建一所主任工程师 已离职
20 靳建华 土建二所所长 董事、副总经理
21 赵宏康 土建二所主任工程师 建筑二院副院长、结构专业总工程师
22 尤忠义 土建三所副所长 已离职
23 宋峻 土建三所所长 监事
24 华家荣 土建四所主任建筑师 已离职
25 黄新颜 土建一所主任工程师 已离职
26 张云毅 土建五所主任建筑师 已离职
27 叶永毅 土建五所主任工程师 副总工程师
28 陈苏 给排水专业副总工程师 副总工程师、给排水专业总工程师
29 钱沛如 暖通专业副总工程师 副总工程师、暖通专业总工程师
30 徐众 设备二所主任工程师 已离职
（二）发行人控股股东赛德投资 87 名自然人股东在赛德投资设立及目前在发行
人处得任职情况
赛德投资设立于 2012 年 1 月，赛德投资 87 名自然人股东在赛德投资设立
及目前在发行人处的任职情况见下表：
序号 股东姓名 2012 年 1 月在发行人处任职 目前在发行人处任职
1 戴雅萍 董事长 董事长
2 查金荣 董事、总经理 董事、总经理
3 张林华 监事会主席 监事会主席
4 张敏 董事、副总经理 董事、副总经理
5 唐韶华 董事、副总经理 董事、副总经理
6 靳建华 董事、副总经理 董事、副总经理
7 仇志斌 董事、副总经理 董事、副总经理
8 倪晓春 董事、财务总监 财务总监
9 张为民 结构专业顾问总工程师 结构专业顾问总工程师
10 吴梃 土建部部长 顾问
11 宋峻 监事 监事
12 华亮 董事会秘书 副总经理、董事会秘书
建筑二院副院长、结构专业总
13 赵宏康 副总工程师、结构设计部副部长
工程师
0－2－60
14 袁雪芬 副总工程师、结构设计部副部长 总经理助理、副总工程师
15 颜宏勇 副总工程师 电气专业总工程师
副总工程师、采暖通风专业总工 副总工程师、采暖通风专业总
16 钱沛如
程师 工程师
17 陆勤 监事 监事、建筑创作总监
18 刘苏荣 总师办主任、副总建筑师 顾问
副总工程师、给排水专业总工程 副总工程师、给排水专业总工
19 陈苏
师 程师
20 蔡爽 创作中心主任 建筑二院院长、副总建筑师
21 叶永毅 土建部部长助理、主任工程师 副总工程师
22 刘桂江 轨道院院长 轨道院院长、副总建筑师
23 张胜松 昆山院副总经理 主任建筑师
机电院副院长、暖通专业副总
24 陆建清 机电部部长助理、主任工程师
工程师
25 周明 内审部副经理 内审部副经理
26 沈广 财务部副经理 财务部副经理
建筑一院院长助理、主任建筑
27 王智勇 所长、主任建筑师
师
28 王春明 给排水专业副总工程师 给排水专业副总工程师
董事、建筑二院院长助理、主
29 李新胜 所长、主任建筑师
任建筑师
30 杜晓军 副所长、主任建筑师 主任建筑师
31 宋鸿誉 结构一所所长 结构专业副总工程师
32 王宇 设计师 已辞职
33 贲锋 工程师 工程师
34 王宁强 主任建筑师 市场部副经理、主任建筑师
35 汤翔宇 主任工程师 结构专业副总工程师
36 朱涛 设计师 设计师
37 周永贵 设计师 已退休
38 周晓东 副所长 主任工程师
39 袁勤 设计师 已辞职
40 徐小舟 设计师 副主任工程师
41 王笑颜 主任工程师 机电院副院长、主任工程师
42 施澄宇 主任工程师 主任工程师
43 施茵 设计师 辞职
0－2－61
44 沈丽芬 设计师 机电院电气一所所长
45 李建东 设计师 副主任工程师
46 李甲云 设计师 主任工程师
47 胡群英 主任工程师 已辞职
48 陈阳 主任工程师 主任工程师
49 周玉辉 设计师 设计师
50 张琴 设计师 副主任工程师
51 余筠 设计师 主任建筑师
52 肖龙妹 设计师 设计师
53 吴立行 设计师 设计师
54 王云芳 后勤 后勤
55 陶英容 设计师 主任工程师
56 汤晓峰 院长助理 轨道院院长助理、主任工程师
57 钱小列 设计师 副主任工程师
58 罗志君 设计师 已辞职
59 卢文娟 设计师 设计师
60 黄南 职员 职员
61 虞忠 人事职员 职员
62 肖锡洪 设计师 设计师
63 夏熔静 资质管理员 职员
64 沈寓玲 设计师 已退休
65 任昶 图档管理员 图档管理员
66 刘古银 后勤 已退休
67 丁苏军 设计师 设计师
68 包丽华 后勤（出图员） 后勤（出图员）
69 朱文学 设计师 已辞职
70 朱美英 职员 职员
71 张艳婷 职员 职员
72 张梅芳 职员 职员
73 许越 职员 职员
74 许静 职员 职员
建筑二院建筑二所副所长、主
75 王颖 设计师
任建筑师
0－2－62
76 万银根 职员 已退休
77 饶天伟 职员 职员
78 秦优芬 财务出纳 职员
79 林志华 设计师 副主任工程师
80 金明 总师办职员 总师办职员
81 顾清 设计师 主任工程师
82 高青 秘书 秘书
83 方芳 后勤（出图员） 已退休
84 杜迎武 司机 司机
85 丁永钧 图文中心经理 职员
86 陈磊 主任工程师 主任工程师
87 殷秀凤 职员 已退休
除上述直接持股的自然人股东及赛德投资自然人股东外，苏州有限设立时
的持股会成员及持股会演变过程中新增持股会成员在取得苏州有限股权的时点
均在发行人处任职，分别担任苏州有限中层管理、技术、行政及后勤职务。
综上，本所律师认为：
苏州有限设立时实际持股的自然人股东、历次股本变动中新增资或受让股
权的自然人股东当时均在发行人处任职。赛德投资 87 名自然人股东在赛德投资
设立时均在发行人处任职。不存在未在发行人处任职而取得发行人及赛德投资股
权的情况。
九、 反馈意见重点问题第 2 条之（5）
请补充说明发行人 2005 年 9 月以 996.2 万元应付股利和 15.8 万元现金进行
增资的具体内容、增资对象及增资前后股东持股比例的变化情况。请保荐机构
说明未在《关于公司设立以来股本演变情况的说明》详细披露上述情况的具体
原因，是否属于信息披露重大遗漏。请保荐机构、律师对上述问题核查并发表
意见。
0－2－63
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
（一）发行人 2005 年 9 月增资的具体内容、增资对象及增资前后股东持股比例
的变化情况
苏州有限 2005 年 9 月进行增资，具体增资情况如下表：
单位：万元
出资额 增资明细 出资额 股权比例
序号 股东名称
(增资前) 货币增资 股利转增 增资总额 (增资后) (增资后)
1 职工持股会 210.40 - 239.20 239.20 449.60 29.58%
2 宋希民 48.80 - 88.00 88.00 136.80 9.00%
3 戴雅萍 26.40 - 63.60 63.60 90.00 5.92%
4 张为民 20.80 5.20 57.60 62.80 83.60 5.50%
5 唐韶华 20.80 5.20 57.60 62.80 83.60 5.50%
6 查金荣 20.80 5.20 57.60 62.80 83.60 5.50%
7 张敏 17.60 - 43.20 43.20 60.80 4.00%
8 顾柏男 11.20 - 30.50 30.50 41.70 2.74%
9 吴耀成 11.20 - 30.50 30.50 41.70 2.74%
10 吴挺 11.20 - 30.50 30.50 41.70 2.74%
11 颜宏勇 11.20 - 30.50 30.50 41.70 2.74%
12 仇志斌 11.20 - 27.40 27.40 38.60 2.54%
13 靳建华 6.40 0.10 25.60 25.70 32.10 2.11%
14 宋峻 6.40 0.10 25.60 25.70 32.10 2.11%
15 陈苏 6.40 - 22.60 22.60 29.00 1.91%
16 钱沛如 6.40 - 22.60 22.60 29.00 1.91%
17 范正邦 8.80 - 21.00 21.00 27.40 1.80%
18 宋宏华 8.80 - 21.00 21.00 27.40 1.80%
19 刘苏荣 8.80 - 18.60 18.60 27.40 1.80%
20 倪晓春 8.80 - 18.60 18.60 27.40 1.80%
21 任松 6.40 - 18.60 18.60 27.40 1.80%
22 徐众 6.40 - 18.60 18.60 27.40 1.80%
23 赵宏康 6.40 - 13.60 13.60 20.00 1.32%
24 叶永毅 6.40 - 13.60 13.60 20.00 1.32%
508.00 15.80 996.20 1,012.00 1,520.00 100%
0－2－64
（二）未在《关于公司设立以来股本演变情况的说明》详细披露上述情况的具
体原因，是否属于信息披露重大遗漏
经通过本所律师向保荐机构经办人员了解，未在《关于公司设立以来股本演
变情况的说明》详细披露上述情况的具体原因为：2005 年 9 月苏州有限增资 1,012
万元，保荐机构在《关于公司设立以来股本演变情况的说明》中披露了该次增资
中应付股利增资数额、现金增资数额及增资总额，该次增资后各股东的持股数及
占比。考虑增资额中 996.20 万元均为股利转增，仅五名自然人股东因职务调整
提高股权比例进行了现金增资且金额较小，因此对各股东具体的增资方式未进行
披露。
综上，本所律师认为：
保荐机构已在《关于公司设立以来股本演变情况的说明》中披露了相关增资
的增资总额、增资中应付股利增资及现金增资分别的数额，增资后各股东的持股
数及占比。考虑增资额中 996.20 万元均为股利转增，仅五名自然人股东因职务
调整提高股权比例进行了现金增资且金额较小，因此对各股东具体的增资方式未
进行披露。未披露该等信息不影响投资者对该次增资过程、金额、结果的判断，
不属于信息披露重大遗漏。
十一、反馈意见重点问题第 2 条之（6）
请补充说明苏州设计有限设立以来发行人历次股本变动（包括直接持股和
间接持股）以及苏州设计有限整体变更为股份公司所涉及当事人履行纳税义务
的具体情况。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
（一）苏州设计有限整体变更为股份公司所涉及当事人履行纳税义务的具体情
况
2012 年 5 月，苏州有限按照其原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公
司。根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第 113214 号《验资报告》：截至
0－2－65
2012 年 5 月 19 日，发行人已收到全体股东拥有的苏州有限截至 2012 年 2 月 29
日经审计的净资产值 168,053,121.52 元，并将该 168,053,121.52 元按 1：0.2678
的比例折股，股份有限公司的股本总额为 4,500 万元，剩余 123,053,121.52 元
作为资本公积金。
经核查编号为 17201500740889 号《电子缴税（费）凭证》，发起人自然
人股东已就本次整体变更设立股份有限公司事宜向江苏省苏州工业园区地方税
务局第三税务分局足额缴纳了个人所得税款。
（二）苏州设计有限设立以来发行人历次股本变动（包括直接持股和间接持股）
所涉及当事人履行纳税义务的具体情况
1、直接持股所涉及当事人履行纳税义务的具体情况
单位：万元
序 转让出 转让
股权转让方 股权受让方 纳税情况核查
号 资额 金额
1 华家荣 6.40 6.40 查金荣 未发生应纳税所得，无纳税义务
2 黄新颜 6.40 6.40 宋希民 未发生应纳税所得，无纳税义务
3 鲁祖统 6.40 6.40 张为民 未发生应纳税所得，无纳税义务
4 廖炜 8.80 8.80 戴雅萍 未发生应纳税所得，无纳税义务
5 尤忠义 6.40 6.40 唐韶华 未发生应纳税所得，无纳税义务
6 顾建明 14.40 14.40 宋希民 未发生应纳税所得，无纳税义务
7 张云毅 6.40 6.40 张敏 未发生应纳税所得，无纳税义务
经核查电子税票号为
201000835898 的《苏州市税收
8 吴耀成 41.70 128.16 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201000835898 的《苏州市税收
9 徐众 27.40 84.21 职工持股会
通用电子缴库凭证》”，股权转
让方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201000835898 的《苏州市税收
10 顾柏男 41.70 79.57 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
11 任松 27.40 72.84 职工持股会 201000835898 的《苏州市税收
通用电子缴库凭证》，股权转让
0－2－66
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201000835898 的《苏州市税收
12 宋希民 53.20 194.31 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201000835898 的《苏州市税收
13 颜宏勇 12.70 46.39 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
14 职工持股会 62.60 62.60 戴雅萍 未发生应纳税所得，无纳税义务
15 职工持股会 53.20 53.20 查金荣 未发生应纳税所得，无纳税义务
16 职工持股会 22.80 22.80 张敏 未发生应纳税所得，无纳税义务
17 职工持股会 22.20 22.20 仇志斌 未发生应纳税所得，无纳税义务
18 职工持股会 28.70 28.70 靳建华 未发生应纳税所得，无纳税义务
19 职工持股会 9.00 9.00 赵宏康 未发生应纳税所得，无纳税义务
20 职工持股会 4.00 4.00 叶永毅 未发生应纳税所得，无纳税义务
21 职工持股会 1.60 1.60 刘苏荣 未发生应纳税所得，无纳税义务
经核电子税票号为
201021432848 的《苏州市税收
22 宋宏华 27.40 231.96 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201021855573 的《苏州市税收
23 范正邦 27.40 202.28 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201021621178 的《苏州市税收
24 张为民 41.90 252.72 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201021855573 的《苏州市税收
25 宋希民 83.60 735.51 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
26 职工持股会 22.80 22.80 仇志斌 未发生应纳税所得，无纳税义务
27 职工持股会 22.80 22.80 靳建华 未发生应纳税所得，无纳税义务
28 职工持股会 9.60 9.60 宋峻 未发生应纳税所得，无纳税义务
29 职工持股会 25.80 25.80 倪晓春 未发生应纳税所得，无纳税义务
职工持股会受让的该等 11.20
30 职工持股会 11.20 78.46 戴雅萍
万元出资额的价格为 78.46 万
0－2－67
元，后以原价转让给戴雅萍，故
未发生应纳税所得，无纳税义务
2、间接持股所涉及当事人履行纳税义务的具体情况
单位：万元
序 转让出 转让
股权转让方 股权受让方 纳税情况核查
号 资额 金额
1 袁雪芬 3.2 3.2 职工持股会 未发生应纳税所得，无纳税义务
2 唐倩 2.4 2.4 职工持股会 未发生应纳税所得，无纳税义务
3 张曦 2.4 2.4 职工持股会 未发生应纳税所得，无纳税义务
4 黄炎中 2.4 2.4 职工持股会 未发生应纳税所得，无纳税义务
5 薛枫 2.4 2.4 职工持股会 未发生应纳税所得，无纳税义务
6 金岚 0.8 0.8 职工持股会 未发生应纳税所得，无纳税义务
7 李远建 1.6 1.6 职工持股会 未发生应纳税所得，无纳税义务
8 凌鹰 2.4 2.4 职工持股会 未发生应纳税所得，无纳税义务
9 浦坚坚 3.2 3.2 职工持股会 未发生应纳税所得，无纳税义务
10 邹越华 3.2 3.2 职工持股会 未发生应纳税所得，无纳税义务
11 徐喜明 0.8 0.8 职工持股会 未发生应纳税所得，无纳税义务
12 钟延东 2.4 2.4 职工持股会 未发生应纳税所得，无纳税义务
13 顾萍 1.6 1.6 职工持股会 未发生应纳税所得，无纳税义务
14 郑卡璐 2.4 2.4 职工持股会 未发生应纳税所得，无纳税义务
15 刘力生 2.4 2.4 职工持股会 未发生应纳税所得，无纳税义务
16 陆敏华 0.8 0.8 职工持股会 未发生应纳税所得，无纳税义务
17 李宏凌 2.4 2.4 职工持股会 未发生应纳税所得，无纳税义务
18 苏华 0.8 0.8 职工持股会 未发生应纳税所得，无纳税义务
19 黎裕华 2.4 2.4 职工持股会 未发生应纳税所得，无纳税义务
20 张波 1.6 1.6 职工持股会 未发生应纳税所得，无纳税义务
21 王程 1.6 1.6 职工持股会 未发生应纳税所得，无纳税义务
22 职工持股会 34.6 34.6 张林华 未发生应纳税所得，无纳税义务
23 邢荣鹏 3.2 3.2 职工持股会 未发生应纳税所得，无纳税义务
经核查电子税票号为
201000835898 的《苏州市税收
24 王彤文 24.1 45.98 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
25 黄斌斌 6.4 12.21 职工持股会
201000835898 的《苏州市税收
0－2－68
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201000835898 的《苏州市税收
26 王熀林 6.4 12.21 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201000835898 的《苏州市税收
27 耿光华 4.8 9.16 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201000835898 的《苏州市税收
28 孔冰 4.8 9.16 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201000835898 的《苏州市税收
29 张嵘 4.8 9.16 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201000835898 的《苏州市税收
30 张勇 3.2 6.11 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201000835898 的《苏州市税收
31 李祺 3.2 6.11 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201000835898 的《苏州市税收
32 陆勤俭 3.2 6.11 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201000835898 的《苏州市税收
33 黄志华 1.6 3.05 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201000835898 的《苏州市税收
34 夏洁萍 1.6 3.05 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201000835898 的《苏州市税收
35 李利光 1.6 3.05 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
36 陆国琦 1.6 3.05 职工持股会 经核查电子税票号为
0－2－69
201000835898 的《苏州市税收
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201000835898 的《苏州市税收
37 张浩 1.6 3.05 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201000835898 的《苏州市税收
38 葛昕 24.1 45.98 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201000835898 的《苏州市税收
39 张园 3.2 6.11 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201000835898 的《苏州市税收
40 杨静明 13.6 41.79 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201000835898 的《苏州市税收
41 赵中芬 1.6 5.84 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201021432848 的《苏州市税收
42 杨旻 1.6 5.84 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201000860698 的《苏州市税收
43 沈向东 3.2 9.83 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
44 职工持股会 22.8 22.8 张林华 未发生应纳税所得，无纳税义务
45 职工持股会 21.8 21.8 袁雪芬 未发生应纳税所得，无纳税义务
46 职工持股会 5.6 5.6 陆建清 未发生应纳税所得，无纳税义务
47 职工持股会 5.6 5.6 华亮 未发生应纳税所得，无纳税义务
48 职工持股会 1.2 1.2 王春明 未发生应纳税所得，无纳税义务
49 职工持股会 4.5 4.5 周明 未发生应纳税所得，无纳税义务
50 职工持股会 4.5 4.5 沈广 未发生应纳税所得，无纳税义务
51 职工持股会 1.2 1.2 沈荣飞 未发生应纳税所得，无纳税义务
52 职工持股会 1.2 1.2 汤翔宇 未发生应纳税所得，无纳税义务
0－2－70
53 职工持股会 12.0 12.0 陆勤 未发生应纳税所得，无纳税义务
54 职工持股会 4.4 4.4 李新胜 未发生应纳税所得，无纳税义务
55 职工持股会 10.4 10.4 张胜松 未发生应纳税所得，无纳税义务
56 职工持股会 4.4 4.4 王智勇 未发生应纳税所得，无纳税义务
57 职工持股会 4.4 4.4 杜晓军 未发生应纳税所得，无纳税义务
58 职工持股会 22.4 22.4 蔡爽 未发生应纳税所得，无纳税义务
经核查电子税票号为
201021432848 的《苏州市税收
59 施万全 1.6 13.54 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201021432848 的《苏州市税收
60 沈晓明 4.8 35.44 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201021432848 的《苏州市税收
61 尚知宇 3.2 27.09 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201021432848 的《苏州市税收
62 王云峰 1.6 13.54 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201021855573 的《苏州市税收
63 余任 3.2 22.45 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
经核查电子税票号为
201021920274 的《苏州市税收
64 沈荣飞 6 42.09 职工持股会
通用电子缴库凭证》，股权转让
方已履行纳税义务
65 职工持股会 29.7 29.7 华亮 未发生应纳税所得，无纳税义务
67 职工持股会 4.8 4.8 周明 未发生应纳税所得，无纳税义务
68 职工持股会 4.8 4.8 沈广 未发生应纳税所得，无纳税义务
69 职工持股会 5.0 5.0 陆勤 未发生应纳税所得，无纳税义务
70 职工持股会 6.0 6.0 王智勇 未发生应纳税所得，无纳税义务
71 职工持股会 6.0 6.0 杜晓军 未发生应纳税所得，无纳税义务
72 职工持股会 5.0 5.0 蔡爽 未发生应纳税所得，无纳税义务
73 职工持股会 6.0 6.0 陆建清 未发生应纳税所得，无纳税义务
74 职工持股会 6.0 6.0 王春明 未发生应纳税所得，无纳税义务
0－2－71
75 职工持股会 6.0 6.0 宋鸿誉 未发生应纳税所得，无纳税义务
76 职工持股会 6.0 6.0 李新胜 未发生应纳税所得，无纳税义务
77 职工持股会 6.0 6.0 张胜松 未发生应纳税所得，无纳税义务
78 职工持股会 6.0 6.0 王宁强 未发生应纳税所得，无纳税义务
79 职工持股会 24.0 24.0 刘桂江 未发生应纳税所得，无纳税义务
经核查编号为 17201500977778
80 张敏（女） 4.8 33.63 职工持股会 号《电子缴税（费）凭证》，股
权转让方已履行纳税义务
经核查编号为 17201500977778
81 李琦 3.2 22.42 职工持股会 号《电子缴税（费）凭证》，股
权转让方已履行纳税义务
经核查编号为 17201500977778
82 李小明 1.6 11.21 职工持股会 号《电子缴税（费）凭证》，股
权转让方已履行纳税义务
经核查编号为 17201500977778
83 刘苏征 1.6 11.21 职工持股会 号《电子缴税（费）凭证》，股
权转让方已履行纳税义务
综上，本所律师认为：
发行人历次股本变动以及苏州有限整体变更为股份公司所涉及纳税义务人
均履行了纳税义务。
十二、反馈意见重点问题第 2 条之（7）
请补充说明发行人控股股东赛德投资设立的原因、自然人股东出资的资金
来源、其自然人股东与发行人自然人股东的关系及差异情况，赛德投资于 2012
年 1 月 20 日向发行人货币增资 2980 万元时其注册资本公为 600 万元的原因及
合法合规性。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
（一）请补充说明发行人控股股东赛德投资设立的原因、自然人股东出资的资
金来源、其自然人股东与发行人自然人股东的关系及差异情况
2012 年初，发行人开始筹划股份制改造。2012 年 1 月，出于优化发行人股
0－2－72
权结构，进一步提高公司治理水平及运作效率的考虑，发行人全体股东决定设立
赛德投资对发行人进行增资。赛德投资自然人股东的出资来源均为自有资金。赛
德投资自然人股东与发行人自然人股东完全一致。
（二）赛德投资于 2012 年 1 月 20 日向发行人货币增资 2980 万元时其注册资本
为 600 万元的原因及合法合规性。
2012 年初，发行人开始筹划股份制改造，并决定采取设立赛德投资对发行
人进行增资 2,980 万元的方式进行股权结构的优化。由于增资金额较大，相关股
东筹措资金所需时间长短不一。综合考虑增资方案推进迫切性及赛德投资相关股
东筹措资金需要一定时间，相关股东决定用先期筹措的自有资金 600 万元先行设
立赛德投资，资金缺口部分通过向赛德投资部分股东借款筹措，待后续赛德投资
全体股东资金筹措完毕并对赛德投资增资后再归还前述借款。2012 年 1 月 20 日，
赛德投资以自有资金 600 万元及向部分股东借款 2,380 万元对发行人增资 2,980
万元。2012 年 4 月，赛德投资注册资本增至 2,980 万元并归还上述借款。
综上，本所律师认为：
赛德投资向股东借款用于对外投资，该等借款存续时间较短并已及时归还，
不违反相关法律法规的要求，属于合法的借贷关系，符合《公司法》及相关法律
法规的要求。
十三、反馈意见重点问题第 3 条
发行人认定戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春七
人为实际控制人。请结合《证券期货法律适用意见第 1 号》以及发行人及其股
东的实际情况，补充说明发行人将戴雅萍等七人认定为实际控制人，而未将持
有发行人及持有其控股股东的股份排名较高的董事（如靳建华）、其他董监高
（如宋峻、华亮、陆勤。李新胜）、其他核心人员（如陈苏、钱沛如）等人认
定为实际控制人的原因及合理性、合规性，未认定上述人员为实际控制人是否
存在相关利益安排。请本所律师、律师核查并发表意见。
0－2－73
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
（一）认定戴雅萍等七人为实际控制人符合《证券期货法律适用意见第 1 号》
规定
1、《证券期货法律适用意见第 1 号》关于共同控制的相关规定
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》三、发行人及其保荐人和
律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直
接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结
构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或其他安
排预以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，
该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有
公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情
况认为发行人应该符合的其他条件。
2、戴雅萍等 7 人认定为实际控制人符合相关规定
（1）戴雅萍等 7 人均直接及间接持有发行人股份
戴雅萍等 7 名自然人均直接及间接持有发行人股份。其中，戴雅萍等 7 人
直接持有发行人 15.30%股份；通过赛德投资间接持有发行人 29.98%股份。合计
持有发行人 45.28%股份。
戴雅萍等 7 名自然人在赛德投资分别担任董事长、董事、监事会主席等职
务，并于 2012 年 1 月 12 日签署了《<一致行动协议>之补充协议》，约定各方作
为赛德投资股东，在赛德投资召开股东大会的有关事宜决策时也采取一致行动。
戴雅萍等 7 人为赛德投资实际控制人，实际控制赛德投资。戴雅萍等 7 人通过赛
德投资行使对发行人 66.22%股份的表决权、通过直接持股行使发行人 15.30%股
份的表决权，合计行始发行人 81.52%股份的表决权。
报告期内，戴雅萍等 7 人持股情况如下：
单位：万元
0－2－74
2009 年 5 2009 年 12 2010 年 12 2011 年 12
2014 年 12 月 31 日
股东名称 月 28 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
持股 持股 持股 持股 直接持股 间接持股 合计
戴雅萍 152.60 152.60 152.60 152.60 163.80 321.13 484.93
查金荣 136.80 136.80 136.80 136.80 136.80 268.20 405.00
张林华 83.60 83.60 83.60 83.60 83.60 163.90 247.50
张敏 83.60 83.60 83.60 83.60 83.60 163.90 247.50
唐韶华 83.60 83.60 83.60 83.60 83.60 163.90 247.50
仇志斌 60.80 60.80 60.80 83.60 83.60 163.90 247.50
倪晓春 27.40 27.40 27.40 53.20 53.20 104.30 157.50
合计 628.4 628.4 628.4 677 688.2 1,349.23 2,037.43
占比 41.34% 41.34% 41.34% 44.54% 45.28%
（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情
况不影响发行人的规范运作；
报告期内，发行人公司治理结构健全，运行状况良好，不存在由于多人共
同拥有控制权而影响发行人规范运作的情况。最近三年公司控制权和公司治理结
构稳定，经营业绩稳定。2012 年、2013 年及 2014 年，发行人营业收入分别为
25,094.40 万元、28,372.37 万元及 33,717.98 万元，保持稳定增长的良好态势。
（3）戴雅萍等 7 人通过一致行动协议对共同拥有发行人控制权予以明确
2009 年 5 月 28 日，戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、张林华、仇志斌、倪
晓春等 7 人签署了《一致行动协议》，约定自该协议签署之日起，各方即达成一
致行动关系：各方于公司股东会、董事会中采取一致行动。2012 年 1 月赛德投
资增资成为公司控股股东后，为继续保证公司的持续经营稳定，2012 年 1 月 12
日，戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、张林华、仇志斌、倪晓春等 7 人签署了《一
致行动协议之补充协议》，约定自该协议签署之日起，各方即达成以下一致行动
关系：各方作为赛德投资股东，在赛德投资董事会及股东大会中也采取一致行动，
确保赛德投资在本公司召开股东会时与协议方一致，采取相同的意思表示。一致
行动协议中约定了“本协议的有效期自签署之日起至苏州设计在国内公开发行股
票上市满 3 年止”。
戴雅萍等七名股东持股数量排名靠前，分别担任发行人董事长、总经理、
0－2－75
财务总监等主要职务，并谋求对发行人的控制权。该等股东通过《一致行动协议》
及其《补充协议》明确了 7 人共同拥有公司控制权的情况，协议及安排合法有效、
权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳
定、有效存在的，共同拥有公司控制权的 7 人没有出现重大变更。
（二）其他董事、监事、高管及核心技术人员未认定为一致行动人的原因
其他董事、监事、高管及核心技术人员未认定为实际控制人的原因，系该等
人员不谋求对发行人的控制，未加入一致行动协议。经对相关股东进行访谈，该
等股东均确认：自苏州有限设立以来，均未谋求对发行人的控制权，未谋求发行
人的实际控制人或控股股东地位，未与其他股东签订关于控制权的任何协议，未
参与影响实际控制人控制权的任何活动。未来也不谋求对发行人的控制权，不谋
求发行人实际控制人或控股股东地位，不与其他股东签订关于控制权的任何协
议，不参与影响实际控制人控制权的任何活动。
（三）其他董事、监事、高管及核心技术人员未认定为一致行动人不存在其他
利益安排
其他董事、监事、高管及核心技术人员就股份锁定安排均做出了较长的锁定
期承诺。其中，其他董事、监事、高管靳建华、华亮、宋峻、李新胜、陆勤等人
承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。核心技术人
员陈苏、钱沛如承诺：自公司股票上市之日起 24 个月内，不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股
份。
综上，本所律师认为：
发行人关于实际控制人的认定符合相关规定，发行人未将部分董事、监事、
高管及核心技术人员认定为实际控制人，系因为该等人员自身不谋求对发行人的
控制，具有合理性，不存在任何利益安排。
0－2－76
十四、反馈意见重点问题第 4 条之（1）
请补充披露自 2010 年 12 月 31 日至今发行人受让、出让、注销以及目前仍
实际控制的下属企业的基本情况，包括成立时间、注册资本、实收资本、注册
地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、实际从事的主要业务及其与发行
人的关系、最近三年一期的主要财务数据（总资产、净资产、营业收入、净利
润等），并标明是否审计；补充披露发行人以巨额资金参股苏州银行的原因以
及该持股行为与发行人主要业务的关系。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
（一）2010 年 12 月至今发行人受让的企业基本情况
1、德信设计基本情况
2014 年 10 月，因发行人吸收合并德信设计，德信设计被注销。
（1）注销前公司基本情况：
公司名称 苏州德信设计有限公司 成立时间 2009年6月29日
注册资本 1,175.80万元 实收资本 1,175.80万元
注册地址 苏州工业园区娄葑镇扬贤路188号
主要生产经营地 苏州工业园区星海街9号
许可经营项目：无；一般经营项目：土建设计、市政工程设计；工程
主营业务
咨询、商务信息咨询、工程管理咨询。
实际从事的主要业
注销前，德信设计主要业务为将房产出租给公司使用。
务与发行人关系
股东名称 股权比例
股东构成 苏州设计研究院股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
控制情况 苏州有限系其控股股东
（2）德信设计最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年注销时 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 4,799.28 4,564.60 4,947.97
0－2－77
净资产 1,553.27 1,291.87 994.96
2014年1-10月 2013 年 2012 年
营业收入 394.35 809.83 474.50
净利润 261.40 296.91 -193.21
注：1、德信设计于 2014 年 9 月注销，14 年财务数据来自注销时财务报表，未经审计；
2、2012 年、2013 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、中正检测基本情况
（1）基本情况：
公司名称 苏州中正工程检测有限公司 成立时间 2003年12月16日
注册资本 1,200万元 实收资本 1,200万元
注册地址 苏州市金阊区洋南路30号
主要生产经营地 苏州市高新区前桥路78号
主营业务 许可经营项目：无一般经营项目：工程检测。（涉及资质的凭资质经营）
中正检测实际从事的主要业务为工程检测，系建筑工程技术服务的一个
实际从事的主要业 环节。公司通过收购中正检测，快速进入建筑工程检测领域，符合公司
务与发行人关系 延伸发展的发展思路，工程检测业务与建筑设计业务之间有一定的协同
效应。
股东名称 股权比例
江苏赛德建筑节能工程有限公司 60.00%
袁金兴 18.40%
林德梅 7.40%
童小寅 7.40%
朱之江 2.80%
股东构成
钱骏（男） 0.80%
钱骏（女） 0.80%
邵志清 0.80%
潘晓芸 0.80%
张志祥 0.80%
合计 100.00%
控制情况 赛德建筑节能系其控股股东
（2）中正检测最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
0－2－78
项目 2014年12月31日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 2,314.06 1,745.94 1,516.67
净资产 1,949.87 1,302.34 1,162.54
2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 3,902.44 3,227.30 2,807.71
净利润 502.16 139.81 129.69
注：最近三年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）2010 年 12 月至今发行人出让 5 家子/孙公司股权的企业基本情况
1、绿色建筑基本情况
（1）基本情况：
苏州市绿色建筑工程技术中心有限公
公司名称 成立时间 2008 年 10 月 31 日
司
注册资本 800 万元 实收资本（万元） 800 万元
注册地址 苏州工业园区星海街 16 号 3 层
主要生产经营地 苏州工业园区金樱创业园
绿色、节能建筑的工程咨询、规划、设计；产品技术、建筑工程发展策略和评
主营业务
估方法的研究、开发应用、咨询服务。
实际从事的主要业 实际从事的主要业务为建筑工程安装，与公司主要业务无协同效应。公司 2012
务与发行人关系 年转让绿色建筑股权后不再从事相关业务。
股东名称 持股比例
江苏新城新能源有限公司 51.00%
股东构成
杜华良 49.00%
合计 100.00%
控制情况 江苏新城新能源有限公司系公司控股股东
（2）绿色建筑最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 - - 674.31
净资产 - - 617.12
2014年 2013 年 2012年
营业收入 - - 301.46
0－2－79
净利润 - - -48.03
注：1、2012 年财务数据来自其工商档案，未经审计；2、通过调阅相关公司工商档案、
网络查询全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)企业公示信息等方式，2013 年、
2014 年财务数据尚无法获取。
2、绿色设备基本情况
（1）基本情况：
公司名称 苏州市绿色建筑工程设备有限公司 成立时间 2010年09月08日
注册资本 100万元 实收资本 100万元
注册地 苏州工业园区星海街16号3层东侧
实际经营地 苏州工业园区金樱创业园
许可经营项目：无一般经营项目：研发、销售、安装、维修：工程设备、
主营业务
监控产品、机电设备、空调设备。
实际从事的主要业 实际从事的主要业务为建筑设备安装，与公司主要业务无协同效应。公
务与发行人关系 司2012年转让绿色建筑股权后不再从事相关业务。
股东名称 股权比例
股东构成 绿色建筑 100.00%
合计 100.00%
控制情况 绿色建筑系其控股股东
（2）绿色设备最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 - - 289.33
净资产 - - 95.25
2014年 2013年 2012年
营业收入 - - 247.03
净利润 - - -2.66
注：1、2012 年财务数据来自其工商档案，未经审计；2、通过调阅相关公司工商档案、
网络查询全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)企业公示信息等方式，2013 年、
2014 年财务数据尚无法获取。
3、南京绿建基本情况
（1）基本情况：
0－2－80
公司名称 南京绿建新能源科技有限公司 成立时间 2011年11月01日
注册资本 300万元 实收资本 300万元
注册地和实际经营
南京市秦淮区菱角市66号
地
许可经营项目：无。一般经营项目：建筑节能工程、环保工程、建筑智能
主营业务
化工程的设计、研发、技术转让、技术咨询和技术服务。
实际从事的主要业 实际从事的主要业务为建筑工程施工，与公司主要业务无协同效应。公司
务与发行人关系 2012年转让绿色建筑股权后不再从事相关业务。
股东名称 股权比例
绿色建筑 70.00%
股东构成
夏伟华 30.00%
合计 100.00%
控制情况 绿色建筑系其控股股东
（2）南京绿建最近三年的主要财务数据如下：
经本所律师核查南京绿建工商档案、网络查询全国企业信用信息公示系统
(http://gsxt.saic.gov.cn/)企业公示信息，南京绿建新能源科技有限公司最近
三年财务数据尚无法获取。
4、苏州勘察院基本情况
（1）基本情况：
公司名称 苏州市建筑勘察院有限责任公司 成立时间 2002年08月21日
注册资本 300万元 实收资本 300万元
注册地和实际经营
苏州市人民路143-1号
地
岩土工程勘察；岩土工程设计；岩土工程测试、监测、检测；工程测量
主营业务
等。
实际从事的主营业
实际从事的主要业务为建筑工程勘察，与公司主要业务无协同效应。
务与发行人关系
股东名称 股权比例
毛建 23.33%
股东构成 金公羽 13.33%
吴志平 10.00%
陆建新 6.67%
0－2－81
郭小平 6.67%
王永红 6.67%
朱崇林 6.67%
钱立 6.67%
陈建平 6.67%
刘厚方 6.67%
王功立 3.33%
王芳 3.33%
合计 100.00%
控制情况 毛建是其单一最大股东
（2）苏州勘察院最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 - - 480.01
净资产 - - 470.88
2014年 2013 年 2012年
营业收入 - - 1,095.44
净利润 - - 15.36
注：1、2012 年财务数据来自其工商档案，未经审计；2、通过调阅相关公司工商档案、
网络查询全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)企业公示信息等方式，2013 年、
2014 年财务数据尚无法获取。
5、时代咨询基本情况
（1）基本情况：
苏州市时代工程咨询设
公司名称 成立时间 1998 年 11 月 26 日
计管理有限公司
注册资本 1,010 万元 实收资本 1,010 万元
注册地 苏州工业园区汀兰巷 199 号
实际经营地 苏州市竹辉路 358 号 6 号楼
许可经营项目：无一般经营项目：建筑工程总承包，建筑工程设计，设
主营业务 计监理，施工监理，建筑工程咨询，工程造价咨询，项目管理，工程、
货物、服务招标代理及政府采购代理；房地产信息咨询、楼盘代理。
实际从事的主要业
实际从事的主要业务为建筑工程咨询，与公司主要业务无协同效应。
务与发行人关系
0－2－82
股东名称 持股比例
唐苏滇 62.35%
刘众 11.94%
单达 10.97%
辛勇 4.95%
胡忠良 3.90%
许益群 2.44%
周华平 1.46%
荣凤花 0.99%
股东构成 方志明 0.25%
牟晓阳 0.25%
张雪声 0.25%
管健生 0.25%
合计 100.00%
控制情况 唐苏滇系其控股股东
（2）根据查询时代咨询的工商资料的年报，其最近三年的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 - 4,272.36 3,182.62
净资产 - 2,316.76 1,989.57
2014年 2013 年 2012年
营业收入 - 5,002.28 3,491.24
净利润 - 49.72 252.81
注：1、2012 年财务数据来自其工商档案，未经审计；2、13 年财务数据来自全国企业信
用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)企业公示信息，未经审计；3、通过调阅相关公司工
商档案、网络查询全国企业信用信息公示系统企业公示信息等方式，2014 年财务数据尚无
法获取。
（三）2010 年 12 月 31 日至今发行人注销企业股权基本情况
1、赛德装饰基本情况
2012 年 2 月，赛德装饰被注销。
（1）注销前公司基本情况：
0－2－83
公司名称 苏州赛德建筑装饰有限公司 成立时间 2010 年 3 月 10 日
注册资本 200 万元 实收资本（万元） 200 万元
注册地和实际经营
苏州工业园区扬贤路 188 号
住所
承接室内外建筑装饰工程的设计与施工；建筑设计；建筑装饰领域内的技术咨询、
主营业务
技术服务；商务信息咨询、企业管理咨询。
实际从事的主要业
实际从事的主要业务为装饰设计业务，注销后相关业务由公司承继。
务与发行人关系
股东名称 持股比例
苏州市建筑设计研究院有限责任公司 90.00%
股东构成
苏州赛德设计有限公司 10.00%
合计 100.00%
控制情况 苏州有限系其控股股东
（2）赛德装饰最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013 年 12 月 31 日 2012 年注销时
总资产 - - 51.81
净资产 - - 51.81
2014年 2013年 2012年1-2月
营业收入 - - -
净利润 - - -0.15
注：1、赛德装饰于 2012 年 2 月注销；2、2012 年 1-2 月财务数据来自注销时财务报表，
未经审计。
2、赛德景观基本情况
2012 年 2 月，赛德景观被注销。
（1）注销前公司基本情况：
公司名称 苏州赛德景观设计工程有限公司 成立时间 2010 年 5 月 25 日
注册资本 200 万元 实收资本 200 万元
注册地和实际经营
苏州工业园区扬贤路 188 号
地
承接：景观工程、古建筑工程的设计与施工；景观古建筑夜景灯光照明领域内的
主营业务
技术咨询、技术服务。
0－2－84
实际从事的主要业
实际从事的主要业务为景观设计业务，注销后相关业务由公司承继。
务与发行人关系
股东名称 持股比例
苏州市建筑设计研究院有限责任公司 90.00%
股东构成
苏州赛德设计有限公司 10.00%
合计 100.00%
控制情况 苏州有限系其控股股东
（2）赛德景观最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013 年 12 月 31 日 2012 年注销时
总资产 - - 211.67
净资产 - - 211.67
2014年 2013年 2012年1-2月
营业收入 - - -
净利润 - - 0.002
注：1、赛德景观于 2012 年 2 月注销；2、2012 年 1-2 月财务数据来自注销时财务报表，
未经审计。
3、赛欧德基本情况
2012 年 9 月，赛欧德被注销。
（1）注销前公司基本情况：
公司名称 上海赛欧德投资咨询有限公司 成立时间 2010 年 4 月 14 日
注册资本 60 万元 实收资本 60 万元
注册地和实际经营
上海市嘉定区马陆镇北管村思星路 8 号 16 幢 3003 室
地
主营业务 投资咨询（除金融证券），旅游咨询（不得从事旅行社业务），商务咨询。
实际从事的主要业
实际从事的主要业务为建筑设计咨询业务，注销后相关业务由公司承继。
务与发行人关系
股东名称 持股比例
股东构成 苏州赛德设计有限公司 85.00%
刘晓平 15.00%
0－2－85
合计 100.00%
苏州赛德设计有限公司（2012 年 1 月 12 日更名为“苏州德信设计有限公司”）
控制情况
系其控股股东。
（2）赛欧德最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013 年 12 月 31 日 2012 年注销时
总资产 - - 101.56
净资产 - - 101.56
2014年 2013年 2012 年 1-9 月
营业收入 - - 10.80
净利润 - - 6.31
注：1、赛欧德投资于 2012 年 9 月注销；2、2012 年 1-9 月财务数据来自注销时财务报
表，未经审计。
4、赛亚达基本情况
2012 年 9 月，赛亚达被注销。
（1）注销前公司基本情况：
公司名称 上海赛亚达建筑规划设计有限公司 成立时间 2010 年 4 月 14 日
注册资本 100 万元 实收资本（万元） 100 万元
注册地和实际 经
上海市嘉定区马陆镇北管村思星路 8 号 16 幢 3003 室
营地
主营业务 城市规划设计，建筑设计，景观环境设计领域内的技术咨询、技术服务。
实际从事的主要业
实际从事的主要业务为景观环境设计业务，注销后相关业务由公司承继。
务与发行人关系
股东名称 持股比例
苏州赛德设计有限公司 88.00%
股东构成
刘晓平 12.00%
合计 100.00%
苏州赛德设计有限公司（2012 年 1 月 12 日更名为“苏州德信设计有限公司”）
控制结构
系其控股股东。
（2）赛亚达最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
0－2－86
项目 2014年12月31日 2013 年 12 月 31 日 2012 年注销时
总资产 - - 308.33
净资产 - - 241.33
2014年 2013年 2012 年 1-9 月
营业收入 - - 33.00
净利润 - - -28.82
注：1、赛亚达于 2012 年 9 月注；2、2012 年 1-9 月财务数据来自注销时财务报表，未
经审计。
5、昆山赛德基本情况
2015 年 1 月，昆山赛德被注销。
（1）注销前公司基本情况：
公司名称 赛德设计（昆山）有限公司 成立时间 2011年8月9日
注册资本 200万元 实收资本 200万元
注册地址及
昆山市苇城南路505号新江南大厦3楼
主要生产经营地
建筑工程及相应工程咨询和装饰设计，智能建筑系统工程设计、人防
工程设计、土建工程设计水电工程设计、市政工程（道路、桥隧、排
主营业务 水）设计，风景园林工程设计及工程总承包，从事建筑学、土木工程
的技术研究、开发、转让及晒图、模型制作；提供建筑学、土木工程
建设方面的技术咨询；电算工程测试服务。
实际从事的主要业
实际从事的主要业务为建筑设计业务，注销后相关业务由公司承继。
务与发行人关系
股东名称 股权比例
股东构成 苏州设计研究院股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
控制情况 苏州有限系其控股股东
（2）昆山赛德最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 94.62 103.76 158.80
净资产 -955.38 -946.96 -341.22
2014年 2013 年 2012 年
0－2－87
营业收入 5.36 21.44 35.00
净利润 -8.42 -605.74 -411.10
注：1、昆山赛德于 2015 年 1 月注销；2、最近三年财务数据已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
6、德信设计基本情况
见本补充法律意见书“十四\（一）\1、德信设计基本情况”。
（四）目前仍实际控制的下属企业的基本情况
1、赛德建筑节能基本情况
（1）基本情况：
公司名称 江苏赛德建筑节能工程有限公司 成立时间 2014年3月17日
注册资本 2,500万元 实收资本 2,500万元
注册地址及
苏州高新区科灵路78号
主要生产经营地
绿色节能建筑工程咨询、规划、设计；建筑工程承包、施工、检测、试
验、咨询；建筑物、构造物改造和加固专业技术咨询、设计、施工；生
态环境工程（园林绿化、室内外装饰）设计、施工；工程质量检测、环
主营业务 境监测；上述工程技术、产品技术、建筑工程发展策略和评估方法研究、
开发应用、咨询服务；建筑节能工程、环保工程、建筑智能化工程设计、
研发、技术转让、技术咨询和技术服务；建筑节能材料、节能设备、机
电设备、空调设备研发、销售、安装及装修服务；监控产品研发。
实际从事的主要
实际从事的主要业务为建筑节能综合技术服务业务，与公司核心业务建
业务与发行人主
筑设计业务有一定协调效应。
营业务的关系
股东名称 股权比例
股东构成 苏州设计研究院股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
控制情况 苏州有限系其控股股东
（2）赛德建筑节能最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 1,622.94 - -
0－2－88
净资产 1,590.73 - -
2014年 2013 年 2012年
营业收入 64.11 - -
净利润 -209.27 - -
注：1、赛德建筑节能于 2014 年 3 月成立；2、2014 年财务数据已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。
2、中正检测基本情况
见本补充法律意见书“十四\（一）\2、中正检测基本情况”。
（五）补充披露发行人以巨额资金参股苏州银行的原因以及该持股行为与发行
人主要业务的关系。
2010 年 9 月，江苏东吴农村商业银行股份有限公司更名为苏州银行股份有
限公司（以下简称“苏州银行”），同时进行增资扩股。苏州银行发展前景良好，
发行人当时尚无明确上市计划且有能力对外投资。基于以上考虑，发行人出资
5,200 万元取得苏州银行 1,000 万股股份，占苏州银行 0.33%的股权比例。
公司作为普通财务投资人参股苏州银行，持股比例较小。公司参股苏州银行
不影响发行人生产经营，不发生关联交易，对公司主要业务不构成影响。苏州银
行基本情况如下表所示：
公司名称 苏州银行股份有限公司 成立时间 2004 年 12 月 24 日
注册资本 300,000 万元 实收资本 300,000 万元
注册地址及
江苏省苏州工业园区钟园路 728 号
主要生产经营地
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理
票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
券、金融债券；从事同行拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供
主营业务
保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售
汇；资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准
的其他业务。
与发行人主营业务
苏州银行主要开展存贷款业务，与公司主营业务无关联。
的关系
股东构成 股东名称 股权比例
0－2－89
苏州设计研究院股份有限公司 0.33%
其他 99.67%
合计 100.00%
综上，本所律师认为：
自 2010 年 12 月 31 日至今发行人受让、出让、注销以及目前仍实际控制的
下属企业的基本情况均通过相应核查手段进行查证。发行人参股苏州银行系基于
苏州银行发展前景良好，发行人当时尚无明确上市计划且有能力对外投资。公司
作为普通财务投资人参股苏州银行，持股比例较小。公司参股苏州银行不影响发
行人生产经营，不发生关联交易，对公司主要业务不构成影响。
十五、反馈意见重点问题第 4 条之（2）
请补充说明上述企业的设立背景及原因、设立以来股本演变情况、主要业
务及产品的演变情况、其在发行人体系中发挥的作用，最近三年是否存在违法
违规行为，报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营
场地等方面的关系及往来情况，发行人出让及注销上述企业对发行人的独立性
及持续经营的具体影响。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
（一）德信设计
1、设立背景及原因、设立以来股本演变情况
（1）设立背景及原因
2009 年 6 月，因人员增长等原因原办公场地已难以满足经营要求，发行人
拟购买苏州工业园区星海街 9 号房产作为办公场地。因该房产转让有一定的时间
性要求，考虑到发行人股东人数较多决策程序相对复杂。戴雅萍等 9 名自然人决
定设立苏州赛德设计有限公司购买苏州工业园区星海街 9 号房产，后续再转让给
发行人。
（2）2009 年 6 月，公司成立，注册资本 705.90 万元
0－2－90
2009 年 6 月 10 日，戴雅萍等 9 名自然人发起设立苏州赛德设计有限公司（以
下简称“赛德设计”）。苏州正德勤联合会计师事务所出具的《验资报告》（正
德勤会验字（2009）第 081 号）：截至 2009 年 6 月 24 日，赛德设计（筹）注册
资本 705.90 万元已足额缴纳。2009 年 6 月 29 日，公司取得园区工商局核发的
《企业法人营业执照》（注册号：320594000138873）。
赛德设计设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例 序号 股东名称 出资额 股权比例
1 戴雅萍 152.60 21.62% 6 仇志斌 60.80 8.61%
2 查金荣 136.80 19.38% 7 靳建华 60.80 8.61%
3 唐韶华 83.60 11.84% 8 宋峻 32.10 4.54%
4 张敏 83.60 11.84% 9 华亮 12.00 1.70%
5 张林华 83.60 11.84% 合计 - 705.90 100.00%
（3）增资 2010 年 1 月，增资至 1,175.80 万元
2009 年 12 月 8 日，赛德设计通过股东会决议：注册资本由 705.9 万元增至
1,175.8 万元，新增倪晓春等 23 名自然人股东。具体增资情况如下：
单位：万元
出资额 出资额 股权比例
序号 股东名称 增资额
（增资前） （增资后） （增资后）
1 戴雅萍 152.60 - 152.60 12.98%
2 查金荣 136.80 - 136.80 11.63%
3 唐韶华 83.60 - 83.60 7.11%
4 张敏 83.60 - 83.60 7.11%
5 张林华 83.60 - 83.60 7.11%
6 仇志斌 60.80 - 83.60 7.11%
7 靳建华 60.80 22.80 83.60 7.11%
8 宋峻 32.10 - 32.10 2.73%
9 华亮 12.00 20.10 32.10 2.73%
10 钱沛如 - 29.00 29.00 2.47%
11 陈苏 - 29.00 29.00 2.47%
12 颜宏勇 - 29.00 29.00 2.47%
0－2－91
13 袁雪芬 - 29.00 29.00 2.47%
14 赵宏康 - 29.00 29.00 2.47%
15 倪晓春 - 27.40 27.40 2.33%
16 陆勤 - 24.00 24.00 2.04%
17 叶永毅 - 24.00 24.00 2.04%
18 蔡爽 - 24.00 24.00 2.04%
19 陆建清 - 24.00 24.00 2.04%
20 张胜松 - 24.00 24.00 2.04%
21 王春明 - 24.00 24.00 2.04%
22 沈荣飞 - 12.00 12.00 1.02%
23 李新胜 - 12.00 12.00 1.02%
24 汤翔宇 - 10.90 10.90 0.92%
25 杜晓军 - 10.90 10.90 0.92%
26 王智勇 - 6.00 6.00 0.51%
27 周明 - 6.00 6.00 0.51%
28 沈广 - 6.00 6.00 0.51%
29 刘桂江 - 6.00 6.00 0.51%
30 车伟 - 6.00 6.00 0.51%
31 范泉兴 - 6.00 6.00 0.51%
32 王宁强 - 6.00 6.00 0.51%
合计 705.90 469.90 1,175.80 100%
2009 年 11 月 24 日，苏州正德勤联合会计师事务所出具的《验资报告》（正
德勤会验字（2009）第 127 号）验证：截至 2009 年 11 月 19 日，赛德设计新增
注册资本 469.9 万元已足额缴纳。
2010 年 1 月 11 日，赛德设计办理工商变更登记并取得变更后的《企业法人
营业执照》（注册号：320594000138873）。
本次增资完成后，赛德设计的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 戴雅萍 152.60 12.98%
2 查金荣 136.80 11.63%
0－2－92
3 唐韶华 83.60 7.11%
4 张敏 83.60 7.11%
5 张林华 83.60 7.11%
6 仇志斌 83.60 7.11%
7 靳建华 83.60 7.11%
8 宋峻 32.10 2.73%
9 华亮 32.10 2.73%
10 钱沛如 29.00 2.47%
11 陈苏 29.00 2.47%
12 颜宏勇 29.00 2.47%
13 袁雪芬 29.00 2.47%
14 赵宏康 29.00 2.47%
15 倪晓春 27.40 2.33%
16 陆勤 24.00 2.04%
17 叶永毅 24.00 2.04%
18 蔡爽 24.00 2.04%
19 陆建清 24.00 2.04%
20 张胜松 24.00 2.04%
21 王春明 24.00 2.04%
22 沈荣飞 12.00 1.02%
23 李新胜 12.00 1.02%
24 汤翔宇 10.90 0.92%
25 杜晓军 10.90 0.92%
26 王智勇 6.00 0.51%
27 周明 6.00 0.51%
28 沈广 6.00 0.51%
29 刘桂江 6.00 0.51%
30 车伟 6.00 0.51%
31 范泉兴 6.00 0.51%
32 王宁强 6.00 0.51%
合计 1,175.80 100%
（4） 2010 年 12 月，股权转让
0－2－93
2010 年 12 月 15 日，赛德设计通过股东会决议，同意戴雅萍等 32 名股东将
持有的赛德设计 100%股权转让给苏州有限。
2010 年 12 月 31 日，赛德设计就本次股权转让办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，赛德设计成为苏州有限的全资子公司，其股权结构如
下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 苏州有限 1,175.80 100%
合计 1,175.80 100%
（4）2014 年 10 月，因吸收合并被注销
2014 年 9 月 16 日，发行人通过股东会决议：同意发行人吸收合并全资子公
司德信设计。
2014 年 10 月 27 日，德信设计完成注销手续。
注：2012 年 1 月 12 日，赛德设计更名为德信设计。
2、主要业务及产品的演变情况、其在发行人体系中发挥的作用
德信设计主要业务为将苏州工业园区星海街 9 号房产出租给发行人使用，自
设立以来未发生变化。
3、最近三年是否存在违法违规行为
根据公司所在地工商、税务、安监、环保、质监等部门出具的证明，并查阅
公司工商档案，检索公司所在地工商、税务、安监、环保、质监等部门网站，德
信设计最近三年不存在违法违规行为。
4、报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地
等方面的关系及往来情况，发行人注销企业对发行人的独立性及持续经营的具体
影响。
（1）报告期内及目前与发行人在业务、资产、经营场地方面的关系及往来
情况
0－2－94
报告期内，发行人向德信设计租赁办公场地。
（2）报告期内及目前与发行人在资金方面的关系及往来情况
报告期内，德信设计成为发行人全资子公司后向银行借款用于星海街 9 号房
产装修改造，后续通过向发行人借款偿还银行借款。具体资金往来情况如下：
单位：万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
期初余额 3,447.93 3,795.00 3,200.00
德信设计拆入发行人资金 500.00 - -
德信设计归还发行人资金 152.93 595.00 551,81
期末余额 3,795.00 3,200.00 -
注：德信设计于 2014 年 9 月注销。
（3）报告期内及目前与发行人在人员方面的关系及往来情况
报告期内，发行人董监高在德信设计任职情况如下：
姓名 发行人职务 德信设计职务
戴雅萍 董事长 董事长、总经理
查金荣 董事、总经理 董事
唐韶华 董事、副总经理 董事
张 敏 董事、副总经理 董事
仇志斌 董事、副总经理 董事
靳建华 董事、副总经理 董事
张林华 监事会主席 监事会主席
宋 峻 监事 监事
华 亮 董事会秘书、副总经理 监事
倪晓春 财务总监 董事
（4）报告期内及目前与发行人在技术方面的关系及往来情况
报告期内，德信设计与发行人在技术等方面无往来。
（5）发行人注销企业对发行人的独立性及持续经营的具体影响
德信设计系被发行人吸收合并后注销，现发行人为星海街 9 号土地使用权人
和房屋所有权人。
0－2－95
综上，本所律师认为，发行人注销德信设计对发行人的独立性及持续经营无
影响。
（二）中正检测
1、中正检测受让背景及原因、设立以来股本演变情况
（1）受让背景及原因
发行人主营业务为建筑设计等工程技术服务，并致力于通过外延式并购或自
身积累的方式进行业务领域的延伸发展。其中，工程检测业务作为工程技术服务
的一个分支领域，其业务资质具有一定的条件壁垒，其业务范围系对建筑工程的
阶段性及整体建筑成果进行检测技术服务，以确保建筑项目质量符合相关要求。
基于既有建筑改造及建筑节能产品有着良好的市场需求，工程检测业务相应具有
良好的市场前景。2014 年 6 月，发行人通过子公司江苏赛德建筑节能工程有限
公司受让袁金兴等 9 名股东持有的中正检测 60%股权，控股中正检测并快速进入
工程检测领域。
（2）2003 年 12 月，公司成立，注册资本 50.00 万元
2003 年 12 月 11 日，袁金兴等 10 名自然人签署《公司章程》，设立苏州中
正工程检测有限公司。苏州苏信联合会计师事务所出具的《验资报告》（苏信验
字（2003）第 1553 号）：截至 2003 年 12 月 10 日，中正检测（筹）注册资本
50 万元已足额缴纳。2003 年 12 月 16 日，中正检测取得苏州工商局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：3205002109876）。
中正检测设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 袁金兴 20.00 40.00%
2 蒋明民 8.00 16.00%
3 童小寅 8.00 16.00%
4 林德梅 8.00 16.00%
5 邵志清 1.00 2.00%
0－2－96
6 张璋 1.00 2.00%
7 张志祥 1.00 2.00%
8 潘晓芸 1.00 2.00%
9 钱骏（男） 1.00 2.00%
10 钱骏（女） 1.00 2.00%
合计 50.00 100.00%
（3）2006 年 9 月，增资至 380.00 万元
2006 年 9 月 10 日，中正检测通过股东会决议，注册资本由 50 万元增至 380
万元，认购方为袁金兴等 10 名自然人，均以现金进行增资。
2006 年 9 月 20 日，苏州市苏信联合会计师事务所出具的《验资报告》（苏
信验字（2006）第 445 号）：截至 2006 年 9 月 20 日，中正检测新增注册资本
330.00 万元已足额缴纳。
中正检测办理工商变更登记并取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：
3205942110966）。
本次增资完成后，中正检测的股权结构如下：
单位：万元
出资额 出资额 股权比例
序号 股东名称 增资额
（增资前） （增资后） （增资后）
1 袁金兴 20.00 132.00 152.00 40.00%
2 蒋明民 8.00 52.80 60.80 16.00%
3 童小寅 8.00 52.80 60.80 16.00%
4 林德梅 8.00 52.80 60.80 16.00%
5 邵志清 1.00 6.60 7.60 2.00%
6 张璋 1.00 6.60 7.60 2.00%
7 张志祥 1.00 6.60 7.60 2.00%
8 潘晓芸 1.00 6.60 7.60 2.00%
9 钱骏（男） 1.00 6.60 7.60 2.00%
10 钱骏（女） 1.00 6.60 7.60 2.00%
合计 50.00 330.00 380.00 100.00%
0－2－97
（4）2009 年 6 月，第一次股权转让
2009 年 6 月 30 日，中正检测通过股东会决议：同意蒋明民、张璋 2 名股东
将持有股权转让给袁金兴等 8 名股东，具体情况如下：
单位：万元
序号 股权转让方 转让出资额 股权受让方
1 33.44 袁金兴
2 13.3 童小寅
3 13.3 林德梅
4 1.672 邵志清
蒋明民、张璋
5 1.672 张志祥
6 1.672 潘晓芸
7 1.672 钱骏（男）
8 1.672 钱骏（女）
合计 68.4 -
中正检测就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 袁金兴 185.44 48.80%
2 童小寅 74.1 19.50%
3 林德梅 74.1 19.50%
4 邵志清 9.272 2.44%
5 张志祥 9.272 2.44%
6 潘晓芸 9.272 2.44%
7 钱骏（男） 9.272 2.44%
8 钱骏（女） 9.272 2.44%
合计 380.00 100.00%
（5）2010 年 9 月，第二次股权转让
2010 年 8 月 31 日，中正检测通过股东会决议：同意袁金兴等 8 名股东将持
0－2－98
有的 26.6 万元出资额（占注册资本的 7%）转让给朱之江，具体情况况如下：
单位：万元
序号 股权转让方 转让出资额 股权受让方
1 袁金兴 10.64
2 童小寅 3.8
3 林德梅 3.8
4 邵志清 1.672
朱之江
5 张志祥 1.672
6 潘晓芸 1.672
7 钱骏（男） 1.672
8 钱骏（女） 1.672
合计 26.6 -
2010 年 9 月 29 日，中正检测就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中正检测股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 袁金兴 174.80 46.00%
2 童小寅 70.30 18.50%
3 林德梅 70.30 18.50%
4 朱之江 26.60 7.00 %
5 邵志清 7.60 2.00%
6 张志祥 7.60 2.00%
7 潘晓芸 7.60 2.00%
8 钱骏（男） 7.60 2.00%
9 钱骏（女） 7.60 2.00%
合计 380.00 100.00%
（6）2011 年 11 月，第二次增资，注册资本增至 600.00 万元
2011 年 10 月 30 日，中正检测通过股东会决议：注册资本由 380.00 万元增
至 600.00 万元，由原股东以同比例货币出资。
2011 年 11 月 7 日，江苏天华大彭会计师事务所出具的《验资报告》（苏天
0－2－99
会验字（2011）第 209 号）：截至 2011 年 11 月 4 日，中正检测新增注册资本已
足额缴纳。
2011 年 11 月 10 日，中正检测办理工商变更登记并取得变更后的《企业法
人营业执照》（注册号：320594000076909）。
本次增资完成后，中正检测的股权结构如下：
单位：万元
出资额 出资额 股权比例
序号 股东名称 增资额
（增资前） （增资后） （增资后）
1 袁金兴 174.80 101.20 276.00 46.00%
2 林德梅 70.30 40.70 111.00 18.50%
3 童小寅 70.30 40.70 111.00 18.50%
4 朱之江 26.60 15.40 42.00 7.00%
5 邵志清 7.60 4.40 12.00 2.00%
6 张志祥 7.60 4.40 12.00 2.00%
7 潘晓芸 7.60 4.40 12.00 2.00%
8 钱骏（男） 7.60 4.40 12.00 2.00%
9 钱骏（女） 7.60 4.40 12.00 2.00%
合计 380.00 220.00 600.00 100.00%
（7） 2014 年 1 月，第三次增资，注册资本增至 1,200.00 万元
2014 年 1 月 20 日，中正检测通过股东会决议：注册资本由 600.00 万元增
至 1,200.00 万元，由原股东以同比例货币出资。
2014 年 1 月 24 日，江苏苏亚金诚会计师事务所出具的《验资报告》（苏亚
苏验[2014]4 号）：截至 2014 年 1 月 22 日，中正检测新增注册资本 600.00 万
元已足额缴纳。
2014 年 1 月 28 日，中正检测办理工商变更登记并取得变更后的《企业法人
营业执照》（注册号：320594000076909）。
本次增资完成后，中正检测的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 增资额 出资额 股权比例
0－2－100
（增资前） （增资后） （增资后）
1 袁金兴 276.00 276.00 552.00 46.00%
2 林德梅 111.00 111.00 222.00 18.50%
3 童小寅 111.00 111.00 222.00 18.50%
4 朱之江 42.00 42.00 84.00 7.00%
5 邵志清 12.00 12.00 24.00 2.00%
6 潘晓芸 12.00 12.00 24.00 2.00%
7 张志祥 12.00 12.00 24.00 2.00%
8 钱骏（男） 12.00 12.00 24.00 2.00%
9 钱骏（女） 12.00 12.00 24.00 2.00%
合计 600.00 600.00 1,200.00 100.00%
（8）2014 年 6 月，第三次股权转让
2014 年 5 月 20 日，中正检测通过股东会决议：同意袁金兴等 9 名股东将持
有的 720 万元出资额（占注册资本的 60%）以 1,500 万元的价格转让给赛德建筑
节能。同日，中正检测各自然人股东与赛德建筑节能签订了《股权转让协议》。
具体情况如下：
单位：万元
序号 股权转让方 转让出资额 股权受让方
1 袁金兴 331.2
2 林德梅 133.2
3 童小寅 133.2
4 朱之江 50.4
5 邵志清 14.4 赛德建筑节能
6 潘晓芸 14.4
7 张志祥 14.4
8 钱骏（男） 14.4
9 钱骏（女） 14.4
合计 720.0 -
2014 年 6 月 3 日，中正检测就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，中正检测成为赛德建筑节能的控股子公司，股权结构
0－2－101
如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 赛德建筑节能 720.00 60.00%
2 袁金兴 220.80 18.40%
3 林德梅 88.80 7.40%
4 童小寅 88.80 7.40%
5 朱之江 33.60 2.80%
6 邵志清 9.60 0.80%
7 潘晓芸 9.60 0.80%
8 张志祥 9.60 0.80%
9 钱骏（男） 9.60 0.80%
10 钱骏（女） 9.60 0.80%
合计 1,200.00 100.00%
2、主要业务及产品的演变情况、其在发行人体系中发挥的作用
中正检测主要业务为工程检测业务，自设立以来未发生变化。工程检测业务
属于发行人主营业务，与发行人核心业务建筑设计业务有一定的协同效应。
3、最近三年是否存在违法违规行为
根据公司所在地工商、税务、安监、环保、质监等部门出具的证明，并查阅
公司工商档案，检索所在地工商、税务、安监、环保、质监等部门网站，中正检
测最近三年不存在违法违规行为。
4、报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地
等方面的关系及往来情况
（1）报告期内及目前与发行人在业务方面的关系及往来情况
报告期内，发行人向中正检测购买工程检测服务。具体业务往来情况如下：
2014 年 6 月，发行人与中正检测签署《建设工程检测委托合同》，向其采
购工程检测服务，合同金额为 45 万元。2014 年 9 月，发行人与中正检测签署《桩
基检测合同》，向其采购工程检测服务，合同金额为 55 万元。
0－2－102
（2）报告期内及目前与发行人在人员方面的关系及往来情况
报告期内，发行人董监高在中正检测兼职情况如下：
姓名 发行人职务 中正检测职务
仇志斌 董事、副总经理 董事
华亮 董事会秘书、副总经理 董事
倪晓春 财务总监 财务负责人
（3）报告期内及目前与发行人在资产、技术、资金、经营场地等方面的关
系及往来情况
报告期内，发行人与中正检测无资产、技术、资金、经营场地等方面的关系
及往来。
（三）绿色建筑
1、设立背景及原因、设立以来股本演变情况
（2）设立背景及原因
发行人设立绿色建筑的原因是：发行人尝试通过设立子公司的形式，开展节
能环保类型的建筑工程业务。
（2）2008 年 9 月，公司成立，注册资本 100.00 万元
2008 年 9 月 16 日，苏州有限决定设立绿色建筑，并签署《苏州市绿色建筑
工程技术研究中心有限公司章程》，根据该章程，绿色建筑注册资本为 100 万元，
苏州有限出资 100 万元，占注册资本的 100%。
2008 年 9 月 19 日，苏州正德勤联合会计师事务所出具《验资报告》（正德
勤会验字（2008）第 120 号）：截至 2008 年 9 月 17 日，注册资本 100 万元已足
额缴纳。苏州有限以现金出资。
2008 年 10 月 11 日，绿色建筑取得苏州工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：320594000126590）。
绿色建筑设立时的股权结构如下：
0－2－103
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 苏州有限 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（3）2010 年 2 月，增资至 800 万元
绿色建筑设立以来，由于发行人在建筑工程业务方面的经验及资金投入不
足，相关业务未取得预期进展，拟进行增资扩股并引进外部有相关业务经验的投
资人作为股东，加快业务开展。2009 年 12 月 30 日，绿色建筑股东会决议同意
将注册资本由 100 万元增加至 800 万元，其中苏州设计现金出资 308 万元，杜华
良现金出资人民币 392 万元。
2010 年 2 月 4 日，苏州正德勤联会计师事务所出具《验资报告》（正德勤
会验字（2010）第 007 号）：截至 2010 年 2 月 4 日，绿色建筑新增资本 700 万
元已足额到位。
2011 年 5 月 4 日，绿色建筑取得苏州工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：320594000126590）。
本次增资完成后，绿色建筑股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 苏州有限 408.00 51.00%
2 杜华良 392.00 49.00%
合计 800.00 100.00%
（4）2012 年 2 月，股权转让
2010 年绿色建筑增资扩股以来，新进股东杜华良虽然具有建筑工程方面的
相关经验，但与苏州有限在发展理念上存在重大分歧。苏州有限设立绿色建筑的
初衷是致力于开展节能环保类建筑工程业务。杜华良的经营思路是开展空调安装
的常规建筑工程业务。基于股东之间经营理念的重大分歧，且绿色建筑自设立以
来业务拓展及收入利润规模远低于预期。2012 年 5 月 10 日，绿色建筑股东会决
议同意苏州有限将其持有绿色建筑 51%的股权，在评估值的基础上经协商以 358
万元转让给江苏新城冷气有限公司。
0－2－104
2012 年 6 月 29 日，绿色建筑完成工商登记并取得江苏省苏州工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320594000126590）。
本次股权转让完成后，发行人不再持有绿色建筑的股权。
江苏新城冷气有限公司（目前已更名为江苏新城新能源有限公司）的基本情
况如下：
公司名称 江苏新城冷气有限公司 成立时间 2001 年 7 月 25 日
注册资本 2,600 万元 实收资本 2,600 万元
注册地址及
主要生产经 苏州工业园区贵都大厦 1 幢 3C6C7
营地
许可经营项目：无；一般经营项目：制冷设备、空调设备安装；机电设备安装、
主营业务 上门维修、销售；销售金属材料、建筑装饰材料、机电设备、家用电器、办公
设备、文化用品。
股东名称 股权比例
方巧珍 90%
股东构成
沈锦凤 10%
合计 100.00%
经核查，受让方江苏新城冷气有限公司控股股东为方巧珍，其与杜华良为母
子关系。江苏新城冷气有限公司、方巧珍、沈锦凤与发行人及发行人股东、实际
控制人、董事监事高管均不存在关联关系，也不存在利益输送或其他利益安排。
2、主要业务及产品的演变情况、其在发行人体系中发挥的作用
绿色建筑主要业务为建筑工程安装，发行人转让绿色建筑股权前其主要业务
未发生变化。绿色建筑主要业务在发行人体系中属于一个独立的业务板块，收入
规模较小且处于亏损状态。
3、最近三年是否存在违法违规行为
根据公司所在地税务、环保等部门出具的证明，并查阅公司工商档案，检索
所在地工商、税务、环保、安监、质监等部门网站，绿色建筑最近三年不存在违
法违规行为。
4、报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地
0－2－105
等方面的关系及往来情况，发行人转让企业对发行人的独立性及持续经营的具体
影响
绿色建筑与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面无往
来。
（3）发行人转让企业对发行人的独立性及持续经营的具体影响
绿色建筑自设立以来主要从事空调安装等建筑工程业务，业务拓展及收入利
润规模远低于预期。发行人转让绿色建筑，不再从事建筑工程业务。
综上，本所律师认为，发行人转让绿色建筑对发行人的独立性及持续经营无
影响。
（四）绿色设备
1、设立背景及原因、设立以来股本演变情况
（1）设立背景及原因
绿色建筑设立绿色装备的原因系试图通过设立子公司的形式独立开展节能
建筑装备的销售。
（2）设立以来股本演变情况
2010 年 8 月 31 日，绿色建筑签署《苏州市绿色建筑工程设备有限公司章程》，
根据该章程，绿色设备注册资本为 100 万元，绿色建筑出资 100 万元，占注册资
本的 100%。
2010 年 9 月 3 日，苏州岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
州岳华验字[2010]1303 号）：验证截至 2010 年 9 月 2 日止，注册资本已足额缴
纳。
2010 年 9 月 8 日，绿色设备取得园区工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：320594000173141）。
绿色设备设立时的股权结构为：
单位：万元
0－2－106
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 绿色建筑 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
2012 年 5 月，发行人将其持有的绿色建筑 51%的股权转让给江苏新城冷气有
限公司，江苏新城冷气有限公司成为绿色建筑的控股股东，绿色设备不再是发行
人的控股子公司。
2、主要业务及产品的演变情况、其在发行人体系中发挥的作用
绿色设备主要业务为建筑装备的销售及安装，发行人转让绿色建筑股权前其
主要业务未发生变化。绿色设备主要业务在发行人体系中属于一个独立的业务版
块，收入规模较小且处于亏损状态。
3、最近三年是否存在违法违规行为
根据公司所在地税务、环保等部门出具的证明，并查阅公司工商档案，检索
所在地工商、税务、环保、安监、质监等部门网站，绿色设备最近三年不存在违
法违规行为。
4、报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地
等方面的关系及往来情况、发行人转让企业对发行人的独立性及持续经营的具体
影响
（1）报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场
地等方面的关系及往来情况
报告期内，绿色设备与发行人在业务、资产、技术、人员、场地、资金等方
面无往来。
（2）发行人转让企业对发行人的独立性及持续经营的具体影响
绿色设备自设立以来主要从事建筑设备销售及安装业务，业务拓展及收入利
润规模远低于预期。
综上，本所律师认为，发行人转让绿色设备对发行人的独立性及持续经营无
影响。
0－2－107
（六）南京绿建
1、设立背景及原因、设立以来股本演变情况
（1）设立背景及原因
绿色建筑设立南京绿建的原因系试图通过设立子公司的形式开展南京市场
的建筑工程业务。
（2）设立以来股本演变情况
2011 年 10 月 27 日，绿色建筑和自然人夏伟华签署《南京绿建新能源科技
有限公司章程》，根据该章程，南京绿建注册资本为 300 万元，绿色建筑出资
210 万元，占注册资本的 70%，夏伟华出资 90 万元，占注册资本的 30%。
2011 年 10 月 27 日，南京中和会计师事务所出具《验资报告》（中和会验
字（2011）第 1360 号）：截至 2011 年 10 月 17 日，注册资本已足额缴纳。
2011 年 11 月 1 日，南京绿建取得南京市工商行政管理局建邺分局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：3201050000146610）。
南京绿建设立时的股权结构为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 绿色建筑 210.00 70.00%
2 夏伟华 90.00 30.00%
合计 300.00 100.00%
2012 年 5 月，发行人将其持有的绿色建筑 51%的股权转让给江苏新城冷气有
限公司，江苏新城冷气有限公司成为绿色建筑的控股股东，南京绿建不再是发行
人的控股子公司。
2、主要业务及产品的演变情况、其在发行人体系中发挥的作用
南京绿建主要业务为建筑工程安装，发行人转让绿色建筑股权前其主要业务
未发生变化。南京绿建主要业务在发行人体系中属于一个独立的业务版块，收入
规模较小且处于亏损状态。
0－2－108
3、最近三年是否存在违法违规行为
经查阅公司工商档案，检索所在地工商、税务、环保、安监、质监等部门网
站，南京绿建最近三年不存在违法违规行为。
4、报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地
等方面的关系及往来情况、发行人转让企业对发行人的独立性及持续经营的具体
影响
（1）报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场
地等方面的关系及往来情况
报告期内，南京绿建与发行人在业务、资产、技术、人员、场地、资金等方
面无往来。
（2）发行人转让企业对发行人的独立性及持续经营的具体影响
转让前，发行人与南京绿建在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等
方面相对独立，且收入规模较小且处于亏损状态。
综上，本所律师认为，发行人转让绿色建筑对发行人的独立性及持续经营无
影响。
（六）苏州勘察院
1、设立背景及原因、设立以来股本演变情况
（1）设立背景及原因
2001 年 10 月 22 日，苏州市科学技术局、苏州市人事局、苏州市机构编制
委员会办公室、苏州市经济体制改革办公室出具《关于同意苏州市建筑设计研究
院改制方案的批复》（苏科市[2001]208 号），同意为分流科技人员，设立苏州
勘察院。
（2）2002 年 8 月，公司成立，注册资本 150.00 万元
2002 年 5 月 28 日，苏州有限和毛建等 13 名自然人签署《苏州市建筑勘察
院有限责任公司章程》，共同出资 150 万元设立苏州市建筑勘察院有限责任公司。
0－2－109
2002 年 8 月 8 日，苏州开诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
开会验内字[2002]162 号）：截至 2002 年 8 月 8 日，注册资本已足额缴纳。
2002 年 08 月 21 日，苏州勘察院取得苏州工商局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：3205002109962）。
苏州勘察院设立时的股权结构为：
单位：万元
序 序
股东名称 出资额 股权比例 股东名称 出资额 股权比例
号 号
1 苏州有限 81.00 54.00% 8 王永红 3.00 2.00%
2 毛建 15.00 10.00% 9 周春林 3.00 2.00%
3 孟永清 8.00 5.33% 10 朱崇林 3.00 2.00%
4 陈根全 8.00 5.33% 11 刘厚方 3.00 2.00%
5 金公羽 8.00 5.33% 12 钱立 3.00 2.00%
6 吴志平 6.00 4.00% 13 薛崇德 3.00 2.00%
7 郭小平 3.00 2.00% 14 陈建平 3.00 2.00%
合计 705.90 100.00%
（3）2003 年 12 月, 第一次股权转让
2003 年 12 月，股东周春林将所持 3 万股股权转让给王功立，股东薛峻德将
所持 3 万股股权转让给王芳，股东孟永清将其所持 8 万股股权转让给陆建新，苏
州有限将所持 29 万股股权分别转让给毛建等 13 人。具体情况如下：
单位：万元
序号 股权转让方 转让出资额 股权受让方
1 孟永清 8.00
陆建新
2 苏州有限 2.00
3 周春林 3.00
王功立
4 苏州有限 2.00
5 薛崇德 3.00
王芳
6 苏州有限 2.00
7 苏州有限 2.00 王永红
8 苏州有限 2.00 陈建平
9 苏州有限 2.00 郭小平
0－2－110
本次股权转让完成后，苏州勘察院的股权结构如下：
单位：万元
序 序
股东名称 出资额 股权比例 股东名称 出资额 股权比例
号 号
1 苏州有限 52.00 34.67% 8 朱崇林 5.00 3.33%
2 毛建 20.00 13.33% 9 刘厚方 5.00 3.33%
3 陈根全 10.00 6.67% 10 钱立 5.00 3.33%
4 金公羽 10.00 6.67% 11 陈建平 5.00 3.33%
5 吴志平 8.00 5.33% 12 陆建新 10.00 6.67%
6 郭小平 5.00 3.33% 13 王功立 5.00 3.33%
7 王永红 5.00 3.33% 14 王芳 5.00 3.33%
合计 150.00 100.00%
（4）第二次股权转让（2012 年 8 月,注册资本 150 万元）
2012 年 12 月，股东陈根全将所持 10 万股股权转让给毛建，苏州有限将所
持 52 万股股权转让给毛建等 9 人。经协商作价，苏州有限 52 万股股权转让价格
为 148.80 万元。具体转让情况如下：
单位：万元
序号 股权转让方 股权转让时间 转让出资额 转让金额 股权受让方
1 苏州有限 2011/12/25 5.00 14.31 毛建
2 苏州有限 2011/12/25 10.00 28.61 金公羽
3 苏州有限 2011/12/25 5.00 14.31 王永红
4 苏州有限 2011/12/23 7.00 20.02 吴志平
5 苏州有限 2011/12/22 5.00 14.31 刘厚方
6 苏州有限 2011/12/25 5.00 14.31 朱崇林
7 苏州有限 2011/12/25 5.00 14.31 郭小平
8 苏州有限 2011/12/25 5.00 14.31 陈建平
9 苏州有限 2011/12/22 5.00 14.31 钱立
本次股权转让完成后，苏州勘察院股权结构如下：
单位：万元
序 序
股东名称 出资额 股权比例 股东名称 出资额 股权比例
号 号
毛建 25.00 16.67% 8 刘厚方 10.00 6.67%
0－2－111
2 金公羽 20.00 13.33% 9 钱立 10.00 6.67%
3 吴志平 15.00 10.00% 10 陈建平 10.00 6.67%
4 陈根全 10.00 6.67% 11 陆建新 10.00 6.67%
5 郭小平 10.00 6.67% 12 王功立 5.00 3.33%
6 王永红 10.00 6.67% 13 王芳 5.00 3.33%
7 朱崇林 10.00 6.67% 合计 150.00 100.00%
本次股权转让完成后，苏州有限不再持有苏州勘察院的股权。
2、主要业务及产品的演变情况、其在发行人体系中发挥的作用
苏州勘察院主要业务为建筑工程勘察业务，苏州勘察院转让前主要业务未发
生变化。发行人参股勘察院，未实际参与勘察院经营决策，因勘察院利润规模较
小，发行人获取投资收益相应较小。
3、最近三年是否存在违法违规行为
经查阅公司工商档案，检索所在地工商、税务、环保、安监、质监等部门网
站，苏州勘察院最近三年不存在违法违规行为。
4、报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地
等方面的关系及往来情况、发行人转让企业对发行人的独立性及持续经营的具体
影响
（1）报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场
地等方面的关系及往来情况
报告期内，苏州勘察院与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场
地等方面无往来。
（2）发行人转让企业对发行人的独立性及持续经营的具体影响
转让前，苏州勘察院与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地
等方面完全独立且收入规模较小。
综上，本所律师认为，发行人转让苏州勘察院对发行人的独立性及持续经营
无影响。
0－2－112
（七）时代咨询
1、时代咨询设立背景及原因、设立以来股本演变情况
（1）设立背景及原因
1998 年 10 月，设计院与苏州市博雅技术发展有限公司一起设立时代咨询。
设立原因系通过时代咨询开展工程咨询等业务。
（2）1998 年 10 月，公司成立，注册资本 120.00 万元
1998 年 10 月 28 日，设计研究院以现金出资 90 万元和苏州市博雅技术发展
有限公司以现金出资 30 万元设立苏州市时代工程咨询监理有限公司。
1998 年 11 月 13 日，苏州兴联会计师事务所出具的验资报告（苏兴内验
(98)104 号），截至 1998 年 11 月 13 号止，注册资本已足额缴纳。
1998 年 11 月 26 日，时代咨询取得苏州市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号为 3205001103917）。
时代咨询成立股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 苏州市建筑设计研究院 90 75.00%
2 苏州市博雅技术发展有限公司 30 25.00%
合计 120 100%
（3）第一次增资及第一次股权转让（由 120 万增加到 200 万）
2002 年 9 月 20 日，时代咨询股东会决议同意苏州有限将所持 80.77 万股股
权转让给唐苏滇等 12 位新增自然人股东，苏州市博雅技术发展有限公司将所持
30.00 万股股权转让给苏州有限及唐苏滇等 12 位新增自然人股东。并进行增资，
注册资本由 120 万元增加至 200 万元。股权转让具体情况如下：
单位：万元
序号 股权转让方 转让股数 股权受让方
1 47.08 唐苏滇
0－2－113
2 9.24 单达
3 9.24 刘众
4 3.68 胡忠良
5 2.76 陈眉扬
苏州有限
6 2.30 许益群
7 1.85 锁炼
8 1.39 孔令文
9 1.39 周华平
10 0.92 丁勇
11 0.46 黄健
12 0.46 徐文灏
13 15.69 唐苏滇
14 3.08 苏州有限
15 3.07 单达
16 3.07 刘众
17 1.24 胡忠良
18 0.93 陈眉扬
19 博雅技术 0.77 许益群
20 0.61 锁炼
21 0.45 孔令文
22 0.45 周华平
23 0.31 丁勇
24 0.16 黄健
25 0.16 徐文灏
合计 110.77 -
具体增资情况如下：
单位：万元
序 出资额 股权比例 出资额 股权比例
股东名称 增资额
号 (增资前) (增资前) (增资后) (增资后)
1 唐苏滇 62.77 52.31% 39.23 102.00 51.00%
2 苏州有限 12.31 10.26% 7.69 20.00 10.00%
3 单达 12.31 10.26% 7.69 20.00 10.00%
4 刘众 12.31 10.26% 7.69 20.00 10.00%
0－2－114
5 胡忠良 4.92 4.10% 3.08 8.00 4.00%
6 陈眉扬 3.69 3.07% 2.31 6.00 3.00%
7 许益群 3.08 2.57% 1.92 5.00 2.50%
8 方志达 - - 5.00 5.00 2.50%
9 锁炼 2.46 2.05% 1.54 4.00 2.00%
10 孔令文 1.85 1.54% 1.15 3.00 1.50%
11 周华平 1.85 1.54% 1.15 3.00 1.50%
12 丁勇 1.23 1.02% 0.77 2.00 1.00%
13 黄健 0.62 0.51% 0.38 1.00 0.50%
14 徐文灏 0.62 0.51% 0.38 1.00 0.50%
合计 120.00 100.00% 80.00 200.00 100.00%
2002 年 12 月 19 日，嘉泰联合会计师事务所出具了验资报告（嘉会验字
[2002]1547 号），截至 2002 年 12 月 17 日，新增注册资本已足额缴纳。
2003 年 1 月 9 日，时代咨询取得苏州市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号为 3205001103917）。
时代咨询本次增资及股权转让后，股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 苏州有限 20.00 10.00%
2 唐苏滇 102.00 51.00%
3 单达 20.00 10.00%
4 刘众 20.00 10.00%
5 丁勇 2.00 1.00%
6 许益群 5.00 2.50%
7 胡忠良 8.00 4.00%
8 黄健 1.00 0.50%
9 徐文灏 1.00 0.50%
10 陈眉扬 6.00 3.00%
11 孔令文 3.00 1.50%
12 锁炼 4.00 2.00%
13 周华平 3.00 1.50%
0－2－115
14 方志达 5.00 2.50%
合计 200.00 100%
（4）2004 年 8 月，第二次股权转让
2004 年 1 月 30 日时代咨询公司通过股东会决议，同意股东丁勇将其持有的
公司 2 万元出资额（占注册资本的 1%）、徐文灏将其持有的公司 1 万元出资额
（占注册资本的 0.5%）、陈眉扬将其持有的公司 6 万元出资额（占注册资本的
3%）转让给唐苏滇。
本次股权转让完成后，时代咨询的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 苏州有限 20.00 10.00%
2 唐苏滇 111.00 55.50%
3 单达 20.00 10.00%
4 刘众 20.00 10.00%
5 许益群 5.00 2.50%
6 胡忠良 8.00 4.00%
7 黄健 1.00 0.50%
8 孔令文 3.00 1.50%
9 锁炼 4.00 2.00%
10 周华平 3.00 1.50%
11 方志达 5.00 2.50%
合计 200.00 100%
(5)第三次股权转让
2004 年 8 月，苏州市时代工程咨询监理有限公司更名为苏州时代工程咨询
设计管理有限公司。
2006 年 2 月 27 日，锁炼与股东刘众和荣凤花签订《股权转让协议》，同意
锁炼将其所持时代咨询的 4 万元出资额（占注册资本的 2%）转让给刘众和荣凤
花。
0－2－116
2006 年 4 月 9 日，时代咨询公司通过股东会决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，时代咨询的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 苏州有限 20.00 10.00%
2 唐苏滇 111.00 55.50%
3 单达 20.00 10.00%
4 刘众 22.00 11.00%
5 许益群 5.00 2.50%
6 胡忠良 8.00 4.00%
7 黄健 1.00 0.50%
8 孔令文 3.00 1.50%
9 荣凤花 2.00 1.00%
10 周华平 3.00 1.50%
11 方志达 5.00 2.50%
合计 200.00 100%
（6）2006 年 12 月，第四次股权转让及第二次增资
2006 年 7 月 25 日，孔令文、黄健与唐苏滇等 8 人签订《股权转让协议》，
孔令文将其持有的 3 万元出资额（占注册资本的 1.5%）、黄健将其持有的 1 万
元出资额（占注册资本的 0.5%）转让给唐苏滇等 8 人。
2006 年 10 月 8 日，时代咨询通过股东会决议，公司注册资本由 200 万元增
加至 400 万元。
具体增资情况如下：
单位：万元
序 出资额 股权比例 增资额 出资额 股权比例
股东名称
号 (增资前) (增资前) 净资产 货币 (增资后) (增资后)
1 苏州有限 20.00 10% - - 20.0000 5.0000%
2 唐苏滇 113.52 56.76% 63.0667 63.0667 239.6534 59.9133%
0－2－117
3 刘众 22.50 11.25% 12.5000 12.5000 47.5000 11.8750%
4 单达 20.46 10.23% 11.3667 11.3667 43.1934 10.7984%
5 胡忠良 8.18 4.09% 4.5444 4.5444 17.2688 4.3172%
6 许益群 5.12 2.56% 2.8444 2.8444 10.8088 2.7022%
7 周华平 3.06 1.53% 1.7000 1.7000 6.4600 1.6150%
8 方志达 5.12 2.56% 2.8444 2.8444 10.8088 2.7022%
9 荣凤花 2.04 1.02% 1.1334 1.1334 4.3068 1.0767%
合计 200.00 100% 100.00 100.00 400.00 100%
2006 年 11 月 23 日，苏州立信会计师事务所出具验资报告（苏立会验字
[2006]1280 号）：截至 2006 年 11 月 21 日，新增注册已足额缴纳。
2006 年 11 月 28 日，时代咨询就本次增资办理了工商变更登记手续，并取
得苏州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，时代咨询股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 苏州有限 20.0000 5.0000%
2 唐苏滇 239.6534 59.9133%
3 刘众 47.5000 11.8750%
4 单达 43.1934 10.7984%
5 胡忠良 17.2688 4.3172%
6 许益群 10.8088 2.7022%
7 周华平 6.4600 1.6150%
8 方志达 10.8088 2.7022%
9 荣凤花 4.3068 1.0767%
合计 400.00 100%
（7）2007 年 2 月，公司第三次增资，注册资本增至 600 万
2002 年 9 月 20 日，时代咨询股东会通过有关增资的决议，同意公司注册资
本由 400 万元增加至 600 万元。具体增资情况如下：
单位：万元
0－2－118
序 出资额 股权比例 出资额 股权比例
股东名称 增资额
号 (增资前) (增资前) (增资后) (增资后)
1 苏州有限 20.0000 5.0000% - 20.0000 3.333%
2 唐苏滇 239.6534 59.9133% 88.2980 327.9514 54.659%
3 刘众 47.5000 11.8750% 17.5000 65.0000 10.833%
4 单达 43.1934 10.7984% 15.9180 59.1114 9.852%
5 胡忠良 17.2688 4.3172% 6.3560 23.6248 3.937%
6 许益群 10.8088 2.7022% 3.9760 14.7848 2.464%
7 周华平 6.4600 1.6150% 2.3940 8.8540 1.476%
8 方志达 10.8088 2.7022% 3.9760 14.7848 2.464%
9 荣凤花 4.3068 1.0767% 1.5820 5.8888 0.981%
10 陈宁雄 - - 30.0000 30.0000 5.000%
11 辛勇 - - 30.0000 30.0000 5.000%
合计 400.00 100% 200.00 600.00 100%
2007 年 2 月 5 日，苏州立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
立会验字[2007]1028 号）：截至 2007 年 2 月 2 日，新增注册资本已足额缴纳。
2007 年 2 月 8 日，时代咨询就本次增资办理了工商变更登记手续，并取得
苏州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，时代咨询的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 苏州有限 20.0000 3.333%
2 唐苏滇 327.9514 54.659%
3 刘众 65.0000 10.833%
4 单达 59.1114 9.852%
5 胡忠良 23.6248 3.937%
6 许益群 14.7848 2.464%
7 周华平 8.8540 1.476%
8 方志达 14.7848 2.464%
9 荣凤花 5.8888 0.981%
10 陈宁雄 30.0000 5.000%
0－2－119
11 辛勇 30.0000 5.000%
合计 600.00 100%
（8）2008 年 1 月，第五次股权转让
2007 年 12 月 1 日，陈宁雄与王薇、荣凤花、唐苏滇三人人签订《股权转让
协议》，陈宁雄将其所持 30 万元出资额（占注册资本的 5%）转让给王薇、荣凤
花、唐苏滇。同日，时代咨询召开股东会同意本次股权转让。
2008 年 1 月 3 日，时代咨询就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，时代咨询的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 苏州有限 20.0000 3.333%
2 唐苏滇 342.8314 57.1390%
3 刘众 65.0000 10.833%
4 单达 59.1114 9.852%
5 胡忠良 23.6248 3.937%
6 许益群 14.7848 2.464%
7 周华平 8.8540 1.476%
8 方志达 14.7848 2.464%
9 荣凤花 6.0088 1.001%
10 王薇 15.0000 2.500%
11 辛勇 30.0000 5.000%
合计 200.00 100%
（9）2009 年 2 月，第六次股权转让
2009 年 2 月 5 日，唐苏滇与唐力签订《股权转让协议》，唐苏滇将其所持
公司 30 万元出资额（占注册资本的 5%）股转让给唐力。同日，时代咨询召开股
东会同意本次股权转让。
2009 年 3 月 5 日，时代咨询就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
0－2－120
本次股权转让完成后，时代咨询股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 苏州有限 20.0000 3.333%
2 唐苏滇 327.8314 54.639%
3 刘众 65.0000 10.833%
4 单达 59.1114 9.852%
5 胡忠良 23.6248 3.937%
6 许益群 14.7848 2.464%
7 周华平 8.8540 1.476%
8 方志达 14.7848 2.464%
9 荣凤花 6.0088 1.001%
10 王薇 15.0000 2.500%
11 辛勇 30.0000 5.000%
12 唐力 15.0000 2.500%
合计 200.00 100%
（10）2009 年 8 月，公司第四次增资，增至 1000 万
2009 年 8 月 17 日，时代咨询股东会通过有关增资的决议，同意公司注册资
本由 600 万元增加至 1000 万元。具体增资情况如下：
单位：万元
序 出资额 股权比例 增资额 出资额 股权比例
股东名称
号 (增资前) (增资前) 净资产 货币 (增资后) (增资后)
1 苏州有限 20.0000 3.333% 4.9950 8.3250 33.3200 3.33%
2 唐苏滇 327.8314 54.639% 81.9600 136.6000 546.3914 54.64%
3 刘众 65.0000 10.833% 16.2450 27.0750 108.3200 10.83%
4 单达 59.1114 9.852% 14.7750 24.6250 98.5114 9.85%
5 胡忠良 23.6248 3.937% 5.9250 9.8750 39.4248 3.94%
6 许益群 14.7848 2.464% 3.6900 6.1500 24.6248 2.46%
7 周华平 8.8540 1.476% 2.2200 3.7000 14.7740 1.48%
8 方志达 14.7848 2.464% 3.6900 6.1500 24.6248 2.46%
9 荣凤花 6.0088 1.001% 1.5000 2.5000 10.0088 1.00%
10 王薇 15.0000 2.500% 3.7500 6.2500 25.0000 2.50%
0－2－121
11 辛勇 30.0000 5.000% 7.5000 12.5000 50.0000 5.00%
12 唐力 15.0000 2.500% 3.7500 6.2500 25.0000 2.50%
合计 600.00 100% 250.00 150.00 1000.00 100%
2009 年 8 月 19 日，苏州常兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
常会验字[2009]088 号）：截至 2009 年 8 月 19 日，新增注册资本已足额缴纳。
2009 年 8 月 20 日，时代咨询就本次增资办理了工商变更登记手续，并取得
苏州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，时代咨询工商登记股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 苏州有限 33.3200 3.33%
2 唐苏滇 546.3914 54.64%
3 刘众 108.3200 10.83%
4 单达 98.5114 9.85%
5 胡忠良 39.4248 3.94%
6 许益群 24.6248 2.46%
7 周华平 14.7740 1.48%
8 方志达 24.6248 2.46%
9 荣凤花 10.0088 1.00%
10 王薇 25.0000 2.50%
11 辛勇 50.0000 5.00%
12 唐力 25.0000 2.50%
合计 1000.00 100%
（11）2010 年 11 月，第七次股权转让
2010 年 2 月 5 日，时代咨询召开股东会，同意方志达将其所持公司 24.6248
万元出资额（占注册资本的 2.46%）转让给单达和刘众。
2010 年 2 月 26 日，转让双方签订《股权转让协议》，
2010 年 3 月 18 日，时代咨询就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，时代咨询的股权结构如下：
0－2－122
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 苏州有限 33.3200 3.33%
2 唐苏滇 546.3914 54.64%
3 刘众 120.6324 12.06%
4 单达 110.8238 11.08%
5 胡忠良 39.4248 3.94%
6 许益群 24.6248 2.46%
7 周华平 14.7740 1.48%
8 荣凤花 10.0088 1.00%
9 王薇 25.0000 2.50%
10 辛勇 50.0000 5.00%
11 唐力 25.0000 2.50%
合计 1000.00 100%
（12）2011 年 10 月，第八次股权转让
2011 年 10 月 8 日，时代咨询召开股东会同意苏州有限将其持有的公司 33.32
万元出资额（占公司注册资本的 3.33%），以 33.32 万元的价格转让给唐苏滇。
同日，苏州有限与唐苏滇签订《股权转让协议》。时代咨询公司章程规定“公司
股东在转让股份时，在公司注册后十五年内均按股东实际出资的每股股本金值不
变计算”，根据该等章程规定，发行人转让时代咨询股权以原始出资额作为定价
依据，转让价格约定为 33.32 万元。
2011 年 12 月 30 日，时代咨询就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手
续。
本次股权转让完成后，时代咨询的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 唐苏滇 579.7114 57.97%
2 刘众 120.6324 12.06%
3 单达 110.8238 11.08%
4 胡忠良 39.4248 3.94%
0－2－123
5 许益群 24.6248 2.46%
6 周华平 14.7740 1.48%
7 荣凤花 10.0088 1.00%
8 王薇 25.0000 2.50%
9 辛勇 50.0000 5.00%
10 唐力 25.0000 2.50%
合计 1000.00 100%
本次股权转让完成后，苏州有限不再持有时代咨询的股权。
2、主要业务及产品的演变情况、其在发行人体系中发挥的作用
时代咨询主要业务为建筑工程咨询，时代咨询转让前主要业务未发生变化。
发行人参股时代咨询，未实际参与时代咨询经营决策，因时代咨询利润规模较小，
发行人获取投资收益相应较小。
3、最近三年是否存在违法违规行为
经查阅公司工商档案，检索所在地工商、税务、环保、质监、安监等部门网
站，时代咨询最近三年不存在违法违规行为。
4、报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地
等方面的关系及往来情况、发行人转让企业对发行人的独立性及持续经营的具体
影响
（1）报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场
地等方面的关系及往来情况
报告期内，时代咨询与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地
等方面无往来。
（2）发行人转让企业对发行人的独立性及持续经营的具体影响
时代咨询与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面完全
0－2－124
独立且收入规模较小。
综上，本所律师认为，发行人转让时代咨询对发行人的独立性及持续经营无
影响。
（八）赛德装饰
1、设立背景及原因、设立以来股本演变情况
（1）设立背景及原因
2010 年 1 月，苏州有限设立赛德装饰，设立的背景及原因：装饰设计业务
作为建筑设计业务的一个细分领域，在设计理念、客户结构项目规模上有其一定
的独特性。苏州有限在自身装饰设计业务继续稳健发展的同时，尝试通过成立子
公司的形式对装饰设计等细分设计领域进行独立运营，以期取得该等业务经营效
率、业务规模上的提升。
（2）股本演变情况
2010 年 1 月 29 日，苏州有限和苏州赛德设计有限公司签署《苏州赛德建筑
装饰有限公司章程》，根据该章程，赛德装饰注册资本为 200 万元，苏州有限出
资 180 万元，占注册资本的 90%，赛德设计出资 20 万元，占注册资本的 10%。
2010 年 3 月 3 日，苏州正德勤联合会计师事务所出具《验资报告》（正德
勤会验字（2010）第 012 号），验证截至 2010 年 2 月 4 日，注册资本已足额缴
纳。
2010 年 3 月 10 日 ， 赛 德 装 饰 取 得 园 区 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
320594000156286 的《企业法人营业执照》。
2012 年 2 月，赛德装饰被注销。
2、主要业务及产品的演变情况、其在发行人体系中发挥的作用
赛德装饰主要业务为装饰设计业务，赛德装饰存续期间主要业务未发生变
化。赛德装饰成立后，受新设公司司客户认可度低等因素影响，实际经营未达预
期，未能实现进一步开拓装饰设计市场的预期。
0－2－125
3、最近三年是否存在违法违规行为
根据公司所在地税务、环保等部门出具的证明，并查阅公司工商档案，检索
所在地工商、税务、环保、安监、质监等部门网站，赛德装饰最近三年不存在违
法违规行为。
4、报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地
等方面的关系及往来情况、发行人注销企业对发行人的独立性及持续经营的具体
影响
（1）报告期内与发行人在人员方面的关系及往来情况
报告期内，发行人董监高在赛德装饰兼职情况如下：
姓名 在发行人处任职情况 在赛德装饰处任职情况
唐韶华 董事、副总经理 执行董事
张林华 监事会主席 监事
（2）报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、资金、经营场地等方
面的关系及往来情况
经核查，报告期内，赛德装饰与发行人在业务、资产、技术、场地等方面无
往来。
（3）发行人注销企业对发行人的独立性及持续经营的具体影响
赛德装饰存续期间，主要从事装饰设计业务，受新设公司司客户认可度低等
因素影响，实际经营未达预期。2011 年起，赛德装饰已经实际暂停业务，其主
要资产为办公设备。赛德装饰注销后员工主要转入发行人工作。
综上，本所律师认为，赛德装饰注销，对发行人资产、业务、人员独立性及
持续经营不构成影响。
（九）赛德景观
1、设立背景及原因、设立以来股本演变情况
（1）设立背景及原因
0－2－126
2010 年 4 月，苏州有限设立赛德景观，设立的背景及原因：景观设计业务
作为建筑设计业务的一个细分领域，在设计理念、客户结构项目规模上有其一定
的独特性。苏州有限在自身景观设计业务继续稳健发展的同时，尝试通过成立子
公司的形式对景观设计等细分设计领域进行独立运营，以期取得该等业务经营效
率、业务规模上的提升。
（2）股本演变情况
2010 年 4 月 19 日，苏州有限和赛德设计签署《苏州赛德景观设计工程有限
公司章程》，根据该章程，赛德景观注册资本为 200 万元，苏州有限一次性出资
180 万元，占注册资本的 90%，赛德设计出资 20 万元，占注册资本的 10%。
2010 年 5 月 12 日，苏州君和诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（君和会验字（2010）第 101 号）：验证截至 2010 年 5 月 7 日止，注册资本已
足额缴纳。
2010 年 5 月 25 日 ， 赛 德 景 观 取 得 园 区 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
320594000163267 的《企业法人营业执照》。
2012 年 2 月，赛德景观被注销。
2、主要业务及产品的演变情况、其在发行人体系中发挥的作用
赛德景观主要业务为景观设计业务，赛德景观存续期间主要业务未发生变
化。赛德景观成立后，受新设公司客户认可度低等因素影响，实际经营未达预期，
未能实现进一步开拓景观设计市场的预期。
3、最近三年是否存在违法违规行为
根据公司所在地税务、环保等部门出具的证明，并查阅公司工商档案，检索
所在地工商、税务、环保、质监、安监等部门网站，赛德景观报告期内不存在违
法违规行为。
4、报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地
等方面的关系及往来情况、发行人注销企业对发行人的独立性及持续经营的具体
影响
0－2－127
（1）报告期内与发行人在人员方面的关系及往来情况
报告期内，发行人董监高在赛德景观兼职情况如下：
姓名 在发行人处任职情况 在赛德景观处任职情况
査金荣 董事、总经理 执行董事
张林华 监事会主席 监事
（2）报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、资金、经营场地等方
面的关系及往来情况
报告期内，赛德景观与发行人在业务、资产、技术、资金、场地等方面无往
来。
（3）发行人注销企业对发行人的独立性及持续经营的具体影响
赛德景观存续期间，主要从事景观设计业务，受新设公司资质问题等因素影
响，实际经营未达预期。2011 年，赛德景观营业收入为 750,000 元，占发行人
营业收入比例为 0.30%。2012 年，赛德景观已经实际暂停业务，其主要资产为
办公设备。赛德装饰注销后员工主要转入发行人工作。
综上，本所律师认为，赛德装饰注销，对发行人资产、业务、人员独立性及
持续经营不构成影响。
（十）赛欧德
1、设立背景及原因、设立以来股本演变情况
（1）设立背景及原因
2010 年 3 月，苏州有限和刘晓平设立赛欧德投资。设立赛欧德投资的背景
及原因是：刘晓平先生系苏州大学建筑与城市环境学院教授。苏州有限通过与刘
晓平合资成立赛欧德投资及上海赛亚达建筑规划设计有限公司的方式，与刘晓平
先生在建筑设计咨询业务领域展开深入合作，进一步开拓上海建筑设计咨询市
场。
（2）股本演变情况
0－2－128
2010 年 3 月 10 日，苏州赛德设计有限公司（以下简称“赛德设计”）和刘
晓平签署《上海赛欧德投资咨询有限公司章程》，根据该章程，赛欧德注册资本
为 60 万元，赛德设计出资 51 万元，占注册资本的 85%，刘晓平出资 9 万元，占
注册资本的 15%。
2010 年 3 月 31 日，正道会计师事务所（上海）有限公司出具《验资报告》
（正道验字(2010)第 900 号）：验证截至 2010 年 3 月 18 日，注册资本已足额缴
纳。
2010 年 4 月 14 日，赛欧德取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册
号为 310114002107934 的《企业法人营业执照》。
该公司于 2012 年 9 月 26 日被注销。
2、主要业务及产品的演变情况、其在发行人体系中发挥的作用
赛欧德主要业务为建筑设计咨询业务，赛欧德投资存续期间主要业务未发生
变化。赛欧德成立后，受刘晓平先生出国等因素影响，经营未达预期。
3、最近三年是否存在违法违规行为
根据公司所在地税务、环保等部门出具的证明，并查阅公司工商档案，检索
所在地工商、税务、环保、安监、质监等部门网站，赛欧德报告期内不存在违法
违规行为。
4、报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地
等方面的关系及往来情况、发行人注销企业对发行人的独立性及持续经营的具体
影响
（1）报告期内及目前与发行人在人员方面的关系及往来情况
报告期内，发行人董监高在赛欧德兼职情况如下：
姓名 在发行人处任职情况 在赛欧德处任职情况
査金荣 董事、总经理 执行董事
宋峻 监事 监事
（2）报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、资金、经营场地等方
0－2－129
面的关系及往来情况
报告期内，赛欧德与发行人在业务、资产、技术、资金、场地等方面无往来。
（2）发行人注销企业对发行人的独立性及持续经营的具体影响
赛欧德存续期间，主要从事设计咨询业务，受刘晓平先生出国等因素影响，
经营未达预期。2012 年营业收入为 10.8 万元，占发行人营业收入比例为 0.04%。
赛欧德注销前，业务已经实际暂停，其主要资产为办公设备。赛欧德注销后员工
主要转入发行人工作。
综上，本所律师认为，赛欧德注销，对发行人资产、业务、人员独立性及持
续经营不构成影响。
（十一）赛亚达
1、设立背景及原因、设立以来股本演变情况
（1）设立背景及原因
2010 年 3 月，苏州有限和刘晓平设立赛亚达。设立赛亚达的背景及原因是：
刘晓平先生系苏州大学建筑与城市环境学院教授。苏州有限通过与刘晓平合资成
立赛欧德及赛亚达的方式，与刘晓平先生在建筑设计咨询业务领域展开深入合
作。并期望以此子公司为平台，进一步开拓上海建筑设计咨询市场。
（2）股本演变情况
2010 年 3 月 10 日，苏州赛德设计有限公司和刘晓平签署《上海赛亚达建筑
规划设计有限公司章程》，根据该章程，赛亚达注册资本为 100 万元，赛德设计
一次性出资 88 万元，占注册资本的 88%，刘晓平出资 12 万元，占注册资本的 12%。
2010 年 3 月 31 日，正道会计师事务所（上海）有限公司出具《验资报告》
（正道验字(2010)第 901 号）验证：截至 2010 年 3 月 19 日，注册资本已足额缴
纳。
2010 年 4 月 14 日，赛亚达取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册
号为 310114002107942 的《企业法人营业执照》。
0－2－130
该公司于 2012 年 9 月 26 日被注销。
2、主要业务及产品的演变情况、其在发行人体系中发挥的作用
赛亚达主要业务为景观环境设计业务，赛亚达存续期间主要业务未发生变
化。赛亚达成立后，受刘晓平先生出国等因素影响，实际经营未达预期。
3、最近三年是否存在违法违规行为
根据公司所在地税务、环保等部门出具的证明，并查阅公司工商档案，检索
所在地工商、税务、环保、安监、质监等部门网站，赛亚达最近三年不存在违法
违规行为。
4、报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地
等方面的关系及往来情况、发行人注销企业对发行人的独立性及持续经营的具体
影响
（1）报告期内及目前与发行人在人员方面的关系及往来情况
报告期内，发行人董监高在赛亚达兼职情况如下：
姓名 在发行人处任职情况 在赛亚达处任职情况
査金荣 董事、总经理 执行董事
宋峻 监事 监事
（2）报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、资金、经营场地等方
面的关系及往来情况
报告期内，赛亚达与发行人在业务、资产、技术、资金、场地等方面无往来。
（3）发行人注销企业对发行人的独立性及持续经营的具体影响
赛亚达存续期间，主要从事景观环境设计业务，受刘晓平先生出国等因素影
响，实际经营未达预期。2012 年，营业收入为 33 万元，占发行人营业收入比例
为 0.13%。赛亚达注销前，业务已经实际暂停，其主要资产为办公设备。赛亚达
注销后员工主要转入发行人工作。
综上，本所律师认为，赛亚达注销，对发行人资产、业务、人员独立性及持
0－2－131
续经营不构成影响。
（十二）昆山赛德
1、设立背景及原因、设立以来股本演变情况
（1）设立背景及原因
2011 年 6 月，苏州有限设立昆山赛德。苏州有限设立昆山赛德的背景及原
因是：苏州有限尝试通过在昆山成立子公司的方式进一步开拓昆山区域建筑设计
业务。
（2）股本演变情况
2011 年 6 月 30 日，苏州有限签署《赛德设计（昆山）有限公司章程》，根
据该章程，昆山赛德注册资本为 200 万元，苏州有限一次性出资 200 万元，占注
册资本的 100%。
2011 年 8 月 2 日，苏州开元会计师事务所出具《验资报告》（元融会验字
(2011)第 054 号），验证截至 2011 年 8 月 2 日，注册资本已足额缴纳。
2011 年 8 月 9 日，昆山赛德取得苏州市昆山工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：320583000474564）。
昆山赛德设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 苏州有限 200.00 100%
合计 200.00 100%
2015 年 1 月 14 日，昆山赛德注销。
2、主要业务及产品的演变情况、其在发行人体系中发挥的作用
昆山赛德主要业务为建筑设计业务，昆山赛德存续期间主要业务未发生变
化。昆山赛德成立后，受新设公司资质问题等因素影响，实际经营未达预期。
3、最近三年是否存在违法违规行为
0－2－132
根据公司所在地工商、税务、环保、质监、安监等部门出具的证明，并查阅
公司工商档案，检索所在地工商、税务、环保、质监、安监等部门网站，昆山赛
德最近三年不存在违法违规行为。
4、报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地
等方面的关系及往来情况、发行人注销企业对发行人的独立性及持续经营的具体
影响
（1）报告期内与发行人在资产方面的关系及往来情况
报告期内，发行人与昆山赛德资金往来情况如下：
单位：万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
期初余额 80.00 500.00 1,050.00
昆山赛德借入发行人资金 420.00 550.00 -
昆山赛德归还发行人资金 - - -
期末余额 500.00 1,050.00 1,050.00
昆山赛德向发行人借入资金主要用于支付人员薪酬及办公场地租金。
（2）报告期内与发行人在人员方面的关系及往来情况
报告期内，发行人董监高在昆山赛德兼职情况如下：
姓名 在发行人处任职情况 在昆山赛德处任职情况
戴雅萍 董事长 执行董事
张林华 监事会主席 监事
（3）报告期内与发行人在业务、资产、技术、经营场地等方面的关系及往
来情况
报告期内，昆山赛德与发行人在业务、资产、人员、场地等方面无往来。
（4）发行人注销企业对发行人的独立性及持续经营的具体影响
昆山赛德存续期间，主要从事建筑设计业务，受新设公司资质问题等因素影
响，实际经营未达预期。2012 年、2013 年、2014 年，营业收入为 35.00 万元、
0－2－133
21.44 万元、5.36 万元，占发行人营业收入比例为 0.14%、0.08%、0.02%。昆山
赛德注销前，业务已经实际暂停，其主要资产为办公设备。昆山赛德注销后员工
主要转入发行人新设立的昆山分公司工作。
综上，本所律师认为，昆山赛德注销，对发行人资产、业务、人员独立性及
持续经营不构成影响。
（十三）赛德建筑节能
1、设立背景及原因、设立以来股本演变情况
（1）设立背景及原因
2014 年 3 月，苏州有限设立赛德建筑节能。苏州有限设立赛德建筑节能的
背景及原因是：苏州有限尝试通过成立子公司的形式开拓建筑节能咨询等业务。
（2）股本演变情况
2013 年 9 月 10 日，发行人董事会决议设立“江苏赛德建筑节能工程有限公
司”，注册资本 600 万元人民币。
2014 年 3 月 17 日，赛德建筑节能取得苏州市高新区（虎丘）工商行政管理
局核发的注册号为 320512000201973 的《企业法人营业执照》。
2014 年 3 月 20 日，发行人作出股东决定书，决定由发行人将赛德建筑节能
注册资本增加至人民币 2,500 万元，并相应修改赛德建筑节能《公司章程》。
2014 年 3 月 26 日，赛德建筑节能就本次增资办理了工商变更登记手续，并
取得苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局换发的注册号为 320512000201973《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，赛德建筑节能的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 发行人 2,500.00 100%
合计 2,500.00 100%
0－2－134
2、主要业务及产品的演变情况、其在发行人体系中发挥的作用
赛德建筑节能主要业务为建筑节能咨询等业务，赛德建筑节能存续期间主要
业务未发生变化。
3、最近三年是否存在违法违规行为
根据公司所在地工商、税务、环保、质监、安监等部门出具的证明，并查阅
公司工商档案，检索所在地工商、税务、环保、质监、安监等部门网站，赛德建
筑节能最近三年不存在违法违规行为。
4、报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地
等方面的关系及往来情况
报告期内，发行人董监高在赛德建筑节能兼职情况如下：
姓名 在发行人处任职情况 在赛德建筑节能处任职情况
华亮 副总经理、董事会秘书 执行董事、法定代表人
宋峻 监事、建筑一院院长、总师办主任 监事
倪晓春 财务总监 财务总监
报告期内，赛德建筑节能与发行人在业资产、技术、资金、经营场地等方面
无往来。
综上，本所律师认为：
发行人受让、出让、注销以及目前仍实际控制的下属企业均有其合理的设立
背景及原因，相关企业最近三年经查证不存在重大违法违规行为。发行人出让及
注销上述企业对发行人的独立性及持续经营不构成重大影响。
十六、反馈意见重点问题第 4 条之（3）
请补充说明发行人受让、出让上述相关企业股权的原因及合理性、转让价
款、定价依据及其存在差异的原因和合理性、所履行的法律程序、款项支付情
况及资金来源，所涉对手方的基本情况及其与发行人、实际控制人、董监高的
关系，是否存在利益输送或其他利益安排；补充说明受让德信设计股权认定为
0－2－135
同一控制下的企业合并的依据及其合规性，德信设计原股东有 4 人不是发行人
股东的原因及其简要经历，发行人通过设立赛德建筑节能受让中正检测股权以
及赛德建筑节能原股东部分出让股权的原因及合理性；补充说明发行人出让股
权的企业在出让后与发行人及其下属企业的业务、资产、资金、技术、人员、
场地等方面的往来情况及定价公允性，并说明是否存在利益输送及对发行人独
立性的影响。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
（一）请补充说明发行人受让上述相关企业股权的原因及合理性、转让价款、
定价依据及其存在差异的原因和合理性、所履行的法律程序、款项支付情况及
资金来源，所涉对手方的基本情况及其与发行人、实际控制人、董监高的关系，
是否存在利益输送或其他利益安排
2010 年 12 月 31 日至今，发行人受让 2 家子/孙公司股权，具体情况如下：
定价基
时间 内容 交易金额 备注
础
受让戴雅萍、查金荣等 32 名自然人
2010 年 1,175.80 万 注册资
苏州德信设计有限公司 所持苏州德信设计有限公司（以下
12 月 元 本
简称“德信设计”）100%的股权
发行人子公司赛德节能受让袁金兴
2014 年 苏州中正工程检测有限
1,500 万元 协商 等 9 名股东持有苏州中正检测的
6月 公司
60%的股权
发行人收购德信设计系以注册资本金额作为转让定价依据，而发行人子公司
受让中正检测 60%股权系以评估价格为基础，双方协商确定。定价依据存在差异
的原因为：发行人收购德信设计为同一控制下的企业合并；而发行人通过赛德节
能受让袁金兴等 9 名股东持有的中正检测 60%的股权，系非同一控制下的企业合
并，双方以转让资产的评估值为基础协商确定转让价格。
2、德信设计
（1）发行人受让上述相关企业股权的原因及合理性、转让价款、定价依据
2009 年 6 月，为应对人员增长等发展需求，发行人拟购买苏州工业园区星
海街 9 号房产作为办公场地。因该房产转让有一定的时间性要求，考虑到发行人
0－2－136
股东人数较多决策程序相对复杂。戴雅萍等 9 名自然人决定设立苏州赛德设计有
限公司购买苏州工业园区星海街 9 号房产，后续再转让给发行人。2010 年 12 月，
因赛德设计已购买星海街 9 号房产，根据前期安排，赛德设计通过股东会决议：
同意戴雅萍等 32 名股东将股权转让给苏州有限。
苏州有限与德信设计在合并前后均受相同的多方最终控制且该控制并非暂
时性的，因此苏州有限收购德信设计为同一控制下的企业合并。经双方股东会决
议通过，以注册资本金额 1,175.80 万元作为转让定价依据。
（2）所履行的法律程序、款项支付情况及资金来源
2010 年 12 月赛德设计全体股东与发行人签订股权转让协议，将其所持赛德
设计 100%股权转让给发行人。
2010 年 12 月 15 日，赛德设计通过股东会决议，同意上述转让。
2010 年 12 月 31 日，赛德设计就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手
续。
截至 2012 年 12 月 31 日，发行人已完成全部款项支付，资金来源为发行人
自有资金。
（3）所涉对手方的基本情况及其与发行人、实际控制人、董监高的关系，
是否存在利益输送或其他利益安排
对手方为戴雅萍等 32 名自然人，此 32 人均为发行人员工，其中戴雅萍等 7
人为发行人实际控制人，查金荣等 12 人为发行人董监高。发行人受让戴雅萍等
人持有的德信设计 100%股权属于同一控制下合并，转让价格为德信设计注册资
本，相关转让方未由此次转让获得任何利益。
经核查，发行人受让赛德设计股权属于同一控制下合并，程序合法合规，股
权转让定价公允合理、不存在利益输送或其他利益安排。
2、中正检测
（1）赛德建筑节能受让上述相关企业股权的原因及合理性、转让价款、定
价依据
0－2－137
发行人主营业务为建筑设计等建筑工程技术服务，并致力于通过外延式并购
或自身积累的方式进行业务领域的延伸发展。其中，建筑工程检测业务作为建筑
工程技术服务的一个分支领域，其业务资质具有一定的条件壁垒，其业务范围系
对建筑工程的阶段性及整体建筑成果进行检测技术服务，以确保建筑项目质量符
合相关要求。基于既有建筑改造及建筑节能产品有着良好的市场需求，工程检测
业务相应具有良好的市场前景，发行人决定受让中正检测以快速进入建筑工程检
测领域。2014 年 6 月，发行人通过子公司江苏赛德建筑节能工程有限公司以 1,500
万元的价格受让袁金兴等 9 名股东持有的中正检测 60%股权。本次股权受让以评
估价格为基础，双方协商确定。
（2）所履行的法律程序、款项支付情况及资金来源
2014 年 4 月，上海申威资产评估有限公司出具沪申威评报字[2014]字第 0219
号《资产评估报告书》，确认：截至 2014 年 3 月 31 日，中正检测 100%股权的
评估值为 2510 万元。
2014 年 5 月 15 日，发行人召开董事会通过决议，同意发行人控股子公司赛
德节能以 1500 万元的价格收购袁金兴等 9 人持有的中正检测 60%股权。
2014 年 5 月 20 日，中正检测召开股东会通过决议，同意袁金兴等 9 名股东
将持有的中正检测 720 万元出资额（占注册资本的 60%）以 1,500 万元的价格转
让给赛德建筑节能。同日，赛德建筑节能同袁金兴等 9 人签订《股权转让协议》。
2014 年 6 月 3 日，中正检测就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
截至 2014 年 6 月 20 日，发行人已完成全部款项支付，资金来源为发行人自
有资金。
（3）所涉对手方的基本情况及其与发行人、实际控制人、董监高的关系，
是否存在利益输送或其他利益安排
序
对方方名称 身份证号 目前工作单位及职务 住所地
号
1 袁金兴 320524197403315213 中正检测董事长兼总经理 苏州市姑苏区金桥新村
2 童小寅 320405196210150249 中正检测监事 苏州市姑苏区广济南路
0－2－138
3 林德梅 320502196710242568 中正检测技术负责人 苏州市姑苏区桂花新村
4 朱之江 320502196801050035 中正检测钢结构室负责人 苏州市姑苏区东百花巷
5 钱骏（男） 32050319780401003X 中正检测副总经理 苏州市姑苏区悬桥巷
6 钱骏（女） 330482197805190329 中正检测工会主席 苏州市姑苏区桐泾北路
7 邵志清 320503195903271017 中正检测检测科科长 苏州市姑苏区张家浜小区
8 潘晓芸 320522197108260026 中正检测办公室主任 苏州市姑苏区前庄
9 张志祥 320504196008162018 中正检测检测员 苏州市姑苏区虎丘路
经核查，发行人受让中正检测股权，转让方袁金兴等 9 名自然人与发行人及
发行人实际控制人、董监高不存在关联关系，转让价格系根据评估值协商确定、
公允合理，不存在利益输送或其他利益安排。
（二）请补充说明发行人出让上述相关企业股权的原因及合理性、转让价款、
定价依据及其存在差异的原因和合理性、所履行的法律程序、款项支付情况及
资金来源，所涉对手方的基本情况及其与发行人、实际控制人、董监高的关系，
是否存在利益输送或其他利益安排
2010 年 12 月 31 日至今，发行人出让 5 家子/孙公司股权，其中绿色设备和
南京绿建为绿色建筑下属企业，具体情况如下：
时间 内容 交易金额 定价基础 备注
转让苏州市时代工程咨
2011 年 33.32 万 原始 转让后不再持有苏州市时代工程设
询设计管理有限公司
10 月 8 日 元 出资额 计咨询管理有限公司股权
3.33%股权
转让苏州市建筑勘察院
2011 年 148.80 万 转让后不再持有苏州市建筑勘察院
有限责任公司 34.67%股 协议价
12 月 16 日 元 有限责任公司股权
权
转让后不再持有苏州市绿色建筑工
转让苏州市绿色建筑工 程技术研究中心有限公司及该公司
2012 年
程技术研究中心有限公 358 万元 评估值 下属企业苏州市绿色建筑工程设备
6 月 29 日
司 51%股权 有限公司、南京绿建新能源科技有
限公司股权
发行人出让相关公司，定价依据存在差异的原因为：时代咨询《公司章程》
规定“公司股东在转让股份时，在公司注册后十五年内均按股东实际出资的每股
股本金值不变计算”，根据该等章程规定，发行人出让时代咨询时以原始出资额
作为定价依据。建筑勘察院自设立以来经营规模较小、利润水平较低，转让前一
0－2－139
年，建筑勘察院净利润为 14.15 万元，年末净资产为 446.72 万元。考虑勘察院
实际情况，发行人出让勘察院股权采取协商定价，协商定价的基础为转让前勘察
院账面净资产值。绿色建筑及其下属子公司自设立以来经营规模较小，且转让前
处于亏损状态。发行人出让绿色建筑股权，因转让双方对绿色建筑价值估计存在
分歧，经协商以评估作价，实际转让价格略高于账面净资产值。
1、时代咨询
（1）发行人转让上述相关企业股权的原因及合理性、转让价款、定价依据
发行人转让时代咨询的原因来自两方面。一方面，发行人持有时代咨询股权
比例仅为 3.33%，无法参与时代咨询的经营决策。时代咨询利润水平较低，发行
人投资收益相应较低。另一方面，时代咨询主要业务为工程咨询及工程监理，与
发行人主营业务无协同效应。2011 年 10 月，发行人将其持有的时代咨询 3.33%
股权转让给唐苏滇。时代咨询《公司章程》规定“公司股东在转让股份时，在公
司注册后十五年内均按股东实际出资的每股股本金值不变计算”，根据该等章程
规定，发行人出让时代咨询时以原始出资额作为定价依据，转让价款 33.32 万元。
（2）所履行的法律程序、款项支付情况及资金来源
2011 年 10 月 8 日，时代咨询公司召开股东通过会议，同意苏州有限将所持
时代咨询 33.32 万元出资额（占注册资本的 3.33%）转让给唐苏滇，转让价格为
33.32 万元。同日，苏州有限与唐苏滇签订《股权转让协议》。唐苏滇已完成全
部款项支付，资金来源为自有资金。
2011 年 12 月 30 日，时代咨询就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手
续。
（3）所涉对手方的基本情况及其与发行人、实际控制人、董监高的关系，
是否存在利益输送或其他利益安排
所涉交易对手方情况：
姓名 唐苏滇
身份证号 320504621201251
0－2－140
住所地 江苏省苏州市李继宗巷6号
目前工作单位及职务 苏州市时代工程咨询设计管理有限公司董事长
经核查，受让方唐苏滇与发行人及发行人股东、实际控制人、董监高不存在
关联关系，也不存在利益输送或其他利益安排。
2 苏州勘察院
（1）发行人转让上述相关企业股权的原因及合理性、转让价款、定价依据
发行人转让建筑勘察院股权，主要考虑两方面原因：一、发行人仅持有建筑
勘察院 34.67%股权，实际并不参与建筑勘察院经营决策；建筑勘察院利润水平
较低，发行人投资收益相应较低。二、建筑勘察院主要业务为工程勘察，与发行
人主营业务无协同效应。
本次转让转让价格系根据建筑勘察院账面净资产值由双方协商确定。
（2）所履行的法律程序、款项支付情况及资金来源
2011 年 12 月 16 日，苏州市建筑勘察院有限责任公司股东会通过决议，同
意苏州有限把其持有的苏州勘察院 52 万元出资额（占注册资本的 34.67%）转让
给毛建、金公羽、吴志平、郭小平、王永红、朱崇林、钱立、陈建平、刘厚方等
九人，转让价格合计为 148.80 万元。同日，苏州有限与毛建等九人签订《股权
转让协议》。毛建等九人已完成全部款项支付，资金来源为毛建等人自有资金。
2012 年 8 月 7 日，苏州勘察院就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手
续。
（3）所涉对手方的基本情况及其与发行人、实际控制人、董监高的关系，
是否存在利益输送或其他利益安排
所涉交易对手方情况：
序
对方方名称 身份证号 目前工作单位及职务 住所地
号
苏州勘察院董事长兼总
1 毛建 320502196311040512 苏州市姑苏区仓米巷
经理
0－2－141
苏州勘察院董事、副总
2 金公羽 310110196710253335 苏州市人民路
经理
苏州勘察院职工 苏州市工业园区翡翠国际
3 吴志平 320504196207123011
小区
4 郭小平 320504196306131519 苏州勘察院监事 苏州市人民路
5 王永红 320502197201010552 苏州勘察院董事 苏州市姑苏区东小桥弄
6 朱崇林 320923197810153915 苏州勘察院职工 苏州市吴中区龙西新村
7 钱立 320502196109282518 苏州勘察院职工 苏州市姑苏区玉兰新村
8 陈建平 320503195806162038 苏州勘察院职工 苏州市姑苏区华阳里小区
9 刘厚方 320502194905011533 苏州勘察院职工 苏州市姑苏区叶家弄
经核查，受让方毛建等 9 名自然人与发行人及发行人股东、实际控制人、董
监高不存在关联关系，也不存在利益输送或其他利益安排。
3 绿色建筑
（1）发行人转让上述相关企业股权的原因及合理性、转让价款、定价依据
发行人转让绿色建筑 51%股权的原因为：一、绿色建筑及其下属子公司实际
从事的主要业务为空调安装等低端工程施工业务，业务规模较小且长期停滞不
前。发行人与另一股东杜华良在经营理念上存在重大分歧，无法有效控制绿色建
筑的经营决策。二、报告期内，发行人专注于建筑设计业务，并向工程检测等能
够产生显著协同效应的工程技术服务领域延伸发展。工程施工业务并不作为发行
人未来发展方向。
本次转让双方以评估值为基础协议作价,发行人持有的绿色建筑股权评估值
为 300.05 万元，转让价款为 358 万元。
（2）所履行的法律程序、款项支付情况及资金来源
2012 年 4 月，苏州新新资产评估有限公司出具苏新资评报[2012]字第 013
号《资产评估报告书》，确认：截至 2012 年 3 月 31 日，苏州绿建 100%股权的
评估值为 588.34 万元。
2012 年 5 月 10 日，绿色建筑召开股东会通过决议，同意苏州有限把其持有
的绿色建筑 408 万元出资额（占注册资本的 51%）转让给江苏新城冷气有限公司，
转让价格为 358 万元。同日，苏州有限与江苏新城冷气有限公司签订《股权转让
0－2－142
协议》。江苏新城冷气有限公司已完成全部款项支付，资金来源为自有资金。
2012 年 6 月 29 日，绿色建筑就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
（3）所涉对手方的基本情况及其与发行人、实际控制人、董监高的关系，
是否存在利益输送或其他利益安排
江苏新城冷气有限公司（目前已更名为江苏新城新能源有限公司）基本情况
公司名称 江苏新城冷气有限公司 成立时间 2001 年 7 月 25 日
注册资本 2,600 万元 实收资本 2,600 万元
注册地址及
主要生产经 苏州工业园区贵都大厦 1 幢 3C6C7
营地
许可经营项目：无；一般经营项目：制冷设备、空调设备安装；机电设备安装、
主营业务 上门维修、销售；销售金属材料、建筑装饰材料、机电设备、家用电器、办公
设备、文化用品。
股东名称 股权比例
方巧珍 90%
股东构成
沈锦凤 10%
合计 100.00%
经核查，受让方江苏新城冷气有限公司控股股东为方巧珍，其与杜华良为母
子关系。江苏新城冷气有限公司、方巧珍、沈锦凤与发行人及发行人股东、实际
控制人、董事监事高管均不存在关联关系，也不存在利益输送或其他利益安排。
（三）补充说明受让德信设计股权认定为同一控制下的企业合并的依据及其合
规性，德信设计原股东有 4 人不是发行人股东的原因及其简要经历，发行人通
过设立赛德建筑节能受让中正检测股权以及赛德建筑节能原股东部分出让股权
的原因及合理性
1、补充说明受让德信设计股权认定为同一控制下的企业合并的依据及其合
规性
合并前，德信设计共有 32 名自然人股东，除刘桂江、车伟、范泉兴、王宁
强 4 名股东不是苏州有限股东外，其他 28 名自然人股东均是苏州有限的股东，
合并持有德信设计 97.96%的股权；同时，该 28 名股东持有合并前苏州有限 66.09%
0－2－143
的股权。戴雅萍等 7 名一致行动人合并持有德信设计 55.38%的股权。因此，德
信设计和苏州有限为受相同多方共同控制的企业。合并后，德信设计成为苏州有
限的全资子公司。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，由于苏州有限与德信设计在合
并前后均受相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，因此苏州有限收购德信
设计的重组，为同一控制下的企业合并。
2、德信设计原股东有 4 人不是发行人股东的原因及其简要经历
经核查，王宁强等 4 人简要经历如下：
王宁强，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究员级
高级建筑师，国家一级注册建筑师。1975年-1979年，煤炭部第三十一工程处机
修厂工人。1979年-1996年，任煤炭部邯郸煤炭设计研究院建筑师。1996年-2001
年，历任苏州市城市建筑设计院高级建筑师、土建室主任、副总建筑师。2001
年进入苏州有限工作，2010年1月德信设计增资时任苏州有限主任建筑师。
刘桂江，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究员级
高级建筑师，国家一级注册建筑师。1989年-1993年，任乌鲁木齐铁路局勘测设
计院工程师。1994年-1995年，清华大学研修学习。1995年-2001年，任乌鲁木齐
铁路局勘测设计院主任建筑师。2001年-2003年广州南海建筑设计院任副总建筑
师。2003年进入苏州有限工作，2010年1月德信设计增资时任苏州有限建筑设计
部一所所长。
车伟，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，
1997-2007年，任苏州金螳螂建筑装饰有限公司主任工程师。2007-2008年，任上
海黑泡泡建筑装饰设计有限公司，执行总监。2008年进入苏州有限工作，2010
年1月德信设计增资时任苏州有限装饰设计所所长。
范泉兴，1962 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究员级高级
工程师。1981-1985 年，就读于南京林学院园林专业。1985-1992 年，任苏州园
林管理局科员。1992-1998 年，任苏州园林设计院一室主任。 1998-1999 年，任
职于纽约寄兴园中方景观师。1999-2005 年，任苏州园林设计院院长助理。
0－2－144
2006-2007 年，任澳洲 GS 景观国际总经理。2007 年进入苏州有限工作，2010 年
1 月德信设计增资时任苏州有限景观市政所所长。
2009 年 11 月，王宁强等 4 人通过增资方式成为赛德设计股东。赛德设计该
次增资目的系为了筹措资金支付购买星海街 9 号房产后续房款，相关新增股东人
选的选择条件主要为有闲置资金并愿意增资的发行人股东及员工。王宁强等四人
当时虽然不是公司股东，但已是公司正式员工，符合相关增资条件。
3、发行人通过设立赛德建筑节能受让中正检测股权以及中正检测原股东部
分出让股权的原因及合理性
发行人主营业务为建筑设计，并致力于通过外延式并购或自身积累的方式进
行业务领域的延伸发展。其中，工程检测业务作为工程技术服务的一个分支领域，
其业务资质具有一定的条件壁垒，其业务范围系对建筑工程的阶段性及整体建筑
成果进行检测技术服务，以确保建筑项目质量符合相关要求。基于既有建筑改造
及建筑节能产品有着良好的市场需求，工程检测业务相应具有良好的市场前景。
2014 年 6 月，发行人通过子公司江苏赛德建筑节能工程有限公司受让袁金兴等 9
名股东持有的中正检测 60%股权，控股中正检测并快速进入工程检测领域。
中正检测原股东出让股权的原因系其收回投资，同时可以通过中正检测与苏
州设计进一步合作，拓展工程检测业务，并向建筑工程其他业务延伸。
（四）补充说明发行人出让股权的企业在出让后与发行人及其下属企业的业务、
资产、资金、技术、人员、场地等方面的往来情况及定价公允性，并说明是否
存在利益输送及对发行人独立性的影响。
经核查，发行人出让股权的企业在出让后与发行人及其下属企业在业务、资
产、资金、技术、人员、场地等方面均不存在往来情况。
综上，本所律师认为：
发行人受让、出让相关企业股权均有其合理的原因及背景。发行人出让时代
咨询时股权以原始出资额作为定价依据系根据时代咨询公司章程规定。除时代咨
询外，发行人受让、出让其他企业股权均遵循市场化交易原则进行定价。发行人
受让或转让相关企业股权均履行的相关的法律程序、款项均已支付情况。所涉对
0－2－145
手方与发行人、发行人实际控制人及董监高均不存在关联关系、利益输送或其他
利益安排。发行人受让德信设计股权认定为同一控制下的企业合并有其合理依据
并且符合会计准则要求，德信设计原股东有 4 人在入股德信设计时虽然不是发行
人股东，但已是发行人正式员工。发行人通过设立赛德节能受让中正检测股权以
及中正检测原股东部分出让股权有其合理原因及背景。发行人出让股权的企业在
出让后与发行人及其下属企业在业务、资产、资金、技术、人员、场地等方面均
不存在往来情况，也不存在利益输送情况，发行人出让相关企业股权对发行人独
立性不构成重大影响。
十七、反馈意见重点问题第 4 条之（4）
请补充说明发行人注销上述相关企业的背景及原因，注销所履行的法律程
序，注销时的主要财务数据，注销前对业务、资产、技术、人员的处置和安置
情况。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
2010年12月31日至今，发行人共注销6家企业，具体情况如下：
时间 内容 备注
2012 年 注销控股子公司苏州赛德建筑 注销前苏州有限持有该公司 90%股权，德信
2 月 10 日 节能装饰有限公司 设计持有该公司 10%股权
2012 年 注销控股子公司苏州赛德景观 注销前苏州有限持有该公司 90%股权，德信
2 月 10 日 设计工程有限公司 设计持有该公司 10%股权
2012 年 注销控股孙公司上海赛欧德投
注销前德信设计持有该公司 85%股权
9 月 26 日 资咨询有限公司
2012 年 注销控股孙公司上海赛亚达建
注销前德信设计持有该公司 88%股权
9 月 26 日 筑规划设计有限公司
2014 年 注销控股子公司苏州德信设计
注销前苏州有限持有该公司 100%股权
10 月 27 日 有限公司
2015 年 注销控股子公司赛德设计（昆
注销前苏州有限持有该公司 100%股权
1 月 14 日 山）有限公司
（一）赛德装饰
1、注销企业的背景及原因、注销所履行的法律程序
苏州有限尝试通过成立子公司的形式对装饰设计等细分设计领域进行独立
0－2－146
运营，以期取得该等业务经营效率、业务规模上的提升。但赛德装饰成立后，受
新设公司客户认可度低等因素影响，相关业务开展未达预期。综合考虑经营成本、
市场需求态势等因素，发行人决定注销赛德装饰。赛德装饰注销后，发行人自身
装饰设计业务仍保持稳健发展的态势。
2011 年 10 月 2 日，赛德装饰召开股东会通过决议解散公司，并成立清算组。
2011 年 10 月 12 日，赛德装饰就清算和解散事宜在《苏州日报》上向债权人进
行公告。2011 年 11 月 30 日，赛德装饰全体股东就清算组提交的《清算报告》
予以确认。在办理完毕税务注销登记后，2012 年 2 月 10 日园区工商局核发[2012]
第 02070002 号《准予注销登记通知书》，准予赛德装饰注销。
2、注销时的主要财务数据
单位：万元
项目 金额
总资产 51.81
净资产 51.81
营业收入 -
净利润 -0.15
注：财务数据来自注销时财务报表，未经审计。
3、注销前对业务、资产、技术、人员的处置和安置情况
赛德装饰注销时净资产数额较小，并已根据出资比例进行了分配。除少数员
工离职外，其余员工去发行人处工作，相关业务由发行人承继。赛德装饰注销前
未拥有知识产权或专有技术。
（二）赛德景观
1、注销企业的背景及原因、注销所履行的法律程序
苏州有限尝试通过成立子公司的形式对景观设计等细分设计领域进行独立
运营，以期取得该等业务经营效率、业务规模上的提升。但赛德景观成立后，受
公司成立时间较短市场接受程度较低等因素影响，相关业务开展未达预期。为降
低运营成本，突出主营业务，发行人决定注销赛德景观。赛德景观注销后，发行
0－2－147
人自身景观设计业务仍保持稳健发展的态势。
2011 年 10 月 2 日，赛德景观召开股东会通过决议解散公司，并成立清算组。
2011 年 10 月 12 日，赛德景观就清算和解散事宜在《苏州日报》上向债权人进
行公告。2011 年 12 月 12 日，赛德景观全体股东就清算组提交的《清算报告》
予以确认。在办理完毕税务注销登记后，2012 年 2 月 10 日园区工商局核发[2012]
第 02080001 号《准予注销登记通知书》，准予赛德景观注销。
2、注销时的主要财务数据
单位：万元
项目 金额
总资产 215.58
净资产 211.67
营业收入 -
净利润 0.002
注：财务数据来自注销时财务报表，未经审计。
3、注销前对业务、资产、技术、人员的处置和安置情况
赛德景观注销时净资产数额较小，并已根据出资比例进行了分配。除少数员
工离职外，其余员工去发行人处工作，相关业务由发行人承继。赛德景观注销前
未拥有知识产权或专有技术。
（三）赛欧德
1、注销企业的背景及原因、注销所履行的法律程序
苏州有限尝试通过与刘晓平合资成立赛欧德及赛亚达的方式，与刘晓平先生
在建筑设计咨询业务领域展开深入合作，进一步开拓上海建筑设计咨询市场。但
赛欧德、赛亚达成立后，受刘晓平先生出国等因素影响，相关业务开展未达预期。
因此，发行人决定注销赛欧德、赛亚达。注销后，发行人自身建筑设计咨询业务
仍保持稳健发展的态势。
2012 年 8 月 1 日，赛欧德召开股东会，通过决议解散公司，并成立清算组。
2012 年 8 月 10 日，赛欧德就清算和解散事宜在《上海法治报》上债权人进行公
告。2012 年 9 月 26 日，赛欧德全体股东就清算组提交的《清算报告》予以确认。
0－2－148
在办理完毕税务注销登记后，2012 年 9 月 26 日上海市工商行政管理局嘉定分局
核发 NO.14000003201209260007 号《准予注销登记通知书》，准予赛欧德投资注
销。
2、注销时的主要财务数据
单位：万元
项目 金额
总资产 101.56
净资产 101.56
营业收入 10.80
净利润 6.31
注：财务数据来自注销时财务报表，未经审计。
3、注销前对业务、资产、技术、人员的处置和安置情况
赛欧德在清算过程中将固定资产变卖处置。企业注销时，账面净资产共计
101.56 万元。根据出资比例，分配给德信设计 86.33 万元。除少数员工离职外，
其余员工去发行人处工作，相关业务自行停止。赛欧德注销前未拥有知识产权或
专有技术。
（四）赛亚达
1、注销企业的背景及原因、注销所履行的法律程序
苏州有限尝试通过与刘晓平合资成立赛欧德及赛亚达的方式，与刘晓平先生
在建筑设计咨询业务领域展开深入合作，进一步开拓上海建筑设计咨询市场。但
赛欧德、赛亚达成立后，受刘晓平先生出国等因素影响，相关业务开展未达预期。
因此，发行人决定注销赛欧德、赛亚达。注销后，发行人自身建筑设计咨询业务
仍保持稳健发展的态势。
2012 年 8 月 1 日，赛亚达召开股东会，通过决议解散公司，并成立清算组。
2012 年 8 月 10 日，赛亚达就清算和解散事宜在《上海法治报》上向债权人进行
公告。2012 年 9 月 26 日，赛亚达全体股东就清算组提交的《清算报告》予以确
认。在办理完毕税务注销登记后，2012 年 9 月 26 日上海市工商行政管理局嘉定
分局核发 NO.14000003201209260006 号准予注销登记通知书，《准予注销登记通
0－2－149
知书》，准予赛亚达注销。
2、注销时的主要财务数据
单位：万元
项目 金额
总资产 308.33
净资产 241.33
营业收入 33.00
净利润 -28.82
注：财务数据来自注销时财务报表，未经审计。
3、注销前对业务、资产、技术、人员的处置和安置情况
赛亚达注销时净资产数额较小，并已根据出资比例进行了分配。除少数员工
离职外，其余员工去发行人处工作，相关业务自行停止。赛亚达注销前未拥有知
识产权或专有技术。
（五）德信设计
1、注销企业的背景及原因、注销所履行的法律程序
德信设计主要业务为出租办公场所给发行人，其持续存续必要性不足。综合
考虑德信设计作为发行人子公司存续的必要性不足及进一步优化发行人管理架
构，发行人决定吸收合并德信设计。现发行人为星海街 9 号土地使用权人和房屋
所有权人。
2013 年 9 月 30 日，发行人召开股东大会审议通过《关于吸收合并全资子公
司苏州德信设计有限公司的议案》，同意吸收合并德信设计。同日发行人作为持
有德信计 100%股权的股东签署《苏州德信有限公司股东决定书》，同意由发行
人吸收合并德信设计。2014 年 2 月 24 日，发行人、德信设计就公司合并事宜在
《苏州日报》上向债权人进行公告。2014 年 5 月 31 日，发行人和德信设计签署
《合并协议》。2014 年 9 月 16 日发行人召开股东大会，审议通过《关于公司于
苏州德信设计有限公司签署合并协议的议案》，同意《合并协议》的相关内容。
同日发行人签署《苏州德信有限公司股东决定书》，同意《合并协议》的相关内
容。在办理完毕税务注销登记后，2014 年 10 月 17 日园区工商局核发[2014]第
0－2－150
10140002 号《准予注销登记通知书》，准予德信设计注销。
2、注销时的主要财务数据
单位：万元
项目 金额
总资产 4,799.28
净资产 1,553.27
营业收入 394.35
净利润 261.40
注：财务数据来自注销时财务报表，未经审计。
3、注销前对业务、资产、技术、人员的处置和安置情况
发行人吸收合并德信设计。德信设计资产负债由发行人承担，德信设计人员
转入发行人。
（六）昆山赛德
1、注销企业的背景及原因、注销所履行的法律程序
苏州有限尝试通过在昆山成立子公司的方式进一步开拓昆山区域建筑设计
业务。但昆山赛德成立后，受公司资质问题等因素影响，相关业务开展未达预期。
综合考虑经营成本、市场需求态势等因素，发行人决定注销昆山赛德。昆山赛德
注销后，发行人自身昆山区域建筑设计业务仍保持稳健发展的态势。
2013 年 4 月 8 日，持有昆山赛德 100%股权的股东苏州设计作出《赛德设计
（昆山）有限公司股东决定书》，决定注销昆山赛德，并成立清算组。2013 年 4
月 8 日，昆山赛德就清算和解散事宜在《苏州日报》向债权人进行公告。2015
年 1 月 7 日，苏州设计院作出《赛德设计（昆山）有限公司股东决定书》，对清
算组提交的《清算报告》予以确认。在办理完毕税务注销登记后，2015 年 1 月
14 日昆山工商局核发[2015]第 01080001 号《准予注销登记通知书》，准予昆山
赛德注销。
2、注销时的主要财务数据
单位：万元
0－2－151
项目 金额
总资产 94.62
净资产 -955.38
营业收入 5.36
净利润 -8.42
注：财务数据来自注销时财务报表，未经审计。
3、注销前对业务、资产、技术、人员的处置和安置情况
昆山赛德注销后，其债权债务全部由发行人承继，少量资产归发行人所有。
除少数员工离职外，其余员工去发行人处工作，相关业务自行停止。昆山赛德注
销前未拥有知识产权或专有技术。
综上，本所律师认为：
发行人注销相关企业均有其合理的背景及原因，履行了相关法律程序。注销
前对业务、资产、技术、人员均按规定进行了合理的处置和安置。
十八、反馈意见重点问题第 4 条之（5）
请补充说明报告期内发行人受让、转让、注销多家下属企业或其股权对发
行人正常业务经营、内部管理、公司治理是否造成不利影响，发行人在对外投
资、内部决策等方而的制度安排、执行情况，发行人的投资、决策是否存在随
意性。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
（一）报告期内发行人受让、转让、注销多家下属企业或其股权对发行人正常
业务经营、内部管理、公司治理是否造成不利影响
事
时间 内容 原因 决策程序
项
受让中
发行人受让中正检测快速进入工程检测领
受 2014 年 正检测 2014 年 5 月，发行人召开
域，有利于发行人进行业务领域的延伸发
让 5月 60% 股 董事会审议通过。
展。
权
转 2012 年 转让绿 发行人与其他股东经营理念存在分歧，该公 2011 年 10 月，发行人召
让 6月 色建筑 司及其下属子公司主要从事空调安装等工 开董事会审议通过。
0－2－152
51% 股 程施工业务等，不符合发行人业务发展方
权 向，且经营情况未达预期。
2012 年 因新设公司客户认可度低等因素，该公司设
注销赛 2011 年 10 月，发行人召
2月 立后经营情况未达预期。注销后，相关业务
德装饰 开董事会审议通过。
由发行人承继。
因新设公司客户认可度低等因素，该公司设
2012 年 注销赛 2011 年 10 月，发行人召
立后经营情况未达预期。注销后，相关业务
2月 德景观 开董事会审议通过。
由发行人承继。
注 销赛
2012 年 受少数股东刘晓平先生出国留因素影响，实 2011 年 10 月，发行人召
欧 德投
注 9月 际业务未能正常开展。 开董事会审议通过。
资
销 注 销赛
2012 年 受少数股东刘晓平先生出国等因素影响，实 2011 年 10 月，发行人召
亚 达建
9月 际业务未能正常开展。 开董事会审议通过。
筑
该公司主要业务为出租办公场地给苏州设 2013 年 9 月 30 日，发行
2014 年 注销德
计使用，发行人通过吸收合并将其纳入自身 人召开股东大会，以特别
10 月 信设计
体系。 决议审议通过。
受资质等因素影响，相关业务未能正常开
2015 年 注销昆 2013 年 9 月 30 日，发行
展。注销后，发行人通过设立昆山分公司承
1月 山赛德 人召开股东大会审议通过
继相关业务。
报告期内，发行人通过转让或注销部分下属企业，梳理、优化了股权及管理
架构，精简了下属企业数量，明确了通过分公司的形式进行区域市场拓展的正确
发展思路，也进一步突出了建筑设计等核心业务。发行人通过收购中正检测，发
行人快速进入建筑工程检测领域，该等业务属于建筑工程技术服务，受益于建筑
节能改造等市场需求而获得良好的发展前景，同时与发行人核心业务建筑设计有
一定的协同效应，属于发行人延伸业务及跨界业务拓展的方向。发行人 2012 年
至 2014 年主营业务收入分别为 24,959.09 万元、28,351.23 万元、33,666.70 万
元，保持持续稳定增长的良好态势。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人受让、转让、注销下属企业或其股
权对发行人正常业务经营、内部管理、公司治理未造成不利影响。
（二）发行人在对外投资、内部决策等方面的制度安排、执行情况，发行人的
投资、决策是否存在随意性
经核查，发行人建立了符合《公司法》、《证券法》等法律法规要求的规范
化公司治理结构，各项制度逐步健全，先后制定了《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
0－2－153
《董事会秘书工作制度》、《信息披露制度》、《内部审计制度》、《财务管理
制度》、《关联交易制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、
《独立董事制度》等一系列的规章制度。公司完善了由股东大会、董事会、监事
会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管
理层之间职责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的机制。公司股东大会、
董事会、监事会依法独立运作，相关人员能切实行使各自的权利，履行义务和
职责。
发行人严格遵守《公司法》、《公司章程》、《苏州设计研究院股份有限公
司对外投资管理制度》的有关规定，在对外投资、内部决策等和对方面，严格履
行相关法定程序。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性
进行了专项审核，出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字（2015）第 110723
号），报告的结论性意见为：“我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持地
与财务报表相关的有效的内部控制”。
综上，本所律师认为：
发行人在对外投资、内部决策等方面建立了符合《公司法》、《证券法》等
法律法规要求的制度安排，并严格执行相关制度，发行人的投资、决策均根据有
关法律法规、公司章程及相关制度安排审慎决定，履行了相关程序，不存在随意
性。
十九、反馈意见重点问题第 4 条之（6）
招股说明书披露，发行人下属企业德信设计、昆山赛德、赛德建筑节能目
前均未开展业务。请补充说明未开展业务而德信设计最近一年一期净利润为
296.91 万元和 203.93 万元、昆山赛德 2013 年亏损 605.74 万元的具体原因及合
理性，结合上述数据说明德信设计、昆山赛德、赛德建筑节能均未开展业务的
具体原因及合理性，发行人拟注销昆山赛德的原因及目前进展情况，发行人对
上述企业的未来规划，以及上述情况对发行人持续发展和本次发行上市的具体
0－2－154
影响。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
（一）德信设计
德信设计设立以来主要业务为出租办公场所给发行人，未开展建筑设计类经
营性业务。其利润来源为向发行人收入的租金收入。2014 年 10 月，发行人完成
对德信设计的吸收合并。
（二）昆山赛德
苏州有限尝试通过在昆山成立子公司的方式进一步开拓昆山区域建筑设计
业务。但昆山赛德成立后，相关业务资质一直未能如期取得，相关业务无法开展，
而设计人员薪酬及办公场地租用支出较大，导致其出现一定程度困损。2015 年 1
月，昆山赛德完成注销，相关业务由发行人设立的昆山分公司承接。
（三）赛德建筑节能
2014 年 3 月，苏州有限设立赛德建筑节能，尝试通过成立子公司的形式开
拓建筑节能综合技术服务业务。赛德建筑节能成立时间较短，相关业务开展筹备
时间较长。2014 年下半年，赛德建筑节能相关业务已逐步开展，2014 年营业收
入为 64.11 万元。未来赛德建筑节能将专注于发展建筑节能综合技术服务业务，
该等业务与发行人核心业务建筑设计业务能够产生一定的协同效应。
综上，本所律师认为：
报告期内，德信设计、昆山赛德虽然未正常开展经营业务，但其盈利或亏
损均有其合理原因及背景。发行人对德信设计进行了吸收合并，相关办公场地转
为自身所有；昆山赛德注销后，相关业务由发行人昆山分公司承继。赛德建筑节
能成立时间较晚，主要业务为建筑节能综合技术服务，未来仍将专注于该等业务。
2014 年下半年赛德建筑节能已逐步进入正常发展轨道。该等情况对发行人持续
发展及本次发行上市不构成重大影响。
0－2－155
二十、反馈意见重点问题第 7 条
发行人为高新技术企业，2014 年高新技术企业资质尚在复审中，2014 年
1-6 月所得税率选用 15%的依据不充分。请补充披露发行人高新技术企业复审工
作的进展情况，以及如未重新认定为高新技术企业对发行人持续发展及经营业
绩的影响。请保荐机构、律师、申报会计师发表核查意见。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
本所律师查阅了发行人的《高新技术企业证书》原件，并至高新技术企业认
定管理工作网(http://www.innocom.gov.cn)进行了查询。发行人于 2011 年 11
月 8 日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方
税务局联合认定为高新技术企业，获发《高新技术企业证书》，编号为
GR201132001187，有效期 3 年，于 2014 年 11 月 18 日到期。
经本所律师核查，发行人 2012 年 1-6 月的企业所得税暂按 15%的税率预缴。
发行人享受该税收优惠的依据为：2011 年 2 月 1 日起施行的《国家税务总局
公告 2011 年第 4 号―关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的
公告》规定高新技术企业“在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，
其当年企业所得税暂按 15%的税率预缴”。因发行人的高新技术企业证书于
2014 年 11 月 18 日到期，故发行人 2014 年 1-6 月的企业所得税暂按 15%的
税率预缴。
2014 年 10 月 31 日，发行人被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国
家税务局和江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，获发《高新技术企业证
书》，编号为 GR201432001235，有效期 3 年。
综上，本所律师认为：
发行人已通过高新技术企业复审，并取得了高新技术企业证书，2014 年度至
2016 年度按 15%的税率计缴企业所得税。
0－2－156
二十一、反馈意见重点问题第 8 条
发行人独立董事周畅现任中国城市出版社副社长。请补充说明周畅担任发
行人独立董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》及其他有关规定。请保荐机构、律师核查并发表意见，请律师补充
说明《补充法律意见书（四）》出具周畅“未在其他单位兼职”的意见的准确
性。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
（一）周畅担任独立董事的资格
发行人独立董事周畅现任中国城市出版社副社长。中共中央组织部于 2013
年 10 月 19 日下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意
见》（中组发[2013]18 号），根据该意见，“一、现职和不担任现职但未办理退
（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）”、“八、党政领导干部在
其他营利性组织兼职（任职），按照本意见执行。参照公务员法管理的人民团体
和群众团体、事业单位领导干部，按照本意见执行；其他领导干部，参照本意见
执行。”据此，周畅作为事业单位领导班子成员同时担任发行人独立董事与前述
规定相抵触。周畅于 2015 年 1 月 7 日向公司董事会提出《辞职报告》，辞去公
司独立董事职务。公司于 2015 年 1 月 31 日召开 2015 年第一次临时股东大会，
审议通过关于补选公司独立董事的相关议案，选举仲德崑担任公司独立董事。
（二）请律师补充说明《补充法律意见书（四）》出具周畅“未在其他单位兼
职”的意见的准确性
经核查，周畅的简历在《关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》正文部分“十五、关于发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”披露如下：
周畅，男，1959 年 2 月出生，博士学位，国家一级注册建筑师、教授级高
级建筑师、国务院政府特殊津贴专家。设计项目曾多次获得省部级优秀设计奖项。
1982 年 3 月至 1990 年 6 月，任《建筑学报》编辑部编辑。1990 年 7 月至 1993
0－2－157
年 8 月，任北京园林古建筑设计研究院设计室主任；1993 年 9 月至 2000 年 8 月，
任建设部综合勘察研究设计院副院长；2000 年 9 月至 2010 年 1 月，任中国建筑
学会秘书长；2010 年 2 月至今，任中国城市出版社副社长。2012 年 5 月起任公
司独立董事，任期三年。
综上，本所律师认为：
周畅作为中国城市出版社副社长，系事业单位领导，担任发行人独立董事与
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定抵触。
周畅已于 2015 年 1 月 7 日向发行人董事会提交了《辞职报告》，辞去了发行人
独立董事职务。发行人已另行选举仲德崑担任发行人独立董事，并履行了相关程
序。周畅担任发行人独立董事与相关规定相抵触，但鉴于其已辞职，且发行人已
聘请相关具备任职条件的独立董事履行职责。该等情况未对发行人内控制度及独
立性构成重大影响。
截至《补充法律意见书（四）》出具日，周畅除在发行人处担任独立董事、
在中国城市出版社处任副社长外无其他兼职。
二十二、反馈意见重点问题第 10 条
发行人主要提供各类建筑工程设计业务，客户分散且变动较大，2011 年至
2014 年上半年前 5 名客户合计营业收入占当期主营业收入的比例分别为
14.73%、19.85%、17.65%、16.52%。请补充说明并披露：（1）发行人如何知悉
相关建设项目并获取相应的设计业务，获取客户的途径、方式和过程，近三年
主要设计客户的构成特点、行业性质分布、地域分布、竞争程度，客户变动频
繁是否具有合理性。（2）各报告期前十名客户的名称、性质、业务内容、金额
及占比、销售与结算方式、期末欠款、期后回款等情况，设计业务的主要合同
约定和定价政策。（3）前十名客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、
同业竞争关系，是否存在其他利益输送；获取大客户或新增大合同的方式与合
理性，发行人与苏州大学发生业务的内容、原因。请保荐机构、律师、申报会
计师核查上述情况，说明前十名客户交易合同及交易金额的真实性，说明核查
0－2－158
的方法、内容与占比，并明确发表意见。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
（一）发行人如何知悉相关建设项目并获取相应的设计业务，获取客户的途径、
方式和过程，近三年主要设计客户的构成特点、行业性质分布、地域分布、竞
争程度，客户变动频繁是否具有合理性。
建筑设计等工程技术服务项目通常采取在网络渠道发布信息的方式进行公
开招投标或议标洽谈，以确定合格的项目承接单位。设计方案形成的建筑产品
在设计合同完成后长期存在，供客户、市场及公众长期品评。公司获取客户及
相应设计业务的途径、方式及过程如下：
（1）招投标方式
公司在日常经营中长期跟踪、研究政府投资发展规划，学习、研究建筑设
计领域的先进理念及优秀作品，在市场研判、专业技术储备、方案设计理念及
快速反应能力上做好准备。公司市场部长期对公开招投标信息进行跟踪、采
集，对其中有意承接的项目进行搜集整理，及时将相关信息提交给业务部门进
行综合评审。评审通过后，公司相关部门负责组织编写投标文件，并在有效时
间内向招标方或建设方提交相关材料。项目中标后，双方草拟合同，公司市场
部组织相关部门进行合同评审，评审通过后进行合同签署。
建筑设计项目公开招投标通常对设计单位的资质、过往业绩等有一定要
求，并通过综合评分的形式确定项目承接单位。公司具备建筑行业（建筑工程、
人防工程）甲级资质，多年来各类设计作品在苏州及江苏省内积累了良好的口
碑，综合竞争实力较强，有助于公司在市场化的公开竞标中顺利承接业务。
（2）议标洽谈方式
业主单位通过议标采购的方式同时向多家设计单位询价，综合考虑设计单
位的资质、过往业绩、品牌口碑等相关因素，最终确定项目承接单位。公司市
场部接到业主的议标邀请后，组织相关部门编写议标文件、相关方案，与业主
接洽商谈。项目承接后，双方草拟合同，公司市场部组织相关部门进行合同评
审，评审通过后进行合同签署。
0－2－159
在该种模式下，设计单位自身的综合实力、行业口碑以及设计方案对其项
目承接具有重要意义。公司在与业主单位的议标谈判中，凭借较强的综合优势
获取业主单位的认可与信任，进而实现业务的承接。
与此同时，公司在相关设计项目设计过程中以及对应的建筑项目建设完毕
后，持续保持与业主单位等各方面的沟通，听取对设计方案的看法及建议，并
及时总结经验，不断提升设计能力。
公司的主要客户群体包括政府机构、代政府投资机构、信誉良好的品牌房
地产公司、各类事业单位以及部分工业企业等，主要分布在江苏尤其是苏州区
域。经过多年的经营发展，公司已经积累了一批优质客户，在多个领域与该等
客户展开了深度合作，代表性客户及项目具体如下：
所属类别 客户名称 代表性项目
苏州市轨道交通二号线太平车辆段上盖物
苏州轨道交通二号线有限公司
业综合开发上盖平台
交通类 苏州市轨道交通一号线工程天平车辆段与
苏州轨道交通有限公司
综合基地
苏州高铁新城投资建设有限公司 苏州高铁站枢纽区综合开发项目
新鸿基环贸广场房地产（苏州）有限公司 苏州工业园区冠豪酒店
苏州书香世家平江府酒店有限公司 书香世家平江府
酒店类 安徽诚发国际大酒店有限公司 安徽诚发国际大酒店
江苏吴中地产集团有限公司 黄金水岸中心酒店
中新苏州工业园区置地有限公司 置地月亮湾酒店
公共
苏州溪江实业发展有限公司 永旺梦乐城
建筑
苏州晶汇置业有限公司 苏州中心广场
苏州虎丘婚纱投资有限公司 虎丘婚纱城
南通圆融房地产开发有限公司 南通圆融广场（商业部分）
商业类
苏州市吴中国裕资产经营有限公司 苏州吴中商业综合体
太仓万达广场投资有限公司 太仓万达广场
苏州工业园区商业旅游发展有限公司 文化水廊商业街、月光码头欧式商业街
苏州国际博览中心有限公司 博览商业广场
苏州市营财投资集团公司 国发平江大厦
办公类
苏州科技城发展有限公司 苏州致远国际商务大厦
0－2－160
中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公
中国移动苏州工业园区新综合大楼
司
苏州市吴中国裕资产经营有限公司 吴中商务中心
苏州工业园区教育发展投资有限公司 苏州教育发展大厦
交通银行股份有限公司苏州分行 交通银行苏州分行大厦
招商银行股份有限公司苏州分行 招商银行苏州分行大厦
上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行 浦发银行苏州分行办公大楼
金融类 江苏银行股份有限公司苏州分行 江苏银行苏州分行大厦
中国银行股份有限公司苏州分行 苏州中银大厦
宁波银行股份有限公司苏州分行 宁波银行苏州分行办公大楼
苏州翔信房地产开发有限公司 苏州信托大厦
西安交通大学苏州研究院创业投资有限公
西安交通大学苏州研究院校园建设项目
司
苏州大学独墅湖校区院士实验楼、文正学院
苏州大学
图书馆综合楼、艺术楼
教育类
昆山领尚咨询有限公司 华东康桥国际学校
西交利物浦大学 西交利物浦大学南校区规划及一期工程
独墅湖高教区西交利物浦大学行政信息楼、
苏州工业园区教育发展投资有限公司
工管大楼
苏州市立医院本部门急诊大楼、北区血透综
苏州市立医院
合楼
医卫类
中国人民解放军第100医院 急诊综合楼
苏州市民政局 苏州市社会福利总院
苏州市文化局、贝氏建筑事务所 苏州博物馆
苏州工业园区建屋发展集团有限公司 苏州国际博览中心
苏州市文化局 苏州图书馆
文体类
苏州市规划局 苏州规划展示馆
苏州市吴中国裕资产经营有限公司 吴中区现代文体中心
扬州市体育局 扬州市体育馆
苏州华丽家族置业投资有限公司 华丽家族太湖上景
中海发展（苏州）有限公司 中海苏州国际社区
新鸿基环贸广场房地产（苏州）有限公司 苏州工业园区望湖角住宅项目
居住建筑
湖南新府房地产开发有限公司 绿地中央花园
江苏吴中地产集团有限公司 太湖黄金水岸、昆山中大本园、石湖华城
苏州雅戈尔置业有限公司 雅戈尔太阳城
0－2－161
南通圆融房地产开发有限公司 南通圆融广场（住宅部分）
无锡尚能（尚德）太阳能电力有限公司一期
尚能太阳能电力有限公司
工程
工业建筑
华晨宝马汽车有限公司 华晨宝马新工厂项目汽车分拔中心
苏州克鼎电器技术研究有限公司 国家电器产品质量监督检验中心
报告期各期，上述客户变动较为频繁，主要原因是：一方面，公司主要从
事的建筑设计业务位于建筑工程业务链条的前端，而工程建设项目的开展往往
不具备长期延续的滚动性；另一方面，公司主要设计业务来源于公共建筑领
域，相应客户主要为政府机构、代政府投资机构、各类事业单位等，该等客户
工程项目的投资建设总体规划性较强、投资金额较大、投资周期较长，然而投
资建设主体数量较多、分布较广泛，同一投资建设主体在相邻年度持续新增业
务需求的情形相对较少，上述因素引致公司报告期各期客户较为分散，且按照
收入确认金额统计的前十大客户变动较为频繁。
报告期内，公司主要业务来源于江苏省尤其是苏州区域，作为江苏省内勘
察设计行业的领先企业，报告期内，江苏省尤其是苏州市区域经济发展和城市
建设步伐的稳步推进为公司带来了持续、稳定的业务发展机遇。尽管报告期内
公司客户较为分散，且报告期各期主要客户变动相对较为频繁，然而该情形的
出现主要系下游客户发展建设规划、投资模式和方式所致，在江苏省尤其是苏
州市区域经济发展和城市建设步伐稳步推进的大背景下，该情形的出现不会对
公司未来业务获取及持续盈利的稳定性构成重大影响。
（二）各报告期前十名客户的名称、性质、业务内容、金额及占比、销售与结
算方式、期末欠款、期后回款等情况，设计业务的主要合同约定和定价政策。
经本所律师核查并经发行人确，报告期各期，公司前十名客户主要情况如
下：
0－2－162
单位：万元
所 属 序 期末 期后
客户名称 业务内容 收入 占比 [注 1] 结算方式
年 度 号 欠款 回款
苏州市轨道交通二号线、四号线相关工
1 苏州市轨道交通集团有限公司 1161.73 3.44% 371.43 201.63 转账结算
程设计等
苏州吴中万达广场住宅、商铺、购物中
2 苏州吴中万达广场投资有限公司 846.84 2.51% - - 转账结算
心设计
3 苏州豪城建屋置业有限公司 苏州丰隆城市中心设计 723.60 2.15% 348.53 104.56 转账结算
4 苏州市苏鸿投资发展有限公司 苏地 2013-G-26 号地块姑苏软件园设计 688.91 2.04% 230.72 230.72 转账结算
苏州市轨道交通四号线支线溪霞路站配
苏州市市政工程设计院有限责任 转账结算
5 套地下空间、相城大道综合改造工程设 683.10 2.02% 59.60 -
公司 银行承兑汇票
计
2014 年 唐仲英医学研究院实验大楼、独墅湖校
6 苏州大学 670.68 2.00% 12.61 - 转账结算
区恩玲学生活动中心设计等
转账结算
7 常熟市昆承湖开发建设有限公司 中国常熟世联书院（培训）项目设计 537.74 1.59% - -
银行承兑汇票
顾村规划展示馆、民族文化展示馆、菊
8 上海市宝山区顾村镇人民政府 467.56 1.38% - - 转账结算
泉文化展示馆设计
9 广西贺州投资集团有限公司 贺州市高新技术服务中心设计 448.71 1.33% - - 转账结算
苏州市吴江区滨湖乐龄公寓二期、区委
10 苏州市吴江区代建项目管理局 425.50 1.26% 61.76 - 转账结算
党校及老年大学搬迁改造工程设计等
合 计 6,654.38 19.72% 1,084.66 536.91
1 苏州城投地产发展有限公司 苏地 2011-G-32 号地块项目设计 1,877.59 6.62% - - 转账结算
2013 年 2 苏州文化博览中心有限公司 苏州文化博览中心三期工程设计等 887.68 3.14% - - 转账结算
3 南通圆融房地产开发有限公司 南通圆融广场（商业部分）设计 791.98 2.79% - - 转账结算
0－2－163
苏州市市政工程设计院有限责任 苏州轨道交通四号线支线溪霞路站配套 转账结算
4 730.83 2.58% 0.01 0.01
公司 地下空间设计 银行承兑汇票
5 苏州虎丘婚纱投资有限公司 虎丘婚纱城设计 716.42 2.53% - - 转账结算
华东基地项目、苏州市轨道交通四号线
中铁第四勘察设计院集团有限公
6 及支线工程松陵车辆段与综合基地设计 714.88 2.52% 146.68 146.68 转账结算
司
等
7 大丰市城东新区管理委员会 大丰市城东新区小学、幼儿园项目设计 424.91 1.50% 250.00 250.00 转账结算
苏州纳米科技城研发生产办公综合楼设
8 苏州纳米科技发展有限公司 422.35 1.49% - - 转账结算
计
9 苏州晶汇置业有限公司 苏州中心广场项目（A 地块部分）设计 406.51 1.43% 173.66 173.66 转账结算
苏州工业园区金鸡湖城市发展有
10 苏州中心广场项目（H 地块部分）设计等 400.20 1.41% 35.70 35.70 转账结算
限公司
合 计 7,373.34 26.01% 606.06 606.06
1 苏州市四城房产置业有限公司 苏地 2009-B-57 地块商业办公楼设计 1403.94 5.59% 5.55 5.55 转账结算
永旺梦乐城、吴中开发区 G28 地块综合
2 苏州溪江实业发展有限公司 1027.4 4.09% 19.80 19.80 转账结算
体设计
苏州市轨道交通二号线太平车辆段上盖
3 苏州轨道交通二号线有限公司 998.67 3.98% - - 转账结算
物业综合开发上盖平台设计等
苏州工业园区教育发展投资有限 独墅湖高教区桑田岛 A 区融合通信产业
4 808.00 3.22% 188.90 188.90 转账结算
2012 年 公司 园、商业街设计等
苏州纳米科技城研发生产办公综合楼设
5 苏州纳米科技发展有限公司 744.95 2.97% 3.65 3.65 转账结算
计等
江苏沙钢集团宏润房地产开发有
6 张家港市 A 地块双子楼设计等 728.00 2.90% 180.00 180.00 转账结算
限公司
[注 2]
7 苏州城投资产开发有限公司 苏地 2009-B-76 号地块综合楼设计 577.03 2.30% 47.17 27.00 转账结算
8 华晨宝马汽车有限公司 新工厂汽车分拔中心设计 544.42 2.17% 26.57 26.57 转账结算
0－2－164
9 苏州虎丘婚纱投资有限公司 虎丘婚纱城设计 536.72 2.14% - - 转账结算
苏州科技城科新文化旅游发展有
10 苏州科技城科技服务区一区项目设计等 531.41 2.12% - - 转账结算
限公司
合 计 7,900.54 31.48% 471.64 451.46
注：1、期后回款数据截至 2015 年 2 月 28 日；2：受业主方资金安排影响，部分款项尚未收回，项目正常执行。
0－2－165
公司与上述客户均签订了相应的设计业务合同，并在合同中约定了具体设
计内容、设计费用、付款进度、双方责任等事项。公司参照《工程勘察设计收费
标准》（国家发展计划委员会，2002），结合当前建筑设计市场收费水平以及具
体设计项目的设计难度、复杂程度，并经与业主友好协商确定收费价格。
（三）前十名客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系，
是否存在其他利益输送；获取大客户或新增大合同的方式与合理性，发行人与
苏州大学发生业务的内容、原因。
经本所律师核查，上述客户及其主要关联方与公司之间不存在关联关系、
同业竞争关系及其他利益输送关系。
报告期内，苏州大学因校园建设引致相关设计需求，公司参与了其中部分
项目的设计，具体情况如下：
占当期营业收
序号 时间 交易金额 业务内容
入比例
文正学院教学楼、艺术楼设计；独墅湖
1 2012 年 283.48 1.13%
校区宿舍设计；化学实验楼改造设计
2 2013 年 3.68 0.01% 数学楼加建工程方案设计
唐仲英医学研究院实验大楼设计；独墅
3 2014 年 670.69 1.99% 湖校区恩玲学生活动中心、院士实验楼
设计；文正学院综合楼设计
发行人获取大客户或新增大合同的方式与合理性参见本补充法律意见书之
“二十二\（一）发行人如何知悉相关建设项目并获取相应的设计业务，获取客
户的途径、方式和过程，近三年主要设计客户的构成特点、行业性质分布、地
域分布、竞争程度，客户变动频繁是否具有合理性”
（四）请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，说明前十名客户交易合
同及交易金额的真实性，说明核查的方法、内容与占比，并明确发表意见。
本所律师查阅了建筑设计行业相关资料，访谈了发行人高级管理人员及市场
部门负责人，对发行人获取客户的途径、方式、过程进行了深入了解；结合对发
0－2－166
行人报告期各期主要客户的核查，本所律师对发行人近三年主要客户的构成及分
布情况、变动频繁的合理性进行了深入分析。
本所律师对发行人与报告期各期前十名客户合作的设计项目进行了逐项核
查，核查方式包括查阅设计合同、收入确认外部证明文件、会计账簿、原始单据
等，向该等客户发放了函证并进行了实地走访，详细了解了发行人与该等客户设
计业务的主要合同约定及相关定价政策，确认发行人与该等客户之间业务内容、
业务金额和期末应收账款余额的真实性、准确性。
本所律师查阅了发行人报告期各期前十名客户及其主要关联方的工商登记
信息，结合该等客户就其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行
人之间是否存在关联关系出具的情况说明并经实地走访等相关核查，发行人与报
告期各期前十名客户及其主要关联方之间不存在关联关系、同业竞争关系及其他
利益输送关系。
上述核查方式具体如下：
2014 年
序号 客户名称 核查方式
苏州市轨道交通集团有限
1 逐项核查设计项目、走访、查阅工商资料
公司
苏州吴中万达广场投资有
2 逐项核查设计项目、函证、走访、查阅工商资料
限公司
苏州豪城建屋置业有限公
3 逐项核查设计项目、函证、走访、查阅工商资料
司
苏州市苏鸿投资发展有限
4 逐项核查设计项目、函证、查阅工商资料
公司
苏州市市政工程设计院有
5 逐项核查设计项目、函证、走访、查阅工商资料
限责任公司
6 苏州大学 逐项核查设计项目、走访、查阅工商资料
常熟市昆承湖开发建设有
7 逐项核查设计项目、函证、走访、查阅工商资料
限公司
上海市宝山区顾村镇人民
8 逐项核查设计项目、函证、走访、查阅工商资料
政府
广西正润发展集团有限公
9 逐项核查设计项目、走访、查阅工商资料
司
苏州市吴江区代建项目管
10 逐项核查设计项目、走访、查阅工商资料
理局
0－2－167
2013 年
序号 客户名称 核查方式
苏州城投地产发展有限公
1 逐项核查设计项目、函证、走访、查阅工商资料
司
苏州文化博览中心有限公
2 逐项核查设计项目、函证、走访、查阅工商资料
司
南通圆融房地产开发有限
3 逐项核查设计项目、函证、走访、查阅工商资料
公司
苏州市市政工程设计院有
4 逐项核查设计项目、函证、走访、查阅工商资料
限责任公司
苏州虎丘婚纱投资有限公
5 逐项核查设计项目、函证、走访、查阅工商资料
司
中铁第四勘察设计院集团
6 逐项核查设计项目、查阅工商资料
有限公司
大丰市城东新区管理委员
7 逐项核查设计项目、函证、走访、查阅工商资料
会
苏州纳米科技发展有限公
8 逐项核查设计项目、函证、走访、查阅工商资料
司
9 苏州晶汇置业有限公司 逐项核查设计项目、函证、走访、查阅工商资料
苏州工业园区金鸡湖城市
10 逐项核查设计项目、走访、查阅工商资料
发展有限公司
2012 年
序号 客户名称 核查方式
苏州市四城房产置业有限
1 逐项核查设计项目、函证、走访、查阅工商资料
公司
苏州溪江实业发展有限公
2 逐项核查设计项目、函证、走访、查阅工商资料
司
苏州轨道交通二号线有限
3 逐项核查设计项目、函证、走访、查阅工商资料
公司
苏州工业园区教育发展投
4 逐项核查设计项目、函证、走访、查阅工商资料
资有限公司
苏州纳米科技发展有限公
5 逐项核查设计项目、函证、走访、查阅工商资料
司
江苏沙钢集团宏润房地产
6 逐项核查设计项目、函证、走访、查阅工商资料
开发有限公司
苏州城投资产开发有限公
7 逐项核查设计项目、函证、走访、查阅工商资料
司
8 华晨宝马汽车有限公司 逐项核查设计项目、函证、走访、查阅工商资料
苏州虎丘婚纱投资有限公
9 逐项核查设计项目、函证、走访、查阅工商资料
司
10 苏州科技城科新文化旅游 逐项核查设计项目、函证、走访、查阅工商资料
0－2－168
发展有限公司
注：本所律师对上述客户均进行了走访、发函询证，个别客户未回函或未接受访谈。
综上，本所律师认为：
报告期内发行人客户的构成、分布及变动情况符合发行人所处行业及其业务
实际执行状况，具有合理性依据；发行人报告期内前十名客户及主要关联方与发
行人不存在关联关系、同业竞争关系及其他利益输送关系；报告期内，发行人获
取大客户或新增大合同的方式符合行业实际情况及发行人业务实际执行现状，不
存在异常情形；发行人与苏州大学业务往来具有合理背景和依据，交易金额真实、
准确；发行人与报告期内前十名客户签订的业务合同真实、合理，且得到有效执
行，发行人与该等客户之间的交易金额真实、准确，不存在利益输送及其他异常
情形。
二十三、反馈意见重点问题第 11 条
发行人的前五名供应商均较为分散，且采购对象变化较快，存在外购设计
咨询服务的情况。请补充说明并披露：（1）报告期前十名供应商的名称、采购
内容、采购金额、采购占比、采购与结算方式等情况。（2）对外采购设计咨询
服务的原因、主要对象、采购流程、定价依据，是否符合行业惯例或业务模式，
是否具有合理性，是否属于设计业务分包，与发行人整体设计业务的关系，对
发行人的业务独立性和完整性是否构成影响，是否存在不确定性风险。（3）主
要供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安
排。请保荐机构、律师、申报会计师核查发行人各项采购业务的必要性、合理
性与合法性，并明确发表意见。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
（一）报告期前十名供应商的名称、采购内容、采购金额、采购占比、采购与
结算方式等情况。
本所律师通过查阅业务合同、会计账簿、原始单据等相关方式，结合对发行
0－2－169
人报告期各期前十名供应商的函证、走访，对发行人与该等供应商之间的采购内
容、金额及占比、结算方式等进行了深入了解。
单位：万元
2014 年度
序 采购 占采购
供应商名称 采购内容 结算方式
号 金额 总额比重
1 上海罗昂建筑设计咨询有限公司 389.62 13.21% 技术咨询 转账结算
2 苏州筑联建筑设计有限公司 180.26 6.11% 效果图绘制 转账结算
3 姑苏区沧浪东志工程建设咨询服务部 155.27 5.27% 技术咨询 转账结算
苏州市宏佳安测绘科技工程有限责任公
4 101.80 3.45% 技术咨询 转账结算
司
5 上海国际招标有限公司[注 1] 99.15 3.36% 技术咨询 转账结算
6 上海鑫见实业有限公司 68.88 2.34% 晒图纸 转账结算
转账结算、
7 苏州市五艾信息技术有限公司 66.66 2.26% 专项设计 银行承兑汇
票
8 上海东浩国际商务有限公司[注 1] 63.68 2.16% 技术咨询 转账结算
9 苏州市华丽美登装饰装潢有限公司 59.49 2.02% 专项设计 转账结算
10 苏州四度空间建筑设计有限公司 56.07 1.90% 效果图绘制 转账结算
合计 1,240.88 42.08%
2013 年度
序 采购 占采购
供应商名称 采购内容 结算方式
号 金额 总额比重
1 苏州鹿丹建筑设计有限公司 200.97 6.36% 效果图绘制 转账结算
2 上海东浩国际商务有限公司 194.62 6.16% 技术咨询 转账结算
3 北京金桥源洲技术服务有限公司 184.28 5.83% 技术咨询 转账结算
4 姑苏区沧浪东志工程建设咨询服务部 175.26 5.54% 技术咨询 转账结算
5 苏州中咨工程咨询有限公司 156.49 4.95% 技术咨询 转账结算
6 上海迈伊兹咨询有限公司苏州分公司 152.05 4.81% 技术咨询 转账结算
7 上海中郡工程技术服务有限公司 144.80 4.58% 技术咨询 转账结算
转账结算、
8 苏州四度空间建筑设计有限公司 130.69 4.13% 效果图绘制 银行承兑汇
票
9 上海博恺商务咨询有限公司[注 2] 105.00 3.32% 技术咨询 转账结算
10 上海赛闻思建设工程技术咨询有限公司 103.00 3.26% 技术咨询 转账结算
合计 1,547.16 48.94%
0－2－170
2012 年度
序 采购 占采购
供应商名称 采购内容 结算方式
号 金额 总额比重
1 上海赛闻思建设工程技术咨询有限公司 242.54 9.48% 技术咨询 转账结算
2 上海中郡工程技术服务有限公司 235.75 9.21% 技术咨询 转账结算
3 苏州市建工劳动服务有限公司 217.82 8.51% 技术咨询 转账结算
转账结算、
4 苏州四度空间建筑设计有限公司 205.09 8.01% 效果图绘制 银行承兑汇
票
5 泰州市建筑设计院有限公司 150.00 5.86% 专项设计 转账结算
6 上海市隧道工程轨道交通设计研究院 135.00 5.28% 技术咨询 转账结算
7 北京金桥源洲技术服务有限公司 105.00 4.10% 技术咨询 转账结算
8 江苏恒宽钢结构工程有限公司 100.00 3.91% 专项设计 转账结算
9 湖北省科学技术咨询服务中心 100.00 3.91% 技术咨询 转账结算
10 中铁第四勘察设计院集团有限公司 90.22 3.53% 专项设计 转账结算
合计 1,581.42 61.80%
注 1：上海国际招标有限公司、上海东浩国际商务有限公司系澳大利亚 Tract 顾问有限
公司（TRACT CONSULTANTS PTY LTD）在境内的指定外贸代理单位；2：上海博恺商务咨询有
限公司系法国 LMA 建筑事务所（LAURENT MEYER ARCHITECTES）在境内的指定服务合作单位。
（二）对外采购设计咨询服务的原因、主要对象、采购流程、定价依据，是否
符合行业惯例或业务模式，是否具有合理性，是否属于设计业务分包，与发行
人整体设计业务的关系，对发行人的业务独立性和完整性是否构成影响，是否
存在不确定性风险。
公司主要从事的建筑设计业务属于智力密集型行业，根据业务需要，对外采
购各类技术设备以及设计业务执行相关劳务、耗用材料等。公司所需的技术设备
主要是工程设计工作中所使用的计算机及各种辅助设备、计算机网络系统、通讯
设备等，同时还包括计算机系统软件、设计应用软件、分析计算软件等，耗用的
设计材料主要为晒图纸等。上述设备和材料由公司总师办按照规定的流程进行采
购。公司采购的劳务主要包括与设计业务相关的效果图制作、模型制作等，由公
司设计部门与市场部协商，经分管副总经理审批后进行采购。
此外，在建筑设计业务执行过程中，公司亦向部分供应商采购少数非关键性
环节的设计咨询服务，其详细情况如下：
0－2－171
在建筑设计业务执行过程中，公司出于部分设计环节的专业性及自身经济效
益最大化原则等相关考虑，针对少数基础细分领域的非关键性环节的设计内容，
委托具有相应资质或专项特长的单位进行协助设计，该等内容主要包括部分设计
环节的技术咨询（前期技术方案咨询、概预算咨询等）和专项设计（建筑幕墙工
程设计、弱电智能化设计、专项结构设计等）。报告期内，公司主要设计咨询服
务供应商在该等领域具备较强的专业性，公司向该等供应商采购相应咨询服务，
有利于发挥该等设计咨询服务供应商在相应领域的专项特长，提升公司在该等细
分领域的设计质量及设计水平，有利于公司将设计重点集中于设计项目整体结构
及功能的把握与控制，进而在保障整体设计质量及设计进度的前提下优化设计资
源的调配，提升经济效益与工作效率。2012 年至 2014 年，该等设计咨询服务采
购金额分别为 2,006.05 万元、2,187.94 万元、2,038.55 万元，占当期营业成本比
例分别为 15.24%、13.50%、11.04%。
公司综合考虑设计咨询服务供应商的设计能力及经验、既往合作情况等相关
因素，选取综合实力较强的供应商进行合作，双方基于市场化原则，结合具体设
计咨询内容的难度及复杂度，经协商确定收费标准、完成时间等，并就该等事项
签署合作设计协议。
为了充分保证项目质量，公司对供应商进行甄别，以保证供应商符合要求。
公司制订了《采购（设计供方）管理办法》，并制定了供应商管理目录，每年对
供应商进行定期或不定期抽查、评审。同时，公司通过制定总师办、设计部双层
质量控制标准，以及相关部门的技术人员进行标准把控，并结合整体设计方案融
合度、匹配程度，进行系统性的项目质量控制。另外，公司与业主保持持续沟通，
悉心听取业主的想法及建议，上述措施充分保证了项目的整体质量。
公司向设计咨询服务供应商采购设计咨询服务，系出于公司自身经营发展需
要所做出的合理举措，符合行业惯例，具备合理的商业逻辑；该等设计咨询服务
系建筑设计整体业务链条中的非关键环节，不会对公司设计项目的运作构成重大
影响，公司设计业务的开展亦不会对设计咨询服务供应商构成依赖，公司建筑设
计业务的独立性和完整性亦不会受到重大影响。
0－2－172
（三）主要供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其
他利益安排。
本所律师查阅了查阅了发行人报告期各期前十名供应商及其主要关联方的
工商登记信息，结合该等供应商就其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与发行人之间是否存在关联关系出具的情况说明并经实地走访等相关核查，
发行人与报告期各期前十名客户及其主要关联方与发行人之间不存在关联关系、
同业竞争关系及其他利益安排。
公司前十名供应商见本补充法律意见书“二十三\（一）报告期前十名供应
商的名称、采购内容、采购金额、采购占比、采购与结算方式等情况”。
经核查，上述供应商及其主要关联方与公司之间不存在关联关系、同业竞争
关系及其他利益安排。
（四）请保荐机构、律师、申报会计师核查发行人各项采购业务的必要性、合
理性与合法性，并明确发表意见。
本所律师通过查阅行业资料及规范性文件、访谈发行人高级管理人员、实地
走访发行人主要供应商等相关方式，对发行人各项采购业务的必要性、合理性、
合法性进行了详细核查。
经核查，发行人主要从事的建筑设计业务属于智力密集型行业，出于实际业
务执行需要，发行人对外采购内容包括各类技术设备、耗用材料及设计业务执行
相关劳务等。报告期内发行人相关采购业务符合发行人业务开展实际需求，必要、
合理且符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
报告期内，发行人亦存在向部分供应商采购设计咨询服务的情形，经核查，
该项采购业务的必要性、合理性与合法性如下：
（1）必要性及合理性
建筑设计行业属于人才密集、智力密集型行业，建筑设计业务的开展、执行
涉及建筑、结构、给排水、电气、暖通、弱电等诸多细分领域的交融。发行人作
为江苏省内领先的设计单位，经过多年的运营积累与技术积淀，具备较强的综合
0－2－173
优势。在项目运作中，专注于设计项目的整体方案、关键环节的把握与统筹，而
在少数非关键性环节，通过委托具有相应资质或专项特长的单位进行协助设计，
一方面，可以充分发挥该等设计咨询服务供应商在相应领域的专项特长，进一步
提高整体设计质量，提升业主的满意度；另一方面，充分节约时间成本和人力资
本，确保项目的推进速度，提升工作效率。发行人向设计咨询服务供应商采购设
计咨询服务，系出于发行人自身经营发展需要所做出的合理举措，符合行业惯例，
具备合理的商业逻辑。
（2）合法性
报告期内，发行人通过业务外协的方式向相关供应商采购设计咨询服务，相
关供应商主体资格合法，双方通过签订书面合同的方式确认合作关系。发行人采
购部分设计咨询服务，最终形成整体设计方案提交业主方，并依据《合同法》、
《建筑法》、《建设工程勘察设计管理条例》等相关法律、法规的要求独立承担
对业主的相关责任。报告期内，发行人严格执行设计业务合同的相关约定，未因
设计质量问题与业主产生任何纠纷。报告期各期，苏州市住房和城乡建设局出具
《证明》，未发现发行人存在违反国家及地方有关法律、法规和规章的行为。
综上，本所律师认为：
发行人相关采购业务的开展系出于发行人经营需要，符合行业惯例，具备合
理的商业逻辑，符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在重大异常情形。
二十四、反馈意见重点问题第 19 条
请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，
说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据及金额。请发行人说
明 2011 年处置固定资产的原因与计价依据，请补充说明“非经常性损益分析”
表中“非流动资产处置利得”的金额与营业外收入“非流动资产处置利得”相
差 1107.52 万元的原因。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、
退税、税收优惠、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的
规定，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置
0－2－174
损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
（一）请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时
间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据及金额。
报告期内，发行人政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准及会计处理
方式为：与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收
益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府
补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在
确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损
失的，取得时直接计入当期营业外收入。报告期内，公司收到的主要政府补助如
下：
1、2012 年度
单位：万元
计入当期 计入递延
内容 依据 到账时间
损益金额 收益金额
上海市嘉定区马陆镇
6.40 - 上海市嘉定区马陆镇人民政府证明 2012 年 4 月
政府扶持基金
苏州市人才工作领导小组办公室、苏州
苏州市“海鸥计划”
13.16 - 市人力资源和社会保障局《海鸥计划公 2012 年 8 月
补助经费
示》
苏州工业园区科技发展资金资助项目申
苏州工业园区科技发
10.00 - 请表、苏州工业园区高新技术企业认定 2012 年 9 月
展资金
管理办法
苏州工业园区管委会《进一步鼓励和扶
持企业上市的实施意见》（苏园管
苏州工业园区鼓励和 [2011]21 号）、苏州工业园区经济贸易 2012 年 12
150.00 -
扶持企业上市奖励 发展局《苏州工业园区进一步鼓励和扶 月
持企业上市的实施意见操作细则》（苏
园经[2011]68 号）
江苏省省级节能减排 江苏省财政厅、江苏省住房和城乡建设
2012 年 12
（建筑节能）专项引导 20.00 - 厅《2011 年度省级建筑节能专项引导资
月
资金 金补助项目公示》
苏州市住房和城乡建设局、苏州市财政 2012 年 5
苏州市市级建设科研 局《关于下达 2012 年度苏州市市级建设 月、
8.00 -
项目经费 科研项目计划及经费的通知》（苏住建 2012 年 12
科[2012]8 号） 月
江苏省第四期“333 高 苏州市人才工作领导小组《关于公布苏
5.00 - 2012 年 3 月
层次人才培养工程” 州市入选省第四期“333 高层次人才培
0－2－175
资助经费 养工程”第二层次、第三层次培养对象
名单的通知》（苏人才[2011]3 号）
江苏省科学技术厅、苏州市建筑设计研
绿色建筑工程技术研
- 40.00 究院有限责任公司、苏州工业园区科技 2012 年 7 月
究中心项目科研经费
局《江苏省科技项目合同》
合计 212.56 40.00 -
2、2013 年度
单位：万元
计入当期 计入递延
项目 依据 到账时间
损益金额 收益金额
苏州工业园区管委会《关于苏州工业 2013 年 7
苏州工业园区鼓励和扶
350.00 - 园区进一步推动自主品牌企业发展的 月、2013 年
持企业上市奖励
意见（试行）》（苏园管[2013]10 号） 12 月
苏州市住房和城乡建设局《关于下达
苏州市市级建设科研项 2013 年度苏州市市级建设科研项目计
8.00 - 2013 年 7 月
目 划及经费的通知》（苏住建科[2013]4
号）
苏州工业园区科技发展 苏州工业园区工委、管委会办公室《抄
10.60 - 2013 年 7 月
资金 告单》（苏园办抄（2009）第 4 号）
《苏州工业园区—全国重点高校实习 2013 年 10
苏州工业园区全国重点 月、2013 年
5.57 - 基地管理办法》、《苏州工业园区全
高校校企合作补贴 11 月、2013
国重点高校实习基地运作细则》
年 12 月
《管委会关于表彰 2012 年度苏州工
苏州工业园区生态文明
2.00 - 业园区生态文明推荐工作先进集体和 2013 年 3 月
推进工作先进集体奖
先进个人的决定》
2013 年 2
月、
其他 0.60 - -
2013 年 5 月、
2013 年 12 月
江苏省科学技术厅、苏州市建筑设计
绿色建筑工程技术研究
- 20.00 研究院有限责任公司、苏州工业园区 2013 年 1 月
中心项目科研经费
科技局《江苏省科技项目合同》
建筑工业化体系及关键 江苏省《关于下达 2013 年度江苏省第
2013 年 12
技术的研究与应用项目 - 20.00 四期“333 工程”科研项目资助计划
科研经费 月
的通知》
合计 376.77 40.00 -
3、2014 年
单位：万元
0－2－176
计入当期 计入递延
项目 依据 到账时间
损益金额 收益金额
《苏州工业园区—全国重点高校实
苏州工业园区全国重
16.99 - 习基地管理办法》、《苏州工业园区 2014 年
点高校校企合作补贴
全国重点高校实习基地运作细则》
《苏州工业园区知识产权专项资金
苏州工业园区科技发 管理办法》、《关于下达苏州工业园 2014 年 11
2.18 -
展资金 区 2014 年第二批科技发展资金通 月
知》
《江苏省省级专利资助资金管理办
2014 年 11
省级专利专项资助 1.50 - 法》、《关于下达 2014 年省级专利
月
专项资助通知（高价值）》
《苏州工业园区知识产权专项资金
苏州工业园区商标资 管理办法》、《关于下达苏州工业园 2014 年 11
1.20 -
助 区 2014 年第二批科技发展资金通 月
知》
苏州市财政局、苏州市经济和信息化
委员会《关于下达 2014 年度苏州市
苏州市加快信息化建 2014 年 11
10.00 - 级加快信息化建设专项资金扶持项
设专项资金 月
目资金计划的通知》（苏财企字
[2014]63 号）
苏州市住房和城乡建设局、苏州市财
苏州市市级建设科研 政局《关于下达 2012 年度苏州市市 2014 年 12
4.00 -
经费 级建设科研项目计划及经费的通知》 月
（苏住建科[2012]8 号）
江苏省财政厅、江苏省住房和城乡建
2014 年度省级建筑节 设厅《关于下达 2014 年度省级节能 2014 年 12
20.00 -
能专项引导资金 减排（建筑节能）专项引导资金的通 月
知》（苏财建[2014]132 号）
苏州工业园区管理委员会《关于苏州
苏州工业园区管理委
工业园区进一步推动自主品牌企业 2014 年 12
员会自主品牌专项资 116.74 -
发展的意见（试行）》（苏园管 月
金
[2013]10 号）
江苏省科学技术厅、苏州市建筑设计 2012 年 7
绿色建筑工程技术研 月、
60.00 - 研究院有限责任公司、苏州工业园区
究中心项目科研经费 2013 年 12
科技局《江苏省科技项目合同》
月
其他 0.34 -
合计 232.95 -
0－2－177
（二）请发行人说明 2011 年处置固定资产的原因与计价依据，请补充说明“非
经常性损益分析”表中“非流动资产处置利得”的金额与营业外收入“非流动
资产处置利得”相差 1107.52 万元的原因。
经核查，2011 年，发行人处置位于人民路 143 号办公室及仓米巷等 14 处住
宅，主要原因系为突出主营业务，清理与主营业务无关的相关资产，该等固定资
产以评估值为计价基础，其中仓米巷等 14 处住宅经拍卖售出。
2011 年，发行人非流动资产处置、会计核算情况以及“非经常性损益分析”
表中“非流动资产处置利得”的金额与营业外收入“非流动资产处置利得”相差
1107.52 万元，具体如下：
单位：万元
非经常性损益 营业外收入
事项 分析—非流动 —非流动资 差额 差异原因
资产处置损益 产处置利得
处置苏州市建筑勘察院有限责任
公司和苏州市时代工程咨询设计 3.87 - 3.87 计入投资收益
管理有限公司股权
出售位于新区滨河路 4#标准厂房 计入其他业务利
1,116.51 - 1,116.51
的投资性房地产 润
处置人民路 143 号办公室及仓米
6,982.18 6,982.18 - -
巷等 14 处住宅
报废固定资产净损失 -12.87 - -12.87 计入营业外支出
合计 8,089.68 6,982.18 1,107.51
差异原因具体如下：
A. 2011 年，发行人出售苏州市建筑勘察院有限责任公司和苏州市时代工程
咨询设计管理有限公司股权，取得收益 3.87 万元，计入投资收益；
B. 2011 年，发行人出售位于新区滨河路 4#标准厂房的投资性房地产，取得
收益 1,116.51 万元，其收入、成本计入当期其他业务收入、其他业务成本，未在
营业外收入中体现；
C. 2011 年，当期报废固定资产确认净损失 12.87 万元，计入营业外支出。
本所律师查阅了发行人非经常损益明细表、资产处置相关单据文件等，确认
0－2－178
上述非流动资产处置事项的会计处理符合企业会计准则的相关要求，“非经常性
损益分析”表中“非流动资产处置利得”的金额与营业外收入“非流动资产处置利
得”之间的差额准确、合理，不存在重大异常情形。
（三）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、
资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规定，核查发行人
报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大
依赖，并明确发表意见。
本所律师查阅了发行人的会计账簿、非经常性损益明细表等相关资料，经核
查，报告期内，发行人不存在退税的情形，发行人政府补助、资产处置损益情况
如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
政府补助 232.95 376.77 212.56
非流动资产处置损益 -1.51 -1.94 233.78
合计 231.44 374.83 446.34
当期利润总额 7,012.96 6,929.08 6,044.33
占比 3.30% 5.41% 7.38%
本所律师查阅了发行人报告期内的政府补助明细，逐笔复核了该等政府补助
对应的政策依据文件、记账凭证、银行流水单等相关原始单据；本所律师获取了
发行人报告期内非流动资产处置的相关资料，包括记账凭证、发票、银行流水单
等，对该等资产处置的会计处理进行了复核。
核查后，本所律师认为，报告期内，发行人不存在退税的情形，发行人政府
补助、资产处置损益的认定及会计处理符合企业会计准则等相关法律、法规的要
求，真实、准确、合理。发行人报告期内政府补助、资产处置损益总体金额较小，
发行人经营成果对政府补助、资产处置损益亦不存在重大依赖。
税收优惠方面，经核查，发行人系经江苏省科学科技厅、江苏省财政厅、江
苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合认定的高新技术企业，2011 年度至
2013 年度以及 2014 年度至 2016 年度按 15%的税率计缴企业所得税。本所律师
0－2－179
查 阅 了 发 行 人 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 （ 证 书 编 号 ： GR201132001187 、
GF201432001235），并对发行人报告期内依法享受的所得税税收优惠金额及其
对利润的影响比例进行了测算，具体如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
利润总额 7,012.96 6,929.08 6,044.33
净利润 5,766.02 5,899.91 5,088.32
净利润（假设所得税税率按 25%法定税
5,148.33 5,198.59 4,438.45
率）
所得税政策优惠金额 617.69 701.32 649.87
所得税政策优惠金额占当期利润总额的
8.81% 10.12% 10.75%
比例
报告期各期，发行人依法享受的所得税税收优惠金额占当期利润总额的比例
分别为 10.75%、10.12%、8.81%。报告期内，公司的经营业绩对所得税税收优惠
政策存在一定程度的依赖，然而综合考虑发行人在行业的市场口碑、技术实力、
研发及创新能力，预计未来发行人仍能作为高新技术企业继续享受该项税收优惠
政策，未来一定时期内发行人的经营业绩亦不会因其所享有的所得税税收优惠政
策的变化而受到重大影响。
综上，本所律师认为：
报告期内，发行人所享受的税收优惠政策符合相关法律、法规及规范性文
件的规定，发行人报告期内的经营成果对上述税收优惠政策不构成重大依赖。
二十五、一般性说明、核查、披露的问题第 26 条
请补充披露报告期内因发行人设计原因而造成的生产安全事故及引致的纠
纷情况，如存在，补充说明对发行人持续经营及本次发行上市的影响。请保荐
机构、律师核查并发表意见。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
1、我所律师搜集了发行人质量控制文件，检索了江苏省及各地建设局网站
0－2－180
相关信息，进行了网络搜索，并访谈了发行人高级管理人员、市场部经理，报告
期内未发现因发行人设计原因造成安全生产事故，亦不存在由于设计原因引致的
纠纷情况。
2 、 根 据本 所 律师 检 索 全国 法 院被 执 行 人信 息 查询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息
查 询 系 统 （ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）等网站的检索结果，未发现发行人及其
子公司报告期内因设计原因而造成的生产安全事故引致的诉讼情况。
3、经本所律师走访苏州市中级人民法院、苏州仲裁委员会、苏州市劳动争
议仲裁委员会，未发现发行人及其子公司存在因设计原因而造成的生产安全事故
引致的诉讼规事项或仲裁事项。
4、质量技术监督主管机关出具的相关证明文件
苏州质量技术监督局、苏州质量技术监督局工业园区分局出具证明文件，证
明发行人报告期内严格遵守产品质量和技术监督方面的法律法规，最未有因违反
产品质量和技术监督方面的法律法规而受行政处罚之情形。
苏州质量技术监督局工业园区分局出具证明文件，证明德信设计报告期内，
未有因违反产品质量方面的法律法规而受该局行政处罚之记录。
苏州市昆山质量技术监督局出具证明文件，证明发昆山赛德报告期内，未有
因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受行政处罚之情形。
苏州质量技术监督局高新技术产业开发区（虎丘区）分局出具证明文件，证
明赛德建筑节能未有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受行政处罚
之情形。
苏州市质量技术监督局出具证明文件，证明中正检测报告期内，严格遵守产
品质量和技术监督方面的法律法规，未有因违反产品质量和技术监督方面的法律
法规而受行政处罚之情形。
5、安全生产监督主管机关出具的相关证明文件
0－2－181
苏州市安全生产监督管理局出具证明文件，证明报告期内，在生产经营过程
中能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，未发生重大生产安全事
故，未出现因违反有关安全生产方面的法律法规而遭受处罚的情况。
苏州市安全生产监督管理局出具证明文件，证明德信设计报告期内，在生产
经营过程中能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，未发生重大生产
安全事故，未出现因违反有关安全生产方面的法律法规而遭受处罚的情况。
昆山市安全生产监督管理局出具证明文件，证明昆山赛德报告期内，在生产
经营过程中能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，未发生重大生产
安全事故，未出现因违反有关安全生产方面的法律法规而遭受处罚的情况。
苏州国家高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具证明文件，证明赛德
建筑节能报告期内，在生产经营过程中，能够严格遵守国家和地方有关安全生产
的法律法规，未发生重大生产安全事故，未出现因违反有关安全生产方面的法律
法规而遭受处罚的情况。
6、城乡建设、设计、规划主管机关出具的相关证明文件
苏州市住房和城乡建设局出具证明文件，证明发行人报告期内，在苏州地区
的设计经营过程中，未发现有违反国家及地方有关法律、法规和规章的行为，亦
未受任何行政处罚。
苏州市规划局出具证明文件，证明发行人报告期内，在生产经营过程中，能
够严格遵守国家有关规划方面法律、法规，未出现因为违反有关规划方面的法律
法规而遭受处罚的情况。
昆山市住房和城乡建设局出具证明文件，证明昆山赛德报告期内，在生产经
营过程中，能够严格遵守国家有关建设方面法律、法规，未出现因违反有关建设
方面的法律法规而遭受处罚的情况。
苏州市住房和城乡建设局质量安全监管处出具证明文件，证明中正检测报告
期内，无违法违规和失信行为，无不良信用记录。
综上，本所律师认为：
0－2－182
根据苏州设计的江苏省及各地建设局网站相关信息、政府主管部门出具的证
明，并访谈了发行人高级管理人员、市场部经理，经核查，本所律师认为苏州设
计自 2012 年至 2014 年遵守安全生产、质量监督、住建等相关法律法规，不存在
由于设计原因造成的安全生产事故，也不存在因设计原因引致的质量纠纷情况。
二十六、一般性说明、核查、披露的问题第 29 条
请律师补充说明《补充法律意见书（四）》出具发行人缴纳企业所得税适
用的税率为 15%、“截至 2014 年 6 月 30 日，发行人享受的税收优惠政策不变”
等意见的准确性。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
本所律师查阅了发行人的《高新技术企业证书》原件，并至高新技术企业
认定管理工作网(http://www.innocom.gov.cn)进行了查询。发行人于 2011 年
11 月 8 日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地
方税务局联合认定为高新技术企业，获发《高新技术企业证书》，编号为
GR201132001187，有效期 3 年，于 2014 年 11 月 18 日到期。
经本所律师核查，发行人 2012 年 1-6 月的企业所得税暂按 15%的税率预
缴。发行人享受该税收优惠的依据为：2011 年 2 月 1 日起施行的《国家税务
总局公告 2011 年第 4 号―关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问
题的公告》规定高新技术企业“在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期
内，其当年企业所得税暂按 15%的税率预缴”。因发行人的高新技术企业证书于
2014 年 11 月 18 日到期，故发行人 2014 年 1-6 月的企业所得税暂按 15%的
税率预缴。
2014 年 10 月 31 日，发行人被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省
国家税务局和江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，获发《高新技术企业
证书》，编号为 GR201432001235，有效期 3 年。
综上，本所律师认为：
0－2－183
发行人高新技术企业证书尚在有效期内；发行人享受上述税收优惠政策合
法、合规。
二十七、一般性说明、核查、披露的问题第 31 条
请发行人补充披露报告期各期间应收票据的种类、发生额、背书转让、贴
现、期末余额等情况，说明是否存在追索权纠纷及重大风险因素，有关应收票
据的内控制度，采用应收票据的结算方式是否符合业务合同的约定。请保荐机
构、律师进行核查并明确发表意见，请申报会计师核查应收票据确认与会计处
理的合规性。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
报告期各期末，公司应收票据金额分别为 100.00 万元、10.00 万元、257.61
万元，总体金额及占比均较小。该等应收票据均系银行承兑汇票，报告期内其发
生、背书转让、贴现及余额明细情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
期初余额 10.00 100.00 -
加：本期增加 925.36 238.00 220.00
减：到期承兑 642.75 198.00 90.00
当期背书转让 35.00 130.00 30.00
贴现金额 - - -
期末余额 257.61 10.00 100.00
报告期内，公司应收票据均系银行承兑汇票，不存在追索权纠纷及重大风险
因素，公司建立了较为完善的应收票据管理制度并有效执行，公司采用应收票据
的结算方式符合业务合同的相关约定。
本所律师查阅了发行人应收票据明细，核查了发行人应收票据的来源、构成
余额以及背书情况。经核查，发行人应收票据均为银行承兑汇票，应收票据均来
源于客户背书，具有真实的商业交易背景；报告期内发行人应收票据总体金额及
0－2－184
占比均较小，发行人应收票据的结算方式符合行业的结算情况及具体业务合同的
约定，不存在追索权纠纷及重大风险因素。
综上，本所律师认为：
报告期各期，发行人应收票据均为银行承兑汇票，应收票据均来源于客户背
书，具有真实的商业交易背景；发行人应收票据的结算方式符合行业的结算情况
及具体业务合同的约定，不存在追索权纠纷及重大风险因素；发行人应收票据的
确认与会计处理符合企业会计准则的相关规定，不存在重大异常情形。
二十八、一般性说明、核查、披露的问题第 38 条
发行人未披露报告期内无形资产构成。请补充披露有关无形资产的构成、
权属、来源、计价、核算、摊销等情况。请保荐机构、律师、申报会计师核查
并明确发表意见。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
经本所律师核查，报告期内，公司无形资产情况如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
账面原值合计： 1,755.15 1,547.35 1,513.97
其中：软件 568.48 362.86 336.71
专利权 25.28 23.09 15.88
土地使用权 1,161.39 1,161.39 1,161.39
累计摊销合计： 270.38 190.24 124.91
其中：软件 121.47 72.73 38.42
专利权 5.77 3.41 1.43
土地使用权 143.13 114.10 85.06
账面净值合计： 1,484.77 1,357.10 1,389.06
其中：软件 19.51 290.13 298.29
专利权 447.01 19.68 14.45
土地使用权 1,018.26 1,047.29 1,076.32
0－2－185
公司的无形资产主要为土地使用权、软件和专利权。该等无形资产均系公司
及子公司所有，其中，土地使用权、软件系公司外购取得，专利权系公司自主申
请取得。
本所律师查阅了发行人无形资产明细账，取得了发行人各项无形资产的权属
证明、原始单据等；本所律师查阅了发行人有关无形资产核算的会计政策，对发
行人无形资产的初始计量、后续摊销等会计核算情况进行了复核。
综上，本所律师认为：
发行人无形资产权属清晰，发行人有关无形资产的会计政策符合《企业会计
准则》等相关法律、法规的要求，并在报告期内得到了一贯执行。发行人各项无
形资产的计价、核算、摊销等会计处理合理、准确。
二十九、一般性说明、核查、披露的问题第 45 条
请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披
露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公
司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的
利润分配政策，以及具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。请进一步
完善重大事项提示的披露。请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的上
述事项进行核查并明确发表专业意见。请发行人在公司章程（草案）中明确董
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确调
整股东回报规划的决策审批程序以及股东大会的召开形式（应提供网络投票
等）。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
（一）发行人已在《公司章程（草案）》中明确了董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的研究论证程序和决策机制等事项
2015 年 1 月 15 日和 2015 年 1 月 31 日，发行人分别召开第一届董事会第十
四次会议和 2015 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改公司章
0－2－186
程（草案）的议案》。根据本所律师对发行人提供的该次董事会和股东大会会议
资料的核查，发行人该次董事会和股东大会的召开和表决程序符合法律、法规及
发行人《公司章程》的有关规定，董事会和股东大会决议合法、有效。
经本所律师核查，修改后的《公司章程（草案）》进一步明确了董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确调整股东回报
规划的决策审批程序以及股东大会的召开形式。（相关条款内容见本补充法律意
见书“四十六、关于发行人章程的的制定与修改”）
（二）发行人已在《招股说明书》中明确或补充披露了利润分配事项
经审阅已更新的《招股说明书(申报稿)》，发行人已在“财务会计信息与管
理层分析”章节披露了以下信息：
1、近三年股利分配政策；
2、近三年股利分配情况；
3、发行后的股利分配政策；
4、本次发行完成前滚存利润的分配安排；
5、未来利润分配规划；
6、公司未分配利润的使用计划。
同时，发行人已在《招股说明书(申报稿)》“重大事项提示”中披露了发行
人发行前滚存利润的分配、本次发行上市后的股利分配政策。
综上，本所律师认为：
报告期内发行人利润分配政策得到了有效执行，发行人上市后适用的《公司
章程》（草案）》有关分红条款的规定以及《股东未来分红回报规划》，注重给
予投资者稳定回报并兼顾了发行人的可持续发展，有利于保护投资者合法权益；
发行人有关股利分配政策的信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益。
0－2－187
三十、一般性说明、核查、披露的问题第 47 条
请详细说明本次募集资金项目（含调整或新增项目）的合规性、合理性、
必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据，说明募投项目对发行
人产能、产量、销量、产能利用率、产销率的影响，新增产能、产量、经营规
模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配，是否存在因销售
瓶颈、新增折旧等费用而导致的业绩变动风险。请保荐机构、申报会计师、发
行人律师核查并明确发表意见。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
经核查，发行人本次募集资金投资项目包括建筑设计中心改造项目、设计服
务网络建设项目、云管理信息化平台建设项目、绿色建筑设计研发中心建设项目
以及轨道交通综合体设计中心建设项目，具体情况如下：
单位：万元
绿色建筑
建筑设计 云管理信 轨道交通综
设计服务网 设计研发
中心改造 息化平台 合体设计中
络建设项目 中心建设
项目 建设项目 心建设项目
项目
建安工程费 13,130.00 315.00 504.00 100.00 440.00
设备及软件
80.00 890.83 1,268.00 2,756.73 280.00
购置费
工程建设其
1,071.00 130.00 65.00 130 80.00
他费
项目预备费 714.00 66.79 92.00 149.34 40.00
人力资源投
－ 2,769.60 － 2,928.00 1,109.00
资
流动资金 － 2,266.78 － 349.39 274.00
实施费用 － － 50.00 － －
总投资 14,995.00 6,439.00 1,979.00 6,413.45 2,223.00
发行人募投项目已经发行人所在地发展改革部门备案，环保主管部门审批。
本次募集资金投资项目已经 2012 年 8 月 2 日召开的公司第一届董事会第三
次会议、2014 年 12 月 1 日召开的公司第一届董事会第十三次会议和 2012 年 8
月 18 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过、2014 年 12 月 16 日召开
0－2－188
的 2014 年第四次临时股东大会审议通过。
综上，本所律师认为：
经核查发行人各项募集资金投资项目对应的备案文件、可行性研究报告，访
谈了发行人高级管理人员，查询了相关行业资料，本所律师认为，发行人本次募
集资金投资项目履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的要求，项目内容
符合发行人所处行业及其自身经营发展的需求，具备必要性、可行性、合理性，
且与相应下游市场需求相匹配。各项募集资金投资项目所需资金的测算具备合理
性依据，符合发行人实际情况，不存在因销售瓶颈、新增折旧等费用而导致的重
大业绩变动风险。
三十一、一般性说明、核查、披露的问题第 49 条
请严格对照 2014 年修订后的招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、
业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。各证券服务
机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体回复内容请依序按照说明与分
析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应
充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明确、说明清晰，避免简单重复。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中
介机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招
股说明书(申报稿)》。
经本所律师对《招股说明书(申报稿)》核查，发行人已经严格对照 2014 年
修订后的招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计
信息与管理层分析等章节内容的信息披露。
本所律师针对本次反馈意见的问题出具本补充法律意见书进行相应回复，核
查过程与核查结论列示，并体现了逻辑性，做到了证据充分、要点明确、说明清
晰和避免简单重复。
0－2－189
三十二、其他问题第 50 条
请保荐机构、律师、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的
核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中
介机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招
股说明书(申报稿)》。
发行人编制的本次发行上市《招股说明书(申报稿)》定稿后，本所律师仔细
审阅了该《招股说明书(申报稿)》，特别对发行人在《招股说明书(申报稿)》中
所引用的本所为本次发行所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充
法律意见书的相关内容作了合理核查。本所律师确认发行人本次发行上市的《招
股说明书(申报稿)》不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引
致的法律风险。
三十三、其他问题第 52 条
律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出法律意见
书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
对于本问题，本所律师经核查相关资料，发表意见如下：
本所律师已根据《反馈意见》的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，出
具本补充法律意见书，本补充法律意见书系对《法律意见书》及《律师工作报告》
的补充，本所律师并已相应补充工作底稿。
0－2－190
第二节 原法律意见书补充
三十四、关于本次发行并上市的批准和授权
发行人本次发行并上市已经依照法定程序于 2012 年 8 月 18 日召开的 2012
年第二次临时股东大会、2014 年 1 月 10 日召开的 2014 年第一次临时股东大会
以及 2014 年 4 月 15 日召开的 2014 年第二次临时股东大会的有效批准：截至本
补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
三十五、关于本次发行并上市的主体资格
经本所律师核查：截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营活动处
于有效持续状态，发行人不存在导致其丧失本次发行并上市主体资格的任何情
形。
本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三十六、关于本次发行并上市的实质条件
经本所律师核查：截至本补充法律意见书出具之日，发行人继续符合本次
发行并上市的实质条件。
（一）本次发行并上市符合《创业板管理办法》相关规定
1、发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》第十一条规定：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司：发行人前身
苏州有限于 2002 年 7 月 31 日改制设立，2012 年 5 月 31 日苏州有限整体变更为
股份有限公司；
（2）依据立信会计师出具的编号为信会师报字[2015]第 111057 号《苏州
0－2－191
设计研究院股份有限公司审计报告及财务报表(2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月
31 日止)》（以下简称“111057 号《审计报告》”）以及发行人的确认，发行人
2012 年度、2013 年度、2014 年年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低者为准）分别为 4,802.54 万元、5,600.85 万元和 5,416.20
万元。发行人最近两年连续盈利，净利润不少于 1,000 万元，且持续增长；
（3）依据立信会计师出具的 111057 号《审计报告》显示，发行人截至 2014
年 12 月 31 日净资产达到 31,580.20 万元，发行人最近一期末净资产不少于两千
万元，且不存在未弥补亏损；
（4）依据发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次
公开发行股票之调整方案的议案》，拟以公司现有总股本 4,500 万股为基数，发
行不超过 1,500 万股，则发行人发行后的股本总额不少于 3,000 万元。
2、经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板
管理办法》第十二条的规定。
3、发行人现持有有效的企业法人营业执照，发行人主要经营建筑工程及相
应的工程咨询和装饰设计，智能建筑（系统工程设计），建筑工程勘察，土建设
计、电力（变电工程设计）、市政工程（道路、桥隧、排水设计）、园林工程设
计、轨道交通设计；城乡规划编制；工程项目管理、建筑工程施工总承包及所需
建筑材料和设备的销售；从事建筑学、土木工程的技术研究、开发、转让、建筑
监理（乙级）；晒图、模型制作、提供建筑学、土木工程建设方面的技术咨询、
电算工程测试服务。符合国家法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
4、发行人最近两年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更。发行人上述情况符合《创业板管理办法》第十四
条的规定。
5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》
0－2－192
第十五条的规定。
6、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的
关联交易。发行人在独立性方面符合《创业板管理办法》第十六条的相关规定。
7、经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东投票计票制度，建立发行人
与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、
参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
8、根据立信会计师出具的 111057 号《审计报告》以及发行人的确认，发
行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》
第十八条的规定。
9、根据立信会计师出具的编号为信会师报字[2015]第 110723 号《苏州设
计研究院股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称 110723 号《内部控制鉴
证报告》）以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已
经由注册会计师出具了无保留结论的 110723 号《内部控制鉴证报告》，认为发
行人“于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制”，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
10、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，
符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板管理办法》第二
十条所禁止的情形，符合《创业板管理办法》的相关规定。
11、经本所律师核查，并依据戴雅萍等 7 名共同实际控制人户籍地公安派
0－2－193
出所出具的无犯罪记录证明文件，发行人、发行人控股股东、戴雅萍等 7 名共同
实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。发行人、发行人控股股东、戴雅萍等 7 名共同实际控制人最近三年内不存
在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然
发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人不存在《创业板管理办法》
第二十一条所禁止的情形。
12、根据发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次公开发
行股票募集资金投资项目的议案》以及发行人 2014 年第四次临时股东大会审议
通过的《关于公开发行股票募集资金投资项目之调整方案的议案》，发行人本次
发行的募集资金均用于主营业务，且有明确的用途。根据发行人 2012 年第二次
临时股东大会决议和 2014 年第四次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行
人本次发行拟募集的资金数额和投资方向与发行人现有的生产经营规模、财务状
况、技术水平、管理能力及未来资本规划相适应，符合《创业板管理办法》第二
十二条的规定。
（二）本次发行并上市符合《公司法》相关规定
1、经本所律师核查，发行人为本次发行，已经与保荐机构广发证券签署了
相关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、根据发行人 2012 年第二次临时股东大会决议、2014 年第一次临时股东
大会决议和 2014 年第二次临时股东大会决议并经本所律师审慎核查，发行人本
次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发
行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人
所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2012 年第二次临时股东大会决议、2014 年第一次临时股东
大会决议和 2014 年第二次临时股东大会决议并经本所律师审慎核查，发行人本
次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会或者董事会对发行股票的种类、
数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
0－2－194
（三）本次发行并上市符合《证券法》相关规定
1、根据立信会计师出具的 111057 号《审计报告》，以及发行人的确认，
并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，
财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条的规定。
2、根据立信会计师出具的 111057 号《审计报告》、发行人 2012 年第二次
临时股东大会决议、2014 年第一次临时股东大会决议和 2014 年第二次临时股东
大会决议，并经发行人确认以及本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额已
经不少于人民币三千万元，发行人本次发行的股份比例将不低于总股本的百分之
二十五，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
券法》第五十条的规定。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人本次发行并上市除需按照《证券
法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获
得证券交易所的同意外，发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定
的首次公开发行股票并于创业板上市的实质条件。
三十七、关于发行人的设立
经本所律师核查：截至本补充法律意见书出具日，发行人的历史沿革未发
生变动。
三十八、关于发行人的独立性
经本所律师核查：截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面
未出现重大不利变化，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《创业板管理办法》第十六条
关于发行人独立性的要求。
0－2－195
三十九、关于发行人的股东及其实际控制人
经本所律师核查：截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东及其实际
控制人未发生变更。
四十、关于发行人的股本及演变
经本所律师核查，并经发行人的确认：截至本补充法律意见书出具日，发
行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。
四十一、关于发行人的业务
（一）发行人的经营范围
2015 年 1 月 31 日发行人召开 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于修改现行公司章程的议案》，经营范围变更为“许可经营项目:无。一般经营
项目：建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计，智能建筑（系统工程设计），建
筑工程勘察，土建设计、电力（变电工程设计）、市政工程（道路、桥隧、排水
设计）、园林工程设计、轨道交通设计；城乡规划编制；工程项目管理、建筑工
程施工总承包及所需建筑材料和设备的销售；从事建筑学、土木工程的技术研究、
开发、转让、建筑监理（乙级）；晒图、模型制作、提供建筑学、土木工程建设
方面的技术咨询、电算工程测试服务。(以上项目涉及资质的凭资质证书经营)。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人全资子公司赛德建筑节能、控股孙
公司苏州中正工程检测有限公司经营范围未发生变更。
（二）发行人的资质证书
1、发行人持有的资质证书
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（1）发行人现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局
和江苏省地方税务局核发的编号为 GR201432001235 的《高新技术企业证书》，
发证时间为 2014 年 10 月 31 日，有效期为三年。
（2）发行人现持有住房和城乡建设部核发的编号为 A132000570 的《工程
设计资质证书》，有效期至 2019 年 11 月 17 日，该证书表明，发行人的资质等
级为建筑行业（建筑工程、人防工程）甲级。发行人可从事资质证书许可范围内
相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
（3）发行人现持有江苏省住房和城乡建设厅核发的编号为 A232000577 的
《工程设计资质证书》，有效期至 2017 年 1 月 17 日，发行人现持有江苏省住房
和城乡建设厅核发的编号为 A232000577 的《工程设计资质证书》，有效期至 2017
年 1 月 17 日，该证书表明，发行人可从事资质证书许可范围内相应的建设工程
总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。资质等级为：电力行业（变
电工程）专业丙级；市政行业（道路工程、桥梁工程）专业乙级；风景园林工程
设计专项乙级。
（4）发行人现持有江苏省住房和城乡建设厅核发的编号为[苏]城规编第
（132022）号的《城乡规划编制资质证书》，有效期至 2018 年 5 月 22 日，证书
等级：乙级；承担业务范围：（一）镇、登记注册所在地城市和 100 万现状人口
以下城市相关专项规划的编制；（二）详细规划的编制；（三）乡、村庄规划的
编制；（四）建设工程项目规划选址的可行性研究。
2、中正检测持有的资质证书
（1）中正检测现持有江苏省住房和城乡建设厅核发的证书编号为 102596
－ky 的《工程勘察证书》（乙级），发证时间为 2011 年 1 月 6 日。业务范围：
工程勘察专业类岩土工程（测试监测检测）乙级。
（2）中正检测现持有江苏省住房和城乡建设厅核发的证书编号为苏建检字
第 E037ABCE 号《建设工程质量检测机构资质证书》，有效期至 2016 年 8 月 15
日。该证书表明，中正检测可在计量认证有效范围和期限内开展业务。核定项目
为：见证取样检测、地基基础工程检测、主体结构工程现场检测、钢结构工程检
0－2－197
测。
（3）中正检测现持有江苏省住房和城乡建设厅核发的证书编号为苏建备字
第 E037 号《江苏省建设工程质量检测机构备案证书》，该证书有效期至 2016
年 8 月 15 日。该证书的备案项目为：备案检测。
（4）中正检测现持有江苏省质量技术监督局核发的证书编号为
2013100556R 的《计量认证证书》，该证书有效期至 2016 年 11 月 25 日。该证
书表明：中正检测具备国家有关法律、行政法规规定的基本条件和能力，可以向
社会出具具有证明作用的数据和结果。
（5）中正检测现持有江苏省住房和城乡建设厅核发的证书编号为
32052014D 的《江苏省民用建筑能效测评机构资格认定证书》，资格等级为综合
二级。
3、赛德建筑节能持有的资质证书
赛德建筑节能现持有苏州市住房和城乡建设局核发的证书编号为
B3184032050543 号《建筑业企业资质证书》。该证书表明，赛德建筑节能拥有
机电设备安装工程专业承包三级资质。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、控股孙公司不存
在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（四）发行人的业务收入主要来源于建筑设计业务
建筑设计业务是发行人主要的收入来源，发行人 2012 年度、2013 年度、2014
年度来自于主营业务收入分别为 24,959.09 万元、28,351.23 万元、33,666.70
万元，占当期营业收入的比重分别为 99.46%，99.93%、99.85% 。近三年，发行
人业务收入和利润绝大部分为主营业务所产生。本所律师认为，发行人主营业务
突出。
（五）发行人的持续经营
根据 111057 号《审计报告》，并经查验发行人的主营业务、相关生产经营
0－2－198
的资质证书、工商登记资料及相关合同等，发行人最近三年持续经营主营业务，
未发生重大变更。
四十二、关于发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查:2014 年 10 月 14 日，发行人吸收合并德信设计，德信设计
被依法注销（具体内容见本补充法律意书“十七\（五）\1、注销企业的背景及
原因、注销所履行的法律程序）；2015 年 1 月 14 日，昆山赛德被依法注销（具
体内容见本补充法律意书“十七\（六）\1、注销企业的背景及原因、注销所履
行的法律程序”）。
因此：截至本法律意见书出具之日，发行人减少二个关联法人昆山赛德和
德信设计。
（二）关联交易
依据本所律师核查以及立信会计师出具的 111057 号《审计报告》，发行人
自 2014 年 7 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止无关联交易。
（三）同业竞争
经本所律师核查：截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争。
四十三、关于发行人及其子公司的主要财产
经本所律师核查：截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产变化情
况如下：
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（一）发行人及其子公司新取得的专利权
根据专利缴费凭证和国家知识产权局于 2015 年 2 月 15 日出具的《专利登记
薄副本》并经本所律师核查：截至 2014 年 12 月 31 日，发行人新取得的专利权
如下：
序 专利 专利 专利 取得
专利名称 专利号
号 类型 申请日 权人 方式
成品木饰面
1 实用新型 2014-06-03 2014202890179 发行人 申请
板基架调平构件
支管回水循
2 实用新型 2014-05-26 2014202689480 发行人 申请
环加热装置
人防地下室和下沉广
3 实用新型 2014-02-26 2014200825300 发行人 申请
场的组合设计结构
地下室伸缩缝的加强
4 实用新型 2014-02-26 2014200825438 发行人 申请
型防水结构
梁式楼梯梯段下端支
5 实用新型 2014-02-26 2014200826214 发行人 申请
座结构
地下室风井楼梯间的
6 实用新型 2014-02-26 2014200836748 发行人 申请
组合设计结构
7 抗拔灌注桩 实用新型 2014-02-26 2014200821348 发行人 申请
8 万向球铰支座 实用新型 2014-06-03 2014202886135 发行人 申请
根据上述权属证书、专利缴费凭证和国家知识产权局出具的《专利登记薄副
本》并经本所律师核查，发行人合法拥有上述专利权，且该等专利权未设置任何
质押等他项权利；发明专利的专利权期限为 20 年，实用新型专利的专利权期限
为 10 年，自申请日起计算。
（二）发行人及其子公司新取得的商标权
经本所律师核查发行人持有的商标注册证，并在国家工商行政管理总局商标
注册信息网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）查询确认：截至 2014 年 12
月 31 日，发行人拥有的商标如下：
序号 商标专用权名称 类别 注册号 到期日
1 第 37 类 第 12224718 号 2024 年 8 月 13 日
2 第 42 类 第 12224869 号 2024 年 8 月 13 日
0－2－200
3 第 44 类 第 12224937 号 2024 年 8 月 13 日
4 第 37 类 第 12224821 号 2024 年 8 月 13 日
5 第 42 类 第 12224899 号 2024 年 8 月 13 日
6 第 44 类 第 12224969 号 2024 年 8 月 13 日
7 第 44 类 第 12224951 号 2024 年 8 月 13 日
8 第 37 类 第 12224844 号 2024 年 8 月 13 日
9 第 42 类 第 12224910 号 2024 年 8 月 13 日
10 第 44 类 第 12224985 号 2024 年 8 月 13 日
（三）发行人及其子公司拥有的土地使用权登记内容的变更
因发行人吸收合并德信设计，德信设计所有的土地使用权由发行人承继，吸
收合并完成后，发行人拥有如下一宗国有土地使用权：
序 使用 使用权面积 取得 权利终 发证 他项
权证号 座落
号 权人 （㎡） 方式 止日期 机关 权利
苏州工业 苏州工
苏工园国用 2051 年
发行 园区红枫 业园区
1 （2014）第 18608.27 出让 2 月 13 无
人 路南、星 国土房
00143 号 日
海街西 产局
（四）发行人及其子公司拥有的房产
因发行人吸收合并德信设计，德信设计所有的土地使用权由发行人承继，吸
收合并完成后，发行人拥有如下房产：
土地权
序 所有 建筑面积 取得 发证 他项
权证号 房屋座落 利终止
号 权人 （㎡） 方式 机关 权利
日期
苏州工
苏房权证园 苏州工业 2051 年
发行 业园区
1 区字第 园区星海 13144.94 出让 2 月 13 无
人 国土房
00588460 号 街9号 日
产局
0－2－201
四十四、关于发行人的重大债权债务关系
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增如下重大合同：
1、业务合同
（1）发行人与苏州西部生态城发展有限公司于 2014 年 10 月签署了《建设
工程设计合同》，约定由发行人承担苏州高新区西京湾生态农场项目工程设计，
合同金额为 1693.36 万元，该合同正在履行中。
（2）发行人、中铁第四勘察设计院集团有限公司与苏州市轨道交通集团有
限公司于 2014 年 8 月签署了《设计合同》，约定由发行人、中铁第四勘察设计
院访集团有限公司承担苏州市轨道交通 3 号线东段工程土建车站工点设计项目
设计服务，归属于发行人的合同金额为 1,314.60 万元，该合同正在履行中。
2、保险合同
发行人与永安财产保险股份有限公司南京中心支公司于 2014 年 12 月签署
了《建设工程设计责任保险单》，约定累计赔偿限额 10,000 万元；总保险费为
23.28 万元；追溯期自 2006 年 7 月 18 日 0 起至 2015 年 12 月 31 日 24 时止；保
险期限自 2015 年 1 月 1 日 0 时至 2015 年 12 月 31 日 24 时止。
（二）经本所律师核查，发行人上述正在履行的重大合同的内容及形式合
法、有效，发行人在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在的纠纷，合同的履行不
存在潜 在的法律风险。
（三）根据本所律师的核查，发行人及子公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据本所律师的核查：截至本补充法律意见书出具日，发行人与关
联方之间除已经披露的关联交易以外，发行人与关联方之间不存在重大债权、债
务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据发行人提供的材料和立信会计师出具的 111057 号《审计报告》
以及本所律师的核查，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营
0－2－202
活动过程中正常发生的往来款项，合法有效。
四十五、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
2014 年 10 月 14 日，发行人吸收合并德信设计，德信设计被依法注销；2015
年 1 月 14 日，昆山赛德被依注销。（具体内容见本补充法律意书“十七、反馈
意见重点问题第 4 条之（4）”）
经本所律师核查，上述发行人子公司注销已按法律规定履行了必要的法律
程序；并已按照公司内部管理规定履行了必要的批准程序，并已办理了工商注销
登记手续。
综上，本所律师认为，上述重大资产变化行为已按照有关的法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定履行了必要的法律程序，为合法有效之行为。
四十六、关于发行人章程的制定与修改
（一）对现行章程的修改
2015 年 1 月 31 日发行人召开 2015 年度第一次临时股东大会审议通过相关
决议，对现行章程第十三条进行了修改，经营范围增加了“工程项目管理”等内
容。修改后的公司章程第十三条内容如下：
“许可经营项目:无。一般经营项目：建筑工程及相应的工程咨询和装饰设
计，智能建筑（系统工程设计），建筑工程勘察，土建设计、电力（变电工程设
计）、市政工程（道路、桥隧、排水设计）、园林工程设计、轨道交通设计；城
乡规划编制；工程项目管理、建筑工程施工总承包及所需建筑材料和设备的销售；
从事建筑学、土木工程的技术研究、开发、转让、建筑监理（乙级）；晒图、模
型制作、提供建筑学、土木工程建设方面的技术咨询、电算工程测试服务。(以
上项目涉及资质的凭资质证书经营)。”
0－2－203
（二）对《公司章程（草案）》的修改
2015 年 1 月 31 日发行人召开 2015 年度第一次临时股东大会审议通过相关
决议，对《公司章程（草案）》第十三条、第一百五十四条、第一百五十五条、
第一百五十六条进行了修改。修改后的公司章程第十三条、第一百五十四条、第
一百五十五条、第一百五十六条内容如下：
第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围为：许可经营项目:无。一
般经营项目：建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计，智能建筑（系统工程设计），
建筑工程勘察，土建设计、电力（变电工程设计）、市政工程（道路、桥隧、排
水设计）、园林工程设计，轨道交通设计；城乡规划编制；工程项目管理、建筑
工程施工总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售；从事建筑学、土木工程的
技术研究、开发、转让、建筑监理（乙级）；晒图、模型制作、提供建筑学、土
木工程建设方面的技术咨询、电算工程测试服务。(以上项目涉及资质的凭资质
证书经营)。
第一百五十四条 公司的利润分配政策：
（一）基本原则：
1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保
持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司
持续经营能力。
2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社
会公众股东的意见。
（二） 利润分配方式：公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方
式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三） 现金分红的比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当
首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分
配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
0－2－204
2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）发放股票股利的具体条件
在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利：
1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票
股利。
（五）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司
原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
（六）现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。
（七）公司利润分配方案的决策程序和实施：
1、利润分配方案的决策程序
（1）董事会的研究论证程序和决策机制
在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公
告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、
信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并
整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
0－2－205
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事
和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且
经全体董事过半数表决通过。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管
理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）监事会的研究论证程序和决策机制
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资
者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方
案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。
（3）股东大会的研究论证程序和决策机制
利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会
审议批准。
股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇
报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投
资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决
通过。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话
沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行
调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
0－2－206
（5）公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将
用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。
（6）公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较
低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平
较低的合理性发表独立意见。
2、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策的制定和调整
1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综
合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，
结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需
调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、公司利润分配政策的制定和调整程序
（1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成
书面论证报告。
（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立
董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数
通过并形成决议。
（3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书
面审核意见。
（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董
事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整
的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票
0－2－207
系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使
表决权。
第一百五十六条公司的股东分红回报规划
在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营
发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融
资环境等因素，制定未来五年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和
股东的利润分配预期。
股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回
报规划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半
数通过。
经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披
露。
四十七、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
截至本补充法律意见书出具日，公司的组织结构图如下：
截至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 4 次董事会、3 次监事会、4
0－2－208
次股东大会。
经本所律师核查发行人上述董事会、监事会、股东大会的会议文件资料，
发行人上述会议的召开、决议内容以及签署符合有关法律、法规和规范性文件和
发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
四十八、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2005 年 1 月 7 日，周畅因个人原因辞去发行人独立董事职务，其辞职申请
于新任独立董事就任时生效。2015 年 1 月 31 日，发行人 2015 年度第一次临时
股东大会推选仲德崑为公司独立董事。除此之外，其他董事、监事、高级管理人
员没有发生变动，不构成董事、监事、高级管理人员的重大变动。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任
职情况如下：
所兼职单位与公
姓名 职务 其他单位任职情况
司的关联关系
赛德投资董事长 控股股东
苏州科技学院兼职教授、硕士生导师
戴雅萍 董事长 苏州市勘察设计协会第五届理事会理事长
无关联关系
江苏省抗震审查专家
江苏省工程建设标准化专家
赛德投资董事 控股股东
苏州科技学院兼职教授
《时代建筑》理事会理事
查金荣 董事、总经理 东南大学工程硕士联合培养导师
《世界建筑》杂志编委 无关联关系
《建筑技艺》理事会理事
江苏省建设工程高级专业技术资格
评审委员会专家
唐韶华 董事、副总经理 赛德投资董事 控股股东
张敏 董事、副总经理 赛德投资董事 控股股东
0－2－209
赛德投资董事 控股股东
仇志斌 董事、副总经理
中正检测董事 控股孙公司
靳建华 董事、副总经理 赛德投资董事 控股股东
李新胜 董事 未在其他单位兼职
江苏世纪同仁（上海）律师事务所合伙人、
副主任
南京银行股份有限公司独立董事
朱增进 独立董事 无关联关系
宁波韵升股份有限公司独立董事
新城发展控股有限公司独立非执行董事
南充市商业银行股份有限公司监事
华东建筑设计研究院顾问
中国建筑学会高层结构委员会副主任
住房和城乡建设部超限高层建筑专家委员会
汪大绥 独立董事 无关联关系
委员
同济大学兼职教授、博士生导师
上海市建设科技委员会资深委员
深圳大学建筑与城市规划学院院长
中国建筑学会理事
仲德崑 独立董事 无关联关系
江苏省建筑师学会主任
江苏省土木建筑学会理事
信永中和会计师事务所合伙人
南京奥赛康药业股份有限公司独立董事
上海栋华石油化工股份有限公司独立董事
潘敏 独立董事 上海沪工焊接集团股份有限公司 无关联关系
独立董事
上海锦和商业经营管理股份有限公司
独立董事
福建实达电脑设备有限公司董事
赛德投资监事会主席 控股股东
中国勘察设计协会智能建筑专家委员会专家
张林华 监事会主席 中国建筑业协会智能建筑专家委员会专家
无关联关系
江苏省建筑电气学术委员会副主任委员
江苏省智能建筑学术委员会副主任委员
宋峻 监事 赛德投资总经理 控股股东
0－2－210
赛德建筑节能监事 全资子公司
陆勤 监事 未在其他单位兼职
副总经理 中正检测董事 控股孙公司
华亮
董事会秘书 赛德建筑节能执行董事 全资子公司
赛德投资董事 控股股东
赛德建筑节能财务总监 全资子公司
倪晓春 财务总监
中正检测财务负责人 控股孙公司
与其配偶共同控
苏州工业园区斯臣化学有限公司监事
制的企业
四十九、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据发行人陈述、111057 号《审计报告》、相关纳税申报资料并经查验：
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人及其子公司、孙公司已依法办理了税务登记，
并依法独立纳税，税务登记证的基本情况如下：
序
公司 税务登记证号
号
1 发行人 苏地税字第 321700740696277 号
2 赛德建筑节能 苏地税登字 320508094191724 号
3 中正检测 苏地税登字 3205047564300019 号
发行人及其控股子公司、控股孙公司缴纳的主要税种、税率情况如下：
序 城市维护
公司 增值税 企业所得税 营业税
号 建设税
1 发行人 3%、6% 15% 5% 7%
2 赛德建筑节能 3% 25% - 7%
3 中正检测 6% 25% - 7%
（二）发行人及控股子公司所享受的财政、税收优惠政策
1、税收优惠政策
0－2－211
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人享受的税收优惠政策不变。
2、财政补贴
（1）根据 111057 号《审计报告》、发行人陈述并经本所律师查验，发行
人于 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日内收到的财政补贴如下：
单位：万元
项目 依据 金额
《苏州工业园区—全国重点高校实习基地管
苏州工业园区全国重点高校
理办法》、《苏州工业园区全国重点高校实 16.99
校企合作补贴
习基地运作细则》
《苏州工业园区知识产权专项资金管理办
苏州工业园区科技发展资金 法》、《关于下达苏州工业园区 2014 年第二 2.18
批科技发展资金通知》
《江苏省省级专利资助资金管理办法》、《关
省级专利专项资助 于下达 2014 年省级专利专项资助通知（高价 1.50
值）》
《苏州工业园区知识产权专项资金管理办
苏州工业园区商标资助 法》、《关于下达苏州工业园区 2014 年第二 1.20
批科技发展资金通知》
苏州市财政局、苏州市经济和信息化委员会
苏州市加快信息化建设专项 《关于下达 2014 年度苏州市级加快信息化建
10.00
资金 设专项资金扶持项目资金计划的通知》（苏
财企字[2014]63 号）
苏州市住房和城乡建设局、苏州市财政局《关
苏州市市级建设科研经费 于下达 2012 年度苏州市市级建设科研项目计 4.00
划及经费的通知》（苏住建科[2012]8 号）
江苏省财政厅、江苏省住房和城乡建设厅《关
2014 年度省级建筑节能专 于下达 2014 年度省级节能减排（建筑节能）
20.00
项引导资金 专项引导资金的通知》（苏财建[2014]132
号）
苏州工业园区管理委员会《关于苏州工业园
苏州工业园区管理委员会自
区进一步推动自主品牌企业发展的意见（试 116.74
主品牌专项资金
行）》（苏园管[2013]10 号）
江苏省科学技术厅、苏州市建筑设计研究院
绿色建筑工程技术研究中心
有限责任公司、苏州工业园区科技局《江苏 60.00
项目科研经费
省科技项目合同》
其他 0.34
合计 232.95
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
0－2－212
（三）发行人及其控股子公司的完税情况
苏州工业园区国家税务局、苏州工业园区地方税务局分别出具证明，证明
发行人 2011 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日，能够按时申报纳税，无欠税、
税务行政处罚情况。发行人各控股子公司、控股孙公司的主管税务机关也就其
2011 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日期间的完税及守法情况出具了书面证明。
五十、关于发行人及其控股子公司的环境保护、安全生产和产品质
量、技术等标准
根据发行人的说明和相关环境保护、安全生产、质量技术监督等主管机关
出具的证明，并经本所律师核查：截至 2014 年 12 月 31 日，发行人、发行人控
股子公司及控股孙公司不存在因违反有关环境保护、安全生产、产品质量和技术
监督等方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
五十一、关于发行人的募集资金使用
（一）募集资金投资项目的变更
2014 年 12 月 1 日和 2014 年 12 月 16 日，发行人分别召开了第一届董事会
第十三次会议和 2014 年第四次临时股东大会，通过了《关于公开发行股票募集
资金投资项目之调整方案的议案》。该议案内容如下：
1、新增的募集资金投资项目
根据可行性研究报告，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集
资金将新增募集资金投资项目：苏州设计研究院股份有限公司建筑设计中心改造
项目，该项目的具体内容如下：
建设地点：苏州工业园区星海街 9 号
用地面积：约 2238 平方米
0－2－213
建筑面积：约 19970 平方米
项目内容：中心建成后，将作为公司建筑设计工作场所使用，可以满足 600
名员工的办公需要，其中包括陆续新增 100 名员工的办公需要，可产生 3 亿元设
计营业收入，其中新增营业收入 5000 万元。
总投资：14995 万元（上市募集）
2、变更的募集资金投资项目
根据可行性研究报告，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集
资金拟投入项目“绿色建筑设计研究中心建设项目”变更为如下：
项目名称：苏州设计研究院股份有限公司绿色建筑设计研究中心建设项目
建设地点：苏州工业园区星海街 9 号
建筑面积：约 3000 平方米
项目内容：通过绿色建筑设计研究中心扩建以形成绿色建筑咨询、设计、
检测等全方位服务能力，项目将新增相关人员 150 人，建成后预计运营期年营业
收入约为 9002.62 万元。
总投资：6413.45 万元（上市募集）
3、上述调整完成后，公司募集资金投资项目如下：
（1）建筑设计中心改造项目，该项目总投资为 14995 万元；
（2）设计服务网络建设项目，该项目总投资为 6439 万元；
（3）云管理信息化平台建设项目，该项目总投资为 1979 万元；
（4）绿色建筑设计研究中心建设项目，该项目总投资为 6413.45 万元；
（5）轨道交通综合体设计中心建设项目，该项目总投资为 2223 万元。
以上五个项目总投资需 32049.45 万元。若募集资金不足时，按上述次序安
排资金；缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决；募集资金到位前，
公司将根据各项目的实际进度，决定是否以自有资金或银行贷款先行投入；如在
0－2－214
募集资金到位前公司已对上述项目先行投入，则募集资金到位后将用于支付项目
剩余款项及置换先期投入。
（二）上述募集资金投资项目所履行的必要程序
1、上述增加和变更的募集资金的运用方案和可行性研究报告已经发行人第
一届董事会第十三次会议、2014 年度第四次临时股东大会审议通过。
2、上述五个募集资金投资项目已经园区经发局予以备案。
3、就上述五个募集资金投资项目的环境影响评价文件，发行人已取得苏州
工业园区环境保护局核发的“001609100”号《建设项目审批意见》。
4、上述募集资金投资项目均在在发行人现有土地上进行。
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策
的要求，且属于其主营业务范围，不存在跨行业投资的情形；发行人本次发行募
集资金投资不会产生关联交易；募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，亦不
会引致发行人股东与发行人同业竞争的情形。
五十二、关于发行人的业务发展目标
截至本补充法律意见书出具日，发行人未对业务发展目标进行调整。
五十三、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及共同实际控制人书
面承诺并经本所律师核查：截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上
（含 5%）股份的股东以及共同实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人董事、监事、高级管理人员书面承诺并经本所律师核查：
0－2－215
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人及其控股子公司、控股孙公司出具的承诺，并经本所律
师核查：截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、控股孙公司不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
五十四、关于发行人招股说明书法律风险评价
本所律师参与了发行人本次 A 股发行招股说明书的讨论，已审阅了招股说
明书，特别是对发行人引用法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、
补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）和本补
充法律意见书的相关内容部分进行了详细审阅，确认该招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，引用法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书
（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）
和本补充法律意见书的内容无误。
五十五、其他需要说明的问题
原法律意见书和律师工作报告的内容和补充法律意见书（一）、补充法律
意见书（二）和补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）继续有效，其中
与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第二部分结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发
行并上市已符合相关实质条件和程序条件，具备申请本次发行并上市的主体资
0－2－216
格，在获得中国证监会核准同意后，发行人将具备本次发行的全部法定条件，在
取得深圳证券交易所的审核同意后，发行人将具备本次发行的股份上市交易之法
定条件；发行人不存在违法、违规的行为；招股说明书引用的法律意见书、律师
工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、
补充法律意见书（四）和本补充法律意见书的内容适当。
本补充法律意见书正本一式五份。
本补充法律意见书于 2015 年 3 月 23 日出具。
（本页以下无正文，为签字页）
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