关于苏州设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法 律 意 见 书
苏辉意字 2012 第 1018 号
江苏竹辉律师事务所
中国 苏州
江苏省苏州市三香路 333 号万盛大厦 17 楼 电话：86-512-69330281 传真：86-512-69330269
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江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发法律意见书
江苏竹辉律师事务所
关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书
苏辉意（2012）第 1018 号
致：苏州设计研究院股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业
板上市管理暂行办法》、公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司
委托，作为公司本次发行上市的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发法律意见书
目录
释义......................................................................................................................................................... 4
第一部分 律师声明事项 ....................................................................................................................... 7
第二部分 法律意见书正文 ................................................................................................................. 9
一、关于本次发行并上市的批准和授权 ..................................................................................... 9
二、关于本次发行并上市的主体资格 ....................................................................................... 10
三、关于本次发行并上市的实质条件 ....................................................................................... 11
四、关于发行人的设立 ............................................................................................................... 16
五、关于发行人的独立性 ........................................................................................................... 21
六、关于发行人的股东及其实际控制人 ................................................................................... 23
七、关于发行人的股本及演变 ................................................................................................... 33
八、关于发行人的业务 ............................................................................................................... 47
九、关于发行人的关联交易及同业竞争 ................................................................................... 50
十、关于发行人及其子公司的主要财产 ................................................................................... 56
十一、关于发行人的重大债权债务关系 ................................................................................... 63
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 66
十三、关于发行人章程的制定与修改 ....................................................................................... 67
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 68
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 69
十六、关于发行人的税务 ........................................................................................................... 70
十七、关于发行人及其控股子公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ....... 72
十八、关于发行人的募集资金使用 ........................................................................................... 73
十九、关于发行人的业务发展目标 ........................................................................................... 74
二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 75
二十一、关于发行人招股说明书法律风险评价 ....................................................................... 75
二十二、其他需要说明的问题 ................................................................................................... 76
第三部分 结论意见 ................................................................................................................... 100
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释义
除非另有说明，本法律意见书中的相关词语具有以下特定含义：
苏州设计研究院股份有限公司，系由苏州市建筑设计
发行人、苏州设计、股份公司 指 研究院有限责任公司于 2012 年 5 月 31 日整体变更设
立的股份有限公司
除根据前后文指代的其他含义，通指苏州有限及由其
公司 指
整体变更设立的发行人
苏州市建筑设计研究院有限责任公司，2012 年 5 月整
苏州有限、发行人前身 指
体变更为苏州设计研究院股份有限公司
苏州市建筑设计研究院，2002 年 7 月整体改制为苏州
设计院、苏州有限前身 指
市建筑设计研究院有限责任公司
赛德投资 指 发行人的控股股东苏州赛德投资管理股份有限公司
发行人的全资子公司苏州德信设计有限公司，原名苏
德信设计 指 州赛德设计有限公司，2012 年 1 月更名为苏州德信设
计有限公司
昆山赛德 指 发行人的全资子公司赛德设计（昆山）有限公司
发行人原控股子公司苏州市绿色建筑工程技术研究中
绿色建筑 指
心有限公司
南京绿建 指 绿色建筑的控股子公司南京绿建新能源科技有限公司
绿色建筑的全资子公司苏州市绿色建筑工程设备有限
绿色设备 指
公司
赛德装饰 指 发行人原控股子公司苏州赛德建筑装饰有限公司
赛德景观 指 发行人原控股子公司苏州赛德景观设计工程有限公司
苏州勘察院 指 发行人原参股子公司苏州市建筑勘察院有限责任公司
发行人原参股子公司苏州市时代工程咨询设计管理有
时代咨询 指
限公司
苏州银行 指 发行人参股子公司苏州银行股份有限公司
德信设计原控股子公司上海赛亚达建筑规划设计有限
赛亚达 指
公司
赛欧德 指 德信设计原控股子公司上海赛欧德投资咨询有限公司
股东大会 指 苏州设计研究院股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州设计研究院股份有限公司董事会
监事会 指 苏州设计研究院股份有限公司监事会
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
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《发起人协议》 《苏州市建筑设计研究院有限责任公司变更设立为苏
指
州设计研究院股份有限公司的发起人协议》
《公司章程》 指 指 2012 年 5 月 19 日发行人创立大会暨第一次股东大
会通过的发行人《公司章程》
《公司章程（草案）》 指 指 2012 年 8 月 18 日发行人 2012 年度第二次临时股东
大会通过的上市后适用的《公司章程》
本次发行并上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
报告期 指 2009 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日
广发证券、保荐机构 指 广发证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 江苏竹辉律师事务所
苏州市建筑设计研究院有限责任公司工会，苏州有限
苏州有限工会 指
名义股东
职工持股会、持股会 指 苏州有限职工持股会
《招股说明书（申报稿）》 指 公司为本次发行并上市制作的《招股说明书（申报稿）》
园区工商局 指 苏州工业园区工商行政管理局
园区经发局 指 苏州工业园区经济贸易发展局
苏州工商局 指 江苏省苏州工商行政管理局
江苏省工商局 指 江苏省工商行政管理局
立信会计师于 2012 年 7 月 31 日出具的信会师报字
[2012]第 113900 号《苏州设计研究院股份有限公司审
《审计报告》 指
计报告及财务报表（2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月
30 日止）》
立信会计师于 2012 年 7 月 31 日出具的信会师报字
《纳税鉴证报告》 指 [2012]第 114058 号《关于苏州设计研究院股份有限公
司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》
立信会计师于 2012 年 7 月 31 日出具的信会师报字
《内控报告》 指 [2012]第 113805 号《苏州设计研究院股份有限公司内
部控制鉴证报告》
经 1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委
员会第五次会议通过；根据 1999 年 12 月 25 日第九届
全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修
《公司法》 指
改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正；
根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务
委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公
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司法〉的决定》第二次修正；2005 年 10 月 27 日第十
届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，
自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》
经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委
《证券法》 指 员会第十八次会议修订后实施的《中华人民共和国证
券法》
《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公
《编报规则第 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
元 指 人民币元
本次依法发行并申请上市交易的面值一元整人民币普
A股 指
通股
即职工持股会持有的但暂时没有具体的委托方且在日
暂持股 指 后根据苏州有限《公司章程》的规定由其他人员受让
的股权
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第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据中国证监会发布的 (公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号) 的规定、本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共
和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和
台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意
见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。”
3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情况进
行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本
法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料
及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重
大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和律师工作报
告的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行
了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、具有管
理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构
直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依
据。
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5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等
非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数
据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，
不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性
作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市申报
的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）
中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《招股说
明书》（申报稿）的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得
用作任何其他目的。
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第二部分 法律意见书正文
一、关于本次发行并上市的批准和授权
（一）董事会的批准
2012 年 8 月 2 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公
司申请首次公开发行人民币普通股票（A 股）并在创业板上市的议案》、《关于本次
公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司新股发行前滚存利润分配政策
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的
议案》、《关于制订<苏州设计研究院股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制
订<苏州设计研究院股份有限公司信息披露制度>的议案》、关于制订<苏州设计研究
院股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于制订<苏州设计研究院股份有限
公司累积投票实施细则>的议案》、《关于制订<苏州设计研究院股份有限公司股东未
来分红回报规划（2012-2016）>的议案》、 《关于召开 2012 年第二次临时股东大会
的议案》。
发行人第一届董事会第三次会议已按照中国法律和《公司章程》等规定的程序
召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用
的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的
相关议案内容一致。
（二）股东大会的批准及授权
2012 年 8 月 18 日，发行人召开了 2012 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A 股）并在创业板上市的议案》、
《关于本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司新股发行前滚存利
润分配政策的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公开发行股票并
上市事宜的议案》、《关于制订<苏州设计研究院股份有限公司章程（草案）>的议案》、
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《关于制订<苏州设计研究院股份有限公司信息披露制度>的议案》、关于制订<苏州
设计研究院股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于制订<苏州设计研究院
股份有限公司累积投票实施细则>的议案》、《关于制订<苏州设计研究院股份有限公
司股东未来分红回报规划（2012-2016）>的议案》。
发行人 2012 年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的股东资格、
表决程序和表决结果等均符合法律、法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会
形成的决议合法、有效。
发行人 2012 年第二次临时股东大会对董事会办理与本次发行并上市相关事宜
进行了授权，上述授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已取得了本次发行并上市所必需的内部权力
机构的批准与授权，除需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意外，无需
取得其他政府管理部门的前置审批。
二、关于本次发行并上市的主体资格
（一） 发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由苏州有限整体变更设立的股份有限公司，于 2012 年 5 月 31 日经江
苏省工商局依法核准登记，并取得注册号为 320500000030233 的《企业法人营业执
照》，住所为苏州工业园区星海街 9 号，法定代表人为戴雅萍，公司类型为股份有限
公司，注册资本为 4,500 万元，实收资本为 4,500 万元。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
经查验，发行人自成立及整体变更为股份有限公司，均符合当时的法律、法规
和规范性文件的规定，自苏州有限成立至今已持续经营三年以上，发行人及其前身
苏州有限在报告期内的经营活动中不存在重大违法行为，也不存在法律、法规、规
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范性文件及发行人《公司章程》中规定的发行人需要终止的情形，发行人为依法设
立且合法存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申
请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
三、关于本次发行并上市的实质条件
发行人申请本次发行并上市，系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）。
本所律师对发行人申请本次发行并上市的实质条件进行了核查，认为发行人符合
《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和相关证券监管部门规范
性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
（一）本次发行并上市符合《创业板管理办法》相关规定
1、发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》第十条规定：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司：发行人前身苏
州有限于 2002 年 7 月 31 日改制设立，2012 年 5 月 31 日苏州有限整体变更为股份
有限公司；
（2）依据立信会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认，发行人 2009 年
度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1－6 月归属于母公司所有者的净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 11,022,892.30 元、23,653,773.02 元、
35,697,690.12 元和 25,588,270.75 元。发行人最近两年连续盈利，净利润不少于
1,000 万元，且持续增长；
（3）依据立信会计师出具的《审计报告》显示，发行人截至 2012 年 6 月 30
日净资产达到 195,818,599.63 元，发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且
不存在未弥补亏损；
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（4）依据发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股票（A 股）并在创业板上市的议案》，拟以公司现行总股本 4,500
万股为基数，发行 1,500 万股，如发行人本次拟公开发行的 1,500 万股全部发行完
毕，则发行人的股本总额为 6,000 万元，不少于 3,000 万元；
2、经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理
办法》第十一条的规定。
3、发行人现持有有效的企业法人营业执照，发行人主要经营建筑工程及相应
的工程咨询和装饰设计，智能建筑（系统工程设计），建筑工程勘察，土建设计、
电力（变电工程设计）、市政工程（道路、桥隧、排水设计）、园林工程设计及工程
总承包，轨道交通设计；从事建筑学、土木工程的技术研究、开发、转让、建筑监
理（乙级）；晒图、模型制作、提供建筑学、土木工程建设方面的技术咨询、电算
工程测试服务等，符合国家法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业
政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人最近两年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。发行人上述情况符合《创业板管理办法》第十三条的规
定。
5、根据立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师审慎核查，发行人不
存在《创业板管理办法》第十四条所列的影响其持续盈利能力的情形，因而符合该
条的规定。
6、根据立信会计师出具的《审计报告》以及《纳税鉴证报告》，并经本所律
师核查，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠符合相关法律的规定，发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、根据立信会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师审
慎核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
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8、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第
十七条的规定。
9、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交
易。发行人在独立性方面符合《创业板管理办法》第十八条的相关规定。
10、经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管
理办法》第十九条的规定。
11、根据立信会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具
了无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
12、根据《内控报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果，并已经由注册会计师出具了无保留意见的《内控报告》，
认为发行人“内部控制于 2012 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的”，符合《创
业板管理办法》第二十一条的规定。
13、根据立信会计师出具的《内控报告》、《审计报告》并经本所律师查验，
发行人已建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业
板管理办法》第二十二条的规定。
14、经本所律师核查，2012 年度发行人创立大会审议通过的《公司章程》以
及 2012 年第一次临时股东大会通过的《苏州设计研究院股份有限公司对外担保管
理制度》已经明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制
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人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条
的规定。
15、发行人的保荐人广发证券已组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进
行了发行上市前的辅导，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了
解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员
的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
16、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板管理办法》第二十五条所禁止的情形，
符合《创业板管理办法》的相关规定。
17、经本所律师核查，并依据戴雅萍等 7 名共同实际控制人户籍地公安派出所
出具的无犯罪记录证明文件，戴雅萍等 7 名共同实际控制人最近三年内不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。戴雅萍等 7 名共同实际控制人最
近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违
法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人不存在《创业板
管理办法》第二十六条所禁止的情形。
18、根据发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次公开发行股
票募集资金投资项目的议案》，发行人本次发行的募集资金具有明确的使用方向，均
用于主营业务。根据发行人 2012 年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查，发
行人本次发行拟募集的资金数额与发行人现有的经营规模、财务状况、技术水平和
管理能力相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
19、经本所律师确认，依据发行人 2012 年第二次临时股东大会已经审议通过
的《苏州设计研究院股份有限公司募集资金管理制度》，发行人已经建立募集资金
专项存储制度，符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
（二）本次发行并上市符合《公司法》相关规定
1、经本所律师核查，发行人为本次发行，已经与保荐机构广发证券签署了相
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关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十八条的规定。
2、根据发行人 2012 年第二次临时股东大会决议并经本所律师审慎核查，发
行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权
利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认
股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人 2012 年第二次临时股东大会决议并经本所律师审慎核查，发
行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会或者董事会对发行股票的种
类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
（三）本次发行并上市符合《证券法》相关规定
1、根据立信会计师出具的《审计报告》，以及发行人的确认，并经本所律师
核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，
最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三
条的规定。
2、根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人 2012 年第二次临时股东大会
决议，并经发行人确认以及本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额已经不少
于人民币三千万元，发行人本次发行的股份比例将不低于总股本的百分之二十五，
发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五
十条的规定。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人本次发行并上市除需按照《证券法》
第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券
交易所的同意外，发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公
开发行股票并于创业板上市的实质条件。
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四、关于发行人的设立
（一）苏州有限的设立
发行人系根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，由苏州有
限于 2012 年 5 月 31 日整体变更成立的股份有限公司。
设计院于 1988 年 3 月 3 日取得苏州工商局核发的《企业法人营业执照》，并
于 2002 年 7 月改制设立为苏州市建筑设计研究院有限责任公司，经过历次股权变
更，于 2012 年 5 月 31 日整体变更为股份有限公司。公司的股东为赛德投资以及戴
雅萍等 87 名自然人。
（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
发行人由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司已履行了以下法律程
序：
1、2012 年 4 月 25 日，苏州工商局以“（05940295-yc）名称变更[2012]第
04250004 号”《江苏省苏州工商行政管理局名称变更核准通知书》，核准苏州有限
的名称变更为“苏州设计研究院股份有限有公司”。
2、2012 年 5 月 3 日，苏州有限股东会作出决议，同意苏州有限整体变更为股
份有限公司。
3、2012 年 5 月 2 日，立信会计师出具了“信会师报字[2012]第 113030 号”
《苏州市建筑设计研究院有限责任公司审计报告及财务报表（2012 年 1 月 1 日至
2012 年 2 月 29 日止）》。根据该报告，苏州有限截至 2012 年 2 月 29 日的经审计净
资产值为 168,053,121.52 元。
4、2012 年 5 月 3 日，银信资产评估有限公司出具了“银信评报（2012）沪第
115 号”《苏州市建筑设计研究院有限责任公司股份制改制净资产评估报告》。根据
该报告，苏州有限评估基准日（2012 年 2 月 29 日）的净资产值的评估值为
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242,966,679.06 元。
5、2012 年 5 月 3 日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以发
起方式设立公司。
6、2012 年 5 月 21 日，立信会计师出具“信会师报字[2012]第 113214 号”《验
资报告》。根据该报告，截至 2012 年 5 月 19 日，发行人已收到全体股东拥有的苏
州有限截至 2012 年 2 月 29 日经审计的净资产值 168,053,121.52 元，并将该
168,053,121.52 元按 1：0.2678 的比例折股，将苏州有限由有限责任公司整体变
更为股份有限公司，股份有限公司的股本总额为 4,500 万元，剩余 123,053,121.52
元作为资本公积金。
7、2012 年 5 月 19 日，发起人召开创立大会，同意以发起设立方式，设立发
行人。
8、2012 年 5 月 31 日，江苏省工商局向发行人核发了注册号为 320500000030233
的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为为股份有限公司的程序、
资格、条件、方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、
登记手续。
（三）发起人协议
发行人全体发起人于 2012 年 5 月 3 日就苏州有限整体变更设立发行人事宜共
同签署了《发起人协议》。该《发起人协议》的主要内容如下：
1、苏州有限整体变更为苏州设计，由苏州有限的 88 名股东作为发起人。
2、各发起人确认苏州有限整体变更设立苏州设计的审计基准日为 2012 年 2 月
29 日。根据立信会计师于 2012 年 5 月 2 日出具的“信会师报字[2012]第 113030
号”《苏州市建筑设计研究院有限责任公司审计报告及财务报表（2012 年 1 月 1 日
至 2012 年 2 月 29 日止）》，苏州有限截至审计基准日（2012 年 2 月 29 日）的净资
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产为人民币 168,053,121.52 元。发起人各方以该 168,053,121.52 元按 1：0.2678
的 比 例 折 股 ， 折 股 后 苏 州 设 计 注 册 资 本 为 4,500 万 元 ； 苏 州 设 计 的 股 本
45,000,000.00 股，每股面值 1 元人民币，均为普通股；其余 123,053,121.52 元
人民币计入苏州设计资本公积。
3、各发起人认购的苏州设计股份数额及比例如下：
单位：万股
序 序
股东名称 持股数量 持股比例 股东名称 持股数量 持股比例
号 号
1 赛德投资 2,980.00 66.22% 45 沈丽芬 4.80 0.11%
2 戴雅萍 163.80 3.64% 46 李建东 4.80 0.11%
3 查金荣 136.80 3.04% 47 李甲云 4.80 0.11%
4 张林华 83.60 1.86% 48 胡群英 4.80 0.11%
5 张 敏 83.60 1.86% 49 陈 阳 4.80 0.11%
6 唐韶华 83.60 1.86% 50 周玉辉 3.20 0.07%
7 靳建华 83.60 1.86% 51 张 琴 3.20 0.07%
8 仇志斌 83.60 1.86% 52 余 筠 3.20 0.07%
9 倪晓春 53.20 1.18% 53 肖龙妹 3.20 0.07%
10 张为民 41.70 0.93% 54 吴立行 3.20 0.07%
11 吴 梃 41.70 0.93% 55 王云芳 3.20 0.07%
12 宋 峻 41.70 0.93% 56 陶英容 3.20 0.07%
13 华 亮 41.70 0.93% 57 汤晓峰 3.20 0.07%
14 赵宏康 29.00 0.64% 58 钱小列 3.20 0.07%
15 袁雪芬 29.00 0.64% 59 罗志君 3.20 0.07%
16 颜宏勇 29.00 0.64% 60 卢文娟 3.20 0.07%
17 钱沛如 29.00 0.64% 61 黄 南 3.20 0.07%
18 陆 勤 29.00 0.64% 62 虞 忠 2.40 0.05%
19 刘苏荣 29.00 0.64% 63 肖锡洪 2.40 0.05%
20 陈 苏 29.00 0.64% 64 夏熔静 2.40 0.05%
21 蔡 爽 29.00 0.64% 65 沈寓玲 2.40 0.05%
22 叶永毅 24.00 0.53% 66 任 昶 2.40 0.05%
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23 刘桂江 24.00 0.53% 67 刘古银 2.40 0.05%
24 张胜松 18.00 0.40% 68 丁苏军 2.40 0.05%
25 陆建清 18.00 0.40% 69 包丽华 2.40 0.05%
26 周 明 15.70 0.35% 70 朱文学 1.60 0.04%
27 沈 广 15.70 0.35% 71 朱美英 1.60 0.04%
28 王智勇 12.00 0.27% 72 张艳婷 1.60 0.04%
29 王春明 12.00 0.27% 73 张梅芳 1.60 0.04%
30 李新胜 12.00 0.27% 74 许 越 1.60 0.04%
31 杜晓军 12.00 0.27% 75 许 静 1.60 0.04%
32 宋鸿誉 10.80 0.24% 76 王 颖 1.60 0.04%
33 王 宇 6.40 0.14% 77 万银根 1.60 0.04%
34 贲 锋 6.40 0.14% 78 饶天伟 1.60 0.04%
35 王宁强 6.00 0.13% 79 秦优芬 1.60 0.04%
36 汤翔宇 6.00 0.13% 80 林志华 1.60 0.04%
37 朱 涛 4.80 0.11% 81 金 明 1.60 0.04%
38 周永贵 4.80 0.11% 82 顾 清 1.60 0.04%
39 周晓东 4.80 0.11% 83 高 青 1.60 0.04%
40 袁 勤 4.80 0.11% 84 方 芳 1.60 0.04%
41 徐小舟 4.80 0.11% 85 杜迎武 1.60 0.04%
42 王笑颜 4.80 0.11% 86 丁永钧 1.60 0.04%
43 施澄宇 4.80 0.11% 87 陈 磊 1.60 0.04%
44 施 茵 4.80 0.11% 88 殷秀凤 1.60 0.04%
合 计 4,500.00 100.00%
4、《发起人协议》对发起人在股份有限公司设立过程中的分工及所承担的责
任、各发起人的权利义务、整体变更的费用等事项作出了相关约定。
本所律师认为，全体发起人为设立发行人而签署的《发起人协议》符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致发行人设立行为存在
潜在纠纷的情形。
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（四）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
发行人就其设立过程中所涉及的审计、资产评估和验资等事宜已履行了以下
程序：
1、2012 年 5 月 2 日，立信会计师出具了“信会师报字[2012]第 113030 号”
《苏州市建筑设计研究院有限责任公司审计报告及财务报表（2012 年 1 月 1 日至
2012 年 2 月 29 日止）》。根据该报告，苏州有限截至 2012 年 2 月 29 日的经审计净
资产值为 168,053,121.52 元。
2、2012 年 5 月 3 日，银信资产评估有限公司出具了“银信评报（2012）沪第
115 号”《苏州市建筑设计研究院有限责任公司股份制改制净资产评估报告》。根据
该报告，苏州有限评估基准日（2012 年 2 月 29 日）的净资产值的评估值为
242,966,679.06 元。
3、2012 年 5 月 21 日，立信会计师出具“信会师报字[2012]第 113214 号”《验
资报告》。根据该报告，截至 2012 年 5 月 19 日，发行人已收到全体股东拥有的苏
州有限截至 2012 年 2 月 29 日经审计的净资产值 168,053,121.52 元。
本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序、所议事项以及决议内容
发起人根据相关法律、法规和规范性文件的规定召开了创立大会，发行人创
立大会的程序及所议事项如下：
1、2012 年 5 月 3 日，发行人筹备委员会通知全体发起人和董事候选人、监事
候选人、职工代表监事，决定于 2012 年 5 月 19 日召开发行人创立大会暨第一次股
东大会。
2、2012 年 5 月 19 日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会逐项审议并通
过了以下议案:
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(1)《苏州设计研究院股份有限公司筹建工作报告》；
(2)《关于以整体变更方式设立苏州设计研究院股份有限公司的议案》；
(3)《苏州设计研究院股份有限公司章程（草案）起草报告》及《公司章程》；
(4)《关于确认公司筹建工作的行为有效以及股份公司筹建费用的议案》；
(5)《关于授权董事会办理公司设立事宜的议案》；
(6)《关于聘请公司本年度审计机构的议案》；
(7)《关于选举苏州设计研究院股份有限公司（筹）第一届董事会董事的议案》；
（8）《关于选举苏州设计研究院股份有限公司（筹）第一届监事会监事的议案》；
（9）《关于苏州设计研究院股份有限公司（筹）独立董事津贴发放标准的议案》。
本所律师认为，发行人创立大会的召开程序、所议内容等事项，符合《公司
法》第九十一条的规定，决议内容合法、有效。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的资产完整情况
发行人拥有独立的经营和办公场所，拥有经营所需的设备和其他资产，与发
行人股东及实际控制人的资产完全分离，产权关系清晰，发行人的资产独立完整。
（二）发行人业务独立情况
发行人独立从事《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务。发行人
通过自身开展生产、销售业务，具有完整的业务体系。同时，发行人的业务不依赖
于控股股东及其他股东单位及关联方，不存在与股东显失公平的关联交易。
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（三）发行人人员独立情况
发行人的董事、监事以及高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任何股东
超越董事会和股东大会作出发行人人事任免的情况；发行人不存在总经理、财务总
监和董事会秘书在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，或者在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人财务独立情况
发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度，并拥有独立的
财务会计账簿；发行人拥有独立的银行帐户，未与其股东或关联企业共用银行帐户。
（五）发行人机构独立情况
发行人按照有关法律、法规、公司章程所设立的董事会、监事会，均分别对发
行人股东大会负责；发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会；发行人建立了独立董事制度，使公司在治理结构上更加独立、完
善；发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均系根据法律法规和《公司
章程》的规定由董事会聘任；发行人的机构独立于股东机构，不存在与股东合署办
公的情况；发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系，后者无权通
过下发文件等形式影响发行人机构的独立性；发行人已建立健全内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，不存在与股东机构混同的情形。本所律师认为，发行人机
构独立，符合《创业板管理办法》第十八条 “业务及人员、财务、机构独立”之规
定。
综上，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《创业板管理办法》第十八条
关于发行人独立性的要求。
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六、关于发行人的股东及其实际控制人
（一） 发行人的股东
截至本法律意见书出具日，发行人共有 88 名股东，包括 1 名法人股东和 87 名
自然人股东，均为发行人的发起人，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任
股份有限公司发起人的主体资格。经查验，该 88 名股东的基本情况如下：
1、赛德投资
赛德投资成立于 2012 年 1 月 12 日，营业期限自 2012 年 1 月 12 日至 2051
年 12 月 31 日，目前领有注册号为 320000000104578 的《企业法人营业执照》，住
所为苏州工业园区娄葑镇东富路 8 号，法定代表人为戴雅萍，注册资本为 2,980 万
元人民币，实收资本为 2,980 万元人民币，公司类型为股份有限公司（自然人控股），
经营范围为：“许可经营项目：无。 一般经营项目：资产管理；对外投资；投资咨
询。”
截至本法律意见书出具日，赛德投资持有发行人 2,980 万股股份，占发行人股
本总额的比例为 66.22%，为发行人控股股东。
2、经查验发行人自然人股东身份证明文件，发行人 87 自然人股东基本情况
如下：
序 持股数
姓名 身份证号 住所 占比
号 （股）
1 戴雅萍 32050419620928**** 江苏省苏州市沧浪区 1,638,000 3.64%
2 查金荣 11010819670207**** 江苏省苏州市沧浪区 1,368,000 3.04%
3 张林华 32050219630825**** 江苏省苏州市平江区 836,000 1.86%
4 张敏 32050219640427**** 江苏省苏州市金阊区 836,000 1.86%
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5 唐韶华 32050219650807**** 江苏省苏州市沧浪区 836,000 1.86%
6 靳建华 32010219671030**** 江苏省苏州市沧浪区 836,000 1.86%
7 仇志斌 32010219650803**** 江苏省苏州市沧浪区 836,000 1.86%
8 倪晓春 32050219620330**** 江苏省苏州市沧浪区 532,000 1.18%
9 张为民 32050219460815**** 江苏省苏州市沧浪区 417,000 0.93%
10 吴梃 32050219531026**** 江苏省苏州市沧浪区 417,000 0.93%
11 宋峻 32050219700719**** 江苏省苏州市平江区 417,000 0.93%
12 华亮 32050419710804**** 江苏省苏州市沧浪区 417,000 0.93%
13 赵宏康 32050319701017**** 江苏省苏州工业园区 290,000 0.64%
14 袁雪芬 11010819691103**** 江苏省苏州市沧浪区 290,000 0.64%
15 颜宏勇 32050219640712**** 江苏省苏州市沧浪区 290,000 0.64%
16 钱沛如 32050219631225**** 江苏省苏州市沧浪区 290,000 0.64%
17 陆勤 32052519720818**** 江苏省苏州市金阊区 290,000 0.64%
18 刘苏荣 32050219541014**** 江苏省苏州市沧浪区 290,000 0.64%
19 陈苏 32050319631011**** 江苏省苏州工业园区 290,000 0.64%
20 蔡爽 32050419760323**** 江苏省苏州市金阊区 290,000 0.64%
21 叶永毅 43010419720319**** 江苏省苏州工业园区 240,000 0.53%
22 刘桂江 65010319680329**** 江苏省苏州市平江区 240,000 0.53%
23 张胜松 32010219750423**** 江苏省苏州市沧浪区 180,000 0.40%
24 陆建清 32050219660918**** 江苏省苏州市金阊区 180,000 0.40%
25 周明 32050419650807**** 江苏省苏州市平江区 157,000 0.35%
26 沈广 32050219630424**** 江苏省苏州市沧浪区 157,000 0.35%
27 王智勇 51013119740125**** 江苏省苏州市沧浪区 120,000 0.27%
28 王春明 32050319660531**** 江苏省苏州市金阊区 120,000 0.27%
29 李新胜 52050219741113**** 江苏省苏州市沧浪区 120,000 0.27%
30 杜晓军 32050219741115**** 江苏省苏州市沧浪区 120,000 0.27%
31 宋鸿誉 32102319680901**** 江苏省苏州市沧浪区 108,000 0.24%
32 王宇 32050219641102**** 江苏省苏州市虎丘区 64,000 0.14%
33 贲锋 32050319621223**** 江苏省苏州市金阊区 64,000 0.14%
34 王宁强 13040319571105**** 江苏省苏州市金阊区 60,000 0.13%
35 汤翔宇 31011219691104**** 江苏省苏州市金阊区 60,000 0.13%
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36 朱涛 32050319700619**** 江苏省苏州工业园区 48,000 0.11%
37 周永贵 32050219540421**** 江苏省苏州工业园区 48,000 0.11%
38 周晓东 32010219731107**** 江苏省苏州市沧浪区 48,000 0.11%
39 袁勤 32050319650124**** 江苏省苏州市沧浪区 48,000 0.11%
40 徐小舟 32050219620331**** 江苏省苏州市沧浪区 48,000 0.11%
41 王笑颜 32050219720501**** 江苏省苏州工业园区 48,000 0.11%
42 施澄宇 32050219700412**** 江苏省苏州市沧浪区 48,000 0.11%
43 施茵 32050419740225**** 江苏省苏州市沧浪区 48,000 0.11%
44 沈丽芬 32050419650217**** 江苏省苏州市沧浪区 48,000 0.11%
45 李建东 32050219640119**** 江苏省苏州市金阊区 48,000 0.11%
46 李甲云 32050419620910**** 江苏省苏州市平江区 48,000 0.11%
47 胡群英 11010819681115**** 江苏省苏州市金阊区 48,000 0.11%
48 陈阳 32050219661211**** 江苏省苏州市沧浪区 48,000 0.11%
49 周玉辉 32050219710911**** 江苏省苏州市沧浪区 32,000 0.07%
50 张琴 32050219641212**** 江苏省苏州市沧浪区 32,000 0.07%
51 余筠 32010219690218**** 江苏省苏州市金阊区 32,000 0.07%
52 肖龙妹 32050419640623**** 江苏省苏州市金阊区 32,000 0.07%
53 吴立行 32050219571109**** 江苏省苏州市平江区 32,000 0.07%
54 王云芳 32050219640904**** 江苏省苏州工业园区 32,000 0.07%
55 陶英容 61011419700727**** 江苏省苏州市沧浪区 32,000 0.07%
56 汤晓峰 32050419721223**** 江苏省苏州市金阊区 32,000 0.07%
57 钱小列 32050219710810**** 江苏省苏州市沧浪区 32,000 0.07%
58 罗志君 32050219710621**** 江苏省苏州市平江区 32,000 0.07%
59 卢文娟 32050419640926**** 江苏省苏州市金阊区 32,000 0.07%
60 黄南 32050219660425**** 江苏省苏州市沧浪区 32,000 0.07%
61 虞忠 32050419640723**** 江苏省苏州市沧浪区 24,000 0.05%
62 肖锡洪 32050419560213**** 江苏省苏州市金阊区 24,000 0.05%
63 夏熔静 32050419650430**** 江苏省苏州市沧浪区 24,000 0.05%
64 沈寓玲 32050219590325**** 江苏省苏州市沧浪区 24,000 0.05%
65 任昶 32050319620114**** 江苏省苏州工业园区 24,000 0.05%
66 刘古银 32050219540910**** 江苏省苏州市金阊区 24,000 0.05%
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67 丁苏军 32050219620626**** 江苏省苏州市沧浪区 24,000 0.05%
68 包丽华 32050419650308**** 江苏省苏州工业园区 24,000 0.05%
69 朱文学 32050419780909**** 江苏省苏州市金阊区 16,000 0.04%
70 朱美英 32052419680225**** 江苏省苏州市吴中区 16,000 0.04%
71 张艳婷 32050419740910**** 江苏省苏州市平江区 16,000 0.04%
72 张梅芳 32050219650112**** 江苏省苏州市沧浪区 16,000 0.04%
73 许越 32050219650326**** 江苏省苏州市沧浪区 16,000 0.04%
74 许静 32050319660107**** 江苏省苏州市平江区 16,000 0.04%
75 王颖 32050219790314**** 江苏省苏州市沧浪区 16,000 0.04%
76 万银根 32050419541209**** 江苏省苏州市沧浪区 16,000 0.04%
77 饶天伟 32050419561127**** 江苏省苏州市平江区 16,000 0.04%
78 秦优芬 32050219620101**** 江苏省苏州市沧浪区 16,000 0.04%
79 林志华 32052419780106**** 江苏省苏州市吴中区 16,000 0.04%
80 金明 32050319650125**** 江苏省苏州工业园区 16,000 0.04%
81 顾清 32052219770914**** 江苏省苏州市沧浪区 16,000 0.04%
82 高青 32050419791031**** 江苏省苏州市沧浪区 16,000 0.04%
83 方芳 32050219630808**** 江苏省苏州市沧浪区 16,000 0.04%
84 杜迎武 32050219661014**** 江苏省苏州市沧浪区 16,000 0.04%
85 丁永钧 32050219630606**** 江苏省苏州市沧浪区 16,000 0.04%
86 陈磊 32050219790215**** 江苏省苏州市金阊区 16,000 0.04%
87 殷秀凤 32050219570103**** 江苏省苏州市沧浪区 16,000 0.04%
经查验，发行人现有股东赛德投资系发行人全体自然人股东发起设立。除唐韶
华与陈阳为夫妻关系，陆勤与余筠为夫妻关系，丁苏军与许越为夫妻关系，丁永钧
与沈丽芬为夫妻关系，任昶与包丽华为夫妻关系外，其他股东之间不存在近亲属关
系。
本所律师核查后认为，发起人均为持有中华人民共和国居民身份证或者当地合
法存续执照的自然人及法人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人，对发
行人进行出资的资格，符合《编报规则 12 号》第三十五条第（一）项的要求。
发起人股东为 88 名，其设立股份有限公司具备二人以上二百人以下的发起人
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要求，发起人均在中国境内有住所。因此，发行人的发起人人数、住所、出资比例
均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《编报
规则 12 号》第三十五条第（二）项的要求。
（二）发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、张林华、仇志斌、倪
晓春等 7 人（以下简称“戴雅萍等 7 人”）。自 2009 年 5 月 28 日至今，发行人的实
际控制人未发生变化，具体事实依据如下：
1、持股情况
（1）戴雅萍等 7 人均直接持有公司股权，并通过控制赛德投资间接支配其对
公司的表决权。2009 年 5 月 28 日至今，戴雅萍等 7 人持有或通过赛德投资间接持
有公司股权的情况如下：
单位：万元
2009 年 5 2009 年 12 2010 年 12 2011 年 12
2012 年 6 月 30 日
股东名称 月 28 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
持股 持股 持股 持股 直接持股 间接持股 合计
戴雅萍 152.60 152.60 152.60 152.60 163.80 321.13 484.93
查金荣 136.80 136.80 136.80 136.80 136.80 268.20 405.00
张林华 83.60 83.60 83.60 83.60 83.60 163.90 247.50
张 敏 83.60 83.60 83.60 83.60 83.60 163.90 247.50
唐韶华 83.60 83.60 83.60 83.60 83.60 163.90 247.50
仇志斌 60.80 60.80 60.80 83.60 83.60 163.90 247.50
倪晓春 27.40 27.40 27.40 53.20 53.20 104.30 157.50
合计 628.4 628.4 628.4 677 688.2 1,349.23 2,037.43
占比 41.34% 41.34% 41.34% 44.54% 15.293% 29.983% 45.28%
（2）自2002年7月苏州有限工会成为苏州有限名义股东以来，苏州有限工会不
参加苏州有限历次股东会，而是由职工持股会成员所在部门推举股权代表参加。职
工持股会不对持股代表的投票方向进行规定，由持股代表参与公司的重大决策，行
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使股东权利。苏州有限工会仅作为苏州有限名义上的股东，其股权实际持有人为职
工持股会成员，且股权的表决权由股权代表或持股会成员本人各自持有并行使。
（3）自2009年5月28日至赛德投资入股之前，戴雅萍为持有苏州有限表决权比
例最高的人。2012年5月28日赛德投资对苏州有限增资并持有66.22%股权，成为持有
苏州有限表决权比例最高的人。自赛德投资成立至今，戴雅萍等7人合计持有赛德投
资45.28%股权，对赛德投资进行共同控制。由此，2012年1月18日持有苏州有限表决
权比例最高的人发生了变化，但戴雅萍系赛德投资的实际控制人之一。所以，2009
年5月28日至今，戴雅萍等7人为实际支配公司股份表决权比例最高的“人”，未发生
变化。
2、共同控制人对发行人的影响
自2009年5月28日至今，戴雅萍等7人一直担任公司的董事、监事以及高级管理
人员等重要职务，对公司的经营决策具有重大影响。自2009年5月28日至今，戴雅萍
等7人在公司任职情况如下：
股东名称 任职情况
戴雅萍 董事长
查金荣 董事、总经理
张林华 监事会主席
张 敏 董事、副总经理
唐韶华 董事、副总经理
仇志斌 董事、副总经理
2010 年 12 月前担任财务总监，2010 年 12 月起担任董事、财务总监，2012
倪晓春
年 5 月起担任公司财务总监
（1）对公司股东会/股东大会产生重大影响
除戴雅萍等7人外，公司其余股东人数较多，股权比例分散。经核查，戴雅萍等
7人在相关的股东会/股东大会决策中均采取一致行动，对公司股东会/股东大会决议
产生重大影响。
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（2）对公司董事会、经营管理产生重大影响
经本所律师核查，戴雅萍等7人通过担任公司董事会董事、高级管理人员等职务，
对公司董事会决议、经营管理产生重大影响。
戴雅萍等7人自发行人2002年7月设立以来即为公司的股东，担任董事、高级管
理人员等职务，相互之间彼此信任，已有多年的良好合作。在公司所有重大决策上，
戴雅萍等7人均在事先充分沟通基础上达成了一致意见，对公司董事、高级管理人员
的提名过程、公司经营决策具有重大影响，对公司实施了共同控制。除承担公司日
常的经营管理工作外，戴雅萍等7人均为公司的核心人员及主要的市场开拓者和市场
开发团队的组织者，对公司的技术和市场具有决定性的影响，对公司的未来发展具
有重要作用。
3、发行人报告期内治理结构健全、运行良好
自 2009 年 1 月 1 日至股份公司设立前，苏州有限设立了股东会、董事会和监事
会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员，并
在内部设立了相应的职能部门，具有健全的公司治理结构。苏州有限根据《公司法》
的规定，制定了行之有效的公司章程，对苏州有限的决策机构、监督机构、经营管
理机构的行为进行规范、约束。
股份公司设立后，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《内部控制制度》等公司法人治理制度
并严格执行。发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、各专门委员会等
机构，决策程序与制度运作规范。发行人的生产经营、信息披露和重大事项等活动
严格按照发行人各项内控制度的规定进行。
4、戴雅萍等 7 人《一致行动协议》的签订
2009 年 5 月 28 日，戴雅萍等 7 人共同签订了《一致行动协议》将事实上对苏
州有限的共同控制书面化，协议主要内容如下：
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（1）在不违背法律法规、公司章程、不损害公司、股东和债权人利益的情况下，
各方在公司的股东会/股东大会或董事会召开前，先就会议所要表决事项进行充分协
商沟通，形成一致意见后，在股东会/股东大会、董事会进行一致意见的投票；如各
方未能就会议所要表决事项形成一致意见，则在股东会/股东大会、董事会上各方就
相关事项的表决投弃权票；
（2）在不违背法律法规、公司章程的情况下，各方中任何一方不能参加股东会
/股东大会或董事会会议时，应委托本协议其他一方参加会议并行使投票表决权；如
各方均不能参加会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；
（3）在本协议的有效期内，任何一方不得将所持公司股份进行出售、质押或设
置其他第三方权益；
（4）本协议适用于各方共同投资设立的其他企业；
（5）本协议的有效期限自协议生效之日起至苏州设计在国内公开发行股票上市
满 3 年止，上述期限届满前，各方经共同协商可以通过补充协议方式延长本协议的
有效期。
2012年1月赛德投资增资成为公司控股股东后，为保证公司的持续经营稳定，
2012年1月12日，戴雅萍等7人签署了《<一致行动协议>之补充协议》，约定自该协
议签署之日起，各方即达成以下一致行动关系：各方作为赛德投资股东，在赛德投
资董事会及股东大会中也采取一致行动，确保赛德投资在本公司（发行人及其前身）
召开股东会/股东大会时与协议方一致，采取相同的意思表示。
5、戴雅萍等 7 人对所持发行人股份的锁定承诺
2012年6月6日，戴雅萍等7人分别签署了《股份锁定承诺函》，承诺自发行人股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该
部分股份。
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综上，本所律师认为：戴雅萍等7人在报告期内均直接持有公司股份和间接支配
公司股份的表决权；公司在报告期内治理结构健全、运行良好，戴雅萍等7人通过间
接持股和直接持股结合方式对公司进行共同控制未影响公司的规范运作；戴雅萍等7
人签订的《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协议》合法有效，权利义务
清晰、责任明确，并且在报告期和未来可以预期的期限内将继续保持稳定、有效存
在。由此，戴雅萍等7人为发行人的实际控制人，符合《〈首次公开发行股票并上市
管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律
适用意见第1号》的规定。
（三）发起人的出资
本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，将上述资产投入发行
人不存在法律障碍。
（四）股份锁定的承诺
发行人本次发行前已发行的股份自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12
个月内不得转让；发行人董事、监事和高级管理人员在任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内不得转让其持有的发行人股
份。
1、发行人控股股东赛德投资已作出承诺：
自苏州设计股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持
有的苏州设计公开发行股票前已发行的股份，也不由苏州设计回购本公司直接持有
的该部分股份。
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2、共同控制人戴雅萍等 7 人和担任公司董事、监事和高级管理人员的自然人
股东已作出承诺：
（1）自苏州设计股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的苏州设计公开发行股票前已发行的股份，也不由苏州设计回购
本人直接或者间接持有的该部分股份；
（2）上述限售期届满后，在苏州设计任职期间每年转让的股份不超过本人直接
或间接持有苏州设计股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的
苏州设计股份。若本人在苏州设计首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职
的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的苏州设计股份；若本
人在苏州设计首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自
申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的苏州设计股份。
3、张为民等 19 名其他自然人股东已作出承诺：
自苏州设计股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或者间接持有的苏州设计公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接
或者间接持有的该部分股份。
（五）真实持股情况的确认与核查
截至本法律意见书出具之日，发行人法人股东赛德投资已经出具相关承诺：
自向中国证券监督管理机构报送发行人本次发行相关申请材料之日，该法人股
东与发行人或(及)实际控制人之间，除享有《公司章程》所明确之股东权益以外，
不存在以口头约定或者签署补充书面协议等任何方式，另行与发行人或（及）实际
控制人之间协商确定涉及股东权利再次分配或者影响发行人股权结构稳定性之任何
其他协议；如若存在上述相关协议约定的，该公司承诺该等协议均予以自动解除。
同时，经本所律师核查，发行人现有法人股东以及自然人股东均已经分别出具
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相关承诺确认：
（1）出资公司的资金为自有资金；
（2）拥有的股份不存在诉讼、仲裁、抵押、质押、代持等情形，也不存在财产
分割等争议。在公司境内A股发行上市之日前，本人不会转让股份，也不会在股份上
设置抵押、质押及其他可能使任何第三人主张权利的其他负担。
据此，本所律师核查后认为，发行人股东所持股份不存在质押、转让、代持、
信托等权利限制情况，符合《编报规则12号》第三十六条第（三）项相关要求。
七、关于发行人的股本及演变
（一）发行人前身苏州有限的设立
苏州市建筑设计研究院有限责任公司前身为全民所有制事业单位苏州市建筑
设计室。1978 年 9 月 4 日，根据苏州市革命委员会《关于市建筑设计院隶属市建委
领导的批复》（苏革复[78]85 号），苏州市建筑设计室更名为苏州市建筑设计院，隶
属苏州市城乡建设委员会领导，为苏州人民政府直属事业单位。1992 年 5 月 21 日，
根据苏州市编制委员会、苏州市科学技术委员会《关于同意“苏州市建筑设计院”
更名为“苏州市建筑设计研究院”的批复》（苏科管（92）106 号），苏州市建筑设计
院更名为苏州市建筑设计研究院。1988 年 3 月 3 日，苏州市建筑设计院取得苏州工
商局核发的《企业法人营业执照》。
苏州有限系由设计院根据江苏省人民政府办公厅 2000 年 9 月 12 日下发的《省
政府办公厅转发省科技厅等部门关于全省科研机构改革转制工作的实施意见的通
知》（苏政办发〔2000〕100 号），苏州市人民政府 2000 年 4 月 27 日下发的《批转
市科委等部门<关于支持市属国有科研机构转制的若干意见>的通知》（苏府〔2000〕
28 号），苏州市人民政府 2000 年 6 月 13 日下发的《关于进一步深化我市国有工业
企业改革工作的实施意见》（苏府〔2000〕35 号）、苏州市人民政府办公室 2001 年 4
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月 27 日下发的《转发市科委等部门关于支持市属国有科研机构转制的补充意见的通
知》（苏府办〔2001〕28 号）等规范性文件的规定，经改制于 2002 年 7 月设立的有
限责任公司。
设计院改制时，苏州开诚会计师事务所有限公司出具《苏州市建筑设计研究院
资产评估报告书》（苏开会评报字（2000）第 068 号）。根据该报告，截至评估基准
日（2000 年 10 月 31 日），设计院净资产评估价值为 1,233.78 万元。
2001 年 1 月 5 日，苏州市国有资产管理局对上述评估出具了《资产评估确认书》
（国评字[2001]年第 001 号），对苏州市建筑设计研究院资产评估情况进行了确认。
2000 年 12 月 26 日，苏州市建筑设计研究院职工代表大会审议通过《苏州市建
筑设计研究院改制方案》，同意企业进行改制。2001 年 10 月 14 日，设计院召开职
工代表大会，职工代表由设计院的各个部门推选产生。职工代表大会审议通过了《苏
州市建筑设计研究院改革转制方案》（修改稿）和《苏州市建筑设计研究院设立职工
持股会实施方案》。
2001 年 10 月 22 日，苏州市科学技术局、苏州市人事局、苏州市机构编制委员
会办公室和苏州市经济体制改革办公室出具《关于同意苏州市建筑设计研究院改制
方案的批复》（苏科市[2001]208 号），同意设计院整体改制为民营科技型企业，组
建苏州市建筑设计研究院有限责任公司。
2001 年 10 月 26 日，苏州市财政局出具《关于苏州市建筑设计研究院整体改制
中国有资产处置的批复》（苏财国资字[2001]13 号），确认设计院净资产评估价值为
1,233.78 万元，经剥离职工安置费 557.79 万元、剥离离休干部医疗基金 37.50 万
元、提取主要科技人员技术成果收益权股份 95.77 万元、剥离各项社会保险费补偿
金等 337.60 万元后，设计院的净资产值调整为 205.12 万元。
根据苏政办发〔2000〕100 号文件、苏府〔2000〕35 号等文件的规定，转制企
业净资产转让的价格确认原则为：在评估确认数额的基础上，报经财政部门批准后
可按照认股额上下浮动 10%，为鼓励企业内部职工、外部法人和自然人认购企业股
份，认股总额达 11%－59%并一次性付款的经批准可再下浮 10%、对持股达到或超过
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60%且一次性付款的可再下浮 10%，对持股额达到 100%且一次性付款的再下浮 10%。
苏财国资字[2001]13 号文件确认设计院调整后的净资产为 205.12 万元，按政
策以 123.07 万元的金额由设计院职工买断。
2002 年 5 月 20 日，设计院职工以 123.07 万元现金向苏州市国有资产管理部门
购入设计院的整体产权。
2002 年 5 月 20 日，苏州产权交易所出具《苏州市建筑设计研究院改制鉴证报
告书》（苏产交鉴字[2002]第 023 号），对上述国有资产转让行为进行了鉴证；同时
出具《成交确认书》（[2002]第 23 号），确认相关国有资产转让已完成。
职工持股会和宋希民等 30 名自然人以购买的设计院整体产权作价 123.07 万元
和身份置换费 282.4077 万元、技术配股 95.77 万元以及现金 6.7523 万元，共同出
资设立苏州有限，注册资本为 508 万元。
2002 年 7 月 29 日，苏州开诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏开会
验内字[2002]第 153 号），对苏州有限的注册资本予以验证，证明苏州有限的注册资
本 508 万元已足额缴纳。
鉴于苏州市建筑设计研究院共有 154 名职工拟出资成为苏州有限的股东，股东
人数超过了当时的《公司法》对有限责任公司的股东最多 50 人的规定。因此，2001
年 10 月 15 日，苏州市建筑设计研究院向苏州市总工会提交了《关于设立苏州市建
筑设计研究院（有限责任公司）持股会的申请》，申请成立由张林华等 124 名拟持有
苏州有限股权的职工组成的职工持股会。经苏州市经济体制改革办公室、苏州市总
工会于 2002 年 7 月 24 日出具的《关于同意组建<苏州市建筑设计研究院有限责任公
司职工持股会>的批复》（苏工持复（2002）006 号）批准，苏州有限成立职工持股
会。截至 2002 年 7 月 24 日苏州有限职工持股会成立时，陈宁雄等 4 名职工已经离
开苏州有限且实际并未对苏州有限出资。因此，职工持股会成立时实有成员为 120
人。苏州有限在办理工商登记时，职工持股会以苏州有限工会的名义进行登记，苏
州有限工会代表张林华等 120 名职工股东持有苏州有限 210.40 万元出资额。
2002 年 7 月 30 日，苏州工商局向苏州有限核发了注册号为 3205001100815 的
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《企业法人营业执照》。苏州有限成立时的股权结构如下：
单位：万元
序 序
股东名称 出资额 出资比例 股东名称 出资额 出资比例
号 号
1 苏州有限工会 210.40 41.42% 17 刘苏荣 8.80 1.73%
2 宋希民 28.00 5.51% 18 倪晓春 8.80 1.73%
3 戴雅萍 17.60 3.46% 19 任 松 6.40 1.26%
4 张为民 14.40 2.83% 20 鲁祖统 6.40 1.26%
5 唐韶华 14.40 2.83% 21 靳建华 6.40 1.26%
6 查金荣 14.40 2.83% 22 赵宏康 6.40 1.26%
7 顾建明 14.40 2.83% 23 尤忠义 6.40 1.26%
8 顾柏男 11.20 2.20% 24 宋 峻 6.40 1.26%
9 仇志斌 11.20 2.20% 25 华家荣 6.40 1.26%
10 吴耀成 11.20 2.20% 26 黄新颜 6.40 1.26%
11 张 敏 11.20 2.20% 27 张云毅 6.40 1.26%
12 吴 挺 11.20 2.20% 28 叶永毅 6.40 1.26%
13 颜宏勇 11.20 2.20% 29 陈 苏 6.40 1.26%
14 廖 炜 8.80 1.73% 30 钱沛如 6.40 1.26%
15 范正邦 8.80 1.73% 31 徐 众 6.40 1.26%
16 宋宏华 8.80 1.73% 合计 --- 508.00 100.00%
2012 年 12 月 3 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认苏州
设计研究院股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函[2012]139
号），确认“苏州建筑设计研究院股份有限公司是苏州建筑设计研究院有限责任公司
整体变更设立的股份有限公司。苏州建筑设计研究院有限责任公司前身是苏州市建
筑设计室，为市政府直属事业单位，后更名为苏州市建筑设计研究院。2000 年，根
据省政府关于科研机构改革转制等文件要求，苏州市建筑设计研究院进行改制。后
经资产评估、剥离并经相关部门批复同意，2002 年 5 月，企业将国有资产全部转让
给职工。2002 年 7 月，苏州市建筑设计研究院改制成立苏州建筑设计研究院有限责
任公司，其中职工持股会持股比例为 41.42%。此后，公司进行了相关股权转让，职
工持股会退出，并于 2012 年整体变更为苏州设计研究院股份有限公司。苏州设计研
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究院股份有限公司的历史沿革、国有企业改制及国有资产退出等事项履行了相关程
序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。”
经查验上述改制时的相关材料以及江苏省人民政府办公厅出具的《省政府办公
厅关于确认苏州设计研究院股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》，本所
律师认为，发行人前身苏州有限改制设立履行了必要的资产评估、产权界定、有权
机关批准和确认、产权转让及验资等法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定，其股权设置、股本结构合法有效，产权界定、确认和转让不存在纠
纷及风险。
（二）发行人前身自设立以来的历次股权变动
根据发行人的工商登记资料，发行人提供的关于股本演变的其他文件资料并经
查验，发行人前身苏州有限的股本演变情况如下：
1、第一次股权转让
2002 年 7 月 30 日至 2003 年 9 月 27 日，顾建明等 7 名自然人股东与宋希民等
6 名自然人股东签订《股权转让协议》，将其所持苏州有限股权转让给宋希民等 6 人，
按照苏州有限公司章程规定，转让双方约定转让价格为 1 元/出资额。具体情况如下：
单位：万元
序号 股权转让方 转让时间 转让出资额 转让金额 股权受让方
1 华家荣 2002/12/27 6.40 6.40 查金荣
2 黄新颜 2002/12/30 6.40 6.40 宋希民
3 鲁祖统 2002/12/30 6.40 6.40 张为民
4 廖 炜 2003/05/04 8.80 8.80 戴雅萍
5 尤忠义 2003/05/22 6.40 6.40 唐韶华
6 顾建明 2003/05/27 14.40 14.40 宋希民
7 张云毅 2003/09/22 6.40 6.40 张 敏
合计 55.2 --- ---
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2003 年 12 月 23 日，苏州有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，
并取得苏州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让工商登记手续变更完成后，苏州有限工商登记的股权结构如下：
单位：万元
序 序
股东名称 出资额 出资比例 股东名称 出资额 出资比例
号 号
1 苏州有限工会 210.40 41.42% 13 范正邦 8.80 1.73%
2 宋希民 48.80 9.61% 14 宋宏华 8.80 1.73%
3 戴雅萍 26.40 5.20% 15 刘苏荣 8.80 1.73%
4 张为民 20.80 4.09% 16 倪晓春 8.80 1.73%
5 唐韶华 20.80 4.09% 17 任 松 6.40 1.26%
6 查金荣 20.80 4.09% 18 靳建华 6.40 1.26%
7 张 敏 17.60 3.46% 19 赵宏康 6.40 1.26%
8 顾柏男 11.20 2.20% 20 宋 峻 6.40 1.26%
9 仇志斌 11.20 2.20% 21 叶永毅 6.40 1.26%
10 吴耀成 11.20 2.20% 22 陈 苏 6.40 1.26%
11 吴 挺 11.20 2.20% 23 钱沛如 6.40 1.26%
12 颜宏勇 11.20 2.20% 24 徐 众 6.40 1.26%
合 计 508.00 100.00%
2、2005 年 9 月，第一次增资，注册资本增至 1,520 万元
2004 年 9 月 25 日，苏州有限股东会通过有关增资的决议，公司注册资本增加
至 1,520 万元。具体增资情况如下：
单位：万元
序 出资额 股权比例 出资额 股权比例
股东名称 增资额
号 (增资前) (增资前) (增资后) (增资后)
1 职工持股会 210.40 41.42% 239.20 449.60 29.58%
2 宋希民 48.80 9.61% 88.0 136.80 9.00%
3 戴雅萍 26.40 5.20% 63.60 90.00 5.92%
4 张为民 20.80 4.09% 62.80 83.60 5.50%
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5 唐韶华 20.80 4.09% 62.80 83.60 5.50%
6 查金荣 20.80 4.09% 62.80 83.60 5.50%
7 张 敏 17.60 3.46% 43.20 60.80 4.00%
8 顾柏男 11.20 2.20% 30.50 41.70 2.74%
9 吴耀成 11.20 2.20% 30.50 41.70 2.74%
10 吴 挺 11.20 2.20% 30.50 41.70 2.74%
11 颜宏勇 11.20 2.20% 30.50 41.70 2.74%
12 仇志斌 11.20 2.20% 27.40 38.60 2.54%
13 靳建华 6.40 1.26% 25.70 32.10 2.11%
14 宋 峻 6.40 1.26% 25.70 32.10 2.11%
15 陈 苏 6.40 1.26% 22.60 29.00 1.91%
16 钱沛如 6.40 1.26% 22.60 29.00 1.91%
17 范正邦 8.80 1.73% 21.00 27.40 1.80%
18 宋宏华 8.80 1.73% 21.00 27.40 1.80%
19 刘苏荣 8.80 1.73% 18.60 27.40 1.80%
20 倪晓春 8.80 1.73% 18.60 27.40 1.80%
21 任 松 6.40 1.26% 21.00 27.40 1.80%
22 徐 众 6.40 1.26% 21.00 27.40 1.80%
23 赵宏康 6.40 1.26% 13.60 20.00 1.32%
24 叶永毅 6.40 1.26% 13.60 20.00 1.32%
合计 508.00 100% 1,012.00 1,520.00 100%
2005 年 8 月 30 日，苏州开诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏开会
验内字[2005]第 223 号）对增资情况予以验证。
2005 年 9 月 7 日，苏州有限就本次增资办理了工商变更登记手续，并取得苏州
工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资工商登记手续完成后，苏州有限工商登记股权结构如下：
单位：万元
序 序
股东名称 出资额 出资比例 股东名称 出资额 出资比例
号 号
1 苏州有限工会 449.60 29.58% 13 靳建华 32.10 2.11%
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2 宋希民 136.80 9.00% 14 宋 峻 32.10 2.11%
3 戴雅萍 90.00 5.92% 15 陈 苏 29.00 1.91%
4 张为民 83.60 5.50% 16 钱沛如 29.00 1.91%
5 唐韶华 83.60 5.50% 17 范正邦 27.40 1.80%
6 查金荣 83.60 5.50% 18 宋宏华 27.40 1.80%
7 张 敏 60.80 4.00% 19 刘苏荣 27.40 1.80%
8 顾柏男 41.70 2.74% 20 倪晓春 27.40 1.80%
9 吴耀成 41.70 2.74% 21 任 松 27.40 1.80%
10 吴 挺 41.70 2.74% 22 徐 众 27.40 1.80%
11 颜宏勇 41.70 2.74% 23 赵宏康 20.00 1.32%
12 仇志斌 38.60 2.54% 24 叶永毅 20.00 1.32%
合 计 1,520.00 100.00%
3、第二次股权转让
（1）2005 年 9 月 8 日至 2009 年 1 月 12 日，吴耀成、徐众、宋希民、颜宏勇、
顾柏男、任松等 6 名自然人股东与职工持股会签署《股权转让协议》，将其所持苏州
有限股权转让给职工持股会，成为职工持股会暂持股（关于暂持股的性质，详见本
法律意见书第二十二节“其他需要说明的问题”）。该等转让定价原则是：以员工实
际离职时公司上一年度末净资产作为定价基准，经协商确定转让价格。具体情况如
下：
单位：万元
序
股权转让方 转让时间 转让出资额 转让金额 股权受让方
号
1 吴耀成 2006/12/27 41.70 128.16
2 徐 众 2006/12/27 27.40 84.21
3 顾柏男 2007/07/27 41.70 79.57
职工持股会
4 任 松 2007/10/15 27.40 72.84
5 宋希民 2008/05/08 53.20 194.31
6 颜宏勇 2008/05/12 12.70 46.39
合计 204.10 --- ---
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（2）2008 年 6 月 26 日，职工持股会与戴雅萍等 8 名自然人股东分别签订《股
权转让协议》，将其持有的部分暂持股转让给戴雅萍等 8 人。本次转让的定价原则是：
受让人不享有本次受让股权转让前截止上一年度末的累积未分配利润（以下简称“累
积未分配利润”），因此转让双方约定转让价格为 1 元/出资额。具体情况如下：
单位：万元
序
股权转让方 转让时间 转让出资额 转让金额 股权受让方
号
1 2008/06/26 62.60 62.60 戴雅萍
2 2008/06/26 53.20 53.20 查金荣
3 2008/06/26 22.80 22.80 张 敏
4 2008/06/26 22.20 22.20 仇志斌
职工持股会
5 2008/06/26 28.70 28.70 靳建华
6 2008/06/26 9.00 9.00 赵宏康
7 2008/06/26 4.00 4.00 叶永毅
8 2008/06/26 1.60 1.60 刘苏荣
合计 204.10 --- ---
2009 年 1 月 12 日，苏州有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，
并取得苏州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让工商变更登记手续完成后，苏州有限工商登记的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例 序号 股东名称 出资额 出资比例
1 苏州有限工会 449.60 29.58% 11 宋 峻 32.10 2.11%
2 戴雅萍 152.60 10.04% 12 颜宏勇 29.00 1.91%
3 查金荣 136.80 9.00% 13 刘苏荣 29.00 1.91%
4 宋希民 83.60 5.50% 14 赵宏康 29.00 1.91%
5 张为民 83.60 5.50% 15 陈 苏 29.00 1.91%
6 唐韶华 83.60 5.50% 16 钱沛如 29.00 1.91%
7 张 敏 83.60 5.50% 17 范正邦 27.40 1.80%
8 仇志斌 60.80 4.00% 18 宋宏华 27.40 1.80%
9 靳建华 60.80 4.00% 19 倪晓春 27.40 1.80%
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10 吴 挺 41.70 2.74% 20 叶永毅 24.00 1.58%
合 计 1,520.00 100.00%
4、第三次股权转让
（1）2009 年 1 月 13 日至 2011 年 12 月 20 日，范正邦、张为民、宋希民、宋宏
华等 4 名自然人股东与职工持股会签订《股权转让协议》，将所持苏州有限股权转让
给职工持股会，成为暂持股。该等转让定价原则是：以职工实际离职时的公司上一
年度末净资产作为定价基准，经协商确定转让价格。具体情况如下：
单位：万元
序
股权转让方 转让时间 转让出资额 转让金额 股权受让方
号
1 宋宏华 2009/11/26 27.40 231.96
2 范正邦 2010/09/01 27.40 202.28
职工持股会
3 张为民 2010/11/11 41.90 252.72
4 宋希民 2010/12/20 83.60 735.51
合计 180.3 --- ---
（2）2011 年 2 月 20 日，苏州有限职工持股会将其所持部分暂持股转让给仇志
斌等 4 名自然人股东，并签署了《股权转让协议》。本次转让的定价原则是：受让人
不享有本次受让股权转让前的累积未分配利润，因此转让价格为 1 元/出资额。具体
情况如下：
单位：万元
序
股权转让方 转让时间 转让出资额 转让金额 股权受让方
号
1 2011/02/20 22.80 22.80 仇志斌
2 2011/02/20 22.80 22.80 靳建华
职工持股会
3 2011/02/20 9.60 9.60 宋峻
4 2011/02/20 25.80 25.80 倪晓春
合计 81.00 --- ---
2011 年 3 月 18 日，苏州有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，
并取得苏州工商局换发的《企业法人营业执照》。
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本次股权转让工商变更登记手续完成后，苏州有限工商登记的股权结构如下：
单位：万元
序 序
股东名称 出资额 出资比例 股东名称 出资额 出资比例
号 号
1 苏州有限工会 548.90 36.11% 10 吴 梃 41.70 2.74%
2 戴雅萍 152.60 10.04% 11 宋 峻 41.70 2.74%
3 查金荣 136.80 9.00% 12 陈 苏 29.00 1.91%
4 唐韶华 83.60 5.50% 13 钱沛如 29.00 1.91%
5 张 敏 83.60 5.50% 14 颜宏勇 29.00 1.91%
6 仇志斌 83.60 5.50% 15 刘苏荣 29.00 1.91%
7 靳建华 83.60 5.50% 16 赵宏康 29.00 1.91%
8 倪晓春 53.20 3.50% 17 叶永毅 24.00 1.58%
9 张为民 41.70 2.74% 合计 1,520.00 100.00%
5、2012 年 1 月，第二次增资，注册资本增至 4,500 万元
2012 年 1 月 18 日，苏州有限股东会通过决议，同意赛德投资向苏州有限以现
金增资 2,980 万元，注册资本增至 4,500 万元。2012 年 1 月 19 日，苏州元融会计
师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（元融会验字（2012）第 002 号），对增资
情况予以验证。
2012 年 1 月 20 日，苏州有限办理了工商变更登记手续，并取得园区工商局换
发的《企业法人营业执照》。
本次增资工商登记手续完成后，苏州有限工商登记的股权结构如下：
单位：万元
序 出资 序
股东名称 出资额 股东名称 出资额 出资比例
号 比例 号
1 赛德投资 2,980.00 66.22% 10 张为民 41.70 0.93%
2 苏州有限工会 548.90 12.20% 11 吴 梃 41.70 0.93%
3 戴雅萍 152.60 3.39% 12 宋 峻 41.70 0.93%
4 查金荣 136.80 3.04% 13 陈 苏 29.00 0.64%
5 唐韶华 83.60 1.86% 14 钱沛如 29.00 0.64%
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6 张 敏 83.60 1.86% 15 颜宏勇 29.00 0.64%
7 仇志斌 83.60 1.86% 16 刘苏荣 29.00 0.64%
8 靳建华 83.60 1.86% 17 赵宏康 29.00 0.64%
9 倪晓春 53.20 1.18% 18 叶永毅 24.00 0.53%
合计 4,500.00 100.00%
6、第四次股权转让
2012 年 1 月 19 日，苏州有限职工持股会与自然人股东戴雅萍签订《股权转让
协议》，职工持股会将其持有的 11.20 万元暂持股转让给戴雅萍，转让金额为 78.46
万元。
2012 年 5 月 18 日，苏州有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，
并取得园区工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让工商变更登记手续完成后，苏州有限工商登记的股权结构如下：
单位：万元
序 序
股东名称 出资额 出资比例 股东名称 出资额 出资比例
号 号
1 赛德投资 2,980.00 66.22% 10 张为民 41.70 0.93%
2 苏州有限工会 537.70 11.95% 11 吴 梃 41.70 0.93%
3 戴雅萍 163.80 3.64% 12 宋 峻 41.70 0.93%
4 查金荣 136.80 3.04% 13 陈 苏 29.00 0.64%
5 唐韶华 83.60 1.86% 14 钱沛如 29.00 0.64%
6 张 敏 83.60 1.86% 15 颜宏勇 29.00 0.64%
7 仇志斌 83.60 1.86% 16 刘苏荣 29.00 0.64%
8 靳建华 83.60 1.86% 17 赵宏康 29.00 0.64%
9 倪晓春 53.20 1.18% 18 叶永毅 24.00 0.53%
合计 4,500.00 100.00%
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7、苏州有限整体变更为股份有限公司
根据苏州市总工会、苏州市发展和改革委员会于 2012 年 4 月 12 日出具的《关
于同意撤销“苏州市建筑设计院有限责任公司职工持股会”的批复》苏工持复[2012]3
号，苏州有限职工持股会予以撤销。
2012 年 5 月 3 日，苏州有限职工持股会解散后的全部 71 名会员、17 位自然人
股东及赛德投资作为发起人共同签署《苏州市建筑设计研究院有限责任公司变更设
立为苏州设计研究院股份有限公司的发起人协议》，约定共同发起设立苏州设计研究
院股份有限公司，各发起人按原持有苏州有限的权益比例变更为对股份公司的持股
数额和股份比例。
2012 年 5 月 31 日，经江苏省工商局核准，苏州有限以经审计的账面净资产值
为基础，整体变更为苏州设计研究院股份有限公司。公司的股权结构如下：
单位：万元
序 序
股东名称 持股数量 股权比例 股东名称 持股数量 股权比例
号 号
1 赛德投资 2,980.00 66.22% 45 沈丽芬 4.80 0.11%
2 戴雅萍 163.80 3.64% 46 李建东 4.80 0.11%
3 查金荣 136.80 3.04% 47 李甲云 4.80 0.11%
4 张林华 83.60 1.86% 48 胡群英 4.80 0.11%
5 张 敏 83.60 1.86% 49 陈 阳 4.80 0.11%
6 唐韶华 83.60 1.86% 50 周玉辉 3.20 0.07%
7 靳建华 83.60 1.86% 51 张 琴 3.20 0.07%
8 仇志斌 83.60 1.86% 52 余 筠 3.20 0.07%
9 倪晓春 53.20 1.18% 53 肖龙妹 3.20 0.07%
10 张为民 41.70 0.93% 54 吴立行 3.20 0.07%
11 吴 梃 41.70 0.93% 55 王云芳 3.20 0.07%
12 宋 峻 41.70 0.93% 56 陶英容 3.20 0.07%
13 华 亮 41.70 0.93% 57 汤晓峰 3.20 0.07%
14 赵宏康 29.00 0.64% 58 钱小列 3.20 0.07%
15 袁雪芬 29.00 0.64% 59 罗志君 3.20 0.07%
3－3－1－45
江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发法律意见书
16 颜宏勇 29.00 0.64% 60 卢文娟 3.20 0.07%
17 钱沛如 29.00 0.64% 61 黄 南 3.20 0.07%
18 陆 勤 29.00 0.64% 62 虞 忠 2.40 0.05%
19 刘苏荣 29.00 0.64% 63 肖锡洪 2.40 0.05%
20 陈 苏 29.00 0.64% 64 夏熔静 2.40 0.05%
21 蔡 爽 29.00 0.64% 65 沈寓玲 2.40 0.05%
22 叶永毅 24.00 0.53% 66 任 昶 2.40 0.05%
23 刘桂江 24.00 0.53% 67 刘古银 2.40 0.05%
24 张胜松 18.00 0.40% 68 丁苏军 2.40 0.05%
25 陆建清 18.00 0.40% 69 包丽华 2.40 0.05%
26 周 明 15.70 0.35% 70 朱文学 1.60 0.04%
27 沈 广 15.70 0.35% 71 朱美英 1.60 0.04%
28 王智勇 12.00 0.27% 72 张艳婷 1.60 0.04%
29 王春明 12.00 0.27% 73 张梅芳 1.60 0.04%
30 李新胜 12.00 0.27% 74 许 越 1.60 0.04%
31 杜晓军 12.00 0.27% 75 许 静 1.60 0.04%
32 宋鸿誉 10.80 0.24% 76 王 颖 1.60 0.04%
33 王 宇 6.40 0.14% 77 万银根 1.60 0.04%
34 贲 锋 6.40 0.14% 78 饶天伟 1.60 0.04%
35 王宁强 6.00 0.13% 79 秦优芬 1.60 0.04%
36 汤翔宇 6.00 0.13% 80 林志华 1.60 0.04%
37 朱 涛 4.80 0.11% 81 金 明 1.60 0.04%
38 周永贵 4.80 0.11% 82 顾 清 1.60 0.04%
39 周晓东 4.80 0.11% 83 高 青 1.60 0.04%
40 袁 勤 4.80 0.11% 84 方 芳 1.60 0.04%
41 徐小舟 4.80 0.11% 85 杜迎武 1.60 0.04%
42 王笑颜 4.80 0.11% 86 丁永钧 1.60 0.04%
43 施澄宇 4.80 0.11% 87 陈 磊 1.60 0.04%
44 施 茵 4.80 0.11% 88 殷秀凤 1.60 0.04%
合 计 4,500.00 100.00%
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（三）发行人的股权变动
经发行人陈述并经查验，自 2012 年 5 月 31 日发行人成立至本法律意见书出具
日，发行人没有任何股权变动。
本所律师认为，发行人自其前身设立以来的历次增资及股权变动行为合法、有
效。
八、关于发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经江苏工商局核准登记，发行人目前的经营范围为：许可经营项目：无。一般
经营项目：建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计，智能建筑（系统工程设计），建
筑工程勘察，土建设计、电力（变电工程设计）、市政工程（道路、桥隧、排水设计）、
园林工程设计及工程总承包，轨道交通设计；从事建筑学、土木工程的技术研究、
开发、转让、建筑监理（乙级）；晒图、模型制作、提供建筑学、土木工程建设方面
的技术咨询、电算工程测试服务。（以上项目涉及资质的凭资质证书经营）
发行人的经营资格经过有权政府主管部门的批准，经营范围经过江苏省工商局
核准登记，经营范围和方式符合有关法律、法规的规定。
德信设计、昆山赛德的经营范围经过当地工商行政管理部门核准登记，经营范
围和方式符合有关法律、法规的规定。
（二）发行人的资质证书
公司现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地
方税务局核发的编号为 GR201132001187 的《高新技术企业证书》，发证时间为 2011
年 11 月 8 日，有效期为三年。
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公司现持有住房和城乡建设部核发的编号为 A132000570 的《工程设计资质证
书》，有效期至 2014 年 11 月 26 日，该证书表明，发行人可从事资质证书许可范围
内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，资质等级为
建筑行业（建筑工程）甲级。
公司现持有江苏省住房和城乡建设厅核发的编号为 A232000577 的《工程设计
资质证书》，有效期至 2013 年 1 月 21 日，该证书表明，发行人可从事资质证书许可
范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。资质等
级为：市政行业（桥梁工程、道路工程）乙级；建筑行业（人防工程）乙级；风景
园林工程设计专项乙级；电力行业（变电工程）专业丙级。
公司现持有江苏省住房和城乡建设厅核发的编号为[苏]城规编第（112022）号
的《城乡规划编制资质证书》，有效期至 2013 年 4 月 6 日，证书等级：暂定乙级；
承担业务范围：（一）详细规划的编制；（二）研究拟定大型工程项目规划选址意见
书。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人陈述并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控
股子公司不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（四）最近两年发行人经营范围变化情况
发行人近两年经营范围发生 1 次变化，2011 年 6 月 21 日召开的股东会增加了
公司的经营范围，增加了“园林工程设计、轨道交通设计”，变更后，公司的经营范
围为：建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计，智能建筑（系统工程设计），建筑工
程勘察，土建设计、电力（变电工程设计）、市政工程（道路、桥隧、排水设计）、
园林工程设计及工程总承包，轨道交通设计；从事建筑学、土木工程的技术研究、
开发、转让、建筑监理（乙级）；晒图、模型制作、提供建筑学、土木工程建设方面
的技术咨询、电算工程测试服务（以上项目涉及资质的凭资质证书经营）。
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经查验，本所律师认为，上述经营范围的变更已履行了必要的法律手续，并办
理了相应的工商变更登记手续，合法有效。上述变更不构成发行人主营业务的变化，
符合《创业板管理办法》第十三条“发行人最近两年内主营业务没有发生变更”之
规定。
（五）发行人的业务收入主要来源于建筑设计工程咨询服务
发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年 1-6 月来自于主营业务收入
分别为 11,938.14 万元、15,109.03 万元、20,681.70 万元、12,282.16 万元，占当
期营业收入的比重分别为 95.49%、97.54%、91.60%和 98.98%。近三年及一期，发行
人业务收入和利润绝大部分为主营业务所产生。本所律师认为，发行人主营业务突
出。
（六）发行人的持续经营
经查验发行人的主营业务、相关生产经营的资质证书、工商登记资料及相关合
同等，发行人为合法设立且有效存续的企业法人；发行人的业务符合国家产业政策，
具备其生产和经营所需的许可资格，最近三年有持续生产经营记录且均通过历年工
商年检；其高管人员、核心技术人员专职在公司工作，员工队伍相对稳定；其生产
经营正常，不存在经营期限届满、被吊销营业执照、责令关闭等可能导致经营终止
的情形；发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人将
要履行、正在履行以及履行完毕但可能对其有重大影响的合同不存在可能影响发行
人持续经营能力的内容，发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、
拍卖等强制性措施的情形。发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
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九、关于发行人的关联交易及同业竞争
（一）根据《公司法》和《企业会计准则》等相关法律、法规、规
范性文件，经本所律师核查，发行人存在下列主要关联方：
1、直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东
经查验，截至本法律意见书出具日直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东为
发行人的控股股东赛德投资、发行人的实际控制人戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、
张林华、仇志斌、倪晓春等 7 人以及靳建华，具体情况见本法律意见书第六节“关
于发行人的股东及实际控制人”。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属
序号 名称 关联关系 在发行人处担任的职务
1 靳建华 董事、副总经理
2 李新胜 董事
3 朱增进 独立董事
4 汪大绥 独立董事
5 周 畅 独立董事
6 潘 敏 担任董事、高级管理人员 独立董事
7 张林华 监事会主席
8 宋 峻 监事
9 陆 勤 监事
10 华 亮 董事会秘书
11 倪晓春 财务总监
上述靳建华等 11 人的近亲属亦为发行人的关联方。
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3、发行人子公司
截至本法律意见书出具日，发行人的控股子公司为德信设计、昆山赛德，参股
子公司为苏州银行（具体情况参见本律师工作报告正文部分第十节“关于发行人的
主要财产”之“（一）发行人的对外投资”）。
4、上述关联自然人担任董事、高级管理人员或实际控制的关联方
截至本法律意见书出具日，上述关联自然人兼职或实际控制的关联企业情况如
下：
发行处担 所兼职单位与发
姓 名 其他单位兼职情况
任的职务 行人的关联关系
赛德投资董事长 控股股东
戴雅萍 董事长 德信设计董事长、总经理 全资子公司
赛德设计（昆山）执行董事、总经理 全资子公司
赛德投资董事 控股股东
德信设计董事 全资子公司
苏州科技学院兼职教授
《时代建筑》理事会理事
查金荣 董事、总经理
东南大学工程硕士联合培养导师
无关联关系
《世界建筑》杂志编委
《建筑技艺》理事会理事
江苏省建设工程高级专业技术资格
评审委员会专家
赛德投资董事 控股股东
唐韶华 董事、副总经理
德信设计董事 全资子公司
赛德投资董事 控股股东
张 敏 董事、副总经理
德信设计董事 全资子公司
赛德投资董事 控股股东
仇志斌 董事、副总经理
德信设计董事 全资子公司
赛德投资董事 控股股东
靳建华 董事、副总经理
德信设计董事 全资子公司
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李新胜 董事 未在其他单位兼职
南京银行股份有限公司独立董事
宁波韵升股份有限公司独立董事
江苏江南农村商业银行股份有限公司
朱增进 独立董事
独立董事
国联信托股份有限公司独立董事
南充市商业银行股份有限公司监事 无关联关系
中国建筑学会高层结构委员会 副主任
建设部超限高层建筑专家委员会 委员
汪大绥 独立董事
同济大学兼职教授、博士生导师
上海市建设科技委员会资深委员
周 畅 独立董事 未在其他单位兼职
福建实达集团股份有限公司独立董事
潘 敏 独立董事 无关联关系
南京奥赛康药业股份有限公司独立董事
赛德投资监事会主席 控股股东
德信设计监事会主席 全资子公司
赛德设计（昆山）监事 全资子公司
中国勘察设计协会智能建筑专家委员会专
张林华 监事会主席
家
中国建筑业协会智能建筑专家委员会专家
无关联关系
江苏省建筑电气学术委员会副主任委员
江苏省智能建筑学术委员会副主任委员
赛德投资总经理 控股股东
宋 峻 监事
德信设计监事 全资子公司
陆 勤 监事 未在其他单位兼职
华 亮 董事会秘书 德信设计监事 全资子公司
赛德投资董事 控股股东
德信设计董事 全资子公司
倪晓春 财务总监
苏州银行股份有限公司董事 参股公司
与其配偶共同控
苏州工业园区斯臣化学有限公司监事
制的企业
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5、发行人曾经的关联方
职工持股会
职工持股会成立于 2002 年 7 月，作为持股主体，代张林华等职工持股会成员名
义上持有苏州有限股权。职工持股会将其名义上持有的全部苏州有限股权于 2012
年 5 月转至实际持有人名下前，其名义上持有苏州有限 11.95%的股权。2012 年 5
月，职工持股会被依法撤销。[详见本法律意见书第二十二节“其他需要说明的问题”
（二）关联交易
1、关联交易
依据本所律师核查以及立信会计师出具的《审计报告》，除下列情况外，发行
人报告期内无关联交易。
（1）经常性关联交易
报告期内，公司与关联方（除控股子公司德信设计）之间不存在购买商品、销
售商品、租赁等经常性关联交易。
（2）偶发性关联交易
A.资金占用费
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
交易 关联交易定价方 占同类 占同类 占同类 占同类
关联方
内容 式及决策程序 金额 交易 金额 交易 金额 交易 金额 交易
比例 比例 比例 比例
根据 6 个月以内
资金占
职工持股会 短期贷款利率计 81.95 100% - - - - - -
用费
算利息
合计 - - 81.95 100% - - - - - -
报告期以来职工持股会向公司暂借资金用于购买宋希民等股东的股权，并用新
进股东支付的股权转让款归还公司暂借款。截至 2012 年 6 月，上述暂借款的资金占
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用费合计 81.95 万元。
B.股权收购
2010 年 12 月 15 日，经苏州赛德设计有限公司（以下简称“赛德设计”，2012
年月月更名为德信设计）股东会决议通过：戴雅萍、查金荣、唐韶华等 32 人将其持
有的赛德设计的股权作价 1,175.80 万元转让给苏州有限。2010 年 12 月 16 日，各
股东签订了相应的《股权转让协议》，转让价格为 1,175.80 万元。本次收购价格以
赛德设计 2009 年末未经审计的净资产 1,100.69 万元为基础，并经双方协商确定。
2010 年 12 月 31 日，赛德设计办理了相应的工商变更登记手续。
C.关联方应收应付款项
报告期内，公司与关联方之间无应收账款、应付账款及应付票据余额。
报告期内，公司与关联方由于资金往来产生的其他应收款余额的情况见下表：
单位：万元
项 目 关联方 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
其他应收款 职工持股会 81.95 - - 208.45
2、关联交易的公允合规
2012 年 8 月 2 日， 发行人独立董事根据《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，对发行人上述关联交易发表了如下独立意见：
“公司 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日期间内发生的关联交易符合双方的
实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允的情形；交易价
格均符合公允定价的要求，所确定的交易价格均为公允定价；公司 2009 年 1 月 1
日至 2012 年 7 月 31 日期间内关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成
重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响，不存在关联方
非法占用公司资金的情形，也不存在损害公司及非关联股东利益的情况。”
本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
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（三）关联交易的决策制度
发行人分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作规则》和《关联交易管理办法》等规章制度中明确规定了关联交易决策制
度。上述关联交易公允决策的程序为保护中、小股东的权益，避免不正当交易提供
了适当的法律保障。
本所律师认为，发行人的章程和其他内部规定均已明确了关联交易的决策权限
和决策程序，符合《创业板管理办法》、《上市公司章程指引》等证券监管法律、法
规、规范性文件的规定，能够保证关联交易决策的合规性。
（四）同业竞争
经本所律师核查，除发行人外，发行人的控股股东及实际控制人并未投资其他
与发行人主营业务有关的业务。据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争。
就避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东赛德投资和实际控制人戴雅萍等 7
人已经出具《避免同业竞争的承诺函》确认：
1、本人\本公司目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相
同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与
股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
2、如本人\本公司违背承诺，愿承担相关法律责任。
3、本承诺书自签署之日生效，并在股份公司合法有效存续且本公司依照证券
交易所股票上市规则为股份公司关联人期间内有效。
因此，本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免潜在
同业竞争，承诺内容合法有效。发行人《招股说明书》及其他申报文件已对存在的
关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露，没有重大遗漏或隐瞒。
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十、关于发行人及其子公司的主要财产
（一） 发行人及其子公司的对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人拥有二家全资子公司及一家参股公司。
1、昆山赛德
昆山赛德现持有苏州市昆山工商行政管理局于 2011 年 8 月 9 日核发的《企业
法人营业执照》（注册号：320583000474564），已通过 2011 年度工商年检。昆山赛
德成立于 2011 年 8 月，其住所为苇城南路 505 号新江南大厦 3 楼，注册资本及实收
资本为 200 万元，公司类型为有限公司（法人独资）私营，法定代表人为戴雅萍，
经营范围为“许可经营项目：无。建筑工程及相应工程咨询和装饰设计，智能建筑
系统工程设计，人防工程设计、土建工程设计、水电工程设计、市政工程（道路、
桥隧、排水）设计，风景园林工程设计及工程总承包；从事建筑学、土木工程的技
术研究、开发、转让及晒图、模型制作；提供建筑学、土木工程建设方面的技术咨
询；电算工程测试服务”。截至本法律意见书出具日，发行人持有昆山赛德 100%股
权。
2、德信设计
德信设计现持有园区工商局于 2012 年 8 月 10 日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：320594000138873），已通过 2011 年度工商年检。德信设计成立于 2009
年 6 月，其住所为苏州工业园区娄葑镇扬贤路 188 号，注册资本为 1,175.8 万元，
实收资本为 1,175.8 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为戴
雅萍。经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：土建设计、市政工程设计；
工程咨询、商务信息咨询、工程管理咨询”。截至本法律意见书出具日，发行人持
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有德信设计 100%股权。
3、苏州银行
该公司成立于 2004 年 12 月 24 日，现持有注册证号为 320500000039152 的《企
业法人营业执照》，公司注册资本为 300,000 万元，实收资本为 300,000 万元，住所
为江苏省苏州市东吴北路 143 号。公司类型为股份有限公司，经营范围为：许可经
营项目：吸收公众存储；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据
承兑和贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债权；买卖政府债权、金融债券；从
事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷
款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；经中国银行
业监督管理委员会批准的其他业务。一般经营项目：无。截至本法律意见书出具日，
发行人持有苏州银行 1,000 万股，占 0.33%股权。
（二）发行人曾经的子公司
截至 2012 年 9 月 30 日，发行人曾经的子公司的情况如下：
1、赛欧德
该公司成立于 2010 年 4 月，持有上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册
号为 310114002107934 的《企业法人营业执照》，住所为嘉定区马陆镇北管村思星路
8 号 16 幢 3003 室，注册资本为 60 万元，实收资本为 60 万元，公司类型为有限责
任公司（国内合资），法定代表人为查金荣。经营范围为“投资咨询（除金融证券），
旅游咨询（不得从事旅行社业务），商务咨询。” 该公司于 2012 年 9 月注销，注销
前，德信设计持有赛欧德 85%股权。
2、赛亚达
该公司成立于 2010 年 4 月，持有上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册
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号为 310114002107942 的《企业法人营业执照》，住所为嘉定区马陆镇北管村思星路
8 号 16 幢 3002 室，注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元，公司类型为有限
责任公司（国内合资），法定代表人为查金荣。经营范围为“城市规划设计，建筑设
计，景观环境设计领域内的技术咨询、技术服务。” 该公司于 2012 年 9 月注销，注
销前，德信设计持有赛亚达 88%的股权。
3、赛德装饰
该公司成立于 2010 年 3 月，持有园区工商局核发的注册号为 320594000156286
的《企业法人营业执照》，住所为苏州工业园区扬贤路 188 号，法定代表人为唐韶华，
注册资本为 200 万元，实收资本为 200 万元，公司类型为有限公司（自然人控股），
经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：承接室内外建筑装饰工程的设计与
施工；建筑设计；建筑装饰领域内的技术咨询、技术服务；商务信息咨询、企业管
理咨询。”
2012 年 2 月，赛德装饰被注销。
2012 年 2 月注销前，苏州有限持有该公司 90%股权，德信设计持有该公司 10%
股权。
4、赛德景观
该公司成立于 2010 年 5 月，持有园区工商局核发的注册号为 320594000163267
的《企业法人营业执照》，住所为苏州工业园区扬贤路 188 号，法定代表人为查金荣，
注册资本为 200 万元，实收资本为 200 万元，公司类型为有限公司（自然人控股），
经营范围为“：许可经营项目无。一般经营项目：承接景观工程、古建筑工程的设
计与施工；景观古建筑夜景灯光照明领域内的技术咨询、技术服务。”
2012 年 2 月，赛德景观被注销。
2012 年 2 月注销前，苏州有限持有该公司 90%股权，德信设计持有该公司 10%
股权。
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5、绿色建筑
该 公 司 成 立 于 2008 年 10 月 ， 现 持 有 园 区 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
320594000126590 的《企业法人营业执照》，住所为苏州工业园区星海街 9 号，法定
代表人为杜华良，注册资本为 800 万元，实收资本为 800 万元，公司类型为有限公
司（自然人控投），经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：绿色、节能建
筑的工程咨询、规划、设计；相关工程技术、产品技术、建筑工程发展策略和评估
方法的研究、开发应用、咨询服务；建筑节能工程、环保工程、建筑智能化工程的
设计研发、技术转让、技术咨询和技术服务；节能设备监控产品、机电设备、空调
设备的研发、销售、安装及维修服务。”营业期限自 2008 年 10 月 31 日至 2018 年
10 月 31 日。
2012 年 5 月前，苏州有限持有绿色建筑 51%的股权。
同日，苏州有限与江苏新城冷气有限公司签订《股权转让协议》，苏州有限把其
持有的绿色建筑 51%的股权以 358 万元转让给江苏新城冷气有限公司。
2012 年 6 月 29 日，绿色建筑就上述股权转让与法定代表人变更办理了工商变
更登记手续，并取得园区工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，苏州有限不再持有绿色建筑股权。
6、南京绿建
该公司成立于 2011 年 11 月，现持有南京市工商行政管理局建邺分局核发的注
册号为 320105000146610 的《企业法人营业执照》，住所为南京市建邺区松花江西街
北侧、江东中路西侧、香山路东侧宏普捷座广场 1 号楼 1006 室，法定代表人为杜华
良，注册资本为 300 万元，实收资本为 300 万元，公司类型为有限公司（自然人控
股），经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：建筑节能项目、环保工程、
建筑智能化工程的设计、研发、技术转让、技术咨询和技术服务；节能建筑的工程
咨询、规划、设计；工程技术、产品技术、建筑工程发展策略和评估方法的研究、
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开发应用、咨询服务；节能设备、监控设备、监控产品、机电设备、空调设备研发、
销售、安装及维护服务；新能源技术研发。”，营业期限自 2011 年 11 月 1 日至 2021
年 10 月 31 日。
2012 年 5 月，发行人将其持有的绿色建筑 51%的股权转让给江苏新城冷气有限
公司，江苏新城冷气有限公司成为绿色建筑的控股股东，南京绿建不再是发行人的
控股子公司。
7、绿色设备
该公司成立于 2010 年 9 月，现持有园区工商局核发的注册号为 320594000173141
的《企业法人营业执照》，住所为苏州工业园区星海街 9 号，法定代表人为杜华良，
注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元，公司类型为有限公司（法人独资）私
营，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：研发、销售、安装、维修；
工程设备、监控产品、机电设备、空调设备。”营业期限自 2010 年 9 月 8 日至 2020
年 9 月 7 日。
2012 年 5 月，发行人将其持有的绿色建筑 51%的股权转让给江苏新城冷气有限
公司，江苏新城冷气有限公司成为绿色建筑的控股股东，绿色设备不再是发行人的
控股子公司。
8、苏州勘察院
该公司成立于 2002 年 8 月，现持有苏州工商局沧浪分局核发的注册号为
320500000030274 的《企业法人营业执照》，注册资本为 150 万元，实收资本为 150
万元，公司类型为有限公司（自然人控股）。
2011 年 10 月前，发行人持有该公司 34.67%股权。2011 年 10 月，发行人将其
持有的苏州勘察院 34.67%股权转让给毛建等 9 人。
本次股权转让完成后，苏州有限不再持有苏州勘察院股权。本次股权转让已办
理了工商变更登记手续。
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9、时代咨询
该 公 司 成 立 于 1998 年 11 月 ， 现 持 有 园 区 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
320594000021254）的《企业法人营业执照》，住所为苏州市杨枝东路口，法定代表
人为唐苏滇，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，公司类型为有限公司
（自然人控投）。
2011 年 10 月前，发行人持有该公司 3.33%股权。2011 年 10 月，发行人将其持
有的时代咨询 3.33%的股权转让给唐苏滇。
本次股权转让完成后，苏州有限不再持有时代咨询股权。本次股权转让已办理
了工商变更登记手续。
（三）发行人及其子公司拥有的土地使用权
发行人全资子公司德信设计拥有如下一宗国有土地使用权：
序 使用 使用权面积 取得 权利终 发证 他项
权证号 座落
号 权人 （㎡） 方式 止日期 机关 权利
苏州工业 苏州工
苏工园国用
德信 园区红枫 2051 年 2 业园区
1 （2012）第 18608.27 出让 无
设计 路南、星海 月 13 日 国土房
00111 号
街西 产局
（四）发行人及其子公司拥有的房产
发行人全资子公司德信设计拥有如下一处房产的房屋所有权：
土地权
序 所有 建筑面积 取得 发证 他项
权证号 房屋座落 利终止
号 权人 （㎡） 方式 机关 权利
日期
苏州工业 苏 州 工
苏房权证园
德信 园区红枫 2051 年 2 业 园 区
1 区字第 13144.94 自建 无
设计 路南、星海 月 13 日 国 土 房
00450060 号
街 产局
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（五）发行人及其子公司除土地使用权之外的其他无形资产
1、专利权
根据专利缴费凭证和国家知识产权局出具的《专利登记薄副本》并经本所律师
核查，截至 2012 年 9 月 30 日，发行人拥有 38 项专利权，该等专利权未设置任何质
押等他项权利。
2、软件著作权
发行人现拥有 2 项《计算机软件著作权登记证书》，该等计算机软件著作权未
设置任何质押等他项权利。
（六）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
除上述土地和自有房产之外，发行人及其子公司拥有的其它生产经营设备主要
包括电脑、晒图机、服务器、机动车辆等。经发行人及其子公司承诺及本所律师核
查，发行人对其主要生产经营设备依法拥有所有权。
（七）综上，本所律师认为：
上述财产的所有权、使用权真实、合法，不存在违反法律、法规的情形。发行
人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的资产，发行
人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。发行人合法拥有上述财产，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
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十一、关于发行人的重大债权债务关系
（一）重大合同
经查，发行人的重大合同主要是业务合同和本次发行承销协议及上市保荐协议
等。
发行人正在履行的重大合同/协议（根据发行人资产规模和业务收入情况，本
所律师确定标的额在 800 万元以上及其他对公司生产经营活动有重大影响的合同
为重大合同）情况如下：
1、业务合同
（1）苏州有限与昆山鼎耀房地产开发有限公司于 2007 年 8 月签署了《昆山市
马鞍山路小区高层住宅（二-四期）工程设计合同》，约定由公司承担昆山市马鞍山
路小区高层住宅（二-四期）工程设计，合同金额为 1,079.56 万元；2011 年 7 月，
双方签订补充协议，合同金额调整为 1,149.56 万元，该合同正在履行中。
（2）苏州有限与苏州世茂投资发展有限公司于 2008 年 4 月签署了《世茂运河
城项目商业地块（3#-9#、11#-15#）设计总包顾问服务合同》，约定由公司承担世茂
运河城项目商业地块的设计，合同金额为 1,625 万元； 2010 年 5 月，双方签订补
充协议，合同金额变更为 1,204.35 万元；该合同正在履行中。
（3）苏州有限与苏州市四城房产置业有限公司于 2010 年 5 月签署了《建设工
程设计合同（一）》，约定由公司承担苏地 2009-B-57 地块商业办公楼项目工程设计，
合同金额为 1,777 万元， 该合同正在履行中。
（4）苏州有限、美国 DP 建筑设计公司与苏州市吴中国裕资产经营有限公司
2011 年 1 月签订《建筑设计合同》，约定由公司承担苏州吴中商业综合体项目方案
设计，合同金额为 2,004.00 万元，该合同正在履行中。
（5）苏州有限、海茵建筑设计（上海）有限公司与苏州纳米科技发展有限公
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司于 2011 年 1 月签订《苏州纳米科技城研发生产办公综合建设工程设计合同》，约
定由公司承担苏州纳米城工程设计，合同金额为 2,025.73 万元， 该合同正在履行
中。
（6）苏州有限与江苏沙钢集团宏润房地产开发有限公司于 2011 年 6 月签署的
《建设工程设计合同（一）》，约定由公司承担张家港 A 地块双子楼设计，合同金额
为 1,800 万元，该合同正在履行中。
（7）苏州有限与苏州工业园区金鸡湖城市发展有限公司 2011 年 8 月签订《苏
州中心广场项目地上建筑施工图设计合同（A 地块、中轴线部分）》，约定由公司承
担苏州中心广场项目地上建筑施工图设计（A 地块、中轴线部分），合同金额为
1,085.40 万元，该合同正在履行中。
（8）苏州有限与苏州工业园区金鸡湖城市发展有限公司于 2011 年 8 月签署了
《苏州中心广场地上建筑施工图设计合同（H 地块部分)》，由公司承担苏州中心广
场地上建筑（H 地块部分）施工图设计，合同金额为 892.62 万元，该合同正在履行
中。
（9）苏州有限与苏州溪江实业发展有限公司于 2011 年 11 月签署了《建设工
程设计合同（一）》及补充协议，约定由公司承担永旺梦乐城工程设计，合同金额为
922 万元；该合同正在履行中。
（10）苏州有限与苏州市土地储备开发有限公司于 2012 年 5 月签署了《建设
工程设计合同（一）》，约定由公司承担苏地 2011-G-32 地块项目工程设计，合同金
额为 2,827 万元，该合同正在履行中。
（11）发行人与南通圆融房地产开发有限公司于 2012 年 5 月签署了《建设工
程设计合同》，约定由公司承担南通圆融广场（商业部分）施工图阶段设计，合同金
额为 1,074.44 万元，该合同正在履行中。
2、保险合同
苏州有限与永安财产保险股份有限公司江苏分公司南京营业总部签署了保险
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单号为“AMNJ0004ZAJ2011B000016-27”号《建设工程设计责任保险单》。约定每次
事故赔偿限额为 5,000 万元；每次事故每人赔偿限额为 20 万元；每次事故索赔免
赔额为 20 万元（仅限于财产损失）；累计赔偿限额为 1 亿元；总保险费为 34.980822
万元；保险期限自 2011 年 7 月 18 日 0 时至 2012 年 12 月 31 日 24 时止。
3、本次发行承销协议和保荐协议
2012 年 11 月，发行人与广发证券股份有限公司签订《首次公开发行人民币普
通股承销暨保荐协议》，聘请广发证券担任发行人本次公开发行上市的保荐人和主承
销商。
（二）经本所律师核查，发行人上述正在履行的重大合同的内容及形式合法、
有效，截至本法律意见书出具日，上述合同的主体为发行人或已变更发行人，发行
人在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在的纠纷。
（三）上述合同的主体均为发行人，合同的履行不存在法律障碍。
（四）根据本所律师的核查，发行人及子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（五）除在本法律意见书第九节“关于发行人的关联交易及同业竞争”和本节
“关于发行人的重大债权、债务关系”中披露的重大债权、债务关系外，发行人与
关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（六）根据发行人提供的材料和立信会计师出具的《审计报告》以及本所律师
的核查，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营活动过程中正常
发生的往来款项，合法有效。
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十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人及其子公司设立至今已发生的重大资产变化及收购兼
并
1、增资扩股
（1）自 2002 年 7 月由设计院改制设立苏州有限起算，发行人历史上发生的增
资扩股行为，详见本法律意见书第七节“发行人的股本及演变”一节。
（2）2010 年 1 月，德信设计注册资本由 705.9 万元增至 1,175.8 万元。
（3）昆山赛德自 2011 年 8 月设立以来，没有进行任何增资扩股。
2、重大资产收购或出售：
（1）苏州有限收购赛德设计 100%股权（详见本法律意见书第十节“关于发行
人的主要财产”之（一）\2、德信设计）。
（2）2010 年 12 月 18 日，苏州有限股东会通过决议，同意公开出售位于苏州
市人民路 1069 号（原苏州市人民路 143 号）办公楼及苏州高新区滨河路 4#标准厂
房等房产，苏州有限委托苏州每得拍卖有限公司进行拍卖。苏州每得拍卖有限公司
于 2010 年 12 月 26 日进行公开拍卖，位于苏州市人民路 1069 号（原苏州市人民路
143 号）办公楼以 8,000 万元的价格出售，位于苏州市高新技术开发区滨河路 4#标
准厂房以 1,800 万元的价格出售。
经本所律师核查，发行人及其子公司发生的上述增资行为已经履行了必要的法
律程序；股权收购、资产出售签订了相关协议；上述资产变化行为已按照公司内部
治理文件的要求履行了内部批准程序。发行人及其子公司上述资产变化行为及收购
兼并行为已按照当时有关的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行了必要
的法律程序，为合法有效之行为。
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（二）拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人及其控股子公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收
购等计划或安排。
十三、关于发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
1、发行人章程的制定
经本所律师核查，发行人的章程最初由发行人起草，经发行人创立大会于 2012
年 5 月 19 日审议通过，并于 2012 年 5 月 31 日发行人设立登记时于江苏省工商局备
案生效。
2、发行人及其前身近三年的章程修改情况
（1）2010 年 12 月 18 日，苏州有限股东会通过决议，制订《章程修正案》，就
股东会的职权、股东会的召开程序、股权转让的程序等内容进行了相应修改。
（2）2011 年 2 月 20 日，苏州有限临时股东会通过决议，就股东变化情况修改
公司章程。
（3）2011 年 6 月 21 日，苏州有限临时股东会通过决议，制订《章程修正案》，
将公司住所由“苏州市人民路 1069 号”变更为“苏州工业园区星海街 9 号”，同时
公司的营业范围增加“园林工程设计、轨道交通设计”等内容。
（4）2012 年 1 月 18 日，苏州有限临时股东会通过决议，同意注册资本增至 4,500
万元，并相应修改公司章程。
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（5）2012 年 3 月 1 日，苏州有限临时股东会通过决议，就股东变化情况修改公
司章程。
经查验，发行人上述的章程制订与修改已履行法定程序，内容符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行并上市后生效的章程
2012 年 8 月 18 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于制订〈苏州设计研究院股份有限公司章程（草案）〉的议案》。该章程（草案）将
于本次发行及上市完成后生效，并替代公司现行章程。经查验，该章程（草案）系
按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》等有关法律、法规、
规范性文件制订，其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
经本所律师查验，发行人按照《公司法》及发行人《公司章程》之规定设立了
股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会等专业委员会。发行人具有健全的组织机构。
公司设有内审部、资本市场部、品牌运营部、财务部、市场部、总师办、人力
资源中心、行政后勤部、建筑设计院、赛德建筑创作中心、轨道交通综合体设计院、
装饰设计院、环境与规划设计院、江苏省（赛德）绿色工程技术研究中心、研发中
心等部门。本所律师认为：发行人组织机构及职能部门的设置符合法律和《公司章
程》的规定，发行人具有健全的组织机构。
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（二）发行人三会议事规则的制订及规范运作情况
1、发行人“三会”规则的制订及修订情况
经本所律师查验，发行人按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规定，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘
书工作细则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细
则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《关联交易决策制度》、
《对外担保制度》、《重大决策管理制度》、《子公司管理制度》、《总经理工作细则》、
《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》等，该等议
事规则及公司治理制度符合相关法律、法规及规范性文件之规定。
2、发行人“三会”规范运作情况
经查验发行人提供的“三会”的会议文件资料，发行人设立以来的“三会”会
议的召开、决议内容以及签署符合有关法律、法规和规范性文件和发行人章程的规
定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人设立以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情
况，发行人设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
发行人现有十一名董事（含独立董事四名）、三名监事和七名高级管理人员（其
中总经理一名、副总经理四名、财务总监一名和董事会秘书一名）。
根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及相关专业资格证书、声
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明与承诺，并经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。上述人员已经了解与股票发行上
市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责
任。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年变化情况
经本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员近三年所发生的变化情况
符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；
上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因加强公司治理结构、经营管理需要等正
常原因而发生，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人
持续经营造成不利影响。
（三）经本所律师核查，朱增进、汪大绥、周畅、潘敏四名独立董
事任职合法：
经本所律师查验独立董事和其提名人的声明、独立董事简历、相关专业资格证
书等资料，本所律师认为，发行人独立董事的人数、任职资格均符合《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。发行
人的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关文件对
独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据发行人陈述、《审计报告》、相关纳税申报资料并经查验，截至 2012 年 9
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月 30 日，发行人及其子公司已依法办理了税务登记，并依法独立纳税，税务登记证
的基本情况如下：
序
公司 税务登记证号
号
1 发行人 苏地税字第 321700740696277 号
2 昆山赛德 昆山地税登字 320583581068280 号
3 德信设计 苏地税字 321700691344864 号
发行人及其控股子公司缴纳的主要税种、税率情况如下：
序号 项目 企业所得税 营业税 城市维护建设税
1 发行人 15% 5% 7%
2 昆山赛德 25% 5% 5%
3 德信设计 25% 5% 7%
经核查，本所律师认为：发行人及控股子公司执行的税种、税率符合国家现行
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及控股子公司所享受的财政、税收优惠政策
1、税收优惠政策
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如下：
按照江苏省科学科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务
局共同批准（苏科高〔2012〕107 号），发行人前身苏州有限获得证书编号为
GR201132001187 的《高新技术企业证书》被认定为高新技术企业，有效期为 2011
年度起三年，享受所得税税率为 15%的优惠政策。
报告期内，子公司苏州市绿色建筑工程技术研究中心有限公司根据《关于贯彻
落实〈中共中央国务院关于加强技术创新、发展高科技、实现产业化的决定〉有关
税收问题的通知》（财税字[1999]273 号），报经江苏省技术市场管理办公室认定
ZX2011-102-1 等合同为自然科学技术开发合同，报告期免征营业税。
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本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述优惠政策合法、合规、真实、有
效。
2、财政补贴
根据《审计报告》、发行人陈述并经本所律师查验，发行人及发行人前身、发行
人控股子公司在报告期内收到的财政补贴如下：
2009 年度收到的财政补贴 98.60 万元，2009 年度收到的财政补贴 16.00 万元，
2009 年度收到的财政补贴 96.77 万元，2012 年 1-6 月收到的财政补贴 6.40 万元。
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司的完税情况
苏州工业园区国家税务局、苏州工业园区地方税务局、苏州市国家税务局、苏
州市地方税务局分别出具证明，证明发行人 2009 年 1 月 1 日起至 2012 年 6 月 30
日，能够按时申报纳税，无欠税、税务行政处罚情况。发行人各控股子公司的主管
税务机关对发行人控股子公司的完税及守法情况也出具了书面证明。
十七、关于发行人及其控股子公司的环境保护、安全生产和产品质
量、技术等标准
经本所律师核查，并经相关政府主管部门出具证明文件确认，发行人在环境保
护、安全生产和产品质量、劳动保障和社会保险、土地和房产、工商等方面能够遵
守国家和地方的相关法律、法规，未曾受到行政处罚。
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十八、关于发行人的募集资金使用
（一）发行人本次募集资金主要用于如下项目
1、设计服务网络建设项目，该项目总投资为 6,439 万元，已经园区经发局登
记备案，登记备案号为苏园经投登字[2012]78 号；
2、云管理信息化平台建设项目，该项目总投资为 1,979 万元，已经园区经发
局登记备案，登记备案号为苏园经投登字[2012]79 号；
3、绿色建筑设计研发中心建设项目，该项目总投资为 6，631 万元，已经园区
经发局登记备案，登记备案号为苏园经投登字[2012]80 号；
4、轨道交通综合体设计中心建设项目，该项目总投资为 2,223 万元，已经园
区经发局登记备案，登记备案号为苏园经投登字[2012]81 号。
上述发行人的募集资金用于发行人的主营业务，符合《创业板管理办法》第二
十七条“发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途”之规定。
（二）上述募集资金的运用已经履行了必要的程序和批准
1、上述募集资金的运用方案和募集资金项目的可行性研究报告已经发行人第
一届董事会第三次会议、2012 年度第二次临时股东大会审议通过。
2、上述四个募集资金投资项目已经园区经发局予以备案。
3、就上述四个募集资金投资项目的环境影响评价文件，发行人已取得苏州工
业园区环境保护局核发的“001609100”号《建设项目审批意见》。
4、本次募集资金投资项目用地
（1）云管理信息化平台建设项目、轨道交通综合体设计中心建设项目在发行
人子公司德信设计现有土地上进行。
（2）绿色建筑设计研发中心建设项目的建设地址为苏州工业园区华云路 1 号 1
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幢，发行人已与苏州工业园区娄葑东坊经济发展有限公司签订《房屋租赁意向书》。
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策的要
求，且属于其主营业务范围，不存在跨行业投资的情形；发行人本次发行募集资金
投资不会产生关联交易；募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，亦不会引致发
行人股东与发行人同业竞争的情形。
十九、关于发行人的业务发展目标
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人是在江苏省建筑设计行业名列
前茅、在国内有较大影响力的设计企业，自成立以来，公司始终致力于建筑工程技
术及绿色建筑技术的研发和创新，并为客户提供专业的建筑工程设计咨询服务。未
来三年内，公司将秉承“传承历史、融筑未来”的发展理念，以建筑设计业产业升
级为契机，加大研发投入、以技术创新推动服务升级、提高综合竞争力，拓展和完
善服务种类，提升公司的综合竞争优势。公司通过对建筑设计业的产业政策、绿色
建筑及轨道交通领域的发展现状及趋势等外部环境进行分析并结合自身的优势，制
定了明确的发展规划：公司将通过在江苏重要城市和部分外省城市设立分支机构，
扩大服务辐射领域，形成延伸业务和跨界业务的苏州设计品牌与特色，力争在三年
内成为国内领先的工程咨询设计公司和专业工程技术专家。公司将以市场经营和方
案能力、节能技术、轨道交通综合体技术培育为抓手，以组织运营、人力资源管
理、企业文化建设三大职能为支撑，积极、稳妥、有序推进跨地区、跨行业的发
展，在做大做强主业、提高核心竞争力的基础上，更大范围整合发展要素、拓展发
展空间，不断提高公司跨区域、跨行业发展能力。公司将提高品牌知名度和自主技
术含量提升为使命，致力于成为掌握核心技术、拥有自主知识产权、知名品牌、具
有竞争性的“地标性”企业。围绕这一发展目标，公司推进“集团化规模、国际化
团队、全国化布局”的跨越式发展，从以往的“技术+服务+管理”转变为“技术+
服务+管理+资本”，对企业未来的业务模式、经营模式、盈利模式做出新的定位
和选择。
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本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人业务发展目标的合法性
及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人
主营业务相一致，发行人现有业务属于国家鼓励发展的产业，发行人主营业务符合
国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风
险。
二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及共同实际控制人书面
承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上（含 5%）股
份的股东以及共同实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（二）经发行人董事、监事、高级管理人员书面承诺并经本所律师审核，发行
人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（三）根据发行人及其控股子公司出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及
其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、关于发行人招股说明书法律风险评价
本所律师参与了发行人本次 A 股发行招股说明书的讨论，已审阅了招股说明
书，特别是对发行人引用法律意见书和法律意见书相关内容部分进行了详细审阅，
确认该招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，引用法律意见书和律
师工作报告的内容无误。
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二十二、其他需要说明的问题
（一）职工持股会持股的形成
1、职工持股会的成立
根据 2001 年 10 月 14 日召开的设计院职工代表大会通过的《苏州市建筑设计
研究院改革转制方案》（修改稿）和《苏州市建筑设计研究院设立职工持股会实施方
案》，设计院于 2001 年 10 月 15 日向苏州市总工会提交了《关于设立苏州市建筑设
计研究院（有限责任公司）持股会的申请》，申请成立由 124 名持股职工组建的职工
持股会。
经苏州市经济体制改革办公室、苏州市总工会于 2002 年 7 月 24 日出具的《关
于同意组建苏州市建筑设计研究院有限责任公司职工持股会的批复》（苏工持复
（2002）006 号）批准，苏州有限职工持股会成立。截至 2002 年 7 月 24 日苏州有
限职工持股会成立时，因 4 名职工已经离开公司且实际并未出资，因此苏州有限成
立时职工持股会实际成员为 120 人。职工持股会持有苏州有限 210.4 万元出资额，
占苏州有限注册资本的 41.42%。
2、职工持股会与苏州有限工会的关系
（1）江苏省人民政府关于职工持股会的相关规定
根据江苏省人民政府 1996 年 2 月 27 日颁发的苏政办发[1996]51 号《江苏省现
代企业制度试点企业职工持股暂行办法》的相关规定，职工持股会是指依照本办法
设立的工会领导的从事内部职工股管理、代表持有内部职工股职工行使股东权利并
以工会社团法人名义承担民事责任。持股会管委会主任由工会推荐并经职工持股会
会议选举产生。
（2）苏州有限工会与职工持股会关系
根据 2002 年 7 月 24 日苏州市经济体制改革办公室、苏州市总工会批复《关于
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同意组建<苏州市建筑设计研究院有限责任公司职工持股会>的批复》（苏工持复
（2002）006 号），同意苏州有限工会组建职工持股会，以苏州有限工会社团法人名
义进行工商登记；以工会社团法人名义承担民事责任。
苏州有限职工持股会成立至 2012 年 5 月撤销期间，苏州有限在办理工商登记
时，除少数股东以自己名义直接持有公司股权外，其余多数职工股东的股权由职工
持股会代持，并以苏州有限工会的名义进行工商登记。
职工持股会是苏州有限的投资主体，以投资额为限对公司承担责任；职工持股
会受苏州有限工会领导，按照有关政策规定和公司章程、职工持股会章程规范运作。
3、职工持股变动的内部规定
职工股退出原则：根据苏州有限《公司章程》及《职工持股会章程》有关规定，
持股职工所持股份可在公司内部转让，持股职工私自转让股份无效。
4、股权转让的价格
根据苏州有限章程规定，股东转让股权或新入股的股东认购股份，在公司注册
后三年内均按公司建立时每股股本金值不变计算，此后可按公司上年财务审计确定
的每股净资产值或双方协商确定的价格转让。
5、苏州有限设立时，以苏州有限工会名义持有苏州有限出资的情况如下：
单位：万元
以苏州有限工会名义持有的股权
序 序
股东名称 出资额 出资比例 股东名称 出资额 出资比例
号 号
1 张林华 11.20 2.20% 61 王 程 1.60 0.31%
2 贲 锋 3.20 0.63% 62 卢文娟 1.60 0.31%
3 袁雪芬 3.20 0.63% 63 李远建 1.60 0.31%
4 王 宇 3.20 0.63% 64 顾 萍 1.60 0.31%
5 黄斌斌 3.20 0.63% 65 张 波 1.60 0.31%
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6 邹越华 3.20 0.63% 66 张 琴 1.60 0.31%
7 杨静明 3.20 0.63% 67 余 筠 1.60 0.31%
8 浦坚坚 3.20 0.63% 68 陶英容 1.60 0.31%
9 张 曦 2.40 0.47% 69 尚知宇 1.60 0.31%
10 黄炎中 2.40 0.47% 70 钱小列 1.60 0.31%
11 周晓东 2.40 0.47% 71 王云芳 1.60 0.31%
12 王笑颜 2.40 0.47% 72 肖龙妹 1.60 0.31%
13 钟延东 2.40 0.47% 73 吴立行 1.60 0.31%
14 朱 涛 2.40 0.47% 74 任 昶 1.20 0.24%
15 凌 鹰 2.40 0.47% 75 刘古银 1.20 0.24%
16 张 嵘 2.40 0.47% 76 包丽华 1.20 0.24%
17 胡群英 2.40 0.47% 77 虞 忠 1.20 0.24%
18 孔 冰 2.40 0.47% 78 夏熔静 1.20 0.24%
19 宋鸿誉 2.40 0.47% 79 沈寓玲 1.20 0.24%
20 施澄宇 2.40 0.47% 80 丁苏军 1.20 0.24%
21 陆 勤 2.40 0.47% 81 肖锡洪 1.20 0.24%
22 沈晓明 2.40 0.47% 82 顾 清 0.80 0.16%
23 王彤文 2.40 0.47% 83 陆敏华 0.80 0.16%
24 唐 倩 2.40 0.47% 84 林志华 0.80 0.16%
25 黎裕华 2.40 0.47% 85 徐喜明 0.80 0.16%
26 汤翔宇 2.40 0.47% 86 蔡 爽 0.80 0.16%
27 葛 昕 2.40 0.47% 87 张 浩 0.80 0.16%
28 沈荣飞 2.40 0.47% 88 施万全 0.80 0.16%
29 李宏凌 2.40 0.47% 89 王云峰 0.80 0.16%
30 薛 枫 2.40 0.47% 90 王 颖 0.80 0.16%
31 耿光华 2.40 0.47% 91 杨 旻 0.80 0.16%
32 施 茵 2.40 0.47% 92 李利光 0.80 0.16%
33 陈 阳 2.40 0.47% 93 杜晓军 0.80 0.16%
34 刘力生 2.40 0.47% 94 朱文学 0.80 0.16%
35 郑卡璐 2.40 0.47% 95 夏洁萍 0.80 0.16%
36 沈 广 2.40 0.47% 96 陈 磊 0.80 0.16%
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37 周 明 2.40 0.47% 97 苏 华 0.80 0.16%
38 袁 勤 2.40 0.47% 98 王智勇 0.80 0.16%
39 王熀林 2.40 0.47% 99 金 岚 0.80 0.16%
40 张 敏 2.40 0.47% 100 张胜松 0.80 0.16%
41 周永贵 2.40 0.47% 101 李新胜 0.80 0.16%
42 沈丽芬 2.40 0.47% 102 陆国琦 0.80 0.16%
43 王春明 2.40 0.47% 103 黄志华 0.80 0.16%
44 李甲云 2.40 0.47% 104 张梅芳 0.80 0.16%
45 华 亮 2.40 0.47% 105 高 青 0.80 0.16%
46 李建东 2.40 0.47% 106 李小明 0.80 0.16%
47 陆建清 2.40 0.47% 107 许 静 0.80 0.16%
48 徐小舟 2.40 0.47% 108 朱美英 0.80 0.16%
49 黄 南 1.60 0.31% 109 金 明 0.80 0.16%
50 陆勤俭 1.60 0.31% 110 许 越 0.80 0.16%
51 邢荣鹏 1.60 0.31% 111 秦优芬 0.80 0.16%
52 张 园 1.60 0.31% 112 万银根 0.80 0.16%
53 余 任 1.60 0.31% 113 方 芳 0.80 0.16%
54 李 祺 1.60 0.31% 114 刘苏征 0.80 0.16%
55 周玉辉 1.60 0.31% 115 赵中芬 0.80 0.16%
56 汤晓峰 1.60 0.31% 116 饶天伟 0.80 0.16%
57 张 勇 1.60 0.31% 117 丁永钧 0.80 0.16%
58 罗志君 1.60 0.31% 118 张艳婷 0.80 0.16%
59 李 琦 1.60 0.31% 119 殷秀凤 0.80 0.16%
60 沈向东 1.60 0.31% 120 杜迎武 0.80 0.16%
合计 210.40 41.42%
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（二）职工持股会持股的演变
1、职工持股会受让自然人股东和职工持股会成员转让的苏州有限股权，形
成暂持股
根据苏州有限《公司章程》等规定，股东将所持苏州有限股权转给职工持股会
后，形成暂持股（即职工持股会持有的但暂时没有具体的委托方且在日后根据苏州
有限《公司章程》的规定由其他人员受让的股权，在本律师工作报告中简称为“暂
持股”）。暂持股形成的具体情况如下：
（1）因自然人股东向持股会转让股权形成的暂持股
除本律师工作报告正文部分第七节“关于发行人的股本及演变”中第一次股权
转让外，苏州有限自然人股东转让股权的对象均为职工持股会（自然人股东转让其
股权具体情况见本法律意见书第七节“关于发行人的股本及演变”）。
自然人股东股权转让的原因，除张为民、颜宏勇系因在苏州有限的职务变动转
让其股权，宋希民 2008 年转让股权系因在苏州有限的职务变动外，其他自然人股东
均因离职而转让其所持苏州有限股权。
2005 年 9 月至 2010 年 12 月，共有宋希民等 9 名自然人股东将其持有的苏州有
限股权共计 384.40 万元出资额转让给职工持股会，成为暂持股。
（2）因职工持股会成员向持股会转让股权形成的暂持股
2002 年 7 月职工持股会成立至 2012 年 1 月，共有金岚等 52 名职工持股会成员
因离职等原因，将持有的苏州有限共计 194.20 万元出资额转让给职工持股会，成为
暂持股（其中，职工持股会成员袁雪芬于 2002 年转让所持股权，从苏州有限离职后
又于 2005 年重新回到苏州有限工作，并通过增资成为苏州有限股东，再次成为职工
持股会成员）。
综上，职工持股会合计从自然人股东和职工持股会成员受让 578.60 万元出资
额。
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2、职工持股会转让暂持股
在职工持股会存续期间，将受让的暂持股 578.60 万元分四次转让给戴雅萍等
38 人，具体情况如下：
序号 时间 金额 (万元) 受让方人数
第一次暂持股转让 2005 年 34.60 张林华等 1 人
第二次暂持股转让 2008 年 330.50 戴雅萍等 23 人
第三次暂持股转让 2011 年 202.30 倪晓春等 18 人
第四次暂持股转让 2012 年 11.20 戴雅萍等 1 人
合计 578.60 38 人
（三）职工持股会持股演变的具体过程
1、2002 年 7 月苏州有限设立至 2005 年 9 月苏州有限增资前的职工持股会持
股的变动情况
(1)职工持股会受让股权形成暂持股的情况
A. 自然人股东向持股会转让股权形成暂持股的情况
本阶段不存在自然人股东向持股会转让股权的情况。
B. 职工持股会成员向持股会转让股权形成暂持股的情况
本阶段，黄炎中等 21 名职工持股会成员因离职，将其所持苏州有限股权转让
给职工持股会，成为暂持股，根据公司章程的规定，双方约定转让价格为 1 元/出资
额，具体情况如下：
单位：万元
序
股权转让方 转让出资额 转让金额 股权受让方
号
1 袁雪芬 3.2 3.2
2 唐倩 2.4 2.4 职工持股会
3 张曦 2.4 2.4
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4 黄炎中 2.4 2.4
5 薛枫 2.4 2.4
6 金岚 0.8 0.8
7 李远建 1.6 1.6
8 凌鹰 2.4 2.4
9 浦坚坚 3.2 3.2
10 邹越华 3.2 3.2
11 徐喜明 0.8 0.8
12 钟延东 2.4 2.4
13 顾萍 1.6 1.6
14 郑卡璐 2.4 2.4
15 刘力生 2.4 2.4
16 陆敏华 0.8 0.8
17 李宏凌 2.4 2.4
18 苏华 0.8 0.8
19 黎裕华 2.4 2.4
20 张波 1.6 1.6
21 王程 1.6 1.6
合计 43.2 --- ---
（2）第一次暂持股转让
2005 年 6 月 20 日，职工持股会将其所持苏州有限 34.6 万元暂持股转让给职工
持股会成员张林华，根据公司章程的规定，转让双方约定转让价格为 1 元/出资额。
（3）上述股权转让完成后，职工持股会持有苏州有限出资额的情况如下：
以苏州有限工会名义持有的股权
序号 股东名称 出资额 出资比例 序号 股东名称 出资额 出资比例
1 张林华 45.80 9.02% 51 陶英容 1.60 0.31%
2 贲 锋 3.20 0.63% 52 尚知宇 1.60 0.31%
3 王 宇 3.20 0.63% 53 钱小列 1.60 0.31%
4 黄斌斌 3.20 0.63% 54 王云芳 1.60 0.31%
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5 杨静明 3.20 0.63% 55 肖龙妹 1.60 0.31%
6 周晓东 2.40 0.47% 56 吴立行 1.60 0.31%
7 王笑颜 2.40 0.47% 57 任 昶 1.20 0.24%
8 朱 涛 2.40 0.47% 58 刘古银 1.20 0.24%
9 张 嵘 2.40 0.47% 59 包丽华 1.20 0.24%
10 胡群英 2.40 0.47% 60 虞 忠 1.20 0.24%
11 孔 冰 2.40 0.47% 61 夏熔静 1.20 0.24%
12 宋鸿誉 2.40 0.47% 62 沈寓玲 1.20 0.24%
13 施澄宇 2.40 0.47% 63 丁苏军 1.20 0.24%
14 陆 勤 2.40 0.47% 64 肖锡洪 1.20 0.24%
15 沈晓明 2.40 0.47% 65 顾 清 0.80 0.16%
16 王彤文 2.40 0.47% 66 林志华 0.80 0.16%
17 汤翔宇 2.40 0.47% 67 蔡 爽 0.80 0.16%
18 葛 昕 2.40 0.47% 68 张 浩 0.80 0.16%
19 沈荣飞 2.40 0.47% 69 施万全 0.80 0.16%
20 耿光华 2.40 0.47% 70 王云峰 0.80 0.16%
21 施 茵 2.40 0.47% 71 王 颖 0.80 0.16%
22 陈 阳 2.40 0.47% 72 杨 旻 0.80 0.16%
23 沈 广 2.40 0.47% 73 李利光 0.80 0.16%
24 周 明 2.40 0.47% 74 杜晓军 0.80 0.16%
25 袁 勤 2.40 0.47% 75 朱文学 0.80 0.16%
26 王熀林 2.40 0.47% 76 夏洁萍 0.80 0.16%
27 张 敏 2.40 0.47% 77 陈 磊 0.80 0.16%
28 周永贵 2.40 0.47% 78 王智勇 0.80 0.16%
29 沈丽芬 2.40 0.47% 79 张胜松 0.80 0.16%
30 王春明 2.40 0.47% 80 李新胜 0.80 0.16%
31 李甲云 2.40 0.47% 81 陆国琦 0.80 0.16%
32 华 亮 2.40 0.47% 82 黄志华 0.80 0.16%
33 李建东 2.40 0.47% 83 张梅芳 0.80 0.16%
34 陆建清 2.40 0.47% 84 高 青 0.80 0.16%
35 徐小舟 2.40 0.47% 85 李小明 0.80 0.16%
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36 黄 南 1.60 0.31% 86 许 静 0.80 0.16%
37 陆勤俭 1.60 0.31% 87 朱美英 0.80 0.16%
38 邢荣鹏 1.60 0.31% 88 金 明 0.80 0.16%
39 张 园 1.60 0.31% 89 许 越 0.80 0.16%
40 余 任 1.60 0.31% 90 秦优芬 0.80 0.16%
41 李 祺 1.60 0.31% 91 万银根 0.80 0.16%
42 周玉辉 1.60 0.31% 92 方 芳 0.80 0.16%
43 汤晓峰 1.60 0.31% 93 刘苏征 0.80 0.16%
44 张 勇 1.60 0.31% 94 赵中芬 0.80 0.16%
45 罗志君 1.60 0.31% 95 饶天伟 0.80 0.16%
46 李 琦 1.60 0.31% 96 丁永钧 0.80 0.16%
47 沈向东 1.60 0.31% 97 张艳婷 0.80 0.16%
48 卢文娟 1.60 0.31% 98 殷秀凤 0.80 0.16%
49 张 琴 1.60 0.31% 99 杜迎武 0.80 0.16%
50 余 筠 1.60 0.31% 暂持股 8.60 1.69%
合计 210.40 41.42%
2、2005 年 9 月苏州有限第一次增资时，职工持股会持股的变动情况
2004 年 9 月 25 日，苏州有限股东会通过有关增资的决议，公司注册资本增加
至 1,520 万元，职工持股会所持苏州有限的股权由 210.40 万元变动为 449.60 万元。
职工持股会成员对公司增资的具体情况如下：
单位：万元
序 职工持股会 出资额 股权比例 出资额 股权比例
增资额
号 成员姓名 (增资前) (增资前) (增资后) (增资后)
1 张林华 45.80 9.02% 15.00 60.80 4.00%
2 王彤文 2.40 0.47% 21.70 24.10 1.59%
3 葛 昕 2.40 0.47% 21.70 24.10 1.59%
4 杨静明 3.20 0.63% 10.40 13.60 0.89%
5 陆 勤 2.40 0.47% 9.60 12.00 0.79%
6 袁雪芬 - 0.00% 7.20 7.20 0.47%
7 贲 锋 3.20 0.63% 3.20 6.40 0.42%
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8 王 宇 3.20 0.63% 3.20 6.40 0.42%
9 黄斌斌 3.20 0.63% 3.20 6.40 0.42%
10 沈 广 2.40 0.47% 4.00 6.40 0.42%
11 周 明 2.40 0.47% 4.00 6.40 0.42%
12 王熀林 2.40 0.47% 4.00 6.40 0.42%
13 华 亮 2.40 0.47% 4.00 6.40 0.42%
14 陆建清 2.40 0.47% 4.00 6.40 0.42%
15 周晓东 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
16 王笑颜 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
17 朱 涛 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
18 张 嵘 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
19 胡群英 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
20 孔 冰 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
21 宋鸿誉 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
22 施澄宇 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
23 沈晓明 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
24 汤翔宇 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
25 沈荣飞 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
26 耿光华 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
27 施 茵 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
28 陈 阳 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
29 袁 勤 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
30 张 敏 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
31 周永贵 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
32 沈丽芬 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
33 王春明 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
34 李甲云 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
35 李建东 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
36 徐小舟 2.40 0.47% 2.40 4.80 0.32%
37 黄 南 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
38 陆勤俭 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
3－3－1－85
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39 邢荣鹏 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
40 张 园 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
41 余 任 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
42 李 祺 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
43 周玉辉 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
44 汤晓峰 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
45 张 勇 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
46 罗志君 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
47 李 琦 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
48 沈向东 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
49 卢文娟 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
50 张 琴 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
51 余 筠 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
52 陶英容 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
53 尚知宇 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
54 钱小列 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
55 王云芳 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
56 肖龙妹 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
57 吴立行 1.60 0.31% 1.60 3.20 0.21%
58 任 昶 1.20 0.24% 1.20 2.40 0.16%
59 刘古银 1.20 0.24% 1.20 2.40 0.16%
60 包丽华 1.20 0.24% 1.20 2.40 0.16%
61 虞 忠 1.20 0.24% 1.20 2.40 0.16%
62 夏熔静 1.20 0.24% 1.20 2.40 0.16%
63 沈寓玲 1.20 0.24% 1.20 2.40 0.16%
64 丁苏军 1.20 0.24% 1.20 2.40 0.16%
65 肖锡洪 1.20 0.24% 1.20 2.40 0.16%
66 顾 清 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
67 林志华 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
68 蔡 爽 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
69 张 浩 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
3－3－1－86
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70 施万全 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
71 王云峰 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
72 王 颖 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
73 杨 旻 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
74 李利光 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
75 杜晓军 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
76 朱文学 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
77 夏洁萍 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
78 陈 磊 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
79 王智勇 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
80 张胜松 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
81 李新胜 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
82 陆国琦 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
83 黄志华 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
84 张梅芳 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
85 高 青 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
86 李小明 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
87 许 静 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
88 朱美英 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
89 金 明 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
90 许 越 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
91 秦优芬 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
92 万银根 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
93 方 芳 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
94 刘苏征 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
95 赵中芬 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
96 饶天伟 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
97 丁永钧 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
98 张艳婷 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
99 殷秀凤 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
100 杜迎武 0.80 0.16% 0.80 1.60 0.11%
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暂持股 8.60 1.69% 暂持股 8.60 0.57%
合计 210.40 41.42% 239.20 449.60 29.58%
3、前次增资至 2009 年 1 月职工持股会持股的变动情况
(1) 职工持股会受让股权形成暂持股的情况
A. 自然人股东向持股会转让股权形成暂持股的情况
本阶段，共有吴耀成等 6 名自然人股东将其持有的苏州有限股权共计 204.10
万元转让给职工持股会，成为暂持股。[具体情况详见本法律意见书第七节“关于发
行人的股本及演变”之（二）\3、第二次股权转让]。
B. 职工持股会成员向持股会转让股权形成暂持股的情况
本阶段，王彤文等 21 名职工持股会成员因离职，将其所持苏州有限的出资额
转让给职工持股会，成为暂持股，该等转让的定价原则是：以员工实际离职时公司
上一年度末净资产作为定价基准，双方经协商确定转让价格。具体情况如下：
单位：万元
序
股权转让方 转让出资额 转让金额 股权受让方
号
1 邢荣鹏 3.2 3.2
2 王彤文 24.1 45.98
3 黄斌斌 6.4 12.21
4 王熀林 6.4 12.21
5 耿光华 4.8 9.16
6 孔冰 4.8 9.16
7 张嵘 4.8 9.16 职工持股会
8 张勇 3.2 6.11
9 李祺 3.2 6.11
10 陆勤俭 3.2 6.11
11 黄志华 1.6 3.05
12 夏洁萍 1.6 3.05
13 李利光 1.6 3.05
3－3－1－88
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14 陆国琦 1.6 3.05
15 张浩 1.6 3.05
16 葛昕 24.1 45.98
17 张园 3.2 6.11
18 杨静明 13.6 41.79
19 赵中芬 1.6 5.84
20 杨旻 1.6 5.84
21 沈向东 3.2 9.83
合计 119.4 --- ---
(2)第二次暂持股转让
2008 年，职工持股会将其所持 330.50 万元暂持股转让给戴雅萍等 8 名自然人
股东和张林华等 15 名职工持股会成员。本次转让的定价原则为：受让人不享有受让
股权转让前的累积未分配利润，因此双方约定转让价格为 1 元/出资额。
职工持股会将暂持股转让给自然人股东戴雅萍等 8 人的情况详见本法律意见书
第七节“关于发行人的股本及演变”之（二）\3、第二次股权转让。
职工持股会将暂持股转让给张林华等 15 名职工持股会成员的具体情况如下：
单位：万元
序
股权转让方 转让出资额 转让金额 股权受让方 备注
号
1 22.8 22.8 张林华 2008 年转让
2 21.8 21.8 袁雪芬 2008 年转让
3 5.6 5.6 陆建清 2008 年转让
4 5.6 5.6 华亮 2008 年转让
5 1.2 1.2 王春明 2008 年转让
职工持股会
6 4.5 4.5 周明 2008 年转让
7 4.5 4.5 沈广 2008 年转让
8 1.2 1.2 沈荣飞 2008 年转让
9 1.2 1.2 汤翔宇 2008 年转让
10 12.0 12.0 陆勤 2008 年转让
3－3－1－89
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11 4.4 4.4 李新胜 2008 年转让
12 10.4 10.4 张胜松 2008 年转让
13 4.4 4.4 王智勇 2008 年转让
14 4.4 4.4 杜晓军 2008 年转让
15 22.4 22.4 蔡爽 2008 年转让
合计 126.4 --- --- ---
（3）上述股权转让完成后，以苏州有限工会名义持有苏州有限出资额的情况
如下：
单位：万元
以苏州有限工会名义持有的股权
序号 股东名称 出资额 出资比例 序号 股东名称 出资额 出资比例
1 张林华 83.60 5.50% 41 王云芳 3.20 0.21%
2 陆 勤 24.00 1.58% 42 肖龙妹 3.20 0.21%
3 袁雪芬 29.00 1.91% 43 吴立行 3.20 0.21%
4 贲 锋 6.40 0.42% 44 任 昶 2.40 0.16%
5 王 宇 6.40 0.42% 45 刘古银 2.40 0.16%
6 沈 广 10.90 0.72% 46 包丽华 2.40 0.16%
7 周 明 10.90 0.72% 47 虞 忠 2.40 0.16%
8 华 亮 12.00 0.79% 48 夏熔静 2.40 0.16%
9 陆建清 12.00 0.79% 49 沈寓玲 2.40 0.16%
10 周晓东 4.80 0.32% 50 丁苏军 2.40 0.16%
11 王笑颜 4.80 0.32% 51 肖锡洪 2.40 0.16%
12 朱 涛 4.80 0.32% 52 顾 清 1.60 0.11%
13 胡群英 4.80 0.32% 53 林志华 1.60 0.11%
14 宋鸿誉 4.80 0.32% 54 蔡 爽 24.00 1.58%
15 施澄宇 4.80 0.32% 55 施万全 1.60 0.11%
16 沈晓明 4.80 0.32% 56 王云峰 1.60 0.11%
17 汤翔宇 6.00 0.39% 57 王 颖 1.60 0.11%
18 沈荣飞 6.00 0.39% 58 杜晓军 6.00 0.39%
19 施 茵 4.80 0.32% 59 朱文学 1.60 0.11%
3－3－1－90
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20 陈 阳 4.80 0.32% 60 陈 磊 1.60 0.11%
21 袁 勤 4.80 0.32% 61 王智勇 6.00 0.39%
22 张 敏 4.80 0.32% 62 张胜松 12.00 0.79%
23 周永贵 4.80 0.32% 63 李新胜 6.00 0.39%
24 沈丽芬 4.80 0.32% 64 张梅芳 1.60 0.11%
25 王春明 6.00 0.39% 65 高 青 1.60 0.11%
26 李甲云 4.80 0.32% 66 李小明 1.60 0.11%
27 李建东 4.80 0.32% 67 许 静 1.60 0.11%
28 徐小舟 4.80 0.32% 68 朱美英 1.60 0.11%
29 黄 南 3.20 0.21% 69 金 明 1.60 0.11%
30 余 任 3.20 0.21% 70 许 越 1.60 0.11%
31 周玉辉 3.20 0.21% 71 秦优芬 1.60 0.11%
32 汤晓峰 3.20 0.21% 72 万银根 1.60 0.11%
33 罗志君 3.20 0.21% 73 方 芳 1.60 0.11%
34 李 琦 3.20 0.21% 74 刘苏征 1.60 0.11%
35 卢文娟 3.20 0.21% 75 饶天伟 1.60 0.11%
36 张 琴 3.20 0.21% 76 丁永钧 1.60 0.11%
37 余 筠 3.20 0.21% 77 张艳婷 1.60 0.11%
38 陶英容 3.20 0.21% 78 殷秀凤 1.60 0.11%
39 尚知宇 3.20 0.21% 79 杜迎武 1.60 0.11%
40 钱小列 3.20 0.21% 暂持股 1.60 0.11%
合计 449.60 29.58%
4、2009 年 2 月至 2011 年 3 月，职工持股会持股的变动
(1) 职工持股会受让股权形成暂持股的情况
A. 自然人股东向持股会转让股权形成暂持股的情况
本阶段，共有宋宏华等 4 名自然人股东将其持有的苏州有限股权共计 180.30
万元出资额转让给职工持股会，成为职工持股会暂持股。[具体情况详见本法律意见
书第七节“关于发行人的股本及演变”之（二）\4、第三次股权转让]。
3－3－1－91
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B. 职工持股会成员向持股会转让股权形成暂持股的情况
本阶段，施万全等 6 名职工持股成员因离职，将其所持苏州有限的出资额转让
给职工持股会，成为暂持股，该等转让定价原则是：以员工实际离职时公司上一年
度末净资产作为定价基准，经协商确定转让价格。具体情况如下：
单位：万元
序
股权转让方 转让出资额 转让金额 股权受让方
号
1 施万全 1.6 13.54
2 沈晓明 4.8 35.44
3 尚知宇 3.2 27.09
职工持股会
4 王云峰 1.6 13.54
5 余任 3.2 22.45
6 沈荣飞 6 42.09
合计 20.4 --- ---
（2）第三次暂持股转让
2011 年 2 月 20 日，职工持股会将其所持 202.30 万元暂持股转让给倪晓春等 4
名自然人股东、华亮等 12 名持股会成员和王宁强等 2 名职工。本次转让的定价原则
为：受让人不享有受让股权转让前的累积未分配利润，因此转让价格约定为 1 元/
出资额。
职工持股会将暂持股转让给自然人股东倪晓春等 4 人的情况详见本法律意见书
第七节“关于发行人的股本及演变”之（二）\4、第三次股权转让。
职工持股会将暂持股转让给华亮等 12 名持股会成员和王宁强等 2 名职工的具
体情况如下：
单位：万元
序
股权转让方 转让出资额 转让金额 股权受让方 备注
号
1 29.7 29.7 华亮 2011 年转让
2 职工持股会 4.8 4.8 周明 2011 年转让
3 4.8 4.8 沈广 2011 年转让
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4 5.0 5.0 陆勤 2011 年转让
5 6.0 6.0 王智勇 2011 年转让
6 6.0 6.0 杜晓军 2011 年转让
7 5.0 5.0 蔡爽 2011 年转让
8 6.0 6.0 陆建清 2011 年转让
9 6.0 6.0 王春明 2011 年转让
10 6.0 6.0 宋鸿誉 2011 年转让
11 6.0 6.0 李新胜 2011 年转让
12 6.0 6.0 张胜松 2011 年转让
13 6.0 6.0 王宁强 2011 年转让
14 24.0 24.0 刘桂江 2011 年转让
合计 121.3 --- --- ---
（3）上述股转转让完成后，以苏州有限工会名义持有苏州有限出资额的情况
如下：
以苏州有限工会名义持有的股权
序号 股东名称 出资额 出资比例 序号 股东名称 出资额 出资比例
1 张林华 83.60 5.50% 39 余 筠 3.20 0.21%
2 袁雪芬 29.00 1.91% 40 陶英容 3.20 0.21%
3 陆 勤 29.00 1.91% 41 钱小列 3.20 0.21%
4 蔡 爽 29.00 1.91% 42 王云芳 3.20 0.21%
5 华 亮 41.70 2.74% 43 肖龙妹 3.20 0.21%
6 陆建清 18.00 1.18% 44 吴立行 3.20 0.21%
7 张胜松 18.00 1.18% 45 任 昶 2.40 0.16%
8 沈 广 15.70 1.03% 46 刘古银 2.40 0.16%
9 周 明 15.70 1.03% 47 包丽华 2.40 0.16%
10 贲 锋 6.40 0.42% 48 虞 忠 2.40 0.16%
11 王 宇 6.40 0.42% 49 夏熔静 2.40 0.16%
12 汤翔宇 6.00 0.39% 50 沈寓玲 2.40 0.16%
13 王春明 12.00 0.79% 51 丁苏军 2.40 0.16%
14 杜晓军 12.00 0.79% 52 肖锡洪 2.40 0.16%
3－3－1－93
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15 王智勇 12.00 0.79% 53 顾 清 1.60 0.11%
16 李新胜 12.00 0.79% 54 林志华 1.60 0.11%
17 周晓东 4.80 0.32% 55 王 颖 1.60 0.11%
18 王笑颜 4.80 0.32% 56 朱文学 1.60 0.11%
19 朱 涛 4.80 0.32% 57 陈 磊 1.60 0.11%
20 胡群英 4.80 0.32% 58 张梅芳 1.60 0.11%
21 宋鸿誉 10.80 0.71% 59 高 青 1.60 0.11%
22 施澄宇 4.80 0.32% 60 李小明 1.60 0.11%
23 施 茵 4.80 0.32% 61 许 静 1.60 0.11%
24 陈 阳 4.80 0.32% 62 朱美英 1.60 0.11%
25 袁 勤 4.80 0.32% 63 金 明 1.60 0.11%
26 张 敏 4.80 0.32% 64 许 越 1.60 0.11%
27 周永贵 4.80 0.32% 65 秦优芬 1.60 0.11%
28 沈丽芬 4.80 0.32% 66 万银根 1.60 0.11%
29 李甲云 4.80 0.32% 67 方 芳 1.60 0.11%
30 李建东 4.80 0.32% 68 刘苏征 1.60 0.11%
31 徐小舟 4.80 0.32% 69 饶天伟 1.60 0.11%
32 黄 南 3.20 0.21% 70 丁永钧 1.60 0.11%
33 周玉辉 3.20 0.21% 71 张艳婷 1.60 0.11%
34 汤晓峰 3.20 0.21% 72 殷秀凤 1.60 0.11%
35 罗志君 3.20 0.21% 73 杜迎武 1.60 0.11%
36 李 琦 3.20 0.21% 74 刘桂江 24.00 1.58%
37 卢文娟 3.20 0.21% 75 王宁强 6.00 0.39%
38 张 琴 3.20 0.21% 合计 548.90 36.11%
5、2011 年 4 月至 2012 年 1 月苏州有限第二次增资，职工持股会持股的变动
(1) 职工持股会受让股权形成暂持股的情况
A. 自然人股东向持股会转让股权形成暂持股的情况
本阶段不存在自然人股东向持股会转让股权的情况。
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B. 职工持股会成员的股权转让情况
本阶段，李琦等 4 名职工持股会成员因离职，将其所持苏州有限的出资额转让
给职工持股会，成为暂持股，该等转让的定价原则为：以员工实际离职时的公司上
一年度末净资产作为定价基准，经协商确定转让价格。具体情况如下：
单位：万元
序
股权转让方 转让出资额 转让金额 股权受让方
号
1 张敏（女） 4.8 33.63
2 李琦 3.2 22.42
职工持股会
3 李小明 1.6 11.21
4 刘苏征 1.6 11.21
合计 11.2 --- ---
（2）本阶段没有发生持股会将暂持股进行转让的情况
（3）2012 年 1 月，赛德投资对苏州有限增资 2,980 万元，成为持有苏州有限
66.22%股权的控股股东。[具体情况详见本法律意见书第七节“关于发行人的股本及
演变”之（二）\5、2012 年 1 月，第二次增资，注册资本增至 4,500 万元。]
（4）上述股权转让以及苏州有限增资完成后，以苏州有限工会名义持有苏州有
限出资额的情况如下：
单位：万元
以苏州有限工会名义持有的股权
序号 股东名称 出资额 出资比例 序号 股东名称 出资额 出资比例
1 张林华 83.60 1.86% 37 余 筠 3.20 0.07%
2 袁雪芬 29.00 0.64% 38 陶英容 3.20 0.07%
3 陆 勤 29.00 0.64% 39 钱小列 3.20 0.07%
4 蔡 爽 29.00 0.64% 40 王云芳 3.20 0.07%
5 华 亮 41.70 0.93% 41 肖龙妹 3.20 0.07%
6 陆建清 18.00 0.40% 42 吴立行 3.20 0.07%
7 张胜松 18.00 0.40% 43 任 昶 2.40 0.05%
8 沈 广 15.70 0.35% 44 刘古银 2.40 0.05%
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9 周 明 15.70 0.35% 45 包丽华 2.40 0.05%
10 贲 锋 6.40 0.14% 46 虞 忠 2.40 0.05%
11 王 宇 6.40 0.14% 47 夏熔静 2.40 0.05%
12 汤翔宇 6.00 0.13% 48 沈寓玲 2.40 0.05%
13 王春明 12.00 0.27% 49 丁苏军 2.40 0.05%
14 杜晓军 12.00 0.27% 50 肖锡洪 2.40 0.05%
15 王智勇 12.00 0.27% 51 顾 清 1.60 0.04%
16 李新胜 12.00 0.27% 52 林志华 1.60 0.04%
17 周晓东 4.80 0.11% 53 王 颖 1.60 0.04%
18 王笑颜 4.80 0.11% 54 朱文学 1.60 0.04%
19 朱 涛 4.80 0.11% 55 陈 磊 1.60 0.04%
20 胡群英 4.80 0.11% 56 张梅芳 1.60 0.04%
21 宋鸿誉 10.80 0.24% 57 高 青 1.60 0.04%
22 施澄宇 4.80 0.11% 58 许 静 1.60 0.04%
23 施 茵 4.80 0.11% 59 朱美英 1.60 0.04%
24 陈 阳 4.80 0.11% 60 金 明 1.60 0.04%
25 袁 勤 4.80 0.11% 61 许 越 1.60 0.04%
26 周永贵 4.80 0.11% 62 秦优芬 1.60 0.04%
27 沈丽芬 4.80 0.11% 63 万银根 1.60 0.04%
28 李甲云 4.80 0.11% 64 方 芳 1.60 0.04%
29 李建东 4.80 0.11% 65 饶天伟 1.60 0.04%
30 徐小舟 4.80 0.11% 66 丁永钧 1.60 0.04%
31 黄 南 3.20 0.07% 67 张艳婷 1.60 0.04%
32 周玉辉 3.20 0.07% 68 殷秀凤 1.60 0.04%
33 汤晓峰 3.20 0.07% 69 杜迎武 1.60 0.04%
34 罗志君 3.20 0.07% 70 刘桂江 24.00 0.53%
35 卢文娟 3.20 0.07% 71 王宁强 6.00 0.13%
36 张 琴 3.20 0.07% 暂持股 11.20 0.25%
合计 548.90 12.20%
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6、2012 年 2 月至 2012 年 5 月职工持股会撤销，职工持股会持股的变动情况
(1) 职工持股会受让股权形成暂持股的情况
A. 自然人股东向持股会转让股权形成暂持股的情况
本阶段不存在自然人股东向持股会转让股权的情况。
B. 职工持股会成员向持股会转让股权形成暂持股的情况
本阶段不存在持股会成员向持股会转让股权的情况。
（2）第四次暂持股转让（暨第四次股权转让）
2012 年 1 月 19 日，职工持股会与自然人股东戴雅萍签订《股权转让协议》，职
工持股会将其持有的 11.20 万元暂持股转让给戴雅萍，双方约定转让金额为 78.46
万元。
本次暂持股转让后，职工持股会不再持有暂持股。
（3）上述暂持股的转让完成后，以苏州有限工会名义持有苏州有限出资额的情
况如下：
单位：万元
以苏州有限工会名义持有的股权
序号 股东名称 出资额 出资比例 序号 股东名称 出资额 出资比例
1 张林华 83.60 1.86% 37 余 筠 3.20 0.07%
2 袁雪芬 29.00 0.64% 38 陶英容 3.20 0.07%
3 陆 勤 29.00 0.64% 39 钱小列 3.20 0.07%
4 蔡 爽 29.00 0.64% 40 王云芳 3.20 0.07%
5 华 亮 41.70 0.93% 41 肖龙妹 3.20 0.07%
6 陆建清 18.00 0.40% 42 吴立行 3.20 0.07%
7 张胜松 18.00 0.40% 43 任 昶 2.40 0.05%
8 沈 广 15.70 0.35% 44 刘古银 2.40 0.05%
9 周 明 15.70 0.35% 45 包丽华 2.40 0.05%
10 贲 锋 6.40 0.14% 46 虞 忠 2.40 0.05%
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11 王 宇 6.40 0.14% 47 夏熔静 2.40 0.05%
12 汤翔宇 6.00 0.13% 48 沈寓玲 2.40 0.05%
13 王春明 12.00 0.27% 49 丁苏军 2.40 0.05%
14 杜晓军 12.00 0.27% 50 肖锡洪 2.40 0.05%
15 王智勇 12.00 0.27% 51 顾 清 1.60 0.04%
16 李新胜 12.00 0.27% 52 林志华 1.60 0.04%
17 周晓东 4.80 0.11% 53 王 颖 1.60 0.04%
18 王笑颜 4.80 0.11% 54 朱文学 1.60 0.04%
19 朱 涛 4.80 0.11% 55 陈 磊 1.60 0.04%
20 胡群英 4.80 0.11% 56 张梅芳 1.60 0.04%
21 宋鸿誉 10.80 0.24% 57 高 青 1.60 0.04%
22 施澄宇 4.80 0.11% 58 许 静 1.60 0.04%
23 施 茵 4.80 0.11% 59 朱美英 1.60 0.04%
24 陈 阳 4.80 0.11% 60 金 明 1.60 0.04%
25 袁 勤 4.80 0.11% 61 许 越 1.60 0.04%
26 周永贵 4.80 0.11% 62 秦优芬 1.60 0.04%
27 沈丽芬 4.80 0.11% 63 万银根 1.60 0.04%
28 李甲云 4.80 0.11% 64 方 芳 1.60 0.04%
29 李建东 4.80 0.11% 65 饶天伟 1.60 0.04%
30 徐小舟 4.80 0.11% 66 丁永钧 1.60 0.04%
31 黄 南 3.20 0.07% 67 张艳婷 1.60 0.04%
32 周玉辉 3.20 0.07% 68 殷秀凤 1.60 0.04%
33 汤晓峰 3.20 0.07% 69 杜迎武 1.60 0.04%
34 罗志君 3.20 0.07% 70 刘桂江 24.00 0.53%
35 卢文娟 3.20 0.07% 71 王宁强 6.00 0.13%
36 张 琴 3.20 0.07% 合计 537.70 11.95%
（四）职工持股会持股的清理
2012 年 3 月 22 日，职工持股会全体成员大会通过决议，同意撤销职工持股会，
并成立清算小组，清算小组由职工持股会代表张林华、李新胜以及苏州有限财务人
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员倪晓春、苏州有限工会代表虞忠组成，张林华担任组长。同日，苏州有限临时股
东会召开会议，审议通过了关于撤销职工持股会的决议。2012 年 3 月 31 日，职工
持股会召开全体成员大会，对清算小组提交的《清算报告》予以确认，除代职工持
有苏州有限 537.70 万元出资额外，职工持股会无其他资产，亦无负债。
根据苏州市总工会、苏州市发展和改革委员会于 2012 年 4 月 12 日出具《关于
同意撤销“苏州市建筑设计研究院有限责任公司职工持股会”的批复》（苏工持复
〔2012〕3 号），原张林华等 71 名职工持股会成员委托职工持股会代持的股权转为
由其以自己名义持有，职工持股会依法撤销。
（五）职工持股会持股的形成、演变与清理过程中是否存在潜在法
律纠纷的核查
1、职工持股会持股的形成不存在纠纷
如上文所述，职工持股会持股的形成系经过原设计院内部决策机关同意，并经
有权机关批准；职工持股会持股的形成不存在法律纠纷。
2、职工持股会的撤销合法有效
如上文所述，职工持股会持股的撤销经过职工持股会全体成员大会和公司股东
会同意，并经有权机关批准，合法有效。
3、职工持股会成员的确认情况
张林华等 101 名职工持股会成员对委托苏州有限工会持股或股权转让/受让情
况进行了确认，签署了确认文件。
针对未能及时联系或无法联系的 21 名原职工持股会成员，公司分别于 2012 年
10 月 12 日、2012 年 10 月 15 日在《苏州日报》刊登《公告》，苏州设计（原苏州有
限）拟对历史上职工持股、退股等事项进行核对确认。凡对此有任何主张者，请于
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本公告刊登之日起 30 日人，携带相关证明文件前往苏州设计办理。截止本律师工作
报告出具日，未有职工持股会成员提出任何主张。
4、控股股东及实际控制人出具《承诺函》
2012 年 9 月 19 日，发行人控股股东赛德投资出具《承诺函》确认：今后，如
因职工持股会持股而发生相关纠纷，其将负责解决并承担相关连带责任。
2012 年 9 月 19 日，实际控制人戴雅萍等 7 人出具《承诺函》确认：今后，如
因职工持股会持股而发生相关纠纷，其将负责解决并承担相关连带责任。
2012 年 12 月 3 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认苏州
设计研究院股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函[2012]139
号），确认“2002 年 7 月，苏州市建筑设计研究院改制成立苏州建筑设计研究院有
限责任公司，其中职工持股会持股比例为 41.42%。此后，公司进行了相关股权转让，
职工持股会退出，并于 2012 年整体变更为苏州设计研究院股份有限公司。苏州设计
研究院股份有限公司的历史沿革、国有企业改制及国有资产退出等事项履行了相关
程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。”
经核查，截至本法律意见书出具日，职工持股会、职工持股会成员和公司现有
股东之间从未因股权转让事宜而产生任何纠纷。
鉴于职工持股会大部分成员已对相关股权事宜予以了书面确认，且发行人的控
股股东和实际控制人已对因职工持股会持股可能发生的相关纠纷，承诺妥善解决并
承担相应责任，本所律师认为，职工持股会持股的演变，不会对本次发行并上市造
成实质性法律障碍。
第三部分 结论意见
基于本所律师对发行人本次发行并上市的事实和文件资料的法律审查，对照有
关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为：发行人本次发行并上市已符合
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相关实质条件和程序条件，具备申请本次发行并上市的主体资格，在获得中国证监
会核准同意后，发行人将具备本次发行的全部法定条件，在取得深圳证券交易所的
审核同意后，发行人将具备本次发行的股份上市交易之法定条件；发行人不存在违
法、违规的行为；招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书正本一式五份。
本法律意见书于 2012 年 12 月 7 日出具。
（本页以下无正文，为签字页）
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