鹭燕医药：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书_股票频道

北京市金杜律师事务所

关于鹭燕(福建)药业股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

法律意见书

致：鹭燕(福建)药业股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)接受鹭燕(福建)药业股份

有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“鹭燕药业”)委托，作为发行人首次公开

发行 A 股股票并上市事宜(以下简称“本次发行上市”或“本次发行”)的专项法律顾

问，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国

公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证

监会”)《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《证券法律业务执业规

则》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律

意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，出

具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业

务执业规则》等有关规定，结合发行人实际情况，编制和落实了查验计划，亲自

收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文

件。

发行人已提供了金杜为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材

料、复印材料、确认函或证明，并保证上述文件材料真实、准确、完整和有效，

无隐瞒、虚假和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，该等副本或复印件与

原件一致。在此基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、

实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业

务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格

履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保

证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中

国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必

须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的法律意见。

金杜不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律

意见书和《北京市金杜律师事务所关于鹭燕(福建)药业股份有限公司首次公开发

行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)中对有关会计报

告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注

意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何

明示或默示保证。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

金杜同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的

法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意发行人在

其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用

本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因

引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出

具法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

(一) 发行人董事会的批准

2012 年 3 月 27 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议并通过《关

于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市方案的议案》、《关于首次公开发

行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配

方案的预案》、《关于<鹭燕(福建)药业股份有限公司章程(草案)>的议案》、《关于

提请股东大会授权董事会全权办理本次发行上市有关具体事宜的议案》、《关于召

开 2012 年第 3 次股东大会的议案》等与本次发行上市有关的议案。

(二) 发行人股东大会的批准与授权

2012 年 4 月 12 日，发行人召开 2012 年第 3 次(临时)股东大会，审议并批准

了发行人董事会提交的与本次发行上市有关的议案。

上述股东大会授权发行人董事会全权办理本次发行上市有关具体事宜。

(三) 经本所经办律师核查，发行人上述董事会会议和股东大会会议的召集

及召开方式、与会董事或股东资格、表决方式及决议内容均符合法律、法规、规

范性文件以及《鹭燕(福建)药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

的规定，发行人已依法定程序作出了批准发行人本次发行上市的决议，上述决议

的内容合法。

(四) 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人

A 股股票挂牌上市交易尚需获得深圳证券交易所(以下简称“深交所”)审核同意。

综上，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及

授权；本次发行上市尚待获得中国证监会的核准以及深交所的审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

(一) 根据发行人提供的历年经年检的《企业法人营业执照》并经本所经办

律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律法规以及

《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。

(二) 经本所经办律师核查，发行人系厦门麦迪肯科技有限公司(以下简称

“麦迪肯”)和厦门三态科技有限公司(以下简称“三态科技”)于 2008 年 9 月 3 日登

记设立，其持续经营时间已达 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。

(三) 经本所经办律师核查，发行人以现金出资方式设立，已足额缴纳注册

资本并办理相关验资手续；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发

管理办法》第十条之规定。

(四) 根据发行人现时有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》并经本所

经办律师核查，发行人生产经营符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。

(五) 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人最近 3 年内

主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，

符合《首发管理办法》第十二条之规定。

(六) 经本所经办律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股

份不存在权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。

综上，本所经办律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，

具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

(一) 本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件

1. 经本所经办律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机

构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。

2. 根据天健正信会计师事务所有限公司(以下简称“天健正信”)出具的天健

正信审(2012)GF 字第 020019 号《鹭燕(福建)药业股份有限公司截至 2011 年 12

月 31 日止前三个年度财务报表的审计报告》(以下简称“《审计报告》”)、发行人

的说明并经本所经办律师核查，发行人最近三年持续盈利，具有持续盈利能力，

且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。

3. 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人最近

三年财务文件无重大虚假记载；根据相关主管部门出具的证明文件并经本所经办

律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第

(三)项和第五十条第一款第(四)项之规定。

4. 根据天健正信于 2011 年 11 年 16 日出具的天健正信验(2011)综字第

020156 号《验资报告》及发行人现时有效的《企业法人营业执照》，经本所经办

律师核查，发行人股本总额为 9,611.88 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》

第五十条第一款第(二)项之规定。

5. 根据《鹭燕(福建)药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报

稿)》(以下简称“《招股说明书(申报稿)》”)、发行人 2012 年第 3 次(临时)股东大

会会议决议并经本所经办律师核查，发行人本次拟发行不超过 3,205 万股(含

3,205 万股)A 股股票；本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数不少于发

行人股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。

6. 根据《招股说明书(申报稿)》、发行人 2012 年第 3 次(临时)股东大会会议

决议并经本所经办律师核查，发行人本次发行的股份为同一类别股份，即人民币

普通股(A 股)，同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百

二十七条之规定。

(二) 本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件

1. 主体资格

如本法律意见书第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具

有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。

2. 独立性

如本法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符合

《首发管理办法》第十四条至第二十条之规定。

3. 规范运行

(1) 如本法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规

则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立

董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办

法》第二十一条之规定。

(2) 根据发行人的说明，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股

票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法

定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。

(3) 如本法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变

化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等法律、法规和

规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条所述的情形，符合《首

发管理办法》第二十三条之规定。

(4) 根据天健正信出具的天健正信审(2012)专字第020005号《内部控制鉴证

报告》(以下简称“《内控报告》”)和发行人的说明并经本所经办律师核查，发行

人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经

营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。

(5) 根据发行人的说明及有关政府部门出具的证明文件，并经本所经办律师

核查，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条所述的情形，符合《首发管理

办法》第二十五条之规定。

(6) 发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行

人的说明并经本所经办律师核查，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。

(7) 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人有严

格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以

借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第

二十七条之规定。

4. 财务与会计

(1) 根据《审计报告》，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合

理，具有盈利能力，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

(2) 根据《内控报告》和发行人的说明，发行人的内部控制在所有重大方面

是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。

(3) 根据《审计报告》和发行人的说明，发行人会计基础工作规范、财务报

表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映

了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见

的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条之规定。

(4) 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明，发行人编制财务报表

以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的

谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符

合《首发管理办法》第三十一条之规定。

(5) 根据《招股说明书(申报稿)》、《审计报告》和发行人的说明，发行人完

整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。截至本法律意见书出具

日，发行人目前正在履行的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的

情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。

(6) 根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人符合《首发管理办法》

第三十三条之规定。

(7) 根据《审计报告》、发行人税务主管机关出具的纳税证明并经本所经办

律师核查，发行人最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，

不存在受到税务部门重大处罚的情形。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重

依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。

(8) 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人不存

在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，

符合《首发管理办法》第三十五条之规定。

(9) 根据《审计报告》、《招股说明书(申报稿)》等发行申报文件和发行人的

说明并经本所经办律师核查，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第三十

六条所述的情形，符合《首发管理办法》第三十六条之规定。

(10) 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人不存

在《首发管理办法》第三十七条所述的影响持续盈利能力的情形，符合《首发管

理办法》第三十七条之规定。

5. 募集资金运用

如本法律意见书第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人本次发行

募集资金的数额和使用符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。

综上，本所经办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

(一) 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合国家当时有效的法律、

法规和规范性文件的规定，其设立得到了必需的有权部门的批准及登记。

(二) 发行人设立过程中所涉及的《鹭燕(福建)药业股份有限公司发起人协

议书》(以下简称“《发起人协议》”)的内容符合当时有效的法律、法规和规范性

文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

(三) 发行人设立过程中已履行了必要的验资程序，符合当时有效的相关法

律、法规和规范性文件的规定。

(四) 发行人创立大会召集、召开的程序及所议事项符合法律、法规和规范

性文件的规定。

五、发行人的独立性

(一) 根据发行人现时有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》，发行人的

业务范围为：1.中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、

生化药品、生物制品(有效期至 2013 年 9 月 17 日)；2.经营二、三类医疗器械(具

体经营项目见闽食药管械经营许 20081569 号医疗器械许可证)(有效期至 2013 年

11 月 19 日)；3.经营预包装食品(有效期至 2012 年 11 月 14 日)；4.化妆品的批发；

5.医药技术信息、物流咨询服务；6.农副产品收购(不含粮食、棉花)；7.普通货物

仓储、装卸、包装服务；8.经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，

但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(以上经营范围凡涉及许

可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。)

根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，发行人依法

独立从事经营范围内的业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立

性受到重大不利影响，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能

力，符合《首发管理办法》第十四条之规定。

(二) 发行人的资产独立完整，符合《首发管理办法》第十五条之规定。

(三) 发行人人员独立，符合《首发管理办法》第十六条之规定。

(四) 发行人财务独立，符合《首发管理办法》第十七条之规定。

(五) 发行人机构独立，符合《首发管理办法》第十八条之规定。

(六) 发行人的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条之规定。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产、人员、

财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力，

发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。

六、发起人和股东

(一) 根据《发起人协议》等相关文件资料并经本所经办律师核查，发行人

的发起人为麦迪肯和三态科技。

根据发行人提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，上述发起人均合法

设立并依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的

主体资格。

(二) 本所经办律师认为，发行人发起设立时的发起人人数、住所、出资比

例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(三) 根据《发起人协议》、福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司

于 2008 年 9 月 3 日出具的福建立信闽都厦门所验字(2008)第 GY5001 号《验资

报告》及天健正信于 2012 年 3 月 27 日出具的天健正信审(2012)专字 020217 号

《鹭燕(福建)药业股份有限公司设立登记及新增注册资本实收情况专项复核报

告》，经本所经办律师核查，发起人以现金出资的方式设立发行人，所有出资均

已按时足额缴纳。

(四) 经本所经办律师核查，发行人自设立以来，其股东及股本结构发生了

相应变化。截至本法律意见书出具日，发行人股东包括麦迪肯、三态科技、建银

国际医疗产业股权投资有限公司(以下简称“建银医疗”)、晋江市红桥创业投资有

限公司(以下简称“晋江红桥”)、泉州丰泽红桥创业投资有限公司(以下简称“丰泽

红桥”)、厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业(以下简称“厦门铭源”)、泉州

市红桥创业投资有限公司(以下简称“泉州红桥”)以及朱明国等 37 名自然人。发行

人的 7 名企业股东系依法设立并有效存续的有限责任公司或合伙企业，不存在根

据法律、法规和规范性文件或其章程需要终止的情形，具有法律、法规规定作为

发行人股东并进行出资的主体资格；朱明国等 37 名自然人股东均具有完全的民

事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规规定作为发行人股东并进行出资的

主体资格。

(五) 发行人是以现金出资方式设立的股份有限公司，因此不存在将全资附

属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。

(六) 发行人是以现金出资方式设立的股份有限公司，因此不存在发起人投

入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。

七、发行人的股本及其演变

(一) 发行人设立时的股权设置和股本结构

1. 发行人的设立

发行人成立于 2008 年 9 月 3 日，持有厦门市工商局向发行人核发注册号为

350200200047020 的《企业法人营业执照》，住所为厦门市湖里区华泰路 3 号 A

幢五层 A 单元，法定代表人为吴金祥，注册资本为 5,000 万元，经营范围为：“医

药技术信息、物流咨询服务；农副产品收购(不含粮食、棉花)；普通货物仓储、

装卸、包装服务；一般商品及技术的进出口(以上商品进出口不涉及国营贸易，

进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。)(以上经营

范围以政府部门批准为准)(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部

门的许可后方可经营。)”

根据福建立信闽都厦门所验字(2008)第 GY5001 号《验资报告》等相关文件

资料，发行人设立时的股权设置、股本结构如下：注册资本为 5,000 万元，其中

麦迪肯出资 4,512.5 万元，占注册资本的 90.25%；三态科技出资 487.5 万元，占

注册资本的 9.75%。

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人设立时的股权设置、股本

结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

(二) 发行人历次股权变动

根据发行人提供的相关文件，经过有关注册资本增加、股份转让等股东及股

本结构变动，截至本法律意见书出具日，发行人的股东和股本结构如下：

股东名称持股数量(万股) 持股比例

麦迪肯 4,512.50 46.95%

建银医疗 2,000.00 20.81%

晋江红桥 533.3333 5.55%

丰泽红桥 300.00 3.12%

厦门铭源 200.00 2.08%

泉州红桥 166.6667 1.73%

三态科技 146.50 1.52%

朱明国 200 2.08%

陈金龙 180 1.87%

李卫阳 162 1.69%

张珺瑛 155 1.61%

庄晋南 135 1.40%

郑崇斌 100 1.04%

林丽珠 87.88 0.91%

杨聪金 54 0.56%

许其专 50 0.52%

雷鸣 50 0.52%

王晓宏 49 0.51%

黄建坤 45 0.47%

吴巧勤 40 0.42%

李淑娟 40 0.42%

陈春华 35 0.36%

董晓刚 34 0.35%

冯刘元 32 0.33%

陈淑玲 25 0.26%

石进步 25 0.26%

罗敦权 24 0.25%

于锦 22 0.23%

彭祖灿 20 0.21%

陈湘荔 20 0.21%

朱明国等吴美萍 20 0.21%

37 名自然林琳 17 0.18% 18.24%

人王其武 17 0.18%

李瑞忠 16 0.17%

吴金和 15 0.16%

王选民 15 0.16%

邓发娟 15 0.16%

刘志梁 15 0.16%

石小娥 10 0.10%

陈虹 7 0.07%

曾秋红 6 0.06%

许丽霞 5 0.05%

朱建明 5 0.05%

蔡梅桢 5 0.05%

合计 9,611.88 100%

经本所经办律师核查，发行人设立后的历次股东及股本结构变动均履行了相

应的法律手续，办理了相应的工商变更登记，合法、合规、真实及有效。

(三) 根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，发行

人现有股东未在其所持发行人股份上设置任何质押或其他权利负担，也不存在针

对该等股份的重大纠纷或潜在纠纷。

八、发行人的业务

(一) 发行人的经营范围和经营方式

根据发行人现时有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人经营

范围为：“1.中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、

生化药品、生物制品(有效期至 2013 年 9 月 17 日)；2.经营二、三类医疗器械(具

体经营项目见闽食药管械经营许 20081569 号医疗器械许可证)(有效期至 2013 年

11 月 19 日)；3.经营预包装食品(有效期至 2012 年 11 月 14 日)；4.化妆品的批发；

5.医药技术信息、物流咨询服务；6.农副产品收购(不含粮食、棉花)；7.普通货物

仓储、装卸、包装服务；8.经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，

但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(以上经营范围凡涉及许

可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。)”

根据《招股说明书(申报稿)》和发行人提供的说明，发行人实际从事的主营

业务为药品、中药饮片、医疗器械、疫苗等分销及医药零售连锁。

根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人及其子公司已经根据《中华

人民共和国药品管理法》、《药品经营质量管理规范》、《医疗器械监督管理条例》

等法律、法规和规范性文件的要求，取得了其从事经营业务所必须的《药品经营

许可证》、《医疗器械经营许可证》等许可证书或资质证书。

根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，发行人在其

《企业法人营业执照》核准的经营范围内开展业务，并已取得从事该等业务必须

的许可和资质，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件

的规定。

(二) 根据发行人提供的说明并经本所经办律师核查，发行人目前未在中国

大陆以外从事生产经营活动。

(三) 根据行人提供的相关文件资料及说明并经办所经办律师核查，发行人

设立以来的主营业务未发生重大变化，仅就其经核准登记的经营范围进行了相应

的变更。

根据《企业法人营业执照》、《公司章程》及发行人提供的相关文件资料并经

本所经办律师核查，发行人的历次经营范围变更均已履行了必要的程序/手续，

符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立以来的主营业务没有发生

重大变化。

(四) 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人的主

营业务突出。

(五) 根据《审计报告》和发行人提供的说明，截至 2011 年 12 月 31 日，发

行人的财务指标良好，能够支付到期债务，发行人的生产经营正常，不存在尚未

了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在持续经营方面的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一) 关联交易

1. 关联方

根据《招股说明书(申报稿)》、《审计报告》及发行人说明，发行人的主要关

联方包括发行人的控股股东麦迪肯、发行人实际控制人吴金祥、持有发行人 5%

以上股份的其他股东建银医疗和晋江红桥、发行人的控股股东麦迪肯及实际控制

人吴金祥所控制的其他企业、发行人子公司、发行人现任董事、监事和高级管理

人员及其关系密切的家庭成员、上述人员担任董事、高级管理人员或控制的企业

等其他关联方。

2. 关联交易

根据《审计报告》、《招股说明书(申报稿)》并经本所经办律师核查，截至本

法律意见书出具日，除本法律意见书第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼

并”中所述的有关关联交易以外，发行人及其子公司最近三年发生的重大关联交

易主要有采购商品、销售商品、房屋租赁、收购股权、受让商标、接受担保等。

3. 发行人董事会、股东大会对于关联交易的审议确认

根据发行人提供的董事会决议、股东大会决议等文件资料，发行人报告期内

的关联交易事项已通过其董事会、股东大会的审议及确认。

4. 独立董事关于关联交易的专项意见

发行人全体独立董事发表《关于公司过往三年关联交易的专项意见》，就相

关关联交易事项予以确认。

5. 关联交易定价政策

经本所经办律师核查，发行人与关联方本着互惠互利的原则、遵循公允合理

的定价原则协商确定关联交易价格，不存在损害发行人及其股东利益的情形；上

述关联交易的一方是发行人股东的，在签署有关协议时，双方遵循了公允价格的

原则，对发行人及其他股东的利益进行了保护；发行人已在其《公司章程》及其

他内部规定中明确了关联交易公允决策的相关程序。

6. 关联交易的决策制度和程序

经本所经办律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事

会议事规则》、《独立董事制度》以及《关联交易管理制度》等内部规章制度中对

关联方和关联交易的认定、关联交易的回避制度、关联交易的决策制度和程序等

作出明确具体的规定。

7. 减少和规范关联交易的承诺及措施

2012 年 6 月 1 日，麦迪肯出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出

如下确认及承诺：

“1. 不以向发行人拆借、占用资金或采取由发行人代垫款项、代偿债务等任

何方式侵占发行人资金或挪用、侵占发行人资产或其他资源；不要求发行人及其

下属企业违法违规提供担保；

2. 对于本公司及关联方将来与发行人及其下属企业发生的关联交易，本公

司将尽可能地避免或减少；对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交

易，将由发行人及其下属企业与独立第三方进行；

3.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、

公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规、规则以及

发行人《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，切实保

护发行人及其他股东的利益；

4.本公司保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益，如有违反

上述承诺而损害发行人及其他股东合法权益的，本公司自愿承担由此对发行人造

成的一切实际损失、损害和开支；

5.本公司将促使并保证本公司的关联方亦遵守上述承诺，如有违反，本公司

自愿承担由此对发行人造成的一切实际损失、损害和开支。

6.本承诺函在以下情形发生时(以较早为准)终止法律效力：(1)本公司不再作

为发行人的控股股东；(2)发行人终止在中国境内证券交易所上市。”

2012 年 6 月 1 日，吴金祥出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出

如下确认及承诺：

“1.不以向发行人拆借、占用资金或采取由发行人代垫款项、代偿债务等任

何方式侵占发行人资金或挪用、侵占发行人资产或其他资源；不要求发行人及其

下属企业违法违规提供担保；

2.对于本人将来与发行人及其下属企业发生的关联交易，本人将尽可能地避

免或减少；对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由发行人及

其下属企业与独立第三方进行；

3.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、

公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规、规则以及

发行人《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，切实保

护发行人及其他股东的利益；

4.本人保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益，如有违反上

述承诺而损害发行人及其他股东合法权益的，本人自愿承担由此对发行人造成的

一切实际损失、损害和开支；

5.本人将促使并保证本人的关联方(包括但不限于本人直接或间接控制的法

人及其他组织，本人关系密切的家庭成员，本人担任董事、高级管理人员的除发

行人及其下属企业以外的法人及其他组织等)亦遵守上述承诺，如有违反，本人

自愿承担由此对发行人造成的一切实际损失、损害和开支。

6.本承诺函在以下情形发生时(以较早为准)终止法律效力：(1)本人不再作为

发行人的实际控制人；(2)发行人终止在中国境内证券交易所上市。”

8. 基于上述，经本所经办律师核查，发行人与关联方之间的关联交易以协

议、合同的形式进行，并已履行相应的审议及确认程序，有关关联方在审议确认

相应关联交易时均回避表决，且发行人独立董事对该等关联交易已发表独立意

见，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

(二) 同业竞争

1. 根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，发行人

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有直接或间接从事与发行人主营业

务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。

2. 避免同业竞争的措施

2012 年 6 月 1 日，麦迪肯出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下确

认及承诺：

“1.本公司确认，截至本函出具日，本公司及下属企业目前在中国境内没有

以任何形式参与或从事与发行人及其下属企业主营业务构成或可能构成直接或

间接竞争关系的业务或活动。

2.本公司及下属企业承诺将不会，并促使参股企业(若有)将来不会在中国境

内以任何形式参与或从事与发行人及其下属企业主营业务构成或可能构成直接

或间接竞争的业务或活动。

3.本公司愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对发行人及其下属企业造成的

一切实际损失、损害和开支；本公司因违反上述承诺所取得的全部利益归发行人

所有。

4.本承诺函在以下情形发生时(以较早为准)终止法律效力：(1)本公司不再作

为发行人的控股股东；(2)发行人终止在中国境内证券交易所上市。”

2012 年 6 月 1 日，吴金祥出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下确

认及承诺：

“1.本人确认，截至本函出具日，本人及下属企业目前在中国境内没有以任

何形式参与或从事与发行人及其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接

竞争关系的业务或活动。

2.本人及下属企业承诺将不会，并促使参股企业(若有)将来不会在中国境内

以任何形式参与或从事与发行人及其下属企业主营业务构成或可能构成直接或

间接竞争的业务或活动。

3.本人将促使并保证本人关系密切的家庭成员亦遵守上述承诺，如有违反，

本人愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对发行人及其下属企业造成的一切实际

损失、损害和开支；本人因违反上述承诺所取得的全部利益归发行人所有。

4.本承诺函在以下情形发生时(以较早为准)终止法律效力：(1)本人不再作为

发行人的实际控制人；(2)发行人终止在中国境内证券交易所上市。”

(三) 发行人有关关联交易和同业竞争的披露

根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，发行人已对

有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无虚假记载、误导

性陈述或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

(一) 土地和房屋

1. 自有土地和房屋

根据发行人提供的《国有土地使用证》、《厦门市土地房屋权证》及说明，截

至本法律意见书出具日，发行人子公司共拥有 5 宗土地使用权，所记载的土地使

用权面积共计 75,394.46 平方米。

根据发行人提供的《林权证》及说明，截至本法律意见书出具日，发行人子

公司共拥有 1 宗林地使用权，记载的林地使用权面积为 217 亩。

根据发行人提供的《厦门市土地房屋权证》、《房屋所有权证》及说明，截至

本法律意见书出具日，发行人子公司共拥有 11 处自有房产，所记载的总建筑面

积共计 29,034.02 平方米。

经本所经办律师核查，发行人子公司拥有的上述土地使用权、林地使用权和

房屋所有权不存在重大产权纠纷或潜在纠纷；除受限于有关抵押合同项下的义务

以外，发行人子公司可以依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他合

法方式处分该等土地使用权、林地使用权和房屋所有权。

2. 租赁房屋

根据发行人提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，发行

人及其子公司共拥有 26 处租赁房屋用于办公及仓储等用途，租赁面积合计

43,086.25 平方米；发行人子公司共租赁 112 处房屋用于门店等用途，租赁面积

合计 13,229.706 平方米。

截至本法律意见书出具日，就上述房屋租赁情况，发行人及子公司已提供

出租方房屋所有权证或使用证明等证明文件的房屋共计 133 处，建筑面积合计

55,741.196 平方米，出租方拥有该等租赁房屋的房屋所有权证、该等房屋所有权

人同意出租方出租该等房屋以及承租方合法使用该等房屋有效证明；发行人及子

公司尚未能提供出租方房屋所有权等证明文件的房屋共计 5 处，建筑面积合计为

574.76 平方米，约占发行人及其子公司目前实际使用的房屋建筑总面积的 0.67%。

因发行人及其子公司未能提供出租方拥有该等租赁房屋的房屋所有权证或

该等房屋所有权人同意出租方出租该等房屋的证明，仅凭相关房屋租赁合同无法

确认出租方对相关房屋是否拥有合法、有效和充分的权属。对该等租赁事宜，若

第三方主张权利或提出异议，以及有权政府主管部门要求对此进行规范清理，则

可能影响相关公司继续以承租方式使用该等房屋。

2012 年 6 月 1 日，麦迪肯出具《关于瑕疵物业的承诺函》，就上述租赁房屋

瑕疵问题，提出相应的承诺措施：“若该等相关物业不规范情形显著影响相关企

业拥有和使用该等物业以从事正常业务经营，麦迪肯将积极采取有效措施(包括

但不限于安排提供相同或相似条件的物业供相关企业经营使用等)，促使相关企

业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因该等物业不规范情形导

致各相关企业产生额外支出或损失(如第三方索赔等)，麦迪肯将与其他相关方积

极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；

同时，针对各相关企业由此产生的经济支出或损失，麦迪肯将在确认各相关企业

损失后的 30 个工作日内，以现金方式向相关企业进行补偿，从而减轻或消除相

关企业经营方面和财务方面的不利影响。此外，麦迪肯将支持相关企业向相应的

物业出租方、合作方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障相关企业的利

益。”

根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，就租赁房屋

瑕疵问题而言，由于该等租赁房屋面积小、占发行人总房屋使用面积的比例很小，

不属于难以替代的经营场所，因此不会对发行人及其子公司的经营或财务状况产

生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。

3. 资产抵押情况

根据发行人提供的厦国土房他证第 201040711 号《土地房屋他项权证》等文

件资料及说明，截至本法律意见书出具日，燕来福制药持有的编号为厦国土房证

第 00810282 号、厦国土房证第 00810259 号、厦国土房证第 00810184 号、厦国

土房证第 00810289 号、厦国土房证第 00810290 号及厦国土房证第 00810291 号

《厦门市土地房屋权证》项下的房屋所有权及土地使用权已抵押予中国农业银行

股份有限公司厦门湖里支行，抵押登记日为 2010 年 11 月 29 日，他项权利价值

为 4,590 万元。

(二) 发行人的对外投资

根据发行人提供的相关文件资料，截至本法律意见书出具日，发行人共拥有

21 家子公司，包括福州鹭燕医药有限公司(以下简称“福州鹭燕”)、福建鹭燕中宏

医药有限公司(以下简称“福建中宏”)、莆田鹭燕医药有限公司(以下简称“莆田鹭

燕”)、泉州鹭燕医药有限公司(以下简称“泉州鹭燕”)、漳州鹭燕医药有限公司(以

下简称“漳州鹭燕”)、龙岩新鹭燕医药有限公司(以下简称“龙岩鹭燕”)、三明鹭燕

医药有限公司(以下简称“三明鹭燕”)、南平鹭燕医药有限公司(以下简称“南平鹭

燕”)、宁德鹭燕医药有限公司(以下简称“宁德鹭燕”)、福建省耀升生物医药有限

公司(以下简称“福建耀升”)、江西鹭燕瀚海生物制品有限公司(以下简称“江西瀚

海”)、厦门鹭燕医疗器械有限公司(以下简称“厦门器械”)、福州鹭燕医疗器械有

限公司(以下简称“福州器械”)、福州富利达生物实验制品有限公司(以下简称“福

州富利达”)、厦门鹭燕大药房有限公司(以下简称“鹭燕大药房”)、厦门鹭燕管理

咨询有限公司(以下简称“鹭燕咨询”)、漳州鹭燕大药房有限公司(以下简称“漳州

大药房”)、泉州鹭燕大药房有限公司(以下简称“泉州大药房”)、福州三和堂医药

连锁有限公司(以下简称“福州三和堂”)、莆田鹭燕大药房有限公司(以下简称“莆

田大药房”)和厦门燕来福制药有限公司(以下简称“燕来福制药”)。

(三) 知识产权

根据发行人提供的《商标注册证》、《核准商标转让证明》及本所经办律师

在中国商标网(http://sbj.saic.gov.cn/)查询的结果，截至本法律意见书出具日，发

行人及其子公司在中国境内依法取得的注册商标共计 66 项。

根据发行人提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书

出具日，发行人及其子公司合法拥有上述知识产权，且无他项权利限制。

(四) 经营设备

根据《招股说明书(申报稿)》、《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人

及子公司的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办公设备、电子及其他

设备；截至 2011 年 12 月 31 日，该等经营设备的账面净值分别为 2,227,361.38

元、5,507,952.05 元、5,442,633.54 元和 208,947.62 元，且均在正常使用中，不存

在产权纠纷或潜在纠纷。

综上，根据发行人提供的说明并经本所经办律师核查，除已披露的租赁房屋

瑕疵情形及资产抵押事项以外，发行人的上述主要财产不存在重大的产权纠纷或

潜在的产权纠纷，发行人主要财产的所有权、使用权上不存在设置抵押、质押等

担保权利，不存在其它限制权利行使的情形。

十一、发行人的重大债权债务

(一) 根据发行人提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，

发行人正在履行或将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生

重大影响的合同主要包括授信合同、保理合同、借款合同、担保合同以及其他重

大业务合同等。

(二) 根据发行人提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，上述各项

合同的主体之一均为发行人或其子公司，其内容和形式合法有效，其履行不存在

实质性法律障碍。

(三) 根据发行人提供的说明、环境保护部门、工商行政管理部门、食品

药品监督管理部门等相关行政主管部门出具的证明并经本所经办律师核查，发行

人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原

因产生的重大侵权之债。

(四) 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本法

律意见书出具日，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担

保的情况。

(五) 根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人因正常经营活动

产生的重大应收应付款合法有效；发行人非因正常经营活动产生的应收应付款已

进行了真实及适当的披露及处理。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

(一) 发行人自设立至本法律意见书出具日的增资扩股、收购或出售资产

等行为

1. 发行人自设立至本法律意见书出具日的增资扩股行为详见《律师工作报

告》第七部分“发行人的股本及其演变”。经本所经办律师核查，发行人历次增资

扩股符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。

2. 发行人自设立至本法律意见书出具日，发行人从关联方厦门鹭燕医药有

限公司(于 2011 年 12 月更名为“厦门蒲华贸易有限公司”)、鹭燕(福建)集团有限

公司及三态科技处分别或合共收购鹭燕大药房 80%股权、厦门器械 100%股权、

三明鹭燕 77%股权、漳州鹭燕 80%股权、福州鹭燕 81.3333%股权、泉州鹭燕 100%

股权、宁德鹭燕 80%股权以及燕来福制药 100%股权，并收购了相应的存货资产；

发行人及其子公司从其他方处收购福建中宏 100%股权、龙岩鹭燕 100%股权、

福建耀升 100%股权、福州三和堂 100%股权以及江西瀚海 100%股权。经本所经

办律师核查，发行人及其子公司上述已完成的重大资产变化及收购兼并行为符合

当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理完毕了相关资产交割手续，

真实、有效。

3. 经本所经办律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、

资产置换、资产剥离等行为。

(二) 拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并行为

经发行人确认并经本所经办律师核查，发行人无拟进行资产置换、资产剥离、

收购或出售资产等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所经办律师核查，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》、《证

券法》等现行法律、法规和规范性文件以及中国证监会的相关规定。发行人《公

司章程》近三年的修订已履行法定程序并履行了相应备案手续，其内容符合现行

法律、法规和规范性文件的规定；《鹭燕(福建)药业股份有限公司章程(草案)》

系根据《公司法》、《上市公司章程指引》等规定制定，已经发行人 2012 年第 3

次(临时)股东大会审议通过，待发行人本次发行上市完成后实施。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一) 根据《公司章程》并经本所经办律师核查，发行人已建立股东大会、

董事会及监事会，聘任了独立董事，具有健全的组织机构。根据《公司章程》规

定，股东大会为公司的最高权力机构，董事会对股东大会负责，董事会由 9 名董

事组成，包括 3 名独立董事(其中 1 名为会计专业人士)；监事会由 3 名监事组成，

包括 2 名监事和 1 名职工代表监事。

(二) 发行人 2012 年第 1 次(临时)股东大会会议审议通过了《股东大会议

事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《董事会

秘书工作细则》等相关议事规则和制度。经核查，本所经办律师认为，发行人上

述议事规则和制度的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(三) 本所经办律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集

和召开程序、会议所议事项、会议决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

(四) 经本所经办律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决

策等行为符合《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》规定的

股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一) 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况

发行人现任董事 9 名，分别为吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、李敏、吴火

炉、翁君奕、吴俊龙、郭小东。其中，吴金祥为董事长，翁君奕、吴俊龙(会计

专业人士)和郭小东为独立董事。

发行人的监事 3 名，分别为蔡梅桢、李翠平、吴再添。其中，蔡梅桢为职工

监事及监事会主席。

发行人的高级管理人员 7 名，分别为吴金祥(总经理)、郑崇斌(副总经理)、

朱明国(副总经理)、张珺瑛(副总经理)、李卫阳(副总经理)、雷鸣(董事会秘书)和

杨聪金(财务总监)。

根据发行人董事、监事和高级管理人员的简历及说明并经发行人确认，发行

人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条所列明之情形，

发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的规定。

(二) 发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变化情况

根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，发行人董

事、监事及高级管理人员任职变化系发行人股权结构变更产生，其主要经营管理

层并未发生重大变化；上述人员的选举、聘任、变更符合法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的规定，且履行了必要的法律程序。

(三) 发行人的独立董事

发行人董事会 9 名董事会成员中含 3 名独立董事，不少于董事会全体成员的

三分之一，其中吴俊龙为会计专业人士。根据发行人提供的相关文件资料及说明

并经本所经办律师核查，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人独立董事提名、选举程序及

职权范围符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

(一) 根据《审计报告》、发行人提供的相关文件资料及说明，发行人及其

子公司报告期内执行的主要税种及税率符合法律、法规和规范性文件的规定。

根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，发行人及其

子公司享受的政府补贴和奖励得到了有权部门的批准，真实有效。

(二) 根据《审计报告》、相关税务主管部门出具的书面证明并经本所经办

律师核查，发行人及其子公司近三年在经营活动中遵守国家税收法律、法规、规

范性文件及有关政策，并根据适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，不存在因

违反有关税收方面的法律法规而被处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一) 环境保护

根据各相关环境保护主管部门出具的证明文件、发行人提供的说明并经本所

经办律师核查，截至2011年12月31日，发行人及其子公司的经营活动符合有关环

境保护要求，且发行人及其子公司近三年不存在因违反国家有关环境保护方面的

法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人募集资金投资项目已获得有

关环境主管部门关于该等项目环境影响报告的审查批复，同意建设该等项目；经

本所经办律师核查，发行人及其子公司的募集资金投资项目符合有关环境保护要

求。

(二) 产品质量、技术等标准

根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人已取得福建省药监局核发的

《药品经营质量管理规范认证证书》，发行人符合《药品经营质量管理规范》的

要求。根据各相关食品药品监督管理部门出具的证明、发行人提供的相关文件资

料及说明并经本所经办律师核查，发行人及其子公司近三年遵守食品药品监督管

理方面的法律、法规和规范性文件，除本法律意见书第二十部分所述以外，没有

其他因违反有关食品药品监督管理方面法律、法规和规范性文件而被食品药品监

督管理部门处罚的情形。

综上，发行人在环境保护、产品质量和技术标准的重大方面符合现行法律、

法规和规范性文件的有关规定。

十八、发行人募集资金的运用

(一) 募集资金投资项目的情况

根据发行人 2012 年第 3 次(临时)股东大会决议等相关文件资料，发行人本

次发行募集资金拟投资于现代医药物流中心项目(含鹭燕厦门现代医药仓储中心

和鹭燕医药物流园两个项目)和零售连锁扩展项目，项目总投资为 31,830 万元。

发行人募集资金投资项目已取得相关行政主管部门的相应批准或备案。

(二) 募集资金的运用

1. 根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人募集资金有明确的使用

方向，且均用于发行人的主营业务。该等项目非为持有交易性金融资产和可供出

售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且非直接或间接投资于以买

卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条之规定。

2. 根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人本次发行募集资金数额

和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，

符合《首发管理办法》第三十九条之规定。

3. 发行人本次发行募集资金投资项目为符合国家产业政策、投资管理、环

境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第

四十条之规定。

4. 根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人董事会已对募集资金投

资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，

有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条

之规定。

5. 根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人已确定的募集资金投资

项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发

管理办法》第四十二条之规定。

6. 发行人已按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通

知》等有关规定，制定了《募集资金专项管理制度》，建立了募集资金专项存储

制度，并将设立专用账户存储募集资金，符合《首发管理办法》第四十三条之规

定。

(三) 根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，发

行人上述募集资金投资项目由发行人或其子公司具体组织实施，不涉及与他人的

合作，不会导致同业竞争。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人提供的说明并经本所经办律师核查，发行人的发展战略目标为：

巩固福建省医药流通行业的龙头地位，力争成为年销售规模超百亿元的跨区域综

合性现代医药流通集团。

本所经办律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展

目标符合国家现行相关法律、法规和规范性文件的规定。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 发行人及其子公司

根据发行人提供的相关文件资料及说明并经核查，发行人及其子公司近三年

存在因销售的药品所含成份与国家药品标准规定的成份不符、药品所含成份的含

量不符合国家药品标准等情形而受到相关食品药品监督管理部门处以没收违法

所得、罚款等行政处罚，其中涉及处罚金额在 1 万元以上的有 7 项。

根据相关食品药品监督管理部门出具的行政处罚决定书等资料并经本所经

办律师核查，发行人及其子公司作为药品销售及流通企业，从药品生产企业或其

他的药品销售企业(以下简称“供货方”)处采购药品，采取零售或批发等形式提供

给终端消费者或其他药品销售企业(以下简称“客户方”)；发行人已严格履行 GSP

要求的规范操作流程，药品本身的质量问题非发行人责任。根据有关法律法规和

发行人及其子公司与供货方签署的相应采购协议，因供货方原因发生的药品质量

问题导致发行人及其子公司遭受损失的，发行人及其子公司可向供货方索赔。本

所经办律师认为，发行人及其子公司的上述情形不属于重大违法行为，不会对发

行人及其子公司的生产经营和财务状况构成重大不利影响，不会对发行人本次发

行上市构成实质性法律障碍。

根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，截至本法律

意见书出具日，除上述情形之外，发行人及其子公司不存在其他重大行政处罚，

发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

(二) 持有发行人 5%以上股份的股东

根据发行人提供的有关文件资料及说明并经本所经办律师核查，截至本法律

意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大

诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三) 发行人的董事长及总经理

根据发行人董事长、总经理的承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，发

行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案

件。

二十一、发行人《招股说明书(申报稿)》法律风险的评价

本所经办律师参与了发行人《招股说明书(申报稿)》的编制及讨论。经审阅

《招股说明书(申报稿)》引用本法律意见书相关内容的部分，本所经办律师认为，

截至本法律意见书出具日，发行人《招股说明书(申报稿)》及其摘要引用本法律

意见书和《律师工作报告》的相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所经办律

师对《招股说明书(申报稿)》及其摘要引用本法律意见书和《律师工作报告》的

相关内容无异议，确认《招股说明书(申报稿)》不会因引用本法律意见书和《律

师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、结论性意见

基于上述事实，本所经办律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和《首

发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的

各项条件，不存在重大的违法违规行为；发行人本次发行上市尚需取得中国证监

会核准以及深交所的审核同意。

本法律意见书正本一式四份。

(下接签字页)

(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于鹭燕(福建)药业股份有限公司首次

公开发行 A 股股票并上市的法律意见》之签字盖章页)

北京市金杜律师事务所经办律师：

焦福刚

冯艾

单位负责人：

王玲

二珺一二年月日

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