北京市金杜律师事务所
关于
鹭燕(福建)药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
二〇一二年六月
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
引 言 ........................................................................................................................... 4
一、 金杜及签字律师简介 ............................................................................................ 4
二、 金杜制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 .................... 6
正 文 ........................................................................................................................... 9
一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................................ 9
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................... 12
三、 本次发行上市的实质条件 .................................................................................. 14
四、 发行人的设立 ...................................................................................................... 19
五、 发行人的独立性 .................................................................................................. 22
六、 发起人和股东 ...................................................................................................... 24
七、 发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 44
八、 发行人的业务 ...................................................................................................... 57
九、 关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 60
十、 发行人的主要财产 .............................................................................................. 72
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................................. 83
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 89
十三、 发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 95
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 97
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 98
十六、 发行人的税务 ................................................................................................ 102
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 104
十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................ 105
十九、 发行人业务发展目标 .................................................................................... 108
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 108
二十一、 发行人《招股说明书(申报稿)》法律风险的评价 .................................. 109
二十二、 结论性意见 ................................................................................................. 109
附件一 发行人股权结构图 ......................................................................................... 111
附件二 发行人组织机构图 .........................................................................................112
附件三 发行人及其子公司的经营资质 .....................................................................113
附件四 发行人及其子公司近三年接受担保的情况 .................................................119
附件五 发行人子公司的自有土地及房屋 ................................................................ 126
附件六 发行人及其子公司的租赁房屋(不含门店).................................................. 128
附件七 发行人及其子公司拥有的注册商标 ............................................................ 131
附件八 发行人及其子公司尚在履行的重大债务债权合同 .................................... 134
附件九 发行人及其子公司的有关行政处罚 ............................................................ 137
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
金杜/本所 北京市金杜律师事务所及/或其经办律师
发行人/公司/鹭燕药
鹭燕(福建)药业股份有限公司
业
Ａ股 境内上市人民币普通股
本次发行 发行人本次申请首次公开发行 A 股股票
发行人本次申请首次公开发行 A 股股票并在深圳证券
本次发行上市
交易所上市
麦迪肯 厦门麦迪肯科技有限公司，发行人控股股东
三态科技 厦门三态科技有限公司，发行人股东
建银医疗 建银国际医疗产业股权投资有限公司，发行人股东
晋江红桥 晋江市红桥创业投资有限公司，发行人股东
泉州红桥 泉州市红桥创业投资有限公司，发行人股东
厦门铭源 厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业，发行人股东
丰泽红桥 泉州丰泽红桥创业投资有限公司，发行人股东
截至本律师工作报告出具日，发行人股东名册记载的所
朱明国等 37 名自然人
有 37 名自然人股东
福州鹭燕 福州鹭燕医药有限公司，发行人全资子公司
福建中宏 福建鹭燕中宏医药有限公司，发行人全资子公司
莆田鹭燕 莆田鹭燕医药有限公司，发行人全资子公司
泉州鹭燕 泉州鹭燕医药有限公司，发行人全资子公司
漳州鹭燕 漳州鹭燕医药有限公司，发行人全资子公司
龙岩鹭燕 龙岩新鹭燕医药有限公司，发行人全资子公司
三明鹭燕 三明鹭燕医药有限公司，发行人全资子公司
南平鹭燕 南平鹭燕医药有限公司，发行人全资子公司
宁德鹭燕 宁德鹭燕医药有限公司，发行人控股子公司
福建耀升 福建省耀升生物医药有限公司，发行人全资子公司
江西瀚海生物制品有限公司，2011 年 10 月更名为“江西
江西瀚海
鹭燕瀚海生物制品有限公司”，发行人全资子公司
厦门器械 厦门鹭燕医疗器械有限公司，发行人全资子公司
福州器械 福州鹭燕医疗器械有限公司，厦门器械全资子公司
福州富利达生物实验制品有限公司，厦门器械全资子公
福州富利达
司
1
鹭燕大药房 厦门鹭燕大药房有限公司，发行人全资子公司
统 一 大 药 房 / 鹭 燕 咨 厦门鹭燕统一大药房有限公司，2012 年 5 月更名为“厦
询 门鹭燕管理咨询有限公司”，鹭燕大药房全资子公司
泉州大药房 泉州鹭燕大药房有限公司，鹭燕大药房的全资子公司
福州三和堂 福州三和堂医药连锁有限公司，鹭燕大药房全资子公司
漳州大药房 漳州鹭燕大药房有限公司，漳州鹭燕的全资子公司
莆田大药房 莆田鹭燕大药房有限公司，莆田鹭燕的全资子公司
鹭 燕 制 药 / 燕 来 福 制 厦门鹭燕制药有限公司，2010 年 8 月更名为“厦门燕来
药 福制药有限公司”，发行人全资子公司
鹭 燕 进 出 口 / 鹭 燕 集 厦门鹭燕进出口有限公司，2005 年 11 月更名为“鹭燕(福
团 建)集团有限公司”，麦迪肯控股子公司
厦门鹭燕医药有限公司，2011 年 12 月更名为“厦门蒲华
厦门鹭燕/蒲华贸易
贸易有限公司”，鹭燕集团控股子公司
鹭燕科技 厦门鹭燕生物科技有限公司，鹭燕集团全资子公司
博肽科技 厦门博肽生物科技有限公司，鹭燕集团控股子公司
证监会/中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
商务部 中华人民共和国商务部
厦门市工商局 厦门市工商行政管理局
福建省药监局 福建省食品药品监督管理局
福州市药监局 福州市食品药品监督管理局
厦门市药监局 厦门市食品药品监督管理局
保荐机构/主承销商 国信证券股份有限公司
天健正信 天健正信会计师事务所有限公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市公司章程指
《上市公司章程指引(2006 年修订)》
引》
《证券法律业务管理
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则第 12 号》
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《 招 股 说 明 书 ( 申 报 发行人为本次发行上市制作的《鹭燕(福建)药业股份有
稿)》 限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》
2
麦迪肯与三态科技于 2008 年 9 月 1 日签署的《鹭燕(福
《发起人协议》
建)药业股份有限公司发起人协议书》
发行人现时有效的《鹭燕(福建)药业股份有限公司章
《公司章程》 程》；根据上下文含义，还可指发行人历史上曾经有效
适用的《公司章程》
天健正信出具的天健正信审(2012)GF 字第 020019 号
《审计报告》 《鹭燕(福建)药业股份有限公司截至 2011 年 12 月 31
日止前三个年度财务报表的审计报告》
天健正信出具的天健正信审(2012)专字第 020005 号《内
《内控报告》
部控制鉴证报告》
鹭燕(福建)药业股份有限公司申请首次公开发行 A 股股
报告期 票并上市披露的会计报表报告期，即 2009 年度、2010
年度、2011 年度
中华人民共和国，除特别说明外，不包括香港特区、澳
中国
门特区和台湾地区
元 人民币元
注：除本律师工作报告特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数/合计
与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
北京市金杜律师事务所
关于鹭燕(福建)药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致：鹭燕(福建)药业股份有限公司
金杜接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券
法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章、规范性
文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本律师工作报告。
金杜及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的
事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
一、 金杜及签字律师简介
金杜是一九九三年经中华人民共和国司法部及北京市司法局批准设立的合
伙制律师事务所。金杜总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、杭州、西
安、重庆、天津、苏州、青岛、济南、香港、日本东京及美国硅谷、纽约设有分
所。本所法律服务业务范围包括金融与银行、证券、公司、企业并购、诉讼和仲
裁、外商投资、税务、房地产、知识产权等。
本所为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告签字的律师为
焦福刚律师和冯艾律师，其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
(一) 焦福刚 律师
焦福刚律师为本所合伙人，主要执业领域：公司、证券、并购重组及外商投
资等领域的法律业务，法律执业证号：11101200610834925。
焦律师的证券法律业务主要执业经历：彩虹集团电子股份有限公司、长城汽
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车股份有限公司发行并上市 H 股；中国东方红卫星股份有限公司、通威股份有
限公司、洛阳轴研科技股份有限公司、卧龙地产集团股份有限公司、卧龙电气股
份有限公司、杭州中恒电气股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司、中金黄
金股份有限公司、南方建材股份有限公司、杭州杭氧股份有限公司、上海康达化
工新材料股份有限公司、浙江龙生汽车零部件股份有限公司发行并上市 A 股项
目；国家电力集团公司、国家电网公司、中国华电集团公司、长城证券有限责任
公司、卧龙电气集团股份有限公司等公司发行债券项目；潍柴动力股份有限公司
换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司、中国空间技术研究院收购中国东方
红卫星股份有限公司、浙江省物产集团公司收购及重组浙江中大集团股份有限公
司、浙江物产国际贸易有限公司要约收购南方建材股份有限公司、浙江华立科技
股份有限公司重大资产重组、重庆百货大楼股份有限公司重大资产重组等 A 股
上市公司并购重组项目。
焦律师联系方式：
地址：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城欧美中心 D 区 12 楼
电话：(0571) 5671 8018
传真：(0571) 5671 8008
电子邮箱：jiaofugang@cn.kwm.com
(二) 冯艾 律师
冯艾律师为本所合伙人，主要执业领域：证券、公司重组与并购、证券投资
基金、股权投资基金，法律执业证号：14403200610162060。
冯律师的证券法律业务主要执业经历：中国平安保险(集团)股份有限公司、
广东九州阳光传媒股份有限公司、厦门安妮股份有限公司、深圳世联地产顾问股
份有限公司、广东超华科技股份有限公司、深圳和而泰智能控制股份有限公司、
湛江国联水产开发股份有限公司、深圳市朗科科技股份有限公司、浙江龙生汽车
零部件股份有限公司、深圳市联建光电股份有限公司、江苏裕兴薄膜科技股份有
限公司等公司的首次公开发行 A 股股票并上市项目；深圳金地(集团)股份有限公
司公开及非公开增发 A 股项目；深圳市万山实业股份有限公司、深圳华发电子
股份有限公司收购及重大资产重组项目；渤海产业投资基金、建银医疗基金、浙
江浙商产业投资基金的设立项目，以及易方达基金管理有限公司、大成基金管理
有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、建信基金管理有限公司、海富通基金管
理有限公司、银华基金管理有限公司、长城基金管理有限公司、摩根士丹利华鑫
基金管理有限公司旗下多只基金的募集设立项目。
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冯律师联系方式：
地址：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城欧美中心 D 区 12 楼
电话：(0571) 5671 8010
传真：(0571) 5671 8008
电子邮箱：fengai@cn.kwm.com
二、 金杜制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，金杜接受发行人委托，为发行人本次
发行上市出具律师工作报告和法律意见书。金杜制作律师工作报告和法律意见书
的工作过程包括：
(一) 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
金杜接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律
业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结
合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，
并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历
史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交
易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理
人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作(含工商、税务、环保等)、诉
讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书和律师工作报
告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。金杜向发行人认真解
释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解
法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
(二) 落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，金杜组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证
据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地
调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进
行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，金杜工作组不
时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次
向发行人提交补充尽职调查文件清单。
金杜律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业
务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、
6
判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方
式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
金杜律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为
出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出
具法律意见书的依据。金杜律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确
认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见书的依据；未取
得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见书的依据。从不同
来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明
的结论不一致的，金杜律师追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，金杜协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，
金杜对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
金杜将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和
查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见书和律师工作报告过程中
形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，
作为出具律师工作报告和法律意见书的基础材料。
(三) 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，金杜通过备忘录和其他形式，及时
向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。金杜还根
据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证
券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
(四) 参与发行人本次发行上市的准备工作
金杜全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行方案和实施计划。为协助
发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助发行
人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行
人实际执行。本所还参与了《招股说明书(申报稿)》有关内容的讨论和修改，审
阅了相关申请文件。
(五) 内核小组复核
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金杜内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的
讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了律师工作报告和法律意见书。
(六) 出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具日，金杜律师已就发行人本次发行上市工作投入工
作时间累计超过 2,500 小时。基于上述工作，金杜在按照《证券法律业务管理办
法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题
进行认真分析和判断后，制作律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真
实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 发行人董事会的批准
2012 年 3 月 27 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议并通过《关
于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案的议案》、《关于首次公
开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润
分配方案的预案》、 关于<鹭燕(福建)药业股份有限公司章程(草案)>的议案》、 关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行上市有关具体事宜的议案》、《关于
召开 2012 年第 3 次股东大会的议案》等与本次发行上市有关的议案。
1.2 发行人股东大会的批准与授权
1.2.1 2012 年 4 月 12 日，发行人召开 2012 年第 3 次(临时)股东大会，审议
并批准了发行人董事会提交的上述与本次发行上市有关的议案，包括：
(1) 逐项审议并批准《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上
市方案的议案》，主要内容如下：
(a) 发行股票种类：人民币普通股(A 股)；
(b) 股票面值：每股面值人民币 1.00 元；
(c) 发行数量：不超过 3,205 万股(含 3,205 万股)，最终发行数量以中国证
监会核准为准；
(d) 发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人
及其他投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)；
(e) 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相
结合的方式或届时中国证监会认可的其他方式；
(f) 定价方式：通过向询价对象进行初步询价，由发行人与保荐机构根据
初步询价结果共同协商确定发行价格或届时中国证监会认可的其他方式确定发
行价格；
(g) 发行与上市时间：中国证监会与深交所核准后，由董事会与相关监管
机构协商确定；
(h) 上市地点：深交所；
(i) 有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月。
(2) 审议并批准《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
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本次发行拟募集资金 31,830 万元，用于现代医药物流中心项目(含鹭燕厦门
现代医药仓储中心和鹭燕医药物流园两个项目)、零售连锁扩展项目，余下部分
补充与公司经营相关的流动资金。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银
行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资
金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。募集资金
存放于董事会决定的专项账户。
(3) 审议并批准《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的预案》
若公司本次公开发行股票并上市的申请分别获得中国证监会和深交所的核
准，本次发行前滚存未分配利润余额由本次发行后的新老股东按本次发行后的股
权比例共同享有。
(4) 审议并批准《关于<鹭燕(福建)药业股份有限公司章程(草案)>的议案》
本次审议通过的《鹭燕(福建)药业股份有限公司章程(草案)》自中国证监会
核准本次发行且本次发行股票在深交所中小企业板上市之日起生效。
(5) 审议并批准《关于授权公司董事会全权办理本次发行上市有关具体事
宜的议案》
公司股东大会授权董事会全权办理本次发行上市有关具体事宜。
1.2.2 根据发行人前述股东大会审议批准的《关于授权公司董事会全权办理
本次发行上市有关具体事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会全权办理本次
发行上市有关具体事宜，包括但不限于：
(1) 依据法律、行政法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议
制定和具体实施本次发行上市方案；
(2) 按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会核准情况及证券
市场确定发行时间、发行数量、发行方式、发行价格以及其他与本次发行上市有
关的事项；
(3) 根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况，对本次发行
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募集资金使用方案进行调整；
(4) 授权董事会批准并签署与本次发行上市有关的，包括在实施募集资金
投资项目过程中的重大合同、协议和文件资料；
(5) 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向
有关政府机关、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完善与本次发行上市相关的所有必
要的文件(包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市
协议、中介服务协议、各种公告等)；
(6) 在本次发行完成后，办理本次公开发行股票在深交所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
(7) 在本次发行上市后，根据具体发行情况修改《公司章程》的相关条款，
并办理相关工商变更登记事宜；
(8) 在本次发行决议有效期内，若与本次发行有关法律、法规和政策或市
场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新
表决事项外，对本次发行具体方案等作相应调整并继续本次发行事宜；
(9) 在法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》允许范
围内，办理与本次发行有关的必须、恰当或合适的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
1.3 经本所经办律师核查，发行人上述董事会会议和股东大会会议的召集
及召开方式、与会董事或股东资格、表决方式及决议内容均符合法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，发行人已依法定程序作出了批准发行人本次
发行上市的决议，上述决议的内容合法。
经本所经办律师核查，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的
授权程序和范围均合法有效。
1.4 发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准；本次发行完成后，发行
人 A 股股票挂牌上市交易尚需获得深交所审核同意。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和
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授权，尚需取得中国证监会的核准以及深交所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的基本情况
根据发行人现时有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，截至本律师
工作报告出具日，发行人的基本情况如下：
名称： 鹭燕(福建)药业股份有限公司
住所： 厦门市湖里区华泰路 3 号 A 幢五层 A 单元
法定代表人： 吴金祥
注册资本： 玖仟陆佰壹拾壹万捌仟捌佰圆整
实收资本： 玖仟陆佰壹拾壹万捌仟捌佰圆整
企业类型： 股份有限公司(非上市)
经营范围： 1.中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗
生素、生化药品、生物制品(有效期至 2013 年 9 月 17 日)；2.
经营二、三类医疗器械(具体经营项目见闽食药管械经营许
20081569 号医疗器械许可证)(有效期至 2013 年 11 月 19 日)；
3.经营预包装食品(有效期至 2012 年 11 月 14 日)；4.化妆品的
批发；5.医药技术信息、物流咨询服务；6.农副产品收购(不含
粮食、棉花)；7.普通货物仓储、装卸、包装服务；8.经营各类
商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(以上经营范围涉及许
可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。)
成立日期： 2008 年 9 月 3 日
2.2 如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”和第七部分“发行人的股
本及其演变”所述，发行人系由麦迪肯和三态科技共同发起设立的股份有限公司。
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时适用的法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定。
根据发行人提供的经厦门市工商局历年年检的《企业法人营业执照》并经本
所经办律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律法
规以及《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之
规定。
2.3 如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人于 2008 年 9
12
月 3 日登记设立，其持续经营时间已达 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条
之规定。
2.4 如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人以现金出资
方式设立，已足额缴纳注册资本并办理相关验资手续；发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
2.5 如本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”和第八部分“发行人的
业务”所述，根据发行人现时有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》并经
本所经办律师核查，发行人生产经营符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
2.6 如本律师工作报告第八部分“发行人的业务”和第十五部分“发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”所述，截至本律师工作报告出具日，发行人
最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有
发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
2.7 截至本律师工作报告出具日，发行人的股东及股本结构为：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
麦迪肯 4,512.50 46.95%
建银医疗 2,000.00 20.81%
晋江红桥 533.3333 5.55%
丰泽红桥 300.00 3.12%
厦门铭源 200.00 2.08%
泉州红桥 166.6667 1.73%
三态科技 146.50 1.52%
朱明国 200 2.08%
陈金龙 180 1.87%
李卫阳 162 1.69%
张珺瑛 155 1.61%
庄晋南 135 1.40%
郑崇斌 100 1.04%
林丽珠 87.88 0.91%
杨聪金 54 0.56%
许其专 50 0.52%
雷鸣 50 0.52%
王晓宏 49 0.51%
黄建坤 45 0.47%
13
吴巧勤 40 0.42%
李淑娟 40 0.42%
陈春华 35 0.36%
董晓刚 34 0.35%
冯刘元 32 0.33%
陈淑玲 25 0.26%
石进步 25 0.26%
罗敦权 24 0.25%
于锦 22 0.23%
彭祖灿 20 0.21%
陈湘荔 20 0.21%
朱明国等 吴美萍 20 0.21%
37 名自然 林琳 17 0.18% 18.24%
人 王其武 17 0.18%
李瑞忠 16 0.17%
吴金和 15 0.16%
王选民 15 0.16%
邓发娟 15 0.16%
刘志梁 15 0.16%
石小娥 10 0.10%
陈虹 7 0.07%
曾秋红 6 0.06%
许丽霞 5 0.05%
朱建明 5 0.05%
蔡梅桢 5 0.05%
合计 9,611.88 100%
如本律师工作报告第六部分“发起人和股东”及第七部分“发行人的股本及其
演变”所述，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在权属纠纷，
符合《首发管理办法》第十三条之规定。
综上，本所经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
3.1.1 经本所经办律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规
定建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全
14
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第
十三条第一款第(一)项之规定。
3.1.2 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人最近
三年持续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第(二)项之规定。
3.1.3 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人最近
三年财务文件无重大虚假记载；根据相关主管部门出具的证明文件并经本所经办
律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第
(三)项和第五十条第一款第(四)项之规定。
3.1.4 根据天健正信于 2011 年 11 年 16 日出具的天健正信验(2011)综字第
020156 号《验资报告》及发行人现时有效的《企业法人营业执照》，经本所经办
律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为 9,611.88 万元，不少
于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
3.1.5 根据《招股说明书(申报稿)》、发行人 2012 年第 3 次(临时)股东大会会
议决议并经本所经办律师核查，发行人本次拟发行不超过 3,205 万股(含 3,205 万
股)A 股股票；本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数将不少于发行人
股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
3.1.6 根据《招股说明书(申报稿)》、发行人 2012 年度第 3 次(临时)股东大会
会议决议并经本所经办律师核查，发行人本次发行的股份为同一类别股份，即人
民币普通股(A 股)股票，同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》
第一百二十七条之规定。
3.2 本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
3.2.1 主体资格
如本律师工作报告第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
3.2.2 独立性
如本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场自主经营的能力，其资产、人员、财务、机构及业务独立，
15
在独立性方面不存在严重缺陷，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条之规
定。
3.2.3 规范运行
(1) 如本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管
理办法》第二十一条之规定。
(2) 根据发行人的说明，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股
票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法
定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
(3) 如本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等法律、法规
及规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二
十三条之规定：
(a) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(b) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
(c) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
(4) 根据《内控报告》及发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
(5) 根据发行人的说明及相关政府部门出具的证明文件，经本所经办律师
核查，发行人不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定：
(a) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
(b) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(c) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
16
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(d) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(e) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(f) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发
行人的说明并经本所经办律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
(7) 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人有严
格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第
二十七条之规定。
3.2.4 财务与会计
(1) 根据《审计报告》，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合
理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
(2) 根据《内控报告》和发行人的说明，发行人的内部控制在所有重大方
面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
(3) 根据《审计报告》和发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意
见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条之规定。
(4) 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明，发行人编制财务报
表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有
的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符
合《首发管理办法》第三十一条之规定。
(5) 根据《招股说明书(申报稿)》、《审计报告》和发行人的说明，发行人完
整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。截至本律师工作报告出具
日，发行人目前正在履行的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的
情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。
17
(6) 根据《审计报告》并经办所经办律师核查，发行人满足下列条件，符
合《首发管理办法》第三十三条之规定：
(a) 发行人2009年度、2010年度及2011年度归属母公司股东的净利润(以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为31,268,877.55元、45,981,652.97元
及63,163,812.05元，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万
元；
(b) 发 行 人 2009 年 度 、 2010 年 度 及 2011 年 度 营 业 收 入 分 别 为
1,690,638,799.51元、2,271,948,499.01元和2,948,581,496.66元，发行人最近3个会
计年度营业收入累计超过3亿元；
(c) 发行人本次发行前股本总额为9,611.88万元，不少于3,000万元；
(d) 截至2011年12月31日，发行人无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权等后)为144,596.09元，占净资产的比例为0.04%，不高于20%；
(e) 截至 2011 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
(7) 根据《审计报告》、发行人税务主管机关出具的纳税证明并经本所经办
律师核查，发行人最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
不存在受到税务部门重大处罚的情形。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重
依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。
(8) 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，
符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
(9) 根据《审计报告》、《招股说明书(申报稿)》等发行申报文件和发行人的
说明，经本所经办律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管
理办法》第三十六条之规定：
(a) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(b) 滥用会计政策或者会计估计；
(c) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10) 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人具备
持续盈利能力，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十七条之规定：
(a) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(b) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
18
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(c) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
(d) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
(e) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(f) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.2.5 募集资金运用
如本律师工作报告第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人本次发
行募集资金的数额和使用符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三之规定。
综上，本所经办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
4.1 发行人设立的程序、资格、条件及方式
4.1.1 发行人设立的基本情况
根据发行人提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，发行人系由麦迪
肯、三态科技作为发起人共同发起设立的股份有限公司，于 2008 年 9 月 3 日取
得厦门市工商局核发的《企业法人营业执照》。
根据发行人设立时的《企业法人营业执照》和《公司章程》，在发行人设立
时，其住所为厦门市湖里区华泰路 3 号 A 幢五层 A 单元；法定代表人为吴金祥；
注册资本为 5,000 万元；经营范围为医药技术信息、物流咨询服务；农副产品收
购(不含粮食、棉花)；普通货物仓储、装卸、包装服务；一般商品及技术的进出
口(以上商品进出口不涉及国营贸易，进出口配额许可证、出口配额招标、出口
许可证等专项管理的商品。)(以上经营范围以政府部门批准为准)(以上经营范围
涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。)
4.1.2 发行人设立的程序
(1) 2008 年 7 月 24 日，商务部核发商资批[2008]958 号《商务部关于同意
设立鹭燕(福建)药业股份有限公司的批复》，同意麦迪肯与三态科技发起设立鹭
燕(福建)药业股份有限公司；2008 年 8 月 18 日，发行人取得商务部核发的商外
19
资资审字[2008]0219 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 1。
(2) 2008 年 8 月 18 日，厦门市工商局出具(厦)登记内名预核字[2008]第
0000080812024 号《企业名称预先核准通知书》，核准发行人的名称为“鹭燕(福建)
药业股份有限公司”。
(3) 2008 年 9 月 1 日，发起人麦迪肯与三态科技签署《发起人协议》，约定
设立发行人；发行人注册资本为 5,000 万元，均为货币出资，其中麦迪肯认购
4,512.5 万股，持股比例为 90.25%，三态科技认购 487.5 万股，持股比例为 9.75%。
(4) 2008 年 9 月 1 日，发行人召开首次股东大会，选举了首届董事会成员、
由股东代表出任的首届监事会成员，并通过《关于鹭燕(福建)药业股份有限公司
筹建工作情况的报告》、《关于鹭燕(福建)药业股份有限公司设立费用的报告》、
《关于鹭燕(福建)药业股份有限公司设立及发起人出资情况的议案》、《关于鹭燕
(福建)药业股份有限公司章程的议案》等议案。同日，发行人职工大会选举蔡梅
桢为首届监事会职工代表。
(5) 2008 年 9 月 1 日，发行人召开首次董事会，选举吴金祥为发行人董事
长，并聘任吴金祥为发行人总经理。
(6) 2008 年 9 月 1 日，发行人召开首次监事会，选举许其专为首届监事会
主席。
(7) 2008 年 9 月 3 日，福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司出
具福建立信闽都厦门所验字(2008)第GY5001 号《验资报告》 2，截至 2008 年 9
月 3 日，鹭燕(福建)药业股份有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计
5,000 万元，实收资本(股本)合计 5,000 万元，其中麦迪肯出资 4,512.5 万元，三
态科技出资 487.5 万元。
(8) 2008 年 9 月 3 日 ， 厦 门 市 工 商 局 向 发 行 人 核 发 注 册 号 为
350200200047020 的《企业法人营业执照》。
4.1.3 发行人的设立资格
1
发行人设立时，其发起人之一麦迪肯系中外合资经营企业(具体详见本律师工作报告第 6.4.1 部分)，因此发
行人属于外商投资企业境内投资的股份有限公司。
2
根据发行人提供的相关文件资料，发行人截至 2010 年 7 月 13 日止的登记设立及新增注册资本实收情况均
已经天健正信于 2012 年 3 月 27 日出具的天健正信审(2012)专字 020217 号《鹭燕(福建)药业股份有限公司
设立登记及新增注册资本实收情况专项复核报告》予以复核确认。
20
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，发行人的 2
名发起人均为依据中国法律在境内设立并有效存续的企业法人，具备发起设立股
份有限公司的资格(具体情况详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”)。
4.1.4 发行人的设立条件
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，发行人在如
下方面具备《公司法》第七十七条规定的股份有限公司设立条件：
(1) 发起人共 2 名法人，符合法定人数，且住所均在中国境内；
(2) 发起人缴纳的注册资本为 5,000 万元，达到股份有限公司注册资本的最
低限额；
(3) 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符
合法律规定；
(4) 发起人共同制定了《公司章程》；
(5) 公司具有公司名称，并且设立了股东大会、董事会、监事会、总经理
等股份有限公司应当具备的组织机构；
(6) 发行人具有固定的公司住所。
4.1.5 发行人的设立方式
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，发行人系由
麦迪肯、三态科技以现金出资方式发起设立的股份有限公司。
综上，本所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合国家
当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，其设立得到了必需的有权部门的批
准及登记。
4.2 发行人设立过程中所涉及的协议
2008 年 9 月 1 日，麦迪肯与三态科技签署《发起人协议》，该协议就公司名
称、经营范围、股本总额、发起人认缴股份的数额、公司筹备事宜等做出了明确
约定。
经本所经办律师核查，该《发起人协议》的内容符合当时有效的法律、法规
和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
4.3 发行人设立过程中的验资事项
21
2008 年 9 月 3 日，福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司出具福
建立信闽都厦门所验字(2008)第 GY5001 号《验资报告》，截至 2008 年 9 月 3 日，
发行人注册资本 5,000 万元已足额缴纳。2012 年 3 月 27 日，天健正信出具天健
正信审(2012)专字 020217 号《鹭燕(福建)药业股份有限公司设立登记及新增注册
资本实收情况专项复核报告》，验证并复核确认上述出资及验资情况。
本所经办律师认为，发行人设立过程中已履行了必要的验资程序，符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定。
4.4 发行人创立大会
2008 年 9 月 1 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议并通过《关
于鹭燕(福建)药业股份有限公司筹建工作情况的报告》、《关于鹭燕(福建)药业股
份有限公司设立费用的报告》、《关于鹭燕(福建)药业股份有限公司设立及发起人
出资情况的议案》、《关于制订<鹭燕(福建)药业股份有限公司章程>的议案》等议
案。该次会议选举吴金祥、奚达山、雷鸣、张珺瑛和朱明国 5 人为董事，组成发
行人首届董事会；选举许其专、奚克兢 2 人为监事，并与由职工大会选举产生的
职工监事代表蔡梅桢组成发行人首届监事会。
本所经办律师认为，发行人创立大会召集、召开的程序及所议事项符合法律、
法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
5.1 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
5.1.1 根据发行人现时有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》并经本所
经办律师核查，发行人经核准登记的经营范围为：“1.中成药、中药材、中药饮
片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品(有效期至 2013 年
9 月 17 日)；2.经营二、三类医疗器械(具体经营项目见闽食药管械经营许 20081569
号医疗器械许可证)(有效期至 2013 年 11 月 19 日)；3.经营预包装食品(有效期至
2012 年 11 月 14 日)；4.化妆品的批发；5.医药技术信息、物流咨询服务；6.农副
产品收购(不含粮食、棉花)；7.普通货物仓储、装卸、包装服务；8.经营各类商
品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的
许可后方可经营。)”
5.1.2 根据《招股说明书(申报稿)》和发行人的说明，发行人目前实际从事
22
的主营业务为药品、中药饮片、医疗器械、疫苗等分销及医药零售连锁。
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，发行人依法
独立从事经营范围内的业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立
性受到重大不利影响，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
5.2 发行人资产独立、完整
发行人的主要财产详见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”。根据
发行人提供的相关资产权属证明并经本所经办律师核查，发行人合法拥有与其业
务经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标等重大资产的所有权或者使用权，
上述资产取得方式合法有效、权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷，不存在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资产而损害发行人利益的情况。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的资产独立、完整，符合《首发管理
办法》第十五条之规定。
5.3 发行人人员独立
如本律师工作报告第十五部分“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变
化”所述，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员
没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务及领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职；发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，
不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人
事任免的情况；发行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立管理机构和完整、
系统的管理制度、规章。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的人员独立，符合《首发管理办法》
第十六条之规定。
5.4 发行人财务独立
根据发行人提供的说明并经本所经办律师核查，发行人设有独立的财务部
门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实
23
际控制人干预发行人资金使用的情况；发行人在银行开立了独立账户，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况；发行人依
法独立纳税。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的财务独立，符合《首发管理办法》
第十七条之规定。
5.5 发行人机构独立
根据《公司章程》、发行人历次相关股东大会决议、董事会决议、发行人其
他内部规章制度并经本所经办律师核查，发行人依法设置股东大会、董事会和监
事会，并设置了总经理办公室、证券投资部、财务部、行政部、市场部、投标与
经营管理部、质量管理部、采购部、销售部等职能部门。发行人现行组织机构图
详见本律师工作报告之附件二“发行人组织机构图”。
根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人各机构依据《公司章程》及
其他内部规章制度独立行使各自职权，发行人职能部门与控股股东的职能部门之
间不存在上下级关系，不存在控股股东干预发行人机构设置的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的机构独立，符合《首发管理办法》
第十八条之规定。
5.6 发行人业务独立
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，发行人依法
经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。如本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影
响发行人独立性或显失公平的关联交易。
本所认为，发行人的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
综上，本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人资产、人员、
财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力，
发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
六、 发起人和股东
24
6.1 发起人资格
根据《发起人协议》等相关文件资料并经本所经办律师核查，发行人的发起
人为麦迪肯和三态科技。
根据发行人提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，上述发起人均合法
设立并依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的
主体资格。
6.2 发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，发行人 2 名发起人
的住所均在中国境内。
根据发行人设立时的《公司章程》及福建立信闽都会计师事务所有限公司厦
门分公司于 2008 年 9 月 3 日出具的福建立信闽都厦门所验字(2008)第 GY5001
号《验资报告》，发行人各发起人出资比例如下：麦迪肯出资 4,512.5 万元，占注
册资本的 90.25%；三态科技出资 487.5 万元，占注册资本的 9.75%。
本所经办律师认为，发行人发起设立时的发起人人数、住所、出资比例符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
6.3 发起人的出资
根据《发起人协议》、福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司于
2008 年 9 月 3 日出具的福建立信闽都厦门所验字(2008)第 GY5001 号《验资报告》
及天健正信于 2012 年 3 月 27 日出具的天健正信审(2012)专字 020217 号《鹭燕(福
建)药业股份有限公司设立登记及新增注册资本实收情况专项复核报告》，经本所
经办律师核查，发起人以现金出资的方式设立发行人，所有出资均已按时足额缴
纳。
6.4 发行人的现时股东情况
根据发行人提供的相关文件资料，发行人自设立以来，其股东及股本结构发
生了相应变化。截至本律师工作报告出具日，发行人股东包括麦迪肯、三态科技、
建银医疗、晋江红桥、丰泽红桥、厦门铭源、泉州红桥以及朱明国等 37 名自然
人，其基本情况如下：
25
6.4.1 麦迪肯(控股股东)
截至本律师工作报告出具日，麦迪肯持有发行人 4,512.50 万股股份，占发行
人股份总数的 46.95%，系发行人的控股股东。
根据麦迪肯现时有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，其基本情况
如下：
名称： 厦门麦迪肯科技有限公司
住所： 厦门市湖里区华泰路 3 号 B 幢三层 304 室
法定代表人： 吴金祥
注册资本： 叁仟壹佰陆拾贰万圆整
实收资本： 叁仟壹佰陆拾贰万圆整
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围： 1、从事医药技术研究、开发；2、对医药行业的投资、投资管
理、企业管理咨询服务(不含吸收存款、发放贷款、证券、期货
及其他金融业务)。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在
取得有关部门的许可后方可经营)
成立日期： 1999 年 2 月 3 日
股权结构： 吴金祥出资 1,612.5 万元，占注册资本的 50.996%；
三态科技出资 1,549.5 万元，占注册资本的 49.004%。
根据发行人提供的相关文件资料及说明，麦迪肯的相关历史沿革如下：
(1) 设立(1999 年)
1999 年 2 月 3 日，吴金祥、吴金和与邓高超以现金出资方式设立厦门麦迪
肯贸易有限公司，注册资本为 150 万元，其中吴金祥出资 141 万元，吴金和出资
4.5 万元，邓高超出资 4.5 万元。1999 年 2 月 2 日，厦门农信会计师事务所出具
厦信会验字(1999)第 YY-011 号《验资报告》，确认上述出资已足额缴纳。1999
年 2 月 3 日，厦门麦迪肯贸易有限公司取得厦门市工商局核发的《企业法人营业
执照》。
(2) 股权变更(2002 年)
2002 年 1 月 15 日，吴金祥、邓高超与吴金和签署《股权转让协议》，邓高
超同意将其持有厦门麦迪肯贸易有限公司 3%股权以 4.5 万元的价格转让予吴金
祥，后者同意受让上述股权。本次股权变更后，厦门麦迪肯贸易有限公司股权结
构为：吴金祥出资 145.5 万元，占注册资本的 97%；吴金和出资 4.5 万元，占注
26
册资本的 3%。2002 年 1 月 15 日，厦门麦迪肯贸易有限公司召开股东会，同意
上述股权转让事宜。2002 年 3 月 31 日，厦门麦迪肯贸易有限公司取得核准变更
后的《企业法人营业执照》。
(3) 更名(2004 年)
2004 年 11 月 12 日，厦门麦迪肯贸易有限公司召开股东会，同意更名为“厦
门麦迪肯科技有限公司”，同时修改经营范围及公司章程。2004 年 11 月 15 日，
麦迪肯取得核准变更后的《企业法人营业执照》。
(4) 引进外资及变更为中外合资企业及股权变更(2005 年)
2005 年 6 月 12 日 ， 麦 迪 肯 召 开 股 东 会 ， 同 意 APEX PHARMACY
INTERNATIONAL SDN BHD( 马 来 西 亚 上 市 公 司 APEX HEALTHCARE
BERHAD 的全资子公司)向麦迪肯增资 2,000 万元，并同意吴金和将其持有的全
部股权转让给吴金祥。2005 年 6 月 15 日，吴金祥、吴金和、麦迪肯与 APEX
PHARMACY INTERNATIONAL SDN BHD 签署《认购增资并变更设立为外商投
资企业的协议书》。2005 年 6 月 23 日，厦门市外商投资局出具厦外资审[2005]403
号《厦门市外商投资局关于同意厦门麦迪肯科技有限公司变更为中外合资企业的
批复》，同意麦迪肯变更为中外合资企业；“根据厦银兴评报字(2005)第 052083
号资产评估报告及增资协议书，公司投资各方出资比例确认为：吴金祥占注册资
本 72.75%、吴金和占注册资本 2.25%，APEX PHARMACY INTERNATIONAL
SDN BHD 占注册资本 25%”；“同意该司投资者吴金和将其所持 2.25%股权及相
应的权利义务一并转让给吴金祥。转让后，公司投资各方出资比例为：吴金祥占
注册资本 75%，APEX PHARMACY INTERNATIONAL SDN BHD 占注册资本
25%”。2005 年 8 月 25 日，厦门安德信会计师事务所有限公司出具厦安德信外验
(2005)第 W-045 号《验资报告》，确认上述增资款项已足额缴纳。2005 年 8 月 30
日，麦迪肯取得核准变更后的《企业法人营业执照》。
(5) 股权变更及增资(2008 年)
2008 年 4 月 28 日 ， 麦 迪 肯 召 开 董 事 会 ， 同 意 APEX PHARMACY
INTERNATIONAL SDN BHD 将其持有的 25%股权转让予 FIRST SGC PTE.
LTD.(APEX HEALTHCARE BERHAD 的下属子公司)，后者同时以现金方式向麦
迪肯单方增资 1,330 万元，其中增加注册资本 1,012 万元，其余 318 万元计入资
本公积。2008 年 8 月 4 日，厦门外商投资局出具厦外资制[2008]628 号《厦门市
外商投资局关于同意厦门麦迪肯科技有限公司股权转让等事项的批复》，同意麦
迪肯增资及外方股东股权转让。2008 年 8 月 29 日，厦门中兴会计师事务所有限
27
公司出具厦中兴会验字(2008)第 1007 号《验资报告》，截至 2008 年 8 月 29 日，
麦迪肯已收到上述增资款项，变更后累计注册资本为 3,162 万元，其中吴金祥出
资 1,612.5 万元，占注册资本的 50.996%，FIRST SGC PTE. LTD.出资 1,549.5 万
元，占注册资本的 49.004%。2008 年 9 月 16 日，麦迪肯取得核准变更后的《企
业法人营业执照》。
(6) 股权变更及变更为内资企业(2011 年)
2011 年 11 月 3 日，麦迪肯召开董事会，同意 FIRST SGC PTE. LTD.将其持
有麦迪肯的全部股权转让予三态科技，吴金祥放弃本次股权转让的优先购买权。
2011 年 11 月 4 日，FIRST SGC PTE. LTD.、吴金祥、麦迪肯与三态科技签署《股
权转让协议》，FIRST SGC PTE. LTD.同意将其持有的麦迪肯 49.004%股权转让予
三态科技，转让价格为 7,000 万元。2011 年 12 月 5 日，厦门市投资促进局出具
厦投促审[2011]788 号《厦门投资促进局关于同意厦门麦迪肯科技有限公司股权
转让的批复》，同意上述股权转让事宜，麦迪肯由中外合资企业变更为内资企业，
其中吴金祥出资 1,612.5 万元，占注册资本的 50.996%，三态科技出资 1,549.5 万
元，占注册资本的 49.004%。2011 年 12 月 23 日，麦迪肯取得核准变更后的《企
业法人营业执照》。
6.4.2 三态科技
截至本律师工作报告出具日，三态科技持有发行人 146.50 万股股份，占发
行人股份总数的 1.52%。根据发行人提供的相关文件资料及说明，三态科技系实
际控制人吴金祥拥有的全资子公司。
根据三态科技现时有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，三态科技
的基本情况如下：
名称： 厦门三态科技有限公司
住所： 厦门市湖里区华泰路 3 号 B 幢三层 301 室
法定代表人： 吴金祥
注册资金： 壹佰零捌万圆整
实收资本： 壹佰零捌万圆整
经营性质： 有限责任公司(自然人独资)
经营范围： 1、从事医药技术研究、开发；2、批发、零售化工原料及产品(不
含须经前置许可的化学危险品)、建筑材料、包装材料、五金交
电、日用百货、纺织品、针织品、服装鞋帽、皮革、箱包、工
业品；3、生产、加工服装、鞋帽、针织品、皮革、箱包、工艺
品；4、商务信息咨询服务。(以上经营范围涉及许可经营项目
28
的，应在取得有关部门的许可后方可经营。)
成立日期： 2002年4月19日
股权结构： 吴金祥出资108万元，占注册资本的100%。
6.4.3 建银医疗
截至本律师工作报告出具日，建银医疗持有发行人 2,000 万股股份，占发行
人股份总数的 20.81%。
根据建银医疗现时有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，建银医疗
的基本情况如下：
名称： 建银国际医疗产业股权投资有限公司
住所： 天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E3-AB-302
法定代表人： 胡章宏
注册资金： 贰拾陆亿壹仟玖佰玖拾柒万零叁佰圆整
实收资本： 贰拾陆亿壹仟玖佰玖拾柒万零叁佰圆整
经营性质： 有限责任公司
经营范围： 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资
以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定
办理。
截至 2011 年 12 月 31 日，建银医疗的股东及股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资额 出资额
出资比例 出资比例
(万元) (万元)
建银国际财富管理(天津)有限公司 108,997.03 41.60% 108,997.03 41.60%
中国建银投资有限责任公司 80,000.00 30.53% 80,000.00 30.53%
北京长电创新投资管理有限公司 50,000.00 19.08% 50,000.00 19.08%
爱康创业投资有限公司 10,000.00 3.82% 10,000.00 3.82%
中国光大实业(集团)有限责任公司 10,000.00 3.82% 10,000.00 3.82%
北京兆通置地房地产股份有限公司 3,000.00 1.15% 3,000.00 1.15%
合计 261,997.03 100% 261,997.03 100%
根据发行人提供的相关文件资料和说明，建银医疗各股东的相关信息如下：
29
(1) 建银国际财富管理(天津)有限公司，注册地址为天津开发区广场东路 20
号滨海金融街 E3AB-302-1，注册资本为 24,500 万元，经营范围为：投资管理；
非证券类股权投资；市场营销策划、投资咨询、财务顾问及咨询、商务信息咨询。
国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
根据发行人提供的相关文件资料，建银国际财富管理(天津)有限公司系中国
建设银行股份有限公司的附属公司。中国建设银行股份有限公司系经中国证监会
核准，其股票在上海证券交易所及香港联合交易所有限公司挂牌交易的上市公
司，A 股股票代码 601939，H 股股票代码 0939.HK。
(2) 中国建银投资有限责任公司，注册地址为北京市西城区闹市口大街 1 号
院 2 号楼 7-14 层，注册资本为 2,069,225 万元，经营范围为：许可经营项目：无。
一般经营项目：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨
询。根据发行人提供的相关文件资料，中国建银投资有限责任公司系中央汇金投
资有限责任公司全资子公司。
(3) 北京长电创新投资管理有限公司，注册地址为北京市西城区金融街 19
号富凯大厦 B 座 21 层，注册资本为 15,000 万元，经营范围为：高新技术投资、
实业投资、证券类投资、投资管理与咨询。
根据发行人提供的相关文件资料，北京长电创新投资管理有限公司系中国长
江电力股份有限公司全资子公司。中国长江电力股份有限公司系经中国证监会核
准，其股票在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码为 600900。
(4) 爱康创业投资有限公司，注册地址为北京平谷区峪口镇峪口村峪新大街
9 号，注册资本为 20,000 万元，经营范围为：创业投资，投资管理，资产管理，
信息咨询。
根据发行人提供的相关文件资料，截至 2011 年 12 月 31 日，爱康创业投资
有限公司的股东及股权结构为：北京爱康医疗投资控股集团有限公司出资 16,000
万元，占注册资本的 80%；北京华盛创业房地产开发有限公司出资 4,000 万元，
占注册资本的 20%。
根据发行人提供的相关文件资料，北京爱康医疗投资控股集团有限公司的股
东为王东和石云。北京华盛创业房地产开发有限公司的股东为北京爱康医疗投资
控股集团有限公司和王东。
(5) 中国光大实业(集团)有限责任公司注册地址为北京市西城区复兴门外大
30
街 6 号光大大厦 25 层，注册资本为 440,000 万元，经营范围为：投资及投资管
理；企业管理咨询；投资咨询；房地产开发；资产管理；出租商业设施；技术开
发。根据发行人提供的相关文件资料，中国光大实业(集团)有限责任公司系中央
汇金投资有限责任公司全资子公司。
(6) 北京兆通置地房地产股份有限公司注册地址为北京市朝阳区朝外大街天
福园 2 号楼，注册资本为 10,000 万元，经营范围为：许可经营项目：无。一般
经营项目：房地产开发及商品房销售；对自房产从事物业管理；投资及投资管理；
信息咨询(中介除外)。
根据发行人提供的相关文件资料，截至 2011 年 12 月 31 日，北京兆通置地
房地产股份有限公司的股东及股权结构为：北京亿通置地投资管理有限公司出资
5,000 万元，占注册资本的 50%；北京宾都房地产开发有限公司出资 5,000 万元，
占注册资本的 50%。
根据发行人提供的相关文件资料，北京亿通置地投资管理有限公司的股东为
和静和王临川。北京宾都房地产开发有限公司的股东为孔晓林、刘筑平、金振华
和王莹。
6.4.4 晋江红桥
截至本律师工作报告出具日，晋江红桥持有发行人 533.3333 万股股份，占
发行人股份总数的 5.55%。
根据晋江红桥现时有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，晋江红桥
的基本情况如下：
名称： 晋江市红桥创业投资有限公司
住所： 晋江市青阳曾井小区建行大厦
法定代表人： 吴火炉
注册资金： 贰亿圆整
实收资本： 贰亿圆整
经营性质： 有限责任公司
经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与企业投资管理顾问机构。(以上经
营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可
经营)
31
截至 2011 年 12 月 31 日，晋江红桥的股东及股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称
出资额(万元) 出资比例 出资额(万元) 出资比例
福建亲亲投资有限公司 9,700 48.5% 9,700 48.5%
七 匹 狼控股集团股份有限
5,000 25% 5,000 25%
公司
红桥(泉州)投资有限公司 2,600 13% 2,600 13%
晋江能源投资有限公司 2,500 12.5% 2,500 12.5%
福 建 红桥创业投资管理有
200 1% 200 1%
限公司
合计 20,000 100% 20,000 100%
(1) 福建亲亲投资有限公司，注册地址为晋江市五里工业园区，注册资本为
5,000 万元，经营范围为：对食品行业、高新技术产业、工业、商业、农业、建
筑业、娱乐行业、医疗机构、房地产、城市基础设施建设等国家允许的行业和项
目投资及管理。
根据发行人提供的相关文件资料，截至 2011 年 12 月 31 日，福建亲亲投资
有限公司的股东及股权结构为：吴火炉出资 2,750 万元，占注册资本的 55%；吴
庆省出资 1,250 万元，占注册资本的 25%；吴永德出资 1,000 万元，占注册资本
的 20%。
(2) 七匹狼控股集团股份有限公司，注册地址为厦门市莲岳路 189 号 6 号楼
附楼第六层，注册资本为 50,000 万元，经营范围为：项目投资；资产管理(不从
事任何法律、法规规定禁止或需审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动)：
日用百货、工艺礼品、文体用品、电脑软硬件及配件、包装材料、办公用品销售；
技术服务；咨询服务。(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)。
根据发行人提供的相关文件资料，截至 2011 年 12 月 31 日，七匹狼控股集
团股份有限公司的股东及股权结构为：福建七匹狼集团有限公司出资 26,000 万
元，占注册资本的 52%；周少雄出资 8,000 万元，占注册资本的 16%；周少明出
资 8,000 万元，占注册资本的 16%；周连期出资 4,800 万元，占注册资本的 9.6%；
陈鹏玲出资 3,200 万元，占注册资本的 6.4%。福建七匹狼集团有限公司股东及股
权结构为：周永伟持股 30%；周少雄持股 30%；周少明持股 30%；洪国荣持股
5%；陈鹏玲持股 5%。
32
(3) 红桥(泉州)投资有限公司，注册地址为福建省晋江市五里工业区，注册
资本为 3,000 万元，经营范围为：从事工业、农业、商业、高科技业的投资管理
业务，从事工业标准厂房及配套设施的建设及销售租赁业务。(以上经营范围以
登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及专项审批的经营范围及期限以专项
审批机关核定的为准)。
根据发行人提供的相关文件资料，截至 2011 年 12 月 31 日，红桥(泉州)投
资有限公司系福建红桥创业投资管理有限公司全资子公司。福建红桥创业投资管
理有限公司的基本情况见下文第(5)项。
(4) 晋江能源投资有限公司，注册地址为晋江市梅岭世纪大道 679 号电力大
厦裙楼五层，注册资本为 50,000 万元，经营范围为：能源、电力、交通、市政、
公用事业、房地产、土地开发、服务业、高新技术产业等行业或项目投资；股权
投资；资产管理；咨询服务。根据发行人提供的相关文件资料，晋江能源投资有
限公司系晋江市财政局出资设立的有限责任公司。
(5) 福建红桥创业投资管理有限公司，注册地址为厦门市思明区莲滨里 28-33
号第七层 D 单元，注册资本为 3,000 万元，经营范围为：1、创业投资业务；2、
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；3、创业投资咨询业务；4、
为创业企业提供创业管理服务业务；5、参与创立创业投资企业与创业投资管理
顾问机构。
根据发行人提供的相关文件资料，截至 2011 年 12 月 31 日，福建红桥创业
投资管理有限公司的股东及股权结构为：福建亲亲投资有限公司出资 990 万元，
占注册资本的 33%；七匹狼控股集团股份有限公司出资 660 万元，占注册资本的
22%；吴永德出资 600 万元，占注册资本的 20%；深圳红桥投资有限公司出资
300 万元，占注册资本的 10%；李可丹出资 300 万元，占注册资本的 10%；胡文
春出资 150 万元，占注册资本的 5%。福建亲亲投资有限公司的基本情况见上文
第(1)项，七匹狼控股集团股份有限公司的基本情况见上文第(2)项。深圳红桥投
资有限公司股东为福建亲亲投资有限公司和深圳市麦肯特资产管理有限公司。
根据发行人提供的相关文件资料及本所经办律师在公开渠道(深圳市市场监
督管理局网站)的查询，深圳市麦肯特资产管理有限公司股东的股东及股权结构
为：吴银行认缴出资 240 万元，占注册资本的 5.2747%；童文涛认缴出资 20 万
元，占注册资本的 0.4396%；金焕民认缴出资 100 万元，占注册资本的 2.1978%；
汤正涛认缴出资 110 万元，占注册资本的 2.4176%；刘晖认缴出资 1,325 万元，
占注册资本的 29.1208%；陈仁政认缴出资 85 万元，占注册资本的 1.8681%；洪
金水认缴出资 50 万元，占注册资本的 1.0989%；山西瑞银投资股份有限公司认
缴出资 500 万元，占注册资本的 10.9890%；王良斌认缴出资 30 万元，占注册资
本的 0.6593%；陶欣认缴出资 120 万元，占注册资本的 2.6374%；闻卫武认缴出
33
资 1,700 万元，占注册资本的 37.3626%；李纪汉认缴出资 70 万元，占注册资本
的 1.5385%；李爱民认缴出资 200 万元，占注册资本的 4.3956%。
6.4.5 丰泽红桥
截至本律师工作报告出具日，丰泽红桥持有发行人 300 万股股份，占发行人
股份总数的 3.12%。
根据丰泽红桥现时有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，丰泽红桥
的基本情况如下：
名称： 泉州丰泽红桥创业投资有限公司
住所： 泉州市丰泽区丰泽街中段“建设银行大厦”第 13 层 A3 座
法定代表人： 张育玲
注册资金： 贰亿零贰佰万圆整
实收资本： 柒仟肆佰陆拾万圆整
经营性质： 有限责任公司
经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务(不含证券、期货、金融投资咨询)；
为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与
企业投资管理顾问机构。(以上经营范围涉及许可经营项目的，
应在取得有关部门的许可后方可经营)
截至 2011 年 12 月 31 日，丰泽红桥的股东及股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称
出资额(万元) 出资比例 出资额(万元) 出资比例
泉州市丰泽区国有资产投资经营
2,000 9.90% 2,000 26.81%
有限公司
福建省泉州市鑫泰机械有限公司 3,000 14.85% 900 12.60%
泉州市丰泽丰泰投资有限公司 3,000 14.85% 900 12.60%
泉州市信和投资有限责任公司 3,000 14.85% 900 12.60%
福建隆恩股份有限公司 2,000 9.90% 600 8.04%
陈建新 2,000 9.90% 600 8.04%
欧阳思思 1,000 4.95% 300 4.02%
福建省昌旺投资有限公司 1,000 4.95% 300 4.02%
美奈儿(福建)服饰科技有限公司 1,000 4.95% 300 4.02%
34
泉州市诚谊投资发展有限公司 500 2.48% 150 2.01%
厦门健通商贸有限公司 500 2.48% 150 2.01%
林金祥 500 2.48% 150 2.01%
韦继荣 500 2.48% 150 2.01%
福建红桥创业投资管理有限公司 200 0.99% 60 0.80%
合计 20,200 100% 7,460 100%
(1) 泉州市丰泽区国有资产投资经营有限公司，注册地址为泉州市丰泽区政
府办公大楼三楼，注册资本为 15,000 万元，经营范围为：从事丰泽区政府授权
国有资产的资本权益经营管理，组织国有资产存量的合理流动。根据发行人提供
的相关文件资料，泉州市丰泽区国有资产投资经营有限公司系泉州市丰泽区财政
局出资设立的有限责任公司。
(2) 福建省泉州市鑫泰机械有限公司，注册地址为丰泽区北峰街道普贤路霞
美社区，注册资本为 500 万元，经营范围为：制造、销售：数控机械、五金、日
用塑料杂品(以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可
审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准)。
根据发行人提供的相关文件资料，截至 2011 年 12 月 31 日，福建省泉州市
鑫泰机械有限公司的股东及股权结构为：张育玲出资 300 万元，占注册资本的
60%；陈宝莲出资 200 万元，占注册资本的 40%。
(3) 泉州市丰泽丰泰投资有限公司，注册地址为泉州市丰泽区刺桐南路富康
大厦二楼 D 室，注册资本为 3,000 万元，经营范围为：对房地产、农业、旅游业、
建筑业、矿业的投资、投资管理、投资咨询(不含证券、期货、金融的投资咨询)。
(以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营
范围及期限以许可审批机关核定的为准)。
根据发行人提供的相关文件资料，截至 2011 年 12 月 31 日，泉州市丰泽丰
泰投资有限公司的股东及股权结构为：王宏基认缴出资 1,980 万元，占注册资本
的 66%；许文立认缴出资 1,020 万元，占注册资本的 34%。
(4) 泉州市信和投资有限责任公司，注册地址为泉州市洛江区万安开发区万
荣街信和商厦，注册资本为 4,000 万元，经营范围为：对教育行业、房地产业、
化工行业等国家法律法规允许的行业的投资(以上经营范围以登记机关核发的营
业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为
准)。
35
根据发行人提供的相关文件资料，截至 2011 年 12 月 31 日，泉州市信和投
资有限责任公司的股东及股权结构为：王诗榕认缴出资 1,800 万元，占注册资本
的 45%；王书传认缴出资 1,400 万元，占注册资本的 35%；翁诗圣认缴出资 800
万元，占注册资本的 20%。
(5) 福建隆恩股份有限公司，注册地址为厦门市思明区嘉禾路 25 号新景中心
3 号楼 C1501 单元，注册资本为 10,000 万元，经营范围为：对建筑业、房地产
业、制造业等国家允许的行业投资；房地产开发、经营及管理；投资咨询服务；
建筑材料批发及零售；为企业及个人提供融资担保业务；市场经营及物业管理。
(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。
根据发行人提供的相关文件资料，截至 2011 年 12 月 31 日，福建隆恩股份
有限公司的股东及股权结构为：黄翁才出资 5,700 万元，占注册资本的 57%；陈
德恩出资 3,200 万元，占注册资本的 32%；黄向前出资 800 万元，占注册资本的
8%；吴春林出资 300 万元，占注册资本的 3%。
(6) 福建省昌旺投资有限公司，注册地址为泉州市丰泽区通港东街 168 号迎
宾馆桃源山庄一期 A1 型 7#一楼，注册资本为 1,500 万元，经营范围为：对房地
产、酒店业、交通业、汽车站投资经营、项目投资管理、投资管理咨询服务。
根据发行人提供的相关文件资料，截至 2011 年 12 月 31 日，福建省昌旺投
资有限公司的股东及股权结构为：蔡月娇出资 1,470 万元，占注册资本的 98%；
蔡良河出资 30 万元，占注册资本的 2%。
(7) 美奈儿(福建)服饰科技有限公司，注册地址为泉州丰泽区北峰普贤路 478
号，注册资本为 500 万元，经营范围为：各种服装及原辅材料的研发及销售；生
产服装。
根据发行人提供的相关文件资料，截至 2011 年 12 月 31 日，美奈儿(福建)
服饰科技有限公司的股东及股权结构为：杨木耳出资 300 万元，占注册资本的
60%；赖泰山出资 200 万元，占注册资本的 40%。
(8) 泉州市诚谊投资发展有限公司，注册地址为泉州丰泽区祥远路玉源大厦
5 层，注册资本为 1,000 万元，经营范围为：对制造业等国家法律法规允许的行
业及项目的投资与管理；投资咨询与资产管理咨询(不含证券、期货投资咨询、
金融咨询及其它需经前置许可的项目)；根据《担保法》规定从事法律法规允许
的担保业务(不得从事融资性担保业务)。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应
36
在取得相关部门的许可后方可经营)。
根据发行人提供的相关文件资料，截至 2011 年 12 月 31 日，泉州市诚谊投
资发展有限公司的股东及股权结构为：福建省诚谊融资担保有限公司认缴出资
600 万元，占注册资本的 60%；赖世业认缴出资 400 万元，占注册资本的 40%。
根据发行人提供的相关文件资料，福建省诚谊融资担保有限公司股东及股权
结构为：福建路港(集团)有限公司认缴出资 2,075.20 万元，占注册资本 40%；蔡
琦认缴出资 1,037.60 万元，占注册资本 20%；黄双兴认缴出资 518.80 万元，占
注册资本 10%；赖世业认缴出资 1,037.60 万元，占注册资本 20%；肖先强认缴
出资 518.80 万元，占注册资本 10%。福建路港(集团)有限公司的股东及股权结构
为：黄俊鹏认缴出资 11,038.56 万元，占注册资本 87%；黄衍明认缴出资 634.4
万元，占注册资本 5%；郑瓦金认缴出资 1,015.04 万元，占注册资本 8%。
(9) 厦门健通商贸有限公司，注册地址为厦门市思明区金榜路 59 号之六 1101
室，注册资本为 539 万元，经营范围为：1、批发零售：针织品、纺织原料、服
装鞋帽、五金交电；2、经营各类商品技术的进出口(不另附进出口目录)但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。根据发行人提供的相关文件资
料，厦门健通商贸有限公司系蔡秋凉个人出资的有限责任公司。
6.4.6 厦门铭源
截至本律师工作报告出具日，厦门铭源持有发行人 200 万股股份，占发行人
本次发行前股份总数的 2.08%。
根据厦门铭源现时有效的《合伙企业营业执照》及《合伙企业协议》，厦门
铭源的基本情况如下：
名称： 厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业
主要经营场所： 厦门火炬高新区软件园曾厝〇北路 1 号 1-304A 单元
执行事务合伙人： 厦门铭源红桥投资管理有限公司(委派代表：吴培坤)
合伙企业类型： 有限合伙企业
认缴出资： 壹亿壹仟壹佰壹拾万元
实缴出资 叁仟叁佰叁拾叁万元
经营范围： 对高新技术产业、新能源、新材料、生物、光电产业的投
资(不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务)；
企业投资管理咨询服务(不含证券、期货等须许可的金融、
咨询项目)；企业孵化器建设与咨询。(以上经营范围涉及许
可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
37
截至 2011 年 12 月 31 日，厦门铭源的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资 实缴出资
合伙人名称
出资额(万元) 出资比例 出资额(万元) 出资比例
洪肇设 10,000 90% 3,000 90.01%
厦门科技创业投资有限公司 1,000 9% 300 9.00%
厦门铭源红桥投资管理有限公司 110 1% 33 0.99%
合计 11,110 100% 3,333 100%
(1) 厦门科技创业投资有限公司，注册地址为厦门火炬高新区软件园曾厝〇
北路 1 号 103 单元，注册资本为 10,000 万元，经营范围为：1、参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构；2、创业投资业务；3、代理其他创业投资企业
等机构或个人的创业投资业务；4、创业投资咨询业务；5、为创业企业提供创业
管理服务业务。
根据发行人提供的相关文件资料，截至 2011 年 12 月 31 日，厦门科技创业
投资有限公司的股东及股权结构为：厦门火炬集团有限公司认缴出资 5,000 万元，
占注册资本的 50%；厦门产业技术研究院认缴出资 5,000 万元，占注册资本的
50%。厦门火炬集团有限公司系厦门火炬高新技术开发区管委会授权经营的国有
独资企业。厦门产业技术研究院系厦门市市属事业单位法人，隶属于厦门市科学
技术局。
(2) 厦门铭源红桥投资管理有限公司，注册地址为厦门火炬高新技术开发区，
注册资本为 300 万元，经营范围为：发起并受托经营管理创业资本、产业资本及
受托管理其他资产；投资及财务咨询业务；信息咨询业务；技术咨询业务；产业
投资等。
根据发行人提供的相关文件资料，截至 2011 年 12 月 31 日，厦门铭源红桥
投资管理有限公司的股东及股权结构为：福建红桥创业投资管理有限公司出资
60 万元，占注册资本的 20%；洪肇设出资 210 万元，占注册资本的 70%；厦门
火炬集团创业投资有限公司出资 30 万元，占注册资本的 10%。福建红桥创业投
资管理有限公司的基本情况见 6.4.4(5)项。厦门火炬集团创业投资有限公司为厦
门火炬集团有限公司全资子公司。
6.4.7 泉州红桥
截至本律师工作报告出具日，泉州红桥持有发行人 166.6667 万股股份，占
38
发行人股份总数的 1.73%。
根据晋江红桥现时有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，泉州红桥
的基本情况如下：
名称： 泉州市红桥创业投资有限公司
住所： 泉州市丰泽区丰泽街建设银行大厦 13 楼
法定代表人： 吴火炉
注册资金： 贰亿贰仟叁佰万圆整
实收资本： 贰亿贰仟叁佰万圆整
经营性质： 有限责任公司
经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与企业投资管理顾问机构。公司应
当在登记机构核准登记的经营范围内从事活动。公司不投资于
流动性证券、期货、房地产业以及国家政策限制类行业。(以上
经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方
可经营)
截至 2011 年 12 月 31 日，泉州红桥的股东及股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称
出资额(万元) 出资比例 出资额(万元) 出资比例
晋江市红桥创业投资有限公司 5,000 22.426% 5,000 22.426%
科技部科技型中小企业技术创新
4,000 17.937% 4,000 17.937%
基金管理中心
金世纪(福建)实业发展有限公司 3,000 13.453% 3,000 13.453%
菲莉(福建)投资有限公司 2,000 8.969% 2,000 8.969%
厦门苑隆投资有限公司 2,000 8.969% 2,000 8.969%
厦门健通商贸有限公司 2,000 8.969% 2,000 8.969%
福桥(泉州)投资有限公司 1,000 4.483% 1,000 4.483%
晋江佳信贸易有限公司 1,000 4.483% 1,000 4.483%
林亚查 1,000 4.483% 1,000 4.483%
吴秀冬 500 2.242% 500 2.242%
福建红桥创业投资管理公司 300 1.345% 300 1.345%
泉州生产力促进中心 300 1.345% 300 1.345%
红桥(泉州)投资有限公司 200 0.896% 200 0.896%
39
合计 22,300 100% 22,300 100%
(1) 科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心，为科技部下属基金。
(2) 金世纪(福建)实业发展有限公司，注册地址为晋江市青阳崇德路 273 号
工行大厦 4 楼，注册资本为 1,600 万元，经营范围为：房地产综合开发、销售、
租赁、物业管理服务；对工业、矿产业、贸易业、旅游业、星级酒店、商业、写
字楼、金融业、赠券也等投资，企业投资管理，商业信息咨询服务，货物或技术
的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)。
根据发行人提供的相关文件资料，截至 2011 年 12 月 31 日，金世纪(福建)
实业发展有限公司的股东及股权结构为：颜呈尚出资 816 万元，占注册资本的
51%；蔡秋容出资 464 万元，占注册资本的 29%；蔡第乐出资 320 万元，占注册
资本的 20%。
(3) 菲莉(福建)投资有限公司，注册地址为晋江市池店镇古福村，注册资本
为 10,000 万元，经营范围为：对房地产开发业、旅游业、建筑业的投资及管理；
国家允许的进出口贸易及国内贸易(以上经营范围以登记机关核发的营业执照记
载项目为准；涉及行政审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准)。
根据发行人提供的相关文件资料，截至 2011 年 12 月 31 日，菲莉(福建)投
资有限公司的股东及股权结构为：菲莉集团(福建)有限公司出资 6,000 万元，占
注册资本的 60%；福建菲莉家具有限公司出资 4,000 万元，占注册资本的 40%。
菲莉集团(福建)有限公司和福建菲莉家具有限公司均系菲莉集团(香港)有限公司
全资子公司；菲莉集团(香港)有限公司的股东为杨建辉和杨秉均。
(4) 厦门苑隆投资有限公司注册地址为厦门市思明区塔埔东路 165 号 9 层
902 单元，注册资本为 1,000 万元，经营范围为：对房地产、纺织业、证券业投
资。
根据发行人提供的相关文件资料，截至 2011 年 12 月 31 日，厦门苑隆投资
有限公司的股东及股权结构为：许欣欣认缴出资 600 万元，占注册资本的 60%；
洪文质认缴出资 400 万元，占注册资本的 40%。
(5) 福桥(泉州)投资有限公司，注册地址为福建省南安市霞美镇霞美工业区
A2 幢第 1 层 102 室，注册资本为 1,000 万元，经营范围为：对高新技术产业、
建筑产业、娱乐产业、医疗产业、房地产业、旅游业、酒店业、矿产业项目投资；
为企业策划并购、重组提供服务。(以上范围以登记机关核发的营业执照记载项
40
目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准)。
根据发行人提供的相关文件资料，截至 2011 年 12 月 31 日，福桥(泉州)投
资有限公司系福山(泉州)创业投资有限公司全资子公司；福山(泉州)创业投资有
限公司的股东及股权结构为：洪毅实认缴出资 1,500 万元，占注册资本 50%；洪
毅泉认缴出资 1,500 万元，占注册资本 50%。
(6) 晋江佳信贸易有限公司注册地址为陈埭鹏头工业区，注册资本为 500 万
元，经营范围为：鞋帽服装、鞋材、塑胶产品、建材、纺织品、工艺品、五金产
品。
根据发行人提供的相关文件资料，截至 2011 年 12 月 31 日，晋江佳信贸易
有限公司的股东及股权结构为：蔡玲玲出资 200 万元，占注册资本的 40%；丁振
旭出资 150 万元，占注册资本的 30%；丁育东出资 150 万元，占注册资本的 30%。
(7) 泉州市生产力促进中心系泉州市市属事业单位，隶属于泉州科技局。
6.4.8 朱明国等 37 名自然人股东
根据发行人提供的相关文件资料及说明，截至本律师工作报告出具日，发行
人的自然人股东主要情况如下：
在发行人及其子
名称 身份证 住所/住址
公司处的任职
福建省厦门市思明区古楼南里 21 发行人董事、副总
朱明国 350322196909******
号 604 室 经理
江西省南昌市青山湖区顺外路
陈金龙 360102196404****** 215 号御景城住宅区 8A 栋 3 单元 江西瀚海总经理
602 室
福 建 省 厦 门 市 湖 里 区 金 山 西 里 发行人副总经理、
李卫阳 350600197010******
116 号 501 室 漳州鹭燕总经理
福建省厦门市湖里区金山西里 5
张〇瑛 330302197203****** 副总经理
号之三 402 室
庄 晋 福建省厦门市思明区湖滨北路
1 350582199001****** 无
南 195 号 805、806 室
福建省福州市鼓楼区六一中路 79 发行人副总经理、
郑崇斌 350103195308******
号东光花园东凤楼 2A 福州鹭燕总经理
福建省福州市台江区下杭路 283
林丽珠 350111195911****** 福建中宏总经理
号
1
根据发行人提供的相关文件资料及说明，庄晋南系福建耀升总经理庄永升之子。
41
福 建 省 厦 门 市 思 明 区 屿 后 南 里 发行人董事、财务
杨聪金 350322196901******
101 号 607 室 总监
福建省厦门市思明区湖滨中路
许其专 350211196201****** 发行人员工
513 号 1802 室
福 建 省 厦 门 市 思 明 区 莲 前 西 路 发行人董事、董事
雷鸣 350424197502******
357 号 502 室 会秘书
发行人 厦门 区域
王晓宏 350500196810****** 福建省厦门市思明区横竹路 38 号 业务部 门副 总经
理
黄 建 福建省晋江市新大街南路 35 号
1 350582198101****** 无
坤 502 室
福建省三明市梅列区乾龙新村
李淑娟 371121197812****** 三明鹭燕总经理
226 幢 503 室
发行人 审计 部副
吴巧勤 350202196807****** 福建省厦门市思明区棉袜巷 19 号
经理
泉州鹭燕总经理、
江苏省盐城市亭湖区双园村七组
陈春华 320902197110****** 泉州大 药房 总经
220 号
理
福建省厦门市湖里区嘉园路 107
董晓刚 350102197401****** 厦门器械总经理
号 401 室
福建省三明市三元区台江路 46 号
冯刘元 350403196508****** 南平鹭燕总经理
17 幢 501 室
福建省福州市鼓楼区元帅路 24 号 福州鹭 燕副 总经
陈淑玲 350500196604******
1 座 503 理
河南省新乡市红旗区南干道 168福建耀 升总 经理
石进步 410202198012******
号 助理
罗 敦 福建省连城县莲峰镇赤岭村凤凰
352627196210****** 无
权2 新村 1 幢 25 号
福建省漳州市芗城区苍园路 9 号 漳州鹭 燕副 总经
于锦 350525196508******
鑫荣小区 9 幢 701 室 理
福建省宁德市蕉城区蕉南大路
彭祖灿 352221196301****** 宁德鹭燕总经理
134 号
福建省莆田市城厢区学院路 333
吴美萍 350302196509****** 莆田鹭燕总经理
号
福建省厦门市湖里区吕岭路 189鹭燕大 药房 总经
陈湘荔 350303197307******
号之三 502 室 理
发行人 厦门 区域
福建省厦门市思明区万寿路 30 号
林琳 350206197903****** 业务部 门副 总经
402 室
理
福建省厦门市思明区同安路 2 号 福州三 和堂 总经
王其武 352622196504******
607 室 理
1
根据发行人提供的相关文件资料及说明，黄建坤系福建耀升原股东黄荣耀之子。
2
根据发行人提供的相关文件资料及说明，罗敦权系龙岩鹭燕原股东、董事。
42
李 瑞 福建省漳州市芗城区钟法路 24 号
1 350600193309****** 无
忠 501 室
福建省福州市鼓楼区鼓屏路 183福州鹭 燕副 总经
王选民 352201195404******
号 96 座 306 理
邓 发 福建省厦门市思明区莲秀里 108
2 350481197705****** 无
娟 号 1102 室
福建省厦门市思明区中山路 430发行人 资产 与工
吴金和 350321196505******
号 程部经理
刘 志
350525197707****** 福建省福州市台江区群众路 95 号 无
梁3
福建省漳州市芗城区水仙大街 1 漳州鹭 燕副 总经
石小娥 350600194805******
号华港温泉公寓 6 幢 601 室 理
福建省厦门市思明区湖滨一里 23 厦门器 械副 总经
陈虹 130102196901******
号 501 室 理
福建省厦门市思明区白鹭洲路 70 燕来福 制药 副总
曾秋红 350582197703******
号 1602 室 经理
福 建 省 厦 门 市 思 明 区 湖 滨 三 里 燕来福 制药 总经
朱建明 360103195409******
123 号 502 室 理
福建省泉州市丰泽区津淮街五洲 泉州鹭 燕副 总经
许丽霞 350524197611******
苑 2 幢 603 室 理
福建省厦门市思明区天湖路 18 号 发行人 监事 会主
蔡梅帧 350221197008******
702 室 席
根据发行人提供的说明并经本所经办律师核查，发行人的 7 名企业股东系依
法设立并有效存续的有限责任公司或合伙企业，不存在根据法律、法规和规范性
文件或其章程需要终止的情形，具有法律、法规规定作为发行人股东并进行出资
的主体资格；朱明国等 37 名自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为
能力，具有法律、法规规定作为发行人股东并进行出资的主体资格。
6.5 发行人的实际控制人
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，自发行人设
立以来，自然人吴金祥即通过控股子公司麦迪肯及全资子公司三态科技间接控制
发行人，并一直担任发行人董事长、总经理职务，系发行人的实际控制人。截至
本律师工作报告出具日，吴金祥通过麦迪肯及三态科技控制发行人 4,659 万股股
份，占股份总数的 48.47%。
吴金祥于 1962 年 11 月 9 日出生，汉族，身份证号码为 350203196211******，
1
根据发行人提供的相关文件资料及说明，李瑞忠系漳州鹭燕原副总经理。
2
根据发行人提供的相关文件资料及说明，邓发娟系宁德鹭燕原副总经理林泉福(已故)之妻。
3
根据发行人提供的相关文件资料及说明，刘志梁系福建耀升原股东、副总经理以及厦门器械原副总经理。
43
住所为福建省厦门市思明区筼筜路 58 号 602 室。
综上，本所经办律师认为，发行人的实际控制人为吴金祥，自发行人设立以
来未发生变更。
6.6 发行人是以现金出资方式设立的股份有限公司，因此不存在将全资附
属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形，
亦不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、 发行人的股本及其演变
7.1 发行人设立时的股权设置和股本结构
如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人设立时的股权设
置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
7.2 发行人历次股权变动
7.2.1 注册资本增至 6,500 万元(2009 年 7 月)
(1) 2009 年 6 月 20 日，发行人与麦迪肯、三态科技及朱明国等 30 名自然
人签署《增资协议》，同意由麦迪肯、三态科技及朱明国等 30 名自然人以 2.5 元
/股的价格认购发行人新股合计 1,500 万股。本次增资完成后，发行人的注册资本
增至 6,500 万元。2009 年 7 月 20 日，发行人召开临时股东大会，同意上述增资
事项，并通过了《章程修正案》。
(2) 2009 年 7 月 20 日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具
中审国际验字[2009]第 02058 号《验资报告》，截至 2009 年 7 月 17 日，发行人
已收到全体股东缴纳的投入资本 3,750 万元，其中新增注册资本 1,500 万元，新
增资本公积 2,250 万元，均以货币出资。
(3) 2009 年 7 月 21 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，
发行人的注册资本变更为 6,500 万元。
本次增资完成后，发行人的股东及股本结构如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
麦迪肯 4,812.5 74.04%
44
三态科技 587.5 9.04%
张珺瑛 155 2.38%
朱明国 150 2.31%
李卫阳 150 2.31%
郑崇斌 100 1.54%
杨聪金 54 0.83%
许其专 50 0.77%
雷鸣 50 0.77%
李淑娟 40 0.61%
陈春华 35 0.54%
董晓刚 34 0.52%
冯刘元 32 0.49%
王晓宏 31 0.48%
陈淑玲 25 0.38%
彭祖灿 20 0.31%
陈湘荔 20 0.31%
王其武 17 0.26%
李瑞忠 16 0.25%
于锦 15 0.23%
王选民 15 0.23%
林泉福 15 0.23%
吴金和 15 0.23%
林琳 12 0.18%
石小娥 10 0.15%
陈虹 7 0.11%
曾秋红 6 0.09%
吴巧勤 6 0.09%
吴美萍 5 0.08%
朱建明 5 0.08%
许丽霞 5 0.08%
蔡梅桢 5 0.08%
合计 6,500 100%
7.2.2 注册资本增至 7,033.3333 万元(2009 年 7 月)
45
(1) 2009 年 7 月 23 日，发行人与晋江红桥签署《增资协议》，同意由晋江
红桥以 3.75 元/股的价格认购发行人新股 533.3333 万股。本次增资完成后，发行
人的注册资本增至 7,033.3333 万元。2009 年 7 月 28 日，发行人召开临时股东大
会，同意上述增资事项，并通过了《章程修正案》。
(2) 2009 年 7 月 28 日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具
中审国际验字[2009]第 02065 号《验资报告》，截至 2009 年 7 月 27 日，发行人
已收到晋江红桥缴纳的投入资本 2,000 万元，其中新增注册资本 533.3333 万元，
新增资本公积 1,466.6667 万元，均以货币出资。
(3) 2009 年 7 月 30 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，
发行人的注册资本变更为 7,033.3333 万元。
本次增资完成后，发行人的股东及股本结构如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
麦迪肯 4,812.5 68.43%
三态科技 587.5 8.36%
晋江红桥 533.3333 7.58%
张珺瑛 155 2.21%
李卫阳 150 2.13%
朱明国 150 2.13%
郑崇斌 100 1.42%
杨聪金 54 0.77%
许其专 50 0.71%
雷鸣 50 0.71%
李淑娟 40 0.57%
陈春华 35 0.50%
董晓刚 34 0.48%
冯刘元 32 0.46%
王晓宏 31 0.44%
陈淑玲 25 0.36%
陈湘荔 20 0.28%
彭祖灿 20 0.28%
王其武 17 0.24%
李瑞忠 16 0.23%
46
吴金和 15 0.21%
于锦 15 0.21%
王选民 15 0.21%
林泉福 15 0.21%
林琳 12 0.17%
石小娥 10 0.14%
陈虹 7 0.10%
曾秋红 6 0.09%
吴巧勤 6 0.09%
吴美萍 5 0.07%
朱建明 5 0.07%
许丽霞 5 0.07%
蔡梅桢 5 0.07%
合计 7,033.3333 100%
7.2.3 注册资本增至 7,121.2133 万元(2009 年 11 月)
(1) 2009 年 10 月 30 日，发行人与林丽珠签署《股份认购协议》，同意由
林丽珠以 3.8 元/股的价格认购发行人新股 87.88 万股。本次增资完成后，发行人
的注册资本增至 7,121.2133 万元。同日，发行人召开临时股东大会，同意上述增
资事项。2009 年 11 月 27 日，发行人股东大会审议通过了《章程修正案》。
(2) 2009 年 11 月 27 日，厦门中兴会计师事务所有限公司出具厦中兴会验
字[2009]第 242 号《验资报告》，截至 2009 年 11 月 26 日，发行人已收到林丽珠
缴纳的投入资本 333.944 万元，其中新增注册资本 87.88 万元，新增资本公积
246.064 万元，均以货币出资。
(3) 2009 年 11 月 30 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，
发行人的注册资本变更为 7,121.2133 万元。
本次增资完成后，发行人的股东及股本结构如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
麦迪肯 4,812.5 67.58%
三态科技 587.5 8.25%
晋江红桥 533.3333 7.49%
47
张珺瑛 155 2.18%
李卫阳 150 2.11%
朱明国 150 2.11%
郑崇斌 100 1.41%
林丽珠 87.88 1.23%
杨聪金 54 0.76%
许其专 50 0.70%
雷鸣 50 0.70%
李淑娟 40 0.56%
陈春华 35 0.49%
董晓刚 34 0.48%
冯刘元 32 0.45%
王晓宏 31 0.44%
陈淑玲 25 0.35%
彭祖灿 20 0.28%
陈湘荔 20 0.28%
王其武 17 0.24%
李瑞忠 16 0.22%
于锦 15 0.21%
王选民 15 0.21%
林泉福 15 0.21%
吴金和 15 0.21%
林琳 12 0.17%
石小娥 10 0.14%
陈虹 7 0.10%
曾秋红 6 0.08%
吴巧勤 6 0.08%
许丽霞 5 0.07%
吴美萍 5 0.07%
朱建明 5 0.07%
蔡梅桢 5 0.07%
合计 7,121.2133 100%
7.2.4 股份转让(2010 年 6 月)
48
(1) 2010 年 6 月 10 日，麦迪肯与三态科技签署《股权转让协议》，同意麦
迪肯将其持有发行人 300 万股的股份以 1 元/股的价格转让给三态科技；同日，
发行人股东林泉福将其持有发行人 15 万股的股份以 2.5 元/股的价格转让给其妻
邓发娟。同日，发行人召开临时股东大会，同意上述股份转让事项，并通过了《章
程修正案》。
(2) 2010 年 6 月 25 日 ， 厦 门 市 工 商 局 出 具 登 记 内 备 字 [2010] 第
2002010062335282 号《备案通知书》，对发行人《章程修正案》予以备案。
本次股份转让完成后，发行人的股东及股本结构如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
麦迪肯 4,512.5 63.37%
三态科技 887.5 12.46%
晋江红桥 533.3333 7.49%
张珺瑛 155 2.18%
朱明国 150 2.11%
李卫阳 150 2.11%
郑崇斌 100 1.41%
林丽珠 87.88 1.23%
杨聪金 54 0.76%
许其专 50 0.70%
雷鸣 50 0.70%
李淑娟 40 0.56%
陈春华 35 0.49%
董晓刚 34 0.48%
冯刘元 32 0.45%
王晓宏 31 0.44%
陈淑玲 25 0.35%
彭祖灿 20 0.28%
陈湘荔 20 0.28%
王其武 17 0.24%
李瑞忠 16 0.22%
于锦 15 0.21%
吴金和 15 0.21%
王选民 15 0.21%
49
邓发娟 15 0.21%
林琳 12 0.17%
石小娥 10 0.14%
陈虹 7 0.10%
曾秋红 6 0.08%
吴巧勤 6 0.08%
许丽霞 5 0.07%
吴美萍 5 0.07%
朱建明 5 0.07%
蔡梅桢 5 0.07%
合计 7,121.2133 100%
7.2.5 注册资本增至 9,287.88 万元(2010 年 7 月)
(1) 2010 年 6 月 29 日，发行人召开临时股东大会，同意晋江红桥、建银
医疗分别以 6.319 元/股的价格认购发行人新股 166.6667 万股和 2,000 万股，发行
人注册资本增加至 9,287.88 万元。2010 年 6 月 30 日，发行人、麦迪肯、三态科
技、吴金祥与晋江红桥、建银医疗分别签署《关于鹭燕(福建)药业股份有限公司
增加注册资本的认购协议》。2010 年 7 月 13 日，发行人股东大会审议通过了《章
程修正案》。
(2) 2010 年 7 月 14 日，厦门中兴会计师事务所有限公司出具厦中兴会验
字[2010]第 1008 号《验资报告》，截至 2010 年 7 月 13 日，发行人已收到晋江红
桥、建银医疗缴纳的投入资本 13,691.4873 万元，其中新增注册资本 2,166.6667
万元，新增资本公积 11,524.8206 万元，均以货币出资。
(3) 2010 年 7 月 16 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，
发行人的注册资本变更为 9,287.88 万元。
本次增资完成后，发行人的股东及股本结构如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
麦迪肯 4,512.5 48.58%
建银医疗 2,000 21.53%
三态科技 887.5 9.56%
晋江红桥 700 7.54%
50
张珺瑛 155 1.67%
李卫阳 150 1.62%
朱明国 150 1.62%
郑崇斌 100 1.08%
林丽珠 87.88 0.95%
杨聪金 54 0.58%
许其专 50 0.54%
雷鸣 50 0.54%
李淑娟 40 0.43%
陈春华 35 0.38%
董晓刚 34 0.37%
冯刘元 32 0.34%
王晓宏 31 0.33%
陈淑玲 25 0.27%
彭祖灿 20 0.22%
陈湘荔 20 0.22%
王其武 17 0.18%
李瑞忠 16 0.17%
于锦 15 0.16%
吴金和 15 0.16%
王选民 15 0.16%
邓发娟 15 0.16%
林琳 12 0.13%
石小娥 10 0.11%
陈虹 7 0.08%
曾秋红 6 0.06%
吴巧勤 6 0.06%
许丽霞 5 0.05%
吴美萍 5 0.05%
朱建明 5 0.05%
蔡梅桢 5 0.05%
合计 9,287.88 100%
7.2.6 注册资本增至 9,461.88 万元及股份转让(2010 年 12 月)
51
(1) 2010 年 12 月 8 日，晋江红桥与泉州红桥签署《股权转让协议》，同意
晋江红桥将其持有发行人 166.6667 万股股份以 7 元/股的价格转让给泉州红桥。
2010 年 12 月 10 日，发行人召开临时股东大会，同意上述股份转让事项，并同
意新自然人股东黄建坤、庄晋南、刘志梁、石进步和罗敦权以 7 元/股的价格认
购发行人新股合计 174 万股。2010 年 12 月 17 日，发行人与上述自然人分别签
署了《股份认购协议》。2010 年 12 月 30 日，发行人股东大会审议通过了《章程
修正案》。
(2) 2010 年 12 月 30 日，天健正信出具天健正信验字(2010)综第 020202 号
《验资报告》，截至 2010 年 12 月 24 日，发行人已收到新股东缴纳的投入资本
1,218 万元，其中新增注册资本 174 万元，新增资本公积 1,044 万元，均以货币
出资。
(3) 2010 年 12 月 31 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，
发行人的注册资本变更为 9,461.88 万元。
本次增资及股份转让完成后，发行人的股东及股本结构如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
麦迪肯 4,512.50 47.69%
建银医疗 2,000 21.14%
三态科技 887.50 9.38%
晋江红桥 533.3333 5.64%
泉州红桥 166.6667 1.76%
张珺瑛 155 1.64%
李卫阳 150 1.59%
朱明国 150 1.59%
郑崇斌 100 1.06%
林丽珠 87.88 0.93%
庄晋南 65 0.69%
杨聪金 54 0.57%
许其专 50 0.53%
雷鸣 50 0.53%
黄建坤 45 0.48%
李淑娟 40 0.42%
陈春华 35 0.37%
52
董晓刚 34 0.36%
冯刘元 32 0.34%
王晓宏 31 0.33%
陈淑玲 25 0.26%
石进步 25 0.26%
罗敦权 24 0.25%
彭祖灿 20 0.21%
陈湘荔 20 0.21%
王其武 17 0.18%
李瑞忠 16 0.17%
刘志梁 15 0.16%
于锦 15 0.16%
吴金和 15 0.16%
王选民 15 0.16%
邓发娟 15 0.16%
林琳 12 0.13%
石小娥 10 0.10%
陈虹 7 0.07%
曾秋红 6 0.06%
吴巧勤 6 0.06%
许丽霞 5 0.05%
吴美萍 5 0.05%
朱建明 5 0.05%
蔡梅桢 5 0.05%
合计 9,461.88 100%
7.2.7 注册资本增至 9,611.88 万元(2011 年 11 月)
(1) 2011 年 10 月 15 日，发行人与陈金龙签署《股份认购协议》，同意陈
金龙以 10 元/股认购发行人新股 150 万股。本次增资完成后，发行人的注册资本
增至 9,611.88 万元。2011 年 10 月 20 日，发行人召开临时股东大会，同意上述
增资事项，并通过了《章程修正案》。
(2) 2011 年 11 月 16 日，天健正信出具天健正信验字(2011)综第 020156 号
《验资报告》，截至 2011 年 11 月 15 日，发行人已收到新股东缴纳的投入资本
1,500 万元，其中新增注册资本 150 万元，新增资本公积 1,350 万元，均以货币
53
出资。
(3) 2011 年 11 月 23 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，
发行人的注册资本变更为 9,611.88 万元。
本次增资完成后，发行人的股东及股本结构如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
麦迪肯 4,512.50 46.96%
建银医疗 2,000 20.81%
三态科技 887.50 9.23%
晋江红桥 533.3333 5.55%
泉州红桥 166.6667 1.73%
张珺瑛 155 1.61%
朱明国 150 1.56%
陈金龙 150 1.56%
李卫阳 150 1.56%
郑崇斌 100 1.04%
林丽珠 87.88 0.91%
庄晋南 65 0.68%
杨聪金 54 0.56%
许其专 50 0.52%
雷鸣 50 0.52%
黄建坤 45 0.47%
李淑娟 40 0.42%
陈春华 35 0.36%
董晓刚 34 0.35%
冯刘元 32 0.33%
王晓宏 31 0.32%
陈淑玲 25 0.26%
石进步 25 0.26%
罗敦权 24 0.25%
彭祖灿 20 0.21%
陈湘荔 20 0.21%
王其武 17 0.18%
54
李瑞忠 16 0.17%
于锦 15 0.16%
吴金和 15 0.16%
王选民 15 0.16%
邓发娟 15 0.16%
刘志梁 15 0.16%
林琳 12 0.12%
石小娥 10 0.10%
陈虹 7 0.07%
曾秋红 6 0.06%
吴巧勤 6 0.06%
许丽霞 5 0.05%
吴美萍 5 0.05%
朱建明 5 0.05%
蔡梅桢 5 0.05%
合计 9,611.88 100%
7.2.8 股份转让及公司类型变更(2011 年 12 月)
(1) 2011 年 12 月 9 日，三态科技与陈金龙、李卫阳、林琳、王晓宏、吴
美萍、吴巧勤、于锦、朱明国、庄晋南分别签署《股权转让协议》，三态科技将
其持有发行 241 万股股份以 10 元/股的价格分别转让予前述自然人。2011 年 12
月 22 日，三态科技与厦门铭源、丰泽红桥分别签署《股权转让协议》，三态科技
将其持有发行人 500 万股股份以 10 元/股的价格转让予后者。
(2) 2011 年 12 月 23 日，经厦门市投资促进局厦投促审[2011]788 号《厦门
市投资促进局关于同意厦门麦迪肯科技有限公司股权转让的批复》批准，麦迪肯
外方股东将其持有的全部股权转让予三态科技，麦迪肯由中外合资企业变更为内
资企业。
(3) 2011 年 12 月 27 日，发行人召开临时股东大会，同意上述股权转让、
公司类型变更等事项，并通过了《章程修正案》。
(4) 2011 年 12 月 29 日，厦门市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，
发行人的公司类型由股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)变更为股份有限
公司(非上市)。
55
本次股份转让完成后，发行人的股东及股本结构如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
麦迪肯 4,512.50 46.95%
建银医疗 2,000 20.81%
晋江红桥 533.3333 5.55%
丰泽红桥 300 3.12%
厦门铭源 200 2.08%
朱明国 200 2.08%
陈金龙 180 1.87%
泉州红桥 166.6667 1.73%
李卫阳 162 1.69%
张珺瑛 155 1.61%
三态科技 146.50 1.52%
庄晋南 135 1.40%
郑崇斌 100 1.04%
林丽珠 87.88 0.91%
杨聪金 54 0.56%
许其专 50 0.52%
雷鸣 50 0.52%
王晓宏 49 0.51%
黄建坤 45 0.47%
吴巧勤 40 0.42%
李淑娟 40 0.42%
陈春华 35 0.36%
董晓刚 34 0.35%
冯刘元 32 0.33%
陈淑玲 25 0.26%
石进步 25 0.26%
罗敦权 24 0.25%
于锦 22 0.23%
彭祖灿 20 0.21%
陈湘荔 20 0.21%
吴美萍 20 0.21%
林琳 17 0.18%
56
王其武 17 0.18%
李瑞忠 16 0.17%
吴金和 15 0.16%
王选民 15 0.16%
邓发娟 15 0.16%
刘志梁 15 0.16%
石小娥 10 0.10%
陈虹 7 0.07%
曾秋红 6 0.06%
许丽霞 5 0.05%
朱建明 5 0.05%
蔡梅桢 5 0.05%
合计 9,611.88 100%
综上，本所经办律师认为，发行人设立后的历次股东及股本结构变动均履行
了相应的法律手续，办理了相应的工商变更登记，合法、合规、真实及有效。
7.3 发行人主要股东所持发行人股份质押的情况
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师的核查，发行人现
有股东未在其所持有的发行人股份设置质押或其它担保权益，也不存在针对该等
股份的重大纠纷或潜在纠纷。
八、 发行人的业务
8.1 发行人的经营范围和经营方式
8.1.1 根据发行人现时有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人
经核准登记的经营范围为：“1.中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学
原料药、抗生素、生化药品、生物制品(有效期至 2013 年 9 月 17 日)；2.经营二、
三类医疗器械(具体经营项目见闽食药管械经营许 20081569 号医疗器械许可
证)(有效期至 2013 年 11 月 19 日)；3.经营预包装食品(有效期至 2012 年 11 月 14
日)；4.化妆品的批发；5.医药技术信息、物流咨询服务；6.农副产品收购(不含粮
食、棉花)；7.普通货物仓储、装卸、包装服务；8. 经营各类商品和技术的进出
口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外。(以上经营范围凡涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
营。)”
57
8.1.2 根据发行人提供的相关文件资料及说明，并经本所经办律师核查，发
行人实际从事的主营业务为药品、中药饮片、医疗器械、疫苗等分销及医药零售
连锁。
8.1.3 根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人及其子公司已经根据
《中华人民共和国药品管理法》、《药品经营质量管理规范》、《医疗器械监督管理
条例》等法律、法规和规范性文件的要求，取得了其从事经营业务所必须的《药
品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》等许可证书或资质证书(详见本律师工
作报告附件三“发行人及其子公司的经营资质”)。
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，发行人在其
《企业法人营业执照》核准的经营范围内开展业务，并已取得从事该等业务必须
的许可和资质，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
8.2 发行人在中国大陆以外的业务
根据发行人提供的说明并经本所经办律师核查，发行人目前未在中国大陆以
外从事生产经营活动。
8.3 业务变更情况
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经办所经办律师核查，发行人设立
以来的主营业务未发生重大变化，仅就其经核准登记的经营范围进行了相应的变
更：
8.3.1 根据厦门市工商局于 2008 年 9 月 3 日核发的《企业法人营业执照》，
发行人的经营范围为：“医药技术信息、物流咨询服务；农副产品收购(不含粮食、
棉花)；普通货物仓储、装卸、包装服务；一般商品及技术的进出口(以上商品进
出口不涉及国营贸易，进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管
理的商品。)(以上经营范围以政府部门批准为准)(以上经营范围涉及许可经营项
目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。)”
8.3.2 2008 年 9 月 22 日，发行人股东大会审议通过《章程修正案》，经营范
围变更为：“中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生
物药品(有效期至 2013 年 9 月 17 日)；化妆品、仪器仪表的批发；医药技术信息、
物流咨询服务；农副产品收购(不含粮食、棉花)；普通货物仓储、装卸、包装服
58
务；一般商品及技术的进出口(以上商品进出口不涉及国营贸易，进出口配额许
可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。)(以上经营范围以政府部
门批准为准)(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方
可经营。)”
8.3.3 2008 年 12 月 1 日，发行人股东大会审议通过《章程修正案》，经营范
围变更为：“1.中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、
生物药品(有效期至 2013 年 9 月 17 日)；2.经营二、三类医疗器械(具体经营项目
见闽食药管械经营许 20081569 号医疗器械许可证，有效期至 2013 年 11 月 19 日)；
3.经营预包装食品(有效期至 2012 年 11 月 14 日)；4.化妆品、仪器仪表的批发；
5.医药技术信息、物流咨询服务；6.农副产品收购(不含粮食、棉花)；7.普通货物
仓储、装卸、包装服务；8.经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(以上经营范围涉及许可
经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。)”
8.3.4 2011 年 12 月 27 日，发行人股东大会审议通过《章程修正案》，经营
范围变更为：“1.中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生
素、生化药品、生物制品(有效期至 2013 年 9 月 17 日)；2.经营二、三类医疗器
械(具体经营项目见闽食药管械经营许 20081569 号医疗器械许可证)(有效期至
2013 年 11 月 19 日)；3.经营预包装食品(有效期至 2012 年 11 月 14 日)；4.化妆
品的批发；5.医药技术信息、物流咨询服务；6.农副产品收购(不含粮食、棉花)；
7.普通货物仓储、装卸、包装服务；8.经营各类商品和技术的进出口(不另附进出
口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(以上经营
范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。)”
根据上述《企业法人营业执照》、《公司章程》及发行人提供的相关文件资料
并经本所经办律师核查，发行人的历次经营范围变更均已履行了必要的程序/手
续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立以来的主营业务没有
发生重大变化。
8.4 发行人主营业务突出
8.4.1 根据《招股说明书(申报稿)》和发行人提供的说明，发行人主营业务
为药品、中药饮片、医疗器械、疫苗等分销及医药零售连锁。
8.4.2 根据《审计报告》，按照合并利润表数据计算，发行人 2009 年度、2010
年度、2011 年度的主营业务收入分别为 1,688,632,025.03 元、2,268,454,235.84 元
和 2,944,488,701.78 元；其他业务收入分别为 2,006,774.48 元、3,494,263.17 元和
59
4,092,794.88 元。
综上，本所经办律师认为，发行人的主营业务突出。
8.5 发行人持续经营情况
根据《审计报告》和发行人提供的说明，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人
财务指标良好，能够支付到期债务，发行人的生产经营正常，不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在持续经营方面的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
9.1 关联交易
9.1.1 关联方
根据《招股说明书(申报稿)》、《审计报告》和发行人说明，发行人的关联方
如下：
(1) 发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为麦迪肯，截至本律师工作报告出具日，持有发行人
4,512.50 万股股份，占发行人股份总数的 46.95%。
发行人的实际控制人为吴金祥，具体情况详见本律师工作报告第 6.5 部分“发
行人的实际控制人”。
(2) 持有发行人 5%以上股份的主要股东
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股
份的股东为建银医疗(20.81%)、晋江红桥(5.55%)，具体情况详见本律师工作报告
第六部分“主要股东和实际控制人”。
(3) 发行人的子公司
根据发行人提供的相关文件资料及说明，截至本律师工作报告出具日，发
行人拥有 21 家子公司(具体情况详见本律师工作报告第 10.2 部分“发行人的对外
投资”)。
60
(4) 实际控制人和控股股东控制的其他企业
根据发行人提供的相关文件资料及说明，截至本律师工作报告出具日，实
际控制人和控股股东控制的其他企业如下，其股权结构关系详见本律师工作报告
附件一“发行人的股权结构图”。
序号 关联方名称 与发行人的关系
1 三态科技 实际控制人控制的其他企业
2 鹭燕集团 控股股东、实际控制人控制的其他企业
3 蒲华贸易 控股股东、实际控制人控制的其他企业
4 鹭燕科技 控股股东、实际控制人控制的其他企业
5 博肽科技 控股股东、实际控制人控制的其他企业
(5) 发行人现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人现任董事、监事和高级管理人员具体情况详见本律师工作报告第十五
部分“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
(6) 其他关联方
根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人的其他关联方如下：
序号 关联方名称 与发行人的关系
董事朱明国控制、朱明国之妻担任
1 厦门美而康贸易有限公司
董事长的企业
2 福建亲亲股份有限公司 董事吴火炉担任副董事长的企业
3 福建亲亲投资有限公司
4 福建红桥创业投资管理有限公司
5 福建红桥新能源发展创业投资有限公司 董事吴火炉控制的企业
6 红桥(泉州)投资有限公司
7 深圳红桥投资有限公司
8 泉州红桥
9 丰泽红桥 董事吴火炉协议控制的企业
10 南安市红桥创业投资有限公司
11 泉州银行股份有限公司 董事吴火炉关系密切家庭成员洪
12 福建晋江农村商业银行股份有限公司 肇设 1担任董事的企业
1
根据发行人提供的相关文件资料及说明，洪肇设系发行人董事吴火炉之子吴培坤配偶之父。
61
13 厦门铭源红桥投资管理有限公司
14 厦门铭源
15 Dragon Excel Limited
16 晋江鑫诺服饰有限公司
17 厦门洪门堂投资股份有限公司
18 厦门凯洪投资有限公司 董事吴火炉关系密切家庭成员洪
19 福建柒牌集团有限公司 肇设控制的企业
20 晋江柒牌服饰有限公司
21 柒牌有限公司
22 厦门柒牌贸易有限公司
23 厦门柒牌电子商务有限供公司
24 厦门森洪投资管理有限公司
9.1.2 关联交易
根据发行人提供的《审计报告》及说明，发行人近三年的有关关联交易情况
如下：
(1) 经常性关联交易
(a) 采购商品
根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人近三年向关联方采购商品的
情况如下：
2011 年 2010 年 2009 年
关联方 交易内容 金额 占同类交 金额 占同类交 金额 占同类交
(万元) 易比例 (万元) 易比例 (万元) 易比例
厦门鹭燕 采购药品 -- -- -- -- 2,299.74 1.2690%
鹭燕制药 采购中药饮片 -- -- 428.58 0.1767% 154.46 0.0852%
注：表中同类交易金额未作合并抵消。
(b) 销售商品
根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人近三年向关联方销售商品的
情况如下：
关联方 交易内容 2011 年 2010 年 2009 年
62
金额 占同类交 金额 占同类交 金额 占同类交
(万元) 易比例 (万元) 易比例 (万元) 易比例
厦门鹭燕 销售药品 -- -- -- -- 11,427.44 5.9064%
鹭燕集团 销售药材 -- -- 4.38 0.0017% 17.16 0.0089%
鹭燕制药 销售药材 -- -- 43.19 0.0166% 1.7 0.0009%
注：表中同类交易金额未作合并抵消。
(c) 房屋租赁
根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人、鹭燕大药房和厦门器械在
报告期内曾分别向鹭燕制药租赁位于集美区灌南工业区安仁大道 1599 号的房
屋。上述租赁事项发生时，鹭燕制药为鹭燕集团控股子公司，2010 年 12 日因股
权收购成为发行人全资子公司，并纳入发行人合并报表范围内。有关租赁事项的
具体情况如下：
2009 年 6 月 1 日，发行人与鹭燕制药签署《房屋租赁合同》，鹭燕制药将其
位于集美区灌南工业区安仁大道 1599 号的建筑面积为 3,525 平方米的房屋出租
给发行人作为医药仓库，年租金为 29.61 万元，租赁期限自 2009 年 7 月 1 日至
2011 年 6 月 30 日。2009 年 12 月 25 日，发行人与鹭燕制药重新签署《房屋租赁
合同》，就上述租赁事宜，双方调整年租金为 33.84 万元，租赁期限为 2010 年 1
月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
2009 年 6 月 1 日，发行人子公司厦门器械与鹭燕制药签署《房屋租赁合同》，
鹭燕制药将其位于集美区灌南工业区安仁大道 1599 号的建筑面积为 1,150 平方
米的房屋出租给厦门器械作为医药仓库，年租金为 9.66 万元，租赁期限自 2009
年 7 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日。2009 年 12 月 25 日，厦门器械与鹭燕制药重
新签署《房屋租赁合同》，就上述租赁事宜，双方调整年租金为 11.04 万元，租
赁期限为 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
2009 年 6 月 1 日，发行人子公司鹭燕大药房与鹭燕制药签署《房屋租赁合
同》，鹭燕制药将其位于集美区灌南工业区安仁大道 1599 号的建筑面积为 1,185
平方米的房屋出租给鹭燕大药房作为医药仓库，年租金为 9.954 万元，租赁期限
自 2009 年 7 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日。2009 年 12 月 25 日，鹭燕大药房与鹭
燕制药重新签署《房屋租赁合同》，就上述租赁事宜，双方调整年租金为 11.376
万元，租赁期限为 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
(2) 偶发性关联交易
除本律师工作报告第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”中第 12.2
63
部分所述的有关关联交易以外，发行人报告期内的有关偶发性关联交易事项如
下：
(a) 收购股权
2009 年 2 月 27 日，发行人年度股东大会审议同意收购鹭燕大药房 20%股权；
2009 年 7 月 10 日，发行人与发行人副总经理朱明国控股的厦门美而康贸易有限
公司签署《股权转让协议》，收购厦门美而康贸易有限公司持有的鹭燕大药房 20%
股权，价格为 2,007,742.44 元。根据发行人提供的相关文件资料及说明，截至 2009
年 7 月 22 日，上述股权转让已完成工商变更登记。
2009 年 2 月 27 日，发行人年度股东大会审议同意收购福州鹭燕 18.67% 1股
权；2009 年 7 月 10 日，发行人与发行人副总经理郑崇斌签署《股权转让协议》，
收购郑崇斌持有的福州鹭燕 16.67%股权，价格为 2,175,490.74 元。根据发行人提
供的相关文件资料及说明，截至 2009 年 7 月 15 日，上述股权转让已完成工商变
更登记。
2009 年 2 月 27 日，发行人年度股东大会审议同意收购漳州鹭燕 20% 2股权；
2009 年 7 月 10 日，发行人与发行人副总经理李卫阳签署《股权转让协议》，收
购郑崇斌持有的漳州鹭燕 15%股权，价格为 1,210,485.42 元。根据发行人提供的
相关文件资料及说明，截至 2009 年 7 月 15 日，上述股权转让已完成工商变更登
记。
(b) 受让商标
2010 年 3 月 8 日，厦门鹭燕与发行人签署《商标转让协议》，同意将其持有
的注册号为 4396783 的注册商标无偿转让予发行人。
2011 年 5 月 18 日，厦门鹭燕与发行人签署《商标转让协议》，同意将其申
请在审的“鹭燕 LUYAN 及图”共计 1 项商标无偿转让予发行人。
2011 年 5 月 18 日，鹭燕集团与发行人签署《商标转让协议》，同意将其持
有的“鹭燕 LUYAN 及图”、“鹭燕医药 LUYAN 及图”、“LUYAN 及图”和“鹭燕”
共计 42 项注册商标权及申请在审的商标无偿转让予发行人。
1
根据福州鹭燕当时有效的公司章程等相关资料，其股权结构为：发行人出资 819.84 万元，占注册资本的
81.33%；郑崇斌出资 168 万元，占注册资本的 16.67%；王选民出资 20.16 万元，占注册资本的 2%。
2
根据漳州鹭燕当时有效的公司章程等相关资料，其股权结构为：发行人出资 320 万元，占注册资本的 80%；
李卫阳出资 60 万元，占注册资本的 15%；李瑞忠出资 20 万元，占注册资本的 5%。
64
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，发行人已就
上述注册商标转让事宜取得《核准商标转让证明》或《商标转让受理通知书》。
上述商标的具体情况详见本律师工作报告“附件七 发行人及其子公司拥有的注
册商标”。
(c) 接受担保
根据《审计报告》等相关文件资料，报告期内，发行人关联方曾为发行人及
其子公司的银行借款等提供担保，具体情况详见本律师工作报告附件四“发行人
及其子公司近三年接受担保的情况”。
(3) 与关联方应收、应付款项余额情况
根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人近三年与关联方发生的应收
应付款项余额情况如下：
项目 2011.12.31(元) 2010.12.31(元) 2009.12.31(元)
1、应收账款
鹭燕集团 -- 118.45 17,300.00
厦门鹭燕 -- -- 24,105.80
2、其他应收款
鹭燕集团 -- -- 14,819,794.32
厦门鹭燕 -- -- 330,821.51
麦迪肯 -- -- 300,000.00
张珺瑛 -- -- 1,170,000.00
吴金和 -- -- 101,240.00
吴金祥 -- -- 20,000.00
朱明国 -- -- 6,000.00
3、其他应付款
鹭燕集团 -- 53,500,000.00 30,560,000.00
厦门鹭燕 -- 224.40 66,375.00
博肽科技 -- -- 10,059.17
4、应付票据
厦门鹭燕 -- -- 19,430,000.00
9.1.3 发行人董事会、股东大会对于关联交易的审议确认
65
2012 年 3 月 1 日，发行人董事会二届五次会议审议并通过《关于确认公司
2009-2011 年关联交易事项的议案》，确认发行人过往三年关联交易均按照正常商
业条款进行，交易条款公平合理，符合发行人及股东的整体利益。有关关联董事
均回避表决该议案。
2012 年 3 月 21 日，发行人 2012 年第 2 次暨年度股东大会审议并通过《关
于确认公司 2009-2011 年关联交易事项的议案》，确认发行人过往三年关联交易
均按照正常商业条款进行，交易条款公平合理，符合发行人及股东的整体利益。
有关关联股东均回避表决该议案。
9.1.4 独立董事关于关联交易的专项意见
2012 年 2 月 19 日，发行人全体独立董事发表《关于公司过往三年关联交易
的专项意见》，就相关关联交易事项予以确认：“2009 年-2011 年，公司与各关联
方进行的各项关联交易均按照正常商业条款进行，履行了必要决策程序，并遵循
了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司利益及其他非
关联股东利益的情形。”
9.1.5 关联交易定价政策
经本所经办律师核查，发行人与关联方本着互惠互利的原则、遵循公允合理
的定价原则协商确定关联交易价格，不存在损害发行人及其股东利益的情形；上
述关联交易的一方是发行人股东的，在签署有关协议时，双方遵循了公允价格的
原则，对发行人及其他股东的利益进行了保护；发行人已在其《公司章程》及其
他内部规定中明确了关联交易公允决策的相关程序。
9.1.6 关联交易的决策制度和程序
经本所经办律师核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》等内部规章制度中对关
联方和关联交易的认定、关联交易的回避制度、关联交易的决策制度和程序等作
出明确具体的规定。
9.1.7 减少和规范关联交易的承诺及措施
为减少和规范关联交易，发行人控股股东麦迪肯、实际控制人吴金祥分别出
具承诺函件，具体如下：
66
(1) 麦迪肯出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》
2012 年 6 月 1 日，麦迪肯出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出
如下确认及承诺：
“1.不以向发行人拆借、占用资金或采取由发行人代垫款项、代偿债务等任
何方式侵占发行人资金或挪用、侵占发行人资产或其他资源；不要求发行人及其
下属企业违法违规提供担保；
2.对于本公司及关联方将来与发行人及其下属企业发生的关联交易，本公司
将尽可能地避免或减少；对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，
将由发行人及其下属企业与独立第三方进行；
3.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规、规则以及
发行人《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，切实保
护发行人及其他股东的利益；
4.本公司保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益，如有违反
上述承诺而损害发行人及其他股东合法权益的，本公司自愿承担由此对发行人造
成的一切实际损失、损害和开支；
5.本公司将促使并保证本公司的关联方亦遵守上述承诺，如有违反，本公司
自愿承担由此对发行人造成的一切实际损失、损害和开支。
6.本承诺函在以下情形发生时(以较早为准)终止法律效力：(1)本公司不再作
为发行人的控股股东；(2)发行人终止在中国境内证券交易所上市。”
(2) 吴金祥出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》
2012 年 6 月 1 日，吴金祥出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出
如下确认及承诺：
“1.不以向发行人拆借、占用资金或采取由发行人代垫款项、代偿债务等任
何方式侵占发行人资金或挪用、侵占发行人资产或其他资源；不要求发行人及其
下属企业违法违规提供担保；
2.对于本人将来与发行人及其下属企业发生的关联交易，本人将尽可能地避
67
免或减少；对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由发行人及
其下属企业与独立第三方进行；
3.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规、规则以及
发行人《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，切实保
护发行人及其他股东的利益；
4.本人保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益，如有违反上
述承诺而损害发行人及其他股东合法权益的，本人自愿承担由此对发行人造成的
一切实际损失、损害和开支；
5.本人将促使并保证本人的关联方(包括但不限于本人直接或间接控制的法
人及其他组织，本人关系密切的家庭成员，本人担任董事、高级管理人员的除发
行人及其下属企业以外的法人及其他组织等)亦遵守上述承诺，如有违反，本人
自愿承担由此对发行人造成的一切实际损失、损害和开支。
6.本承诺函在以下情形发生时(以较早为准)终止法律效力：(1)本人不再作为
发行人的实际控制人；(2)发行人终止在中国境内证券交易所上市。”
9.1.8 对发行人关联交易的法律评价
基于上述，经本所经办律师核查，上述关联交易以协议、合同的形式进行，
并已履行相应的审议及确认程序，有关关联方在审议确认相应关联交易时均回避
表决，且发行人独立董事对该等关联交易已发表独立意见，不存在损害发行人及
其他股东利益的情况。
9.2 同业竞争
9.2.1 发行人及控股股东的主营业务
根据《招股说明书(申报稿)》和发行人提供的说明，发行人目前实际从事的
主营业务为药品、中药饮片、医疗器械、疫苗等分销及医药零售连锁。
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，麦迪肯实际
从事的主营业务为实业投资。
9.2.2 实际控制人和控股股东控制的其他企业
68
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，吴金祥及麦
迪肯控制的除发行人以外的企业包括三态科技、鹭燕集团、蒲华贸易、鹭燕科技
和博肽科技，该等企业的具体情况如下：
(1) 三态科技
根据三态科技现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为厦门市湖里区华
泰路 3 号 B 幢三层 301 室，法定代表人为吴金祥，注册资本为 108 万元，公司
类型为有限责任公司(自然人独资)，经营范围为：1、从事医药技术研究、开发；
2、批发、零售化工原料及产品(不含须经前置许可的化学危险品)、建筑材料、
包装材料、五金交电、日用百货、纺织品、针织品、服装鞋帽、皮革、箱包、工
业品；3、生产、加工服装、鞋帽、针织品、皮革、箱包、工艺品；4、商务信息
咨询服务(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可
经营)。截至本律师工作报告出具日，吴金祥持有其 100%股权。
根据发行人提供的相关文件资料及说明，三态科技目前除持有发行人、麦迪
肯、鹭燕集团和蒲华贸易的相应股份或股权外，未实际开展经营业务。
(2) 鹭燕集团
根据鹭燕集团现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为厦门市湖里区华
泰路 3 号 B 幢三层 303 室，法定代表人为吴金祥，注册资本为 2,000 万元，公司
类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为：1、经营各类商品和技
术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品
及技术除外；2、批发仪器仪表；3、企业管理咨询服务；4、商务信息咨询；5、
物业管理。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方
可经营)。截至本律师工作报告出具日，麦迪肯持有其 95%股权，三态科技持有
其 5%股权。
根据发行人提供的相关文件资料及说明，鹭燕集团主要从事仪器仪表进出口
业务。
(3) 蒲华贸易
根据蒲华贸易现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为厦门市湖里区华
泰路 3 号 B 幢三层 305 室，法定代表人为吴金和，注册资本为 5,000 万元，公司
类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为：1、销售工艺品、陶瓷
制品、皮革制品、塑料制品、针纺织品、服装服饰、家具；2、企业形象策划，
69
企业营销策划，会务服务，展览展示服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，
应在取得有关部门的许可后方可经营)。截至本律师工作报告出具日，鹭燕集团
持有其 95%股权，三态科技持有其 5%股权。
根据发行人提供的相关文件资料及说明，蒲华贸易自 2009 年 3 月以来未实
际开展经营业务。
(4) 鹭燕科技
根据鹭燕科技现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为厦门市同安区美
溪道湖里工业园 91 号 102 单元，法定代表人为吴金祥，注册资本为 500 万元，
公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，经营范围为：提供生
物技术推广、咨询服务(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门
的许可后方可经营。) 截至本律师工作报告出具日，鹭燕集团持有其 100%股权。
根据发行人提供的相关文件资料及说明，鹭燕科技主要从事提供生物技术推
广、咨询服务，目前未实际开展经营业务。
(5) 博肽科技
根据博肽科技现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为厦门市湖里区华
泰路 3 号 B 幢 3 层 302 室，法定代表人为吴金祥，注册资本为 300 万元，公司
类型为有限责任公司(中外合资)，经营范围为：生物医药产品、天然食品、保健
品、卫生消毒产品、化妆品及相关的产品和原料的研发；进出口及批发食品胶囊、
食品咀嚼片(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方
可经营)。截至本律师工作报告出具日，鹭燕集团持有其 62%股权。
根据发行人提供的相关文件资料及说明，博肽科技主要从事天然食品的研
发、生产及销售。
综上，经本所经办律师查阅发行人提供的相关文件资料、与发行人实际控制
人面谈等方式予以核查，截至律师工作报告出具日，实际控制人和控股股东控制
的其他企业均没有直接或间接从事与发行人主营业务相同或类似的业务，与发行
人不存在同业竞争的情况。
9.2.3 避免同业竞争的承诺或措施
为避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人控股股东麦迪肯、实际控制人
吴金祥分别出具承诺函件，作出如下确认、承诺和保证：
70
(1) 麦迪肯出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
2012 年 6 月 1 日，麦迪肯出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下确
认及承诺：
“1.本公司确认，截至本函出具日，本公司及下属企业目前在中国境内没有
以任何形式参与或从事与发行人及其下属企业主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动。
2.本公司及下属企业承诺将不会，并促使参股企业(若有)将来不会在中国境
内以任何形式参与或从事与发行人及其下属企业主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争的业务或活动。
3.本公司愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对发行人及其下属企业造成的
一切实际损失、损害和开支；本公司因违反上述承诺所取得的全部利益归发行人
所有。
4.本承诺函在以下情形发生时(以较早为准)终止法律效力：(1)本公司不再作
为发行人的控股股东；(2)发行人终止在中国境内证券交易所上市。”
(2) 吴金祥出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
2012 年 6 月 1 日，吴金祥出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下确
认及承诺：
“1.本人确认，截至本函出具日，本人及下属企业目前在中国境内没有以任
何形式参与或从事与发行人及其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动。
2.本人及下属企业承诺将不会，并促使参股企业(若有)将来不会在中国境内
以任何形式参与或从事与发行人及其下属企业主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争的业务或活动。
3.本人将促使并保证本人关系密切的家庭成员亦遵守上述承诺，如有违反，
本人愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对发行人及其下属企业造成的一切实际
损失、损害和开支；本人因违反上述承诺所取得的全部利益归发行人所有。
71
4.本承诺函在以下情形发生时(以较早为准)终止法律效力：(1)本人不再作为
发行人的实际控制人；(2)发行人终止在中国境内证券交易所上市。”
9.3 发行人有关关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，发行人已对
有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无虚假记载、误导
性陈述或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1 土地和房屋
10.1.1 自有土地和房屋
根据发行人提供的《国有土地使用证》、《厦门市土地房屋权证》及说明，截
至本律师工作报告出具日，发行人子公司共拥有 5 宗土地使用权，所记载的土地
使用权面积共计 75,394.46 平方米(该等土地使用权的具体情况详见本律师工作报
告附件五“发行人子公司的自有土地及房屋”)。
根据发行人提供的《林权证》及说明，截至本律师工作报告出具日，发行人
子公司共拥有 1 宗林地使用权，记载的林地使用权面积为 217 亩(该等土地使用
权的具体情况详见本律师工作报告附件五“发行人子公司的自有土地及房屋”)。
根据发行人提供的《厦门市土地房屋权证》、《房屋所有权证》及说明，截至
本律师工作报告出具日，发行人子公司共拥有 11 处自有房产，所记载的总建筑
面积共计 29,034.02 平方米(该等房产的具体情况详见本律师工作报告附件五“发
行人子公司的自有土地及房屋”)。
经本所经办律师核查，发行人子公司拥有的上述土地使用权、林地使用权和
房屋所有权不存在重大产权纠纷或潜在纠纷；除受限于有关抵押合同项下的义务
以外，发行人子公司可以依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他合
法方式处分该等土地使用权、林地使用权和房屋所有权。
10.1.2 租赁房屋
根据发行人提供的相关文件资料及说明，截至本律师工作报告出具日，发行
人及其子公司共租赁 26 处房屋用于办公及仓储等用途，租赁面积合计 43,086.25
平方米(该等房屋租赁情况详见本律师工作报告附件六“发行人及其子公司的租
72
赁房屋(不含门店)”)；发行人子公司共租赁 112 处房屋用于门店等用途，租赁面
积合计 13,229.706 平方米。
截至本律师工作报告出具日，就上述房屋租赁情况，发行人及其子公司已
提供出租方房屋所有权证或使用证明等证明文件的房屋共计 133 处，建筑面积合
计 55,741.196 平方米，出租方拥有该等租赁房屋的房屋所有权证、该等房屋所有
权人同意出租方出租该等房屋以及承租方合法使用该等房屋的有效证明；发行人
及子公司尚未能提供出租方房屋所有权等证明文件的房屋共计 5 处，建筑面积合
计为 574.76 平方米，约占发行人及其子公司目前实际使用的房屋建筑总面积的
0.67%。
因发行人及其子公司未能提供出租方拥有该等租赁房屋的房屋所有权证或
该等房屋所有权人同意出租方出租该等房屋的证明，仅凭相关房屋租赁合同无法
确认出租方对相关房屋是否拥有合法、有效和充分的权属。对该等租赁事宜，若
第三方主张权利或提出异议，以及有权政府主管部门要求对此进行规范清理，则
可能影响相关公司继续以承租方式使用该等房屋。
2012 年 6 月 1 日，麦迪肯出具《关于瑕疵物业的承诺函》，就上述租赁房屋
瑕疵问题，提出相应的承诺措施：“若该等相关物业不规范情形显著影响相关企
业拥有和使用该等物业以从事正常业务经营，麦迪肯将积极采取有效措施(包括
但不限于安排提供相同或相似条件的物业供相关企业经营使用等)，促使相关企
业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因该等物业不规范情形导
致各相关企业产生额外支出或损失(如第三方索赔等)，麦迪肯将与其他相关方积
极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；
同时，针对各相关企业由此产生的经济支出或损失，麦迪肯将在确认各相关企业
损失后的 30 个工作日内，以现金方式向相关企业进行补偿，从而减轻或消除相
关企业经营方面和财务方面的不利影响。此外，麦迪肯将支持相关企业向相应的
物业出租方、合作方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障相关企业的利
益。”
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，就租赁房
屋瑕疵问题而言，由于该等租赁房屋面积小、占发行人总房屋使用面积的比例很
小，不属于难以替代的经营场所，因此不会对发行人及其子公司的经营状况及或
财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。
10.1.3 资产抵押情况
根据发行人提供的厦国土房他证第 201040711 号《土地房屋他项权证》等
资料及说明，截至本律师工作报告出具日，燕来福制药持有的编号为厦国土房证
73
第 00810282 号、厦国土房证第 00810259 号、厦国土房证第 00810184 号、厦国
土房证第 00810289 号、厦国土房证第 00810290 号及厦国土房证第 00810291 号
《厦门市土地房屋权证》项下的房屋所有权及土地使用权已抵押予中国农业银行
股份有限公司厦门湖里支行，抵押登记日为 2010 年 11 月 29 日，他项权利价值
为 4,590 万元。
10.2 发行人的对外投资
根据发行人提供的相关文件资料，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有
21 家子公司，具体情况如下：
10.2.1 福州鹭燕
根据福州鹭燕现时有效《企业法人营业执照》，其住所为福州市仓山区建新
镇盘屿路 850 号 2 号楼第 2 层东侧，法定代表人为吴金祥，注册资本为 3,008 万
元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“中药饮片、中成药、化
学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制
剂(药品经营许可证有效期至 2015 年 03 月 31 日)；三类、二类；注射穿刺器械、
医用卫生材料及敷料、医药缝合材料及粘合剂、医药高分子材料及制品、二类；
手术器械、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具(医
疗器械经营企业许可证有效期至 2015 年 12 月 07 日)；经营；保健食品(食品卫
生许可证有效期至 2012 年 11 月 13 日)；钢材、有色金属(除国家政策规定外)、
化妆品的批发。(以上经营范围凡涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许
可后方可经营)”，成立时间为 2003 年 4 月。
截至本律师工作报告出具日，发行人持有福州鹭燕 100%股权。
10.2.2 福建中宏
根据福建中宏现时有效《企业法人营业执照》，其住所为福州市鼓楼区新权
南路 12 号金福商厦 1 号楼 503、504 室，法定代表人为吴金祥，注册资本为 3,008
万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“中药饮片、中成药、
中药材、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类
激素批发(有效期至 2015 年 6 月 8 日)；经营：保健食品；三类手术器械、注射
穿刺器械、医用电子仪器设备、医用光学器具及内窥镜、医用超声仪器、医用激
光仪器、医用高频仪器、物理治疗及康复设备、医用磁共振设备、医用 X 射线
设备、医用高能射线设备、医用核素设备、临床检验分析仪器、体外循环及血液
处理设备、手术室急救室诊疗室设备、三类医用冷疗低温冷藏设备、口腔科材料、
74
医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品、医用缝合材料及粘合剂、软件、
介入器材，二类中医器械、普通诊察器械、医用化验和基础设备、医用 X 射线
附属设备、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备(有效期
限至 2013 年 11 月 19 日)。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关
部门的许可后方可经营)”，成立时间为 2005 年 3 月 2 日。
截至本律师工作报告出具日，发行人持有福建中宏 100%股权。
10.2.3 莆田鹭燕
根据莆田鹭燕现时有效《企业法人营业执照》，其住所为莆田市荔城区拱辰
街道幸福路 650 弄 738 号，法定代表人为吴金祥，注册资本为 1,000 万元，公司
类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“中成药、中药材、中药饮片、化
学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品(有效期至 2013 年 12 月
28 日)；三类基础外科手术器械、注射穿刺器械、医用电子仪器、医用光学器具
及内窥镜、医用超声仪器、医用激光仪器、医用高频仪器、物理治疗及康复设备、
医用磁共振设备、医用 X 射线设备、医用高能射线设备、医用核素设备、临床
检验分析仪器、体外循环及血液处理设备、植入材料及人工器官(有效期至 2014
年 1 月 22 日)；三类手术室急救室诊疗室设备、医用冷疗低温冷藏设备、口腔科
材料、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品、医用缝合材料及粘合剂、
软件、介入器材、二类普通侦察器械、中医器械、医用 X 射线附属设备、医用
化验和基础设备、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备(有
效期至 2014 年 1 月 22 日)的批发；保健食品批发、零售；医药技术信息、物流
信息咨询服务；农产品收购(不含粮食、棉花)；化妆品批发、零售。(以上经营范
围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)”，成立时间为
2008 年 12 月 30 日。
截至本律师工作报告出具日，发行人持有莆田鹭燕 100%股权。
10.2.4 泉州鹭燕
根据泉州鹭燕现时有效《企业法人营业执照》，其住所为泉州市洛江区双阳
街道前洋社区(泉州力泉机械有限公司)厂房 2 第 5 层，法定代表人为吴金祥，注
册资本为 1,080 万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“批发：
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、
生物制品(有效期至 2015 年 3 月 31 日)；销售三类、二类医疗器械(有效期至 2016
年 5 月 9 日)；批发保健品。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关
部门的许可后方可经营)”，成立时间为 2001 年 11 月 26 日。
75
截至本律师工作报告出具日，发行人持有泉州鹭燕 100%股权。
10.2.5 漳州鹭燕
根据漳州鹭燕现时有效《企业法人营业执照》，其住所为漳州市延安北路
15 号，法定代表人为吴金祥，注册资本为 1,500 万元，公司类型为有限责任公司
(法人独资)，经营范围为“中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制
剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品和精神药品制剂批发(有效期
限至 2015 年 3 月 31 日)；三类、二类眼科手术器械、注射穿刺器械、医用电子
仪器设备、医用光学器具仪器及内窥镜设备、医用超声仪器设备、医用激光仪器
设备、医用高频仪器设备、物理治疗及康复设备、医用磁共振设备、医用 X 射
线设备、医用高能射线设备、医用核素设备、临床体验分析仪器、体外循环及血
液处理设备；三类二类手术室急救室设备、医用冷疗低温冷藏设备、口腔科材料、
医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品、软件；
二类外壳手术器械、普通诊察器械、中医器械、医用 X 射线附属设备及部件、
医用化验和基础设备、口腔科设备、病房护理设备、消毒和灭菌设备(有效期限
至 2016 年 2 月 20 日)；批发预包装食品(有效期限至 2014 年 7 月 18 日)；保健食
品批发；化工产品(易制毒和危险化学品除外)、仪器仪表、化妆品的批发；农副
产品收购、批发零售(不含粮食)；商业经纪与代理；医疗、医药技术信息咨询服
务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
营)”，成立时间为 2002 年 9 月 20 日。
截至本律师工作报告出具日，发行人持有漳州鹭燕 100%股权。
10.2.6 龙岩鹭燕
根据龙岩鹭燕现时有效《企业法人营业执照》，其住所为龙岩经济技术开发
区印刷园区 11#通用厂房第三层，法定代表人为吴金祥，注册资本为 500 万元，
公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“中药材、中药饮片、中成药、
化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、
第二类精神药品批发(药品经营许可证有效期至 2015 年 03 月 31 日)；三类、二
类：注射穿刺器械、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品、手术器械、
医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、
医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、物理治疗及康复设备、临床检验分析仪
器、体外循环及血液处理设备；二类三类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具、
医用冷疗低温冷藏设备及器具、口腔科材料、医用卫生材料及敷料；二类：普通
诊察器械、中医器械、医用 X 射线附属设备及部件、医用化验和基础设备器具、
76
口腔科设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备、医用射线防护用品
装置(有效期至 2016 年 1 月 27 日)；保健食品批发；医药技术信息咨询服务。(以
上经营范围凡涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)”，成
立时间为 2003 年 12 月 17 日。
截至本律师工作报告出具日，发行人持有龙岩鹭燕 100%股权。
10.2.7 三明鹭燕
根据三明鹭燕现时有效《企业法人营业执照》，其住所为三明城市物流园鹭
燕医药大楼，法定代表人为吴金祥，注册资本为 1,500 万元，公司类型为有限责
任公司(法人独资)，经营范围为“中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化
学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第二类精神药品
制剂(药品经营许可证有效期至 2015 年 1 月 23 日止)；保健食品批发；三类手术
器械、注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及内窥镜设备、医
用超声仪器及有关设备、医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、物理治疗及康
复设备、临床检验分析仪器(不含体外诊断试剂)、体外循环及血液处理设备、手
术室急救室诊疗室设备、医用冷疗低温冷藏设备；三类口腔科材料、医用卫生材
料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品、二类普通诊察器械、
中医器械、医用 X 射线附属设备及部件、医用化验和基础设备、口腔科设备、
病房护理设备、消毒和灭菌设备(医疗器械经营企业许可证有效期至 2015 年 5 月
18 日)”，成立时间为 2005 年 2 月 1 日。
截至本律师工作报告出具日，发行人持有三明鹭燕 100%股权。
10.2.8 南平鹭燕
根据南平鹭燕现时有效《企业法人营业执照》，其住所为南平市延平区四鹤
街道西溪路 89 号 A 幢第 4 层，法定代表人为吴金祥，注册资本为 1,200 万元，
公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“中成药、中药材、中药饮片、
化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的批发(有效期限至：
2013 年 10 月 8 日)；三类手术器械、注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用光
学器具及内窥镜、医用超声仪器、医用激光仪器、医用高频仪器、物理治疗及康
复设备、医用磁共振设备、医用 X 射线设备、医用高能射线设备、医用核素设
备、临床检验分析仪器(除体外诊断试剂)、体外循环及血液处理设备、三类手术
室急救室诊疗室设备、医用冷疗低温冷藏设备、口腔科材料、医用卫生材料及敷
料、医用高分子材料及制品、医用缝合材料及粘合剂、软件、二类中医器械、医
用 X 射线附属设备、医用化验和基础设备、口腔科设备及器具、病房护理设备
77
及器具、消毒和灭菌设备。(有效期限至 2013 年 12 月 21 日)。(以上经营范围涉
及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)”，成立时间为 2008
年 10 月 15 日。
截至本律师工作报告出具日，发行人持有南平鹭燕 100%股权。
10.2.9 宁德鹭燕
根据宁德鹭燕现时有效《企业法人营业执照》，其住所为宁德市蕉城区蕉城
北路荣宏新加坡商贸城 G 幢，法定代表人为吴金祥，注册资本为 600 万元，公
司类型为有限责任公司，经营范围为“批发中成药、中药材、中药饮片、化学药
制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第二类
精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素(药品经营许可证有效期限至 2016 年 12
月 19 日)；批发保健食品；经营三类、二类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷
料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品，二类：手术器械、普通诊
察器械、中医器械、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备
及器具、口腔科材料(医疗器械经营许可证有效期限至 2017 年 3 月 11 日)；医疗、
医药技术信息咨询服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部
门的许可后方可经营)”，成立时间为 2006 年 12 月 29 日。
截至本律师工作报告出具日，发行人持有宁德鹭燕 90%股权，福建省宁德市
蕉城区医药有限公司持有宁德鹭燕 10%股权。
10.2.10 福建耀升
根据福建耀升现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为福州市晋安区茶
园路 18 号 2#楼二层北侧，法定代表人为吴金祥，注册资本为 1,000 万元，公司
类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“生物制品、疫苗的批发(药品经营
许可证有效期至 2015 年 06 月 08 日)；消毒剂、日用百货的批发、代购代销；医
药信息咨询；生物技术咨询；企业营销策划；产品推广服务。(以上经营范围涉
及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)”，成立日期为 2005
年 5 月 31 日。
截至本律师工作报告出具日，发行人持有福建耀升 100%股权。
10.2.11 江西瀚海
根据江西瀚海现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为南昌经济技术开
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发区昌西大道 2399 号，法定代表人为吴金祥，注册资本为 500 万元，公司类型
为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，经营范围为“生物制品、疫苗
批发(许可证有效期至 2016 年 6 月 9 日)”，成立日期为 2011 年 7 月 22 日。
截至本律师工作报告出具日，发行人持有江西瀚海 100%股权。
10.2.12 厦门器械
根据厦门器械现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为厦门市集美区灌
南工业区安仁大道 1599 号 4 号仓库四楼东侧，法定代表人为吴金祥，注册资本
为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，经营
范围为“1. 经营：三类、二类手术器械、注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医
用光学仪器设备及内窥镜设备、医用超声仪器、医用激光仪器、医用高频仪器、
物理治疗康复设备、医用磁共振设备、医用 X 射线设备、医用高能射线设备、
医用核素设备、临床检验分析仪器(体外诊断试剂除外)、体外循环及血液处理设
备；三类、二类植入材料和人工器官、手术室急救室诊疗室设备、医用冷疗低温
冷藏设备、口腔科材料、医用卫生材料及辅料、医用缝合材料及粘合剂、医用高
分子材料及制品、软件、介入器材；二类普通诊察器械、中医器械、医用 X 射
线部件、医用化验基础设备、口腔科设备、病房护理设备、消毒和灭菌设备(有
效期至 2016 年 4 月 24 日)；2.经营预包装食品(有效期至 2012 年 9 月 1 日)；3.
销售机械电子设备、化工材料(危险化学品及监控化学品除外)、五金交电、仪器
仪表、金属材料、化妆品；4.技术交流与咨询服务。(以上经营项目涉及许可经营
项目的，应在取得有关部门许可后方可经营)”，成立日期为 2002 年 3 月 18 日。
截至本律师工作报告出具日，发行人持有厦门器械 100%股权。
10.2.13 福州器械
根据福州器械现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为福州市仓山区建
新镇盘屿路 850 号 2 号楼第 2 层西侧，法定代表人为吴金祥，注册资本为 500
万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“三类、二类注射穿刺
器械、体外循环及血液处理设备、医用卫生材料及敷料、医用电子仪器、医用电
子仪器、医用光学器具仪器及内窥镜、医用超声仪器设备、医用高频仪器设备、
物理治疗设备、医用 X 射线设备、临床检验分析仪器、手术室急救室诊疗室设
备、软件、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品；三类、二类手术器
械；二类中医器械、医用 X 射线附属设备及部件、医用化验和基础设备器具、
口腔科设备、病房护理设备、医用冷疗低温冷藏设备、消毒和灭菌设备(医疗器
械经营许可证有效期至 2015 年 8 月 16 日)；医疗器械技术交流及咨询服务。(以
79
上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)”，成立
日期为 2005 年 8 月 30 日。
截至本律师工作报告出具日，厦门器械持有福州器械 100%股权。
10.2.14 福州富利达
根据福州富利达现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为福州市晋安区
茶园路 18 号 2 号楼二层，法定代表人为吴金祥，注册资本为 100 万元，公司类
型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“经营：三类临床检验分析仪器及体
外诊断试剂、医用化验和基础设备器具(有效期至 2013 年 12 月 21 日) (以上经营
范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)”，成立日期为
1994 年 12 月 12 日。
截至本律师工作报告出具日，厦门器械持有福州富利达 100%股权。
10.2.15 鹭燕大药房
根据鹭燕大药房现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为厦门市湖里区
华泰路 3 号 B 幢二层，法定代表人为吴金祥，注册资本为 1,500 万元，公司类型
为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，经营范围为“1.零售中成药、中
药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(有效期至 2015 年 03
月 10 日)；2.批发兼零售：预包装食品兼散装食品(有效期至 2013 年 11 月 22 日)；
3.保健食品批发、零售连锁(总部配送)；4.批发零售三类注射穿刺器械、二类医
用电子仪器设备、医用超声仪器、物理治疗设备、医用化验设备、手术室急救室
诊疗室设备、口腔科设备、消毒和灭菌设备、医用卫生材料(至 2013 年 1 月 24
日)；5.批发、零售化工材料(不含危险化学品及器具)、日用百货、五金交电、化
妆品；6.批发、零售不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械产
品；7.收购农副产品(不含粮食和种子)。(以上经营项目涉及许可经营项目的，应
在取得有关部门许可后方可经营)”，成立日期为 1995 年 11 月 28 日。
截至本律师工作报告出具日，发行人持有鹭燕大药房 100%股权。
10.2.16 鹭燕咨询
根据鹭燕咨询现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为厦门市湖里区华
泰路 3 号 B 幢一层，法定代表人为吴金祥，注册资本为 30 万元，公司类型为有
限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，经营范围为“管理咨询(不含证券、
80
期货等须经许可的金融、咨询项目)。(以上经营项目涉及许可经营项目的，应在
取得有关部门许可后方可经营)”，成立日期为 2005 年 12 月 1 日。
截至本律师工作报告出具日，鹭燕大药房持有鹭燕咨询 100%股权。
10.2.17 泉州大药房
根据泉州大药房现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为泉州市泉秀路
棉塑厂东侧第 9 层，法定代表人为吴金祥，注册资本为 100 万元，公司类型为有
限责任公司(法人独资)，经营范围为“零售：中成药、中药饮片、化学药制剂、
抗生素制剂、生化药品、生物制品。(药品经营许可证有效期至 2017 年 1 月 8 日)。
批发：保健食品；销售：化工材料(不含化学危险品)、日用百货、五金交电、化
妆品、I 类医疗器械、农产品。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有
关部门的许可后方可经营)”，成立日期为 2012 年 1 月 18 日。
截至本律师工作报告出具日，鹭燕大药房持有泉州大药房 100%股权。
10.2.18 福州三和堂
根据福州三和堂现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为福州市晋安区
象园街道长乐中路 296 号兴川大厦 1406 单元，法定代表人为吴金祥，注册资本
为 100 万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“中成药、中药
饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品零售(有效期至 2012 年 12 月
21 日)；批发兼零售：保健食品；批发预包装食品(有效期至 2014 年 5 月 12 日)；
零售包装食品(仅限分支机构经营)；卫生用品(不含医疗器械)、消毒用品、化妆
品、日用杂品的批发、代购代销；化工原料(不含危险品、易制毒化学品)代购代
销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外；餐饮信息咨询，餐饮管理。(以上经营范围涉及许可经营项目
的，应在取得有关部门的许可后方可经营)”，成立日期为 2003 年 3 月 28 日。
截至本律师工作报告出具日，鹭燕大药房持有福州三和堂 100%股权。
10.2.19 漳州大药房
根据漳州大药房现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为福建省漳州市
芗城区延安北路 13-15 号 4 楼北侧，法定代表人为吴金祥，注册资本为 100 万元，
公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“中药饮片、中成药、化学药
制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售(有效期至 2016 年 8 月 3 日)；零
81
售预包装食品(有效期至 2014 年 8 月 28 日)；保健食品零售；化工材料(不含危险
化学品及监管化学品)、日用百货、五金交电产品、仪器仪表(计量器具除外)、化
妆品销售；第一类医疗器械产品零售；第二类医疗器械产品：体温计、血压计、
磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸
条、妊娠诊断试纸(早早孕检测试纸)、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布零
售；初级农产品零售；药品、医疗器械商业信息咨询服务(涉及前置许可审批项
目的除外)(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可
经营)”，成立日期为 2011 年 9 月 1 日。
截至本律师工作报告出具日，漳州鹭燕持有漳州大药房 100%股权。
10.2.20 莆田大药房
根据莆田大药房现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为莆田市荔城区
延寿北街 372 号一楼店面、356 号 5 号楼 102 店面，法定代表人为吴金祥，注册
资本为 100 万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“中药饮片、
中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售(许可证有效期至
2017 年 05 月 29 日)；保健食品零售；零售预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴
幼儿配方乳粉)(许可证有效期至 2015 年 05 月 30 日)；日用品、百货、化妆品、
玻璃仪器零售；商贸信息咨询服务(不含中介服务)(以上经营范围涉及许可经营项
目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)”，成立日期为 2012 年 6 月 1 日。
截至本律师工作报告出具日，莆田鹭燕持有莆田大药房 100%股权。
10.2.21 燕来福制药
根据燕来福制药现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为厦门市集美区
灌南工业区安仁大道 1599 号，法定代表人为吴金祥，注册资本为 3,000 万元，
公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，经营范围为“生产中
药饮片(含毒性饮片)(含净制、切制、炮炙(炙制、炒制、蒸制、煮制、襌制、煅
制))(有效期至 2015 年 12 月 31 日)；批发兼零售：预包装食品(有效期至 2014 年
5 月 12 日)；农副产品(不含粮食)收购；经营各类商品和技术的进出口(不另附进
出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(以上经
营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)”，成立日期
为 2003 年 12 月 8 日。
截至本律师工作报告出具日，发行人持有燕来福制药 100%股权。
82
10.3 知识产权
根据发行人提供的《商标注册证》、《核准商标转让证明》及本所经办律师
在中国商标网(http://sbj.saic.gov.cn/)查询的结果，截至本律师工作报告出具日，
发行人及其子公司在中国境内依法取得的注册商标共计 66 项，具体情况详见本
律师工作报告附件七“发行人及其子公司拥有的注册商标”。
根据发行人提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，截至本律师工作报
告出具日，发行人及其子公司合法拥有上述知识产权，且无他项权利限制。
10.4 经营设备
根据《招股说明书(申报稿)》、《审计报告》并经本所经办律师核查，发行
人及子公司的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办公设备、电子及其
他设备；截至 2011 年 12 月 31 日，该等经营设备的账面净值分别为 2,227,361.38
元、5,507,952.05 元、5,442,633.54 元和 208,947.62 元，且均在正常使用中，不存
在重大的产权纠纷或潜在纠纷。
综上，根据发行人提供的说明并经本所经办律师核查，除已披露的租赁房屋
瑕疵情形及资产抵押事项以外，发行人的上述主要财产不存在重大的产权纠纷或
潜在的产权纠纷，发行人主要财产的所有权、使用权上不存在设置抵押、质押等
担保权利，不存在其它限制权利行使的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
根据发行人提供的相关文件资料及说明，截至本律师工作报告出具日，发行
人尚未履行完毕或即将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产
生显著影响的重大合同主要为授信合同、保理合同、借款合同、担保合同以及其
他重大业务合同等，具体如下：
11.1.1 授信合同
根据发行人提供的相关文件资料，并经本所经办律师核查，截至本律师工作
报告出具日，发行人及其子公司尚在履行的金额在 2,000 万元以上的重大授信合
同合计 10 项，具体情况详见本律师工作报告附件八“发行人及其子公司尚在履行
的重大债务债权合同”。
83
11.1.2 保理合同
根据发行人提供的相关文件资料，并经本所经办律师核查，截至本律师工作
报告出具日，发行人及其子公司尚在履行的金额在 2,000 万元以上的重大保理合
同合计 2 项，具体情况详见本律师工作报告附件八“发行人及其子公司尚在履行
的重大债务债权合同”。
11.1.3 借款合同
根据发行人提供的相关文件资料，并经本所经办律师核查，截至本律师工作
报告出具日，发行人及其子公司尚在履行的金额在 2,000 万元以上的重大借款合
同合计 2 项，具体情况详见本律师工作报告附件八“发行人及其子公司尚在履行
的重大债务债权合同”。
11.1.4 担保合同
根据发行人提供的相关文件资料，并经本所经办律师核查，截至本律师工作
报告出具日，发行人及其子公司尚在履行的金额在 2,000 万元以上的重大担保合
同合计 14 项，均为控股股东为发行人提供担保和发行人为其合并报表内的子公
司提供担保，无发行人对外担保情况，具体情况详见本律师工作报告附件八“发
行人及其子公司尚在履行的重大债务债权合同”。
11.1.5 重大销售合同
根据发行人提供的相关文件资料，并经本所经办律师核查，截至本律师工作
报告出具日，发行人及其子公司尚在履行的金额在 4,000 万元以上(以 2011 年度
销售金额为依据)的重大销售合同如下：
(1) 2010 年 5 月 10 日，厦门市第一医院与发行人签署《福建省医疗机构
药品集中采购药品买卖合同(第七批)》，同意向发行人采购中标药品，具体品种、
剂型、规格、质量、价格等以中标通知书为准，采购数量按合同生效之日起 18
个月内厦门市第一医院实际采购的药品数量核算，合同有效期为自 2010 年 5 月
10 日起至 2011 年 11 月 9 日止 1。
1
根据发行人提供的相关文件资料及说明，福建省药品集中采购领导小组办公室于 2011 年 12 月 25 日下发
《关于延长福建省医疗机构第七批药品集中采购周期的通知》，福建省医疗机构第七批药品集中采购于 2011
年 11 月 10 日已经到期，因新一轮基本药品集中采购工作尚未完成，第七批药品集中采购周期延长至福建
省医疗机构第九批药品(基本药物)集中采购中标结果正式执行之日止。因此，发行人于 2010 年签署的第七
批药品采购合同的有效期均同上延期。
84
2012 年 1 月 2 日，厦门市第一医院与发行人签署《福建省医疗机构第八批
药品集中采购药品购销合同》，同意向发行人采购中标药品，具体品种、剂型、
规格、质量、价格等以中标通知书为准，采购数量按合同生效之日起 18 个月内
厦门市第一医院实际采购的药品数量核算，合同有效期为 2012 年 1 月 1 日起至
2013 年 6 月 30 日止。
根据发行人提供的财务数据等有关文件资料，2011 年度发行人对厦门市第
一医院的销售金额为 20,807.14 万元。
(2) 2010 年 5 月 14 日，福建省漳州市医院与漳州鹭燕签署《福建省医疗
机构药品集中采购药品买卖合同(第七批)》，同意向漳州鹭燕采购中标药品，具
体品种、剂型、规格、质量、价格等以中标通知书为准，采购数量按合同生效之
日起 18 个月内福建省漳州市医院实际采购的药品数量核算，合同有效期为 2010
年 5 月 14 日起至 2011 年 11 月 13 日止。
2012 年 1 月 12 日，福建省漳州市医院与漳州鹭燕签署《福建省医疗机构第
八批药品集中采购药品购销合同》，同意向发行人采购中标药品，具体品种、剂
型、规格、质量、价格等以中标通知书为准，采购数量按合同生效之日起 18 个
月内福建省漳州市医院实际采购的药品数量核算，合同有效期为自 2012 年 1 月
1 日起至 2013 年 6 月 30 日止。
根据发行人提供的财务数据等有关文件资料，2011 年度发行人对福建省漳
州市医院的销售金额为 19,480.50 万元。
(3) 2010 年 5 月 10 日，厦门大学附属中山医院与发行人签署《福建省医
疗机构药品集中采购药品买卖合同(第七批)》，同意向发行人采购中标药品，具
体品种、剂型、规格、质量、价格等以中标通知书为准，采购数量按合同生效之
日起 18 个月内厦门大学附属中山医院实际采购的药品数量核算，合同有效期为
自 2010 年 5 月 10 日起至 2011 年 11 月 9 日止。
2012 年 1 月 1 日，厦门大学附属中山医院与发行人签署《福建省医疗机构
第八批药品集中采购药品购销合同》，同意向发行人采购中标药品，具体品种、
剂型、规格、质量、价格等以中标通知书为准，采购数量按合同生效之日起 18
个月内厦门大学附属中山医院实际采购的药品数量核算，合同有效期为自 2012
年 1 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日止。
根据发行人提供的财务数据等有关文件资料，2011 年度发行人对厦门大学
85
附属中山医院的销售金额为 16,550.92 万元。
(4) 2010 年 5 月 10 日，厦门市中医院与发行人签署《福建省医疗机构药
品集中采购药品买卖合同(第七批)》，同意向发行人采购中标药品，具体品种、
剂型、规格、质量、价格等以中标通知书为准，采购数量按合同生效之日起 18
个月内厦门市中医院实际采购的药品数量核算，合同有效期为自 2010 年 5 月 10
日起至 2011 年 11 月 9 日止。
2012 年 1 月，厦门市中医院与发行人签署《福建省医疗机构第八批药品集
中采购药品购销合同》，同意向发行人采购中标药品，具体品种、剂型、规格、
质量、价格等以中标通知书为准，采购数量按合同生效之日起 18 个月内厦门市
中医院实际采购的药品数量核算，合同有效期为自 2012 年 1 月 1 日起至 2013
年 6 月 30 日止。
根据发行人提供的财务数据等有关文件资料，2011 年度发行人对厦门市中
医院的销售金额为 6,417.82 万元。
(5) 2010 年 5 月 8 日，福建省医科大学附属协和医院与福州鹭燕签署《福
建省医疗机构药品集中采购药品买卖合同(第七批)》，同意向福州鹭燕采购中标
药品，具体品种、剂型、规格、质量、价格等以中标通知书为准，采购数量按合
同生效之日起 18 个月内福建省医科大学附属协和医院实际采购的药品数量核
算，合同有效期为生效之日起 18 个月。
2011 年 12 月 21 日，福建省医科大学附属协和医院与福州鹭燕签署《福建
省医疗机构第八批药品集中采购药品购销合同》，同意向福州鹭燕采购中标药品，
具体品种、剂型、规格、质量、价格等以中标通知书为准，采购数量按合同生效
之日起 18 个月内福建省医科大学附属协和医院实际采购的药品数量核算，合同
有效期为生效之日起 18 个月。
根据发行人提供的财务数据等有关文件资料，2011 年度发行人对福建省医
科大学附属协和医院的销售金额为 5,832.15 万元。
(6) 2010 年 5 月 10 日，宁德市医院与宁德鹭燕签署《福建省医疗机构药
品集中采购药品买卖合同(第七批)》，同意向宁德鹭燕采购中标药品，具体品种、
剂型、规格、质量、价格等以中标通知书为准，采购数量按合同生效之日起 18
个月内宁德市医院实际采购的药品数量核算，合同有效期为自 2010 年 5 月 10
日起至 2011 年 11 月 9 日止。
86
2012 年 1 月，宁德市医院与宁德鹭燕签署《福建省医疗机构药品集中采购
药品买卖合同(第八批)》，同意向宁德鹭燕采购中标药品，具体品种、剂型、规
格、质量、价格等以中标通知书为准，采购数量按合同生效之日起 18 个月内宁
德市医院实际采购的药品数量核算，合同有效期为生效之日起 18 个月。
根据发行人提供的财务数据等有关文件资料，2011 年度发行人对宁德市医
院的销售金额为 5,724.14 万元。
(7) 2010 年 5 月 8 日，福建医科大学附属第一医院与福州鹭燕医药签署《福
建省医疗机构药品集中采购药品买卖合同(第七批)》，同意向福州鹭燕采购中标
药品，具体品种、剂型、规格、质量、价格等以中标通知书为准，采购数量按合
同生效之日起 18 个月内福建医科大学附属第一医院实际采购的药品数量核算，
合同有效期为自 2010 年 5 月 10 日起至 2011 年 11 月 10 日止。
2011 年 12 月 22 日，福建医科大学附属第一医院与福州鹭燕签署《福建省
医疗机构第八批药品集中采购药品购销合同》，同意向福州鹭燕采购中标药品，
具体品种、剂型、规格、质量、价格等以中标通知书为准，采购数量按合同生效
之日起 18 个月内福建医科大学附属第一医院实际采购的药品数量核算，合同有
效期为自 2012 年 1 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日止。
根据发行人提供的财务数据等有关文件资料，2011 年度发行人对福建医科
大学附属第一医院的销售金额为 5,544.35 万元。
(8) 2010 年 5 月 8 日，三明市第一医院与三明鹭燕签署《福建省医疗机构
药品集中采购药品买卖合同(第七批)》，同意向三明鹭燕采购中标药品，具体品
种、剂型、规格、质量、价格等以中标通知书为准，采购数量按合同生效之日起
18 个月内三明市第一医院实际采购的药品数量核算，合同有效期为生效之日起
18 个月。根据发行人提供的财务数据等有关文件资料，2011 年度发行人对三明
市第一医院的销售金额为 4,877.44 万元。
(9) 2010 年 5 月 10 日，莆田市第一医院与莆田鹭燕签署《福建省医疗机
构药品集中采购药品买卖合同(第七批)》，同意向莆田鹭燕采购中标药品，具体
品种、剂型、规格、质量、价格等以中标通知书为准，采购数量按合同生效之日
起 18 个月内莆田市第一医院实际采购的药品数量核算，合同有效期为生效之日
起 18 个月。
2011 年 12 月 23 日，莆田市第一医院与莆田鹭燕签署《福建省医疗机构第
八批药品集中采购药品销售合同》，同意向莆田鹭燕采购中标药品，具体品种、
87
剂型、规格、质量、价格等以中标通知书为准，采购数量按合同生效之日起 18
个月内莆田市第一医院实际采购的药品数量核算，合同有效期为生效之日起 18
个月。
根据发行人提供的财务数据等有关文件资料，2011 年度发行人对莆田市第
一医院的销售金额为 4,654.07 万元。
11.1.6 重大采购合同
根据发行人提供的相关文件资料，并经本所经办律师核查，截至本律师工作
报告出具日，发行人及其子公司尚在履行的金额在 4,000 万元以上(以 2011 年度
采购金额为依据)的重大采购合同如下：
(1) 2012 年 1 月 4 日，辉瑞制药有限公司、辉瑞制药(无锡)有限公司、惠
氏制药有限公司与发行人签署《分销商协议》，发行人作为上述三方产品在指定
区域的分销商，向上述三方采购产品，协议有效期自 2012 年 1 月 4 日至 2012
年 11 月 30 日。根据发行人提供的财务数据等有关文件资料，2011 年度发行人
对辉瑞制药有限公司的采购金额为 10,883.93 万元。
(2) 2012 年 4 月 10 日，华兰生物医药营销有限公司与发行人子公司福建
耀升签订《产品代理销售协议》，福建耀升为华兰生物医药营销有限公司乙型肝
炎人免疫球蛋白、破伤风免疫球蛋白、人免疫球蛋白的全国总代理品种经销商，
协议有效期自 2012 年 3 月 21 日至 2014 年 3 月 31 日。根据发行人提供的财务数
据等有关文件资料，2011 年度发行人对华兰生物医药营销有限公司的采购金额
为 8,614.01 万元。
(3) 2012 年 2 月 16 日，江苏恒瑞医药有限公司与发行人签订《2012 年商
业购销协议》，发行人为江苏恒瑞医药有限公司厦门地区的经销商，协议有效期
自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。根据发行人提供的财务数据等有关文
件资料，2011 年度发行人对江苏恒瑞医药有限公司的采购金额为 5,355.97 万元。
11.2 根据发行人提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，上述各项合
同的主体之一均为发行人或其子公司，其内容和形式合法有效，其履行不存在实
质性法律障碍。
11.3 根据发行人提供的说明、环境保护部门、工商行政管理部门、食品药
品监督管理部门等相关行政主管部门出具的证明并经本所经办律师核查，发行人
及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
88
产生的重大侵权之债。
11.4 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本律师
工作报告出具日，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担
保的情况。
11.5 根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人因正常经营活动产
生的重大应收应付款合法有效；发行人非因正常经营活动产生的应收应付款已进
行了真实及适当的披露及处理。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人历次增资扩股
根据发行人提供的相关文件资料及说明，如本律师工作报告第七部分“发行
人的股本及其演变”所述，发行人自设立以来发生了相应的增资扩股行为，经本
所经办律师核查，发行人历次增资扩股符合当时适用的法律、法规和规范性文件
的规定，并已履行必要的法律手续。
根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人自设立以来无合并、分立及
减少注册资本等行为。发行人自设立后发生了有关的收购资产行为，具体情况详
见本律师工作报告第 12.2 部分和第 12.3 部分。
12.2 同一控制下的股权收购及资产收购
根据发行人提供的相关文件资料及说明，并经本所经办律师核查，发行人自
设立以来，从厦门鹭燕、鹭燕集团及三态科技处收购鹭燕大药房 80%股权、厦门
器械 100%股份、三明鹭燕 77%股权、漳州鹭燕 80%股权、福州鹭燕 81.3333%
股权、泉州鹭燕 100%股权、宁德鹭燕 80%股权以及燕来福制药 100%股权，并
收购了相应的存货资产，具体情况如下：
12.2.1 收购鹭燕大药房 80%股权 1
2008 年 9 月 19 日，发行人临时股东大会审议通过《关于收购厦门鹭燕医药
有限公司持有的厦门鹭燕大药房有限公司 80%股权的议案》，同意收购鹭燕大药
房 80%股权。
1
根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人与厦门美而康贸易有限公司于 2009 年 7 月 10 日签署《股
权转让协议》，收购后者持有的鹭燕大药房 20%股权，转让价格为 2,007,742.44 元。上述股权转让于 2009
年 7 月 22 日完成工商变更登记，至此发行人持有鹭燕大药房 100%股权。
89
2008 年 9 月 22 日，发行人与厦门鹭燕签署《股权转让协议》，厦门鹭燕将
其持有的鹭燕大药房 80%股权转让予发行人，转让对价以注册资本为依据，即
252 万元。本次股权转让完成后，发行人持有鹭燕大药房 80%股权，厦门美而康
贸易有限公司持有鹭燕大药房 20%股权。
根据发行人提供的相关文件资料，上述股权转让变更登记于 2008 年 10 月
17 日完成；截至 2008 年 10 月 31 日，上述股权转让款已支付完毕。
12.2.2 收购厦门器械 100%股权
2008 年 9 月 19 日，发行人临时股东大会审议通过《关于收购厦门鹭燕医药
有限公司持有的厦门鹭燕医疗器械有限公司 45%股权的议案》、《关于收购鹭燕
(福建)集团有限公司持有的厦门鹭燕医疗器械有限公司 55%股权的议案》，同意
收购厦门器械 100%股权。
2008 年 9 月 24 日，发行人与厦门鹭燕、鹭燕集团签署《股权转让协议》，
厦门鹭燕、鹭燕集团分别将其持有的厦门器械 45%、55%股权转让予发行人，转
让对价以注册资本为依据，即 54 万元和 66 万元。本次股权转让完成后，发行人
持有厦门器械 100%股权。
根据发行人提供的相关文件资料，上述股权转让变更登记于 2009 年 9 月 26
日完成；截至 2009 年 10 月 31 日，上述股权转让款已支付完毕。
12.2.3 收购三明鹭燕 77%股权 1
2008 年 9 月 19 日，发行人临时股东大会审议通过《关于收购厦门鹭燕医药
有限公司持有的三明鹭燕医药有限公司 77%股权的议案》，同意收购三明鹭燕
77%股权。
2008 年 9 月 24 日，发行人与厦门鹭燕签署《股权转让协议》，厦门鹭燕将
其持有的三明鹭燕 77%股权转让予发行人，转让对价以注册资本为依据，即 231
万元。本次股权转让完成后，发行人持有三明鹭燕 77%股权，李淑娟持有三明鹭
燕 13%股权，冯刘元持有三明鹭燕 10%股权。
1
根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人与李淑娟、冯刘元于 2009 年 7 月 10 日签署《股权转让协
议》，收购后者持有的三明鹭燕共计 23%股权，转让价格分别为 544,260.35 元和 418,661.81 元。上述股权转
让于 2009 年 7 月 20 日完成工商变更登记，至此发行人持有三明鹭燕 100%股权。
90
根据发行人提供的相关文件资料，上述股权转让变更登记于 2008 年 10 月
20 日完成；截至 2008 年 10 月 31 日，上述股权转让款已支付完毕。
12.2.4 收购漳州鹭燕 80%股权 1
2008 年 9 月 19 日，发行人临时股东大会审议通过《关于收购厦门鹭燕医药
有限公司持有的漳州鹭燕医药有限公司 80%股权的议案》，同意收购漳州鹭燕
80%股权。
2008 年 10 月 9 日，发行人与厦门鹭燕签署《股权转让协议》，厦门鹭燕将
其持有的漳州鹭燕 80%股权转让予发行人，转让对价以注册资本为依据，即 320
万元。本次股权转让完成后，发行人持有漳州鹭燕 80%股权，李卫阳持有漳州鹭
燕 15%股权，李瑞忠持有漳州鹭燕 5%股权。
根据发行人提供的相关文件资料，上述股权转让变更登记于 2008 年 10 月
20 日完成；截至 2008 年 10 月 31 日，上述股权转让款已支付完毕。
2
12.2.5 收购福州鹭燕 81.3333%股权
2008 年 9 月 19 日，发行人临时股东大会审议通过《关于收购厦门鹭燕医药
有限公司持有的福州鹭燕医药有限公司 81.3333%股权的议案》，同意收购福州鹭
燕 81.3333%股权。
2008 年 10 月 13 日，发行人与厦门鹭燕签署《股权转让协议》，厦门鹭燕将
其持有的福州鹭燕 81.3333%股权转让予发行人，转让对价以注册资本为依据，
即 819.84 万元。本次股权转让完成后，发行人持有福州鹭燕 81.3333%股权，郑
崇斌持有福州鹭燕 16.6667%股权，王选民持有福州鹭燕 2%股权。
根据发行人提供的相关文件资料，上述股权转让变更登记于 2008 年 11 月
24 日完成；截至 2008 年 10 月 31 日，上述股权转让款已支付完毕。
12.2.6 收购泉州鹭燕 100%股权
1
根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人与李卫阳、李瑞忠于 2009 年 7 月 10 日签署《股权转让协
议》，收购后者持有的漳州鹭燕共计 20%股权，转让价格分别为 1,210,485.42 元和 403,495.14 元。上述股权
转让于 2009 年 8 月 15 日完成工商变更登记，至此发行人持有漳州鹭燕 100%股权。
2
根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人与郑崇斌、王选民于 2009 年 7 月 10 日签署《股权转让协
议》，收购后者持有的福州鹭燕共计 18.6667%股权，转让价格分别为 2,175,490.74 元和 261,058.37 元。上述
股权转让于 2009 年 7 月 15 日完成工商变更登记，至此发行人持有福州鹭燕 100%股权。
91
2009 年 10 月 30 日，发行人 2009 年第五次临时股东大会审议通过《关于收
购厦门鹭燕医药有限公司持有的泉州鹭燕医药有限公司 100%股权的议案》，同意
收购泉州鹭燕 100%股权。
2009 年 10 月 30 日，发行人与厦门鹭燕签署《股权转让协议》，厦门鹭燕将
其持有的泉州鹭燕 100%股权转让予发行人，转让对价以泉州鹭燕截至 2009 年
10 月 30 日的账面净资产为依据，即 771.24 万元。本次股权转让完成后，发行人
持有泉州鹭燕 100%股权。
根据发行人提供的相关文件资料，上述股权转让变更登记于 2009 年 10 月
30 日完成；截至 2009 年 11 月 30 日，上述股权转让款已支付完毕。
12.2.7 收购宁德鹭燕 80%股权
2009 年 10 月 30 日，发行人 2009 年第五次临时股东大会审议通过关于收购
宁德鹭燕医药有限公司 80%股权并增资 300 万的议案》，同意收购宁德鹭燕 80%
股权并向其增资 300 万。
2009 年 9 月 14 日，蕉城区医药公司召开职代会，会议同意在宁德鹭燕拟进
行的股权转让及增资过程中，放弃优先受让权及同比增资权利。2009 年 11 月 2
日，发行人与厦门鹭燕签署《股权转让协议》，厦门鹭燕将其持有的宁德鹭燕 80%
股权转让予发行人，转让对价以注册资本为依据，即 240 万元；与此同时，宁德
鹭燕增加注册资本至 600 万元，由发行人单方全部认缴，并经福建海峡会计师事
务所有限责任公司宁德分公司闽海(宁)验字(2009)第 9541 号《验资报告》验证。
上述变更完成后，发行人持有宁德鹭燕 90%股权。
2009 年 11 月 3 日，宁德市蕉城区人民政府出具宁区政文[2009]273 号《宁
德市蕉城区人民政府关于同意宁德鹭燕医药有限公司调整注册资金及股份比例
的批复》，同意宁德鹭燕注册资金调整为 600 万元，持股比例相应调整为发行人
90%，蕉城区医药公司 10%。
根据发行人提供的相关文件资料，上述股权转让变更登记于 2009 年 11 月 6
日完成；截至 2009 年 11 月 30 日，上述股权转让款已支付完毕。
12.2.8 收购燕来福制药 100%股权
2010 年 10 月 19 日，发行人一届第十次董事会会议审议通过《关于收购厦
门燕来福制药有限公司股权的议案》。2010 年 12 月 10 日，发行人临时股东大会
92
审议通过《关于收购厦门燕来福制药有限公司股权的议案》，同意收购燕来福制
药 100%股权。.
2010 年 12 月 13 日，发行人与鹭燕集团、三态科技签署《股权转让协议》，
鹭燕集团、三态科技分别将其持有的燕来福制药 80%、20%的股权转让予发行人，
转让对价以评估值为依据，分别为 3,734.904 万元、933.726 万元。本次股权转让
完成后，发行人持有燕来福制药 100%股权。
根据发行人提供的相关文件资料，上述股权转让变更登记于 2010 年 12 月
23 日完成；截至 2010 年 12 月 31 日，上述股权转让款已支付完毕。
12.2.9 收购存货资产
2009 年 2 月 27 日，发行人召开临时股东大会，审议通过《关于购买厦门鹭
燕医药有限公司部分资产的议案》。2009 年 3 月 1 日，发行人与厦门鹭燕签署《购
销合同》，发行人以加权平均成本价 4,174.06 万元购买厦门鹭燕的药品存货。根
据发行人提供的相关文件资料及说明，截至 2009 年 4 月，上述款项已支付完毕。
12.3 其他收购兼并
12.3.1 收购福建中宏 100%股权
2009 年 9 月 28 日，经发行人董事会、福建中宏股东会审议通过，发行人与
陈绍军、林丽珠、李德华签署《股权转让协议》，陈绍军、林丽珠、李德华分别
将其持有的福建中宏 50%、20%、10%的股权转让予发行人，转让对价以注册资
本为依据，分别为 250 万元、100 万元、50 万元。本次股权转让完成后，发行人
持有福建中宏 80%股权，林丽琳持有福建中宏 20%股权。根据发行人提供的相
关文件资料，上述股权转让变更登记于 2009 年 9 月 30 日完成；截至 2009 年 10
月 31 日，上述股权转让款已支付完毕。
2010 年 10 月 8 日，经福建中宏股东会审议通过，发行人与林丽琳签署《股
权转让协议》，林丽琳将其持有福建中宏 3.32% 1股权转让予发行人，转让价格分
别为 183.944 万元。本次股权转让完成后，发行人持有福建中宏 100%股权。根
据发行人提供的相关文件资料，上述股权转让变更登记于 2010 年 10 月 12 日完
成；截至 2010 年 10 月 31 日，上述股权转让款已支付完毕。
1
根据发行人提供的相关文件资料，2009 年 10 月、2009 年 11 月，福建中宏分别增资 580 万元、1928 万元，
注册资本增加至 3008 万元，其中林丽琳均放弃同比例增资权利；截至 2010 年 10 月 8 日，林丽琳持有福建
中宏 3.32%股权。
93
12.3.2 收购龙岩鹭燕 100%股权
2009 年 12 月 4 日，经发行人董事会、龙岩市金太阳医药有限公司(于 2009
年 12 月 30 日更名为龙岩鹭燕)股东会审议通过，发行人与李柏树、吴纪勃签署
《股权转让协议》，李柏树、吴纪勃分别将其持有的龙岩市金太阳医药有限公司
30%、30%的股权转让予发行人，转让对价以注册资本为依据，均为 150 万元。
本次股权转让完成后，发行人持有龙岩市金太阳医药有限公司 60%股权，罗敦权
持有龙岩市金太阳医药有限公司 40%股权。根据发行人提供的相关文件资料，上
述股权转让变更登记于 2009 年 12 月 30 日完成；截至 2010 年 07 月 31 日，上述
股权转让款已支付完毕。
2010 年 12 月 23 日，发行人与罗敦权签署《股权转让协议》，罗敦权将其持
有龙岩鹭燕 40%股权转让予发行人，转让价格为 200 万元。本次股权转让完成后，
发行人持有龙岩鹭燕 100%股权。根据发行人提供的相关文件资料，截至 2010
年 12 月 31 日，上述股权转让款已支付完毕；上述股权转让变更登记于 2011 年
1 月 17 日完成。
12.3.3 收购福建耀升 100%股权
2010 年 10 月 22 日，经发行人董事会、福建耀升股东会审议通过，发行人
与黄荣耀、庄永升、刘志梁签署《股权转让协议》，黄荣耀、庄永升、刘志梁分
别将其持有的福建耀升 40%、35%、25%的股权转让予发行人，转让对价以注册
资本为依据，分别为 200 万元、175 万元、125 万元。本次股权转让完成后，发
行人持有福建耀升 100%股权。
根据发行人提供的相关文件资料，上述股权转让变更登记于 2010 年 11 月 2
日完成；截至 2010 年 11 月 30 日，上述股权转让款已支付完毕。
12.3.4 鹭燕大药房收购福州三和堂 100%股权
2011 年 7 月 1 日，经福州三和堂股东会审议通过，鹭燕大药房与福州三和
堂原股东陈振芙、林康群、林晓霞、俞慧及周安签署《股权转让协议》，上述自
然人分别将其持有福州三和堂的 42.5%、42.5%、5%、5%、5%的股权转让予鹭
燕大药房，转让对价以评估值为依据，分别为 264.97 万元、264.97 万元、31.17
万元、31.17 万元和 31.17 万元。本次股权转让完成后，鹭燕大药房持有福州三
和堂 100%股权。
94
根据发行人提供的相关文件资料，上述股权转让变更登记于 2011 年 7 月 11
日完成；截至 2011 年 7 月 20 日，上述股权转让款已支付完毕。
12.3.5 收购江西瀚海 100%股权
2011 年 10 月 6 日，经发行人董事会、江西瀚海股东会审议通过，发行人与
陈金龙、王勇军、胡燕珩签署《股权转让协议》，陈金龙、王勇军、胡燕珩分别
将其持有的江西瀚海 62.5%、21%、16.5%的股权转让予发行人，转让对价以注
册资本为依据，分别为 312.5 万元、105 万元、82.5 万元。本次股权转让完成后，
发行人持有江西瀚海 100%股权。
根据发行人提供的相关文件资料，上述股权转让变更登记于 2011 年 10 月
18 日完成；截至 2011 年 10 月 26 日，上述股权转让款已支付完毕。
综上，本所经办律师认为，发行人及其子公司上述已完成的重大资产变化及
收购兼并行为符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理完毕了
相关资产交割手续，真实、有效。
12.4 拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并行为
根据发行人提供的说明并经本所经办律师核查，发行人无拟进行的重大资产
置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
13.1 发行人设立时的章程
2008年9月1日，发行人首次股东大会审议通过《公司章程》，该《公司章程》
包括“总则”、“公司注册资本和股份总数、每股金额”、“发起人的姓名或者名称、
认购的股份数、出资方式和出资时间”、“股东大会的职权和议事规则”、“董事会
的组成、职权和议事规则”、“经理”、“监事会的组成、职权和议事规则”、”股权
转让”、“财务会计制度、利润分配”、“合并、分立、解散和清算”、”其他事项”
等章节共十一章。
13.2 发行人近三年的章程修订情况
根据发行人提供的相关文件资料，发行人近三年的章程修订情况如下：
95
2009 年 7 月 19 日，发行人召开临时股东大会，审议通过《修改公司章程相
关条款的议案》，对《公司章程》第九条、第十条、第十四条进行修改。发行人
注册资本变更为 6,500 万元，股份总数变更为 6,500 万股，实收资本变更为 6,500
万元，股东持股比例相应变更。
2009 年 7 月 28 日，发行人召开临时股东大会，审议通过《修改公司章程相
关条款的议案》，对《公司章程》第九条、第十条、第十四条、第二十一条、第
二十二条、第三十七条进行修改。发行人注册资本变更为 7,033.3333 万元，股份
总数变更为 7,033.3333 万股，实收资本变更为 7,033.3333 万元。发行股东及董事
人数发生相应变更；此外，发行人修改了股东大会议事规则。
2009 年 10 月 30 日，发行人召开临时股东大会，审议通过《关于修改公司
章程相关条款的议案》，对《公司章程》第九条、第十条、第十四条进行修改。
发行人注册资本变更为 7,121.2133 万元，股份总数变更为 7,121.2133 万股，实收
资本变更为 7,121.2133 万元，股东持股比例相应变更。
2010 年 6 月 10 日，发行人召开临时股东大会，审议通过《关于修改公司章
程相关条款的议案》，对《公司章程》第十四条进行修改。发行人股东持股比例
发生变更。
2010 年 6 月 29 日，发行人召开了临时股东大会，审议通过《关于修改公司
章程相关条款的议案》，对《公司章程》第九条、第十条、第十四条、第二十一
条、第二十二条、第五十八条进行修改。发行人注册资本变更为 9,287.88 万元，
股份总数变更为 9,287.88 万股，实收资本变更为 9,287.88 万元。发行人股东及监
事人数发生变更，持股比例相应变更；此外，发行人修改了股东大会议事规则。
2010 年 12 月 10 日，发行人召开了临时股东大会，审议通过《关于修改公
司章程相关条款的议案》，对《公司章程》第九条、第十条、第十四条进行修改。
发行人注册资本变更为 9,461.88 万元，股份总数变更为 9,461.88 万股，实收资本
变更为 9,461.88 万元；发行人股东持股比例相应变更。
2011 年 10 月 20 日，发行人召开了临时股东大会，审议通过《关于修改公
司章程相关条款的议案》，对《公司章程》第九条、第十条、第十四条、第三十
七条、第五十八条进行修改。发行人注册资本变更为 9,611.88 万元，股份总数变
更为 9,611.88 万股，实收资本变更为 9,611.88 万元；发行人股东、董事及监事人
数发生变更。
2011 年 12 月 27 日，发行人召开临时股东大会，审议通过《关于修改公司
96
章程相关条款的议案》，对《公司章程》第十四条进行修改。发行人股东及股东
持股比例发生变更。
综上，发行人《公司章程》近三年的修订已履行法定程序并履行了相应的备
案手续，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
13.3 发行人现行有效的章程
2012 年 2 月 17 日，发行人召开临时股东大会，审议通过《关于重新制定公
司新章程的议案》，形成现行有效的章程。经核查，发行人现行有效的《公司章
程》符合《公司法》、《证券法》等现行法律、法规和规范性文件以及中国证监会
的相关规定。
13.4 本次发行上市将涉及的章程制定
为本次发行上市之目的，发行人 2012 年第 3 次(临时)股东大会审议并通过
了《鹭燕(福建)药业股份有限公司章程(草案)》。经核查，该《鹭燕(福建)药业股
份有限公司章程(草案)》系发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》等规定
制定，并将于发行人本次发行上市完成后实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人组织机构
根据《公司章程》，经本所经办律师核查，发行人已按照《公司法》有关规
定建立了股东大会、董事会及监事会，聘任了独立董事，具有健全的组织机构。
根据《公司章程》，发行人股东大会为公司的最高权力机构，董事会对股东大会
负责，董事会由 9 名董事组成，包括 3 名独立董事(其中 1 名为会计专业人士)；
监事会由 3 名监事组成，包括 2 名监事和 1 名职工代表监事。
14.2 发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
根据发行人提供的相关文件资料，并经本所经办律师核查，发行人 2012 年
第 1 次(临时)股东大会经审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》，该等议事规则明确了发行人股东大会、董事会和监事会
的权利、义务及职能范围，其基本情况如下：
14.2.1 《股东大会议事规则》
97
该议事规则共 6 章 62 条，对股东大会的职权、股东大会的召集和召开程序、
股东大会的提案与通知、股东大会的表决和决议等事项，进行了详细规定。
14.2.2 《董事会议事规则》
该议事规则共 4 章 59 条，对董事的任职条件与职责、董事的选聘程序、董
事会的构成和职责、专门委员会、董事会会议的召开、董事会议案、董事会决议、
董事会会议记录与决议公告、董事长、董事会秘书等事项，进行了详细规定。
14.2.3 《监事会议事规则》
该议事规则共 4 章 34 条，对监事会的构成和职责、监事会的设置、职权、
议事方式、决议等事项，进行了详细规定。
经本所经办律师核查，发行人根据《公司法》及中国证监会的有关规定，制
定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事
制度》和《董事会秘书工作细则》等相关议事规则和制度，明确了发行人各组织
机构的权限职能及运行规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
14.3 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开及有关决议内容及其签
署的合法性
截至本律师工作报告出具日，发行人设立以来共召开 19 次股东大会会议、
22 次董事会会议和 12 次监事会会议。
根据发行人提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，发行人历次股东大
会、董事会、监事会的召集和召开程序、会议所议事项、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
14.4 股东大会和董事会历次授权或重大决策
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，发行人股东
大会、董事会历次授权或重大决策行为符合《公司章程》、《股东大会议事规则》
及《董事会议事规则》规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、
有效。
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
98
根据发行人提供的相关文件资料及说明，并经本所经办律师核查，截至本律
师工作报告出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员情况如下：
15.1 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况
发行人现任董事 9 名，分别为吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、李敏、吴火
炉、翁君奕、吴俊龙、郭小东。其中，吴金祥为董事长，翁君奕、吴俊龙(会计
专业人士)和郭小东为独立董事。
发行人的监事 3 名，分别为蔡梅桢、李翠平、吴再添。其中，蔡梅桢为职工
监事及监事会主席。
发行人的高级管理人员 7 名，分别为吴金祥(总经理)、郑崇斌(副总经理)、
朱明国(副总经理)、张〇瑛(副总经理)、李卫阳(副总经理)、雷鸣(董事会秘书)和
杨聪金(财务总监)。
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职及主要兼职情况如下：
在发行人处任 兼职单位与发行人
姓名 兼职单位及职务
职 关系
董事
麦迪肯董事长 控股股东
实际控制人控制的其
三态科技董事长
他企业
控股股东、实际控制
鹭燕集团董事长
董事长、总经 人控制的其他企业
吴金祥 控股股东、实际控制
理 鹭燕科技董事长
人控制的其他企业
控股股东、实际控制
博肽科技董事长
人控制的其他企业
控股股东、实际控制
蒲华贸易董事
人控制的其他企业
建银国际医疗保健投资管理有限
李敏 董事 无直接关系
公司研究总监、副总经理
董事、副总经
朱明国 -- --
理
吴火炉 董事 福建亲亲投资有限公司董事长 无直接关系
99
福建红桥创业投资管理有限公司 晋江红桥、泉州红桥
董事长兼总经理 的股东
南安市红桥创业投资有限公司董
无直接关系
事长
晋江红桥董事长 股东
泉州红桥董事长 股东
杨聪金 董事兼财务总 -- --
麦迪肯董事 控股股东
实际控制人控制的其
三态科技董事
他企业
董事兼董事会 鹭燕集团董事 控股股东、实际控制
雷鸣 人控制的其他企业
秘书
控股股东、实际控制
鹭燕科技董事
人控制的其他企业
控股股东、实际控制
博肽科技董事
人控制的其他企业
厦门大学管理学院 MBA 教育中心
闽江学者特聘教授、企业管理专业
无直接关系
战略管理方向博士生导师、社会科
翁君奕 独立董事
学部主任
厦门市御有企业管理咨询公司非
无直接关系
执行董事
福建大道之行律师事务所合伙人、
无直接关系
主任
郭小东 独立董事
福建神州电子股份有限公司独立
无直接关系
董事
吴俊龙 独立董事 集美大学财经学院财税系主任 无直接关系
监事
监事会主席、
蔡梅桢 职工监事、行 -- --
政总监
福建红桥创业投资管理有限公司 晋江红桥、泉州红桥
吴再添 监事
总裁助理兼财务总监 的股东
李翠平 监事 -- --
高级管理人员
郑崇斌 副总经理 -- --
李卫阳 副总经理 -- --
张〇瑛 副总经理 -- --
根据发行人董事、监事和高级管理人员的简历及说明并经发行人确认，发行
100
人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条所列明之情形，
发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定。
15.2 发行人董事、监事及高级管理人员近三年发生的变化
2008 年 9 月 1 日，发行人召开首次股东大会，选举产生首届董事会成员和
首届监事会成员。董事会成员包括：吴金祥、奚达山、雷鸣、张珺瑛和朱明国；
监事会成员包括许其专、奚克兢、蔡梅桢；发行人首次董事会选举吴金祥担任董
事长及公司经理。
15.2.1 董事人员的变动情况
2009 年 7 月 28 日，发行人召开 2009 年第 3 次(临时)股东大会，增选吴火炉、
吴金和为公司董事，发行人董事会成员增加至 7 人。
2010 年 6 月 29 日，发行人召开 2010 年第 3 次(临时)股东大会决议，选举谢
立俊为公司董事，同意张〇瑛不再担任公司董事。
2011 年 10 月 20 日，发行人召开 2011 年第 2 次(临时)股东大会，选举吴金
祥、朱明国、谢立俊、吴火炉、雷鸣、杨聪金、翁君奕、吴俊龙、郭小东为发行
人第二届董事会董事，发行人董事会成员增加至 9 人。
2012 年 5 月 26 日，发行人召开 2012 年第 4 次(临时)股东大会，增选李敏为
公司董事，同意谢立俊不再担任公司董事。
15.2.2 监事人员的变动情况
2009 年 7 月 28 日，发行人召开 2009 年第二次临时股东大会，选举胡文春
为监事会监事，同意奚克兢不再担任公司监事。
2010 年 6 月 29 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，增选樊启瑞
为公司监事，发行人监事会成员增加至 5 人；2010 年 6 月 30 日，发行人召开全
体职工大会，增选吴巧勤为公司职工监事。
2011 年 10 月 20 日，发行人召开股东大会，选举樊启瑞、吴再添为公司第
二届监事会监事；2011 年 10 月 21 日，发行人召开全体职工大会，选举蔡梅桢
为公司职工监事。
101
2012 年 5 月 26 日，发行人召开 2012 年第 4 次(临时)股东大会，增选李翠平
为公司监事，同意樊启瑞不再担任公司监事。
15.2.3 高级管理人员的变动情况
2009年2月6日，发行人召开一届二次董事会，聘任吴金祥为总经理；聘任朱
明国、郑崇斌、张〇瑛、李卫阳为副总经理；聘任杨聪金为财务总监。
2011年11月5日，发行人召开二届二次董事会，聘任雷鸣为董事会秘书，任
期至第二届董事会届满之日。
2012年2月1日，发行人召开二届四次董事会，聘任吴金祥为总经理；聘任郑
崇斌、朱明国、张〇瑛、李卫阳为副总经理；聘任杨聪金为财务总监。
经本所经办律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员任职变化系发行人
股权结构变更产生，其主要经营管理层并未发生重大变化；上述人员的选举、聘
任、变更符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，且履行了必要
的法律程序。
15.3 发行人的独立董事
2011 年 10 月 20 日，发行人召开临时股东大会，选举翁君奕、吴俊龙和郭
小东为发行人独立董事。发行人董事会 9 名成员中含 3 名独立董事，不少于董事
会全体成员的三分之一，其中吴俊龙为会计专业人士。根据发行人独立董事的声
明并经本所经办律师核查，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2012 年 2 月 17 日，发行人召开临时股东大会，审议通过《独立董事制度》，
就独立董事任职资格、提名、选举和更换、职权范围等进行了详细规定。根据发
行人独立董事的声明并经本所经办律师核查，发行人独立董事提名、选举程序及
职权范围符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
16.1 发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人提供的相关文件资料及说明，发行人报告期内执
102
行的主要税种、税率情况如下：
税种 税率
所得税 按应纳税所得额的 25%缴纳
增值税 按商品销售增值额的 13%、17%计缴增值税
营业税 按应税营业收入的 5%计缴营业税
城建税 按应缴纳的流转税的 7%缴纳
教育费附加 按应缴纳的流转税的 3%缴纳
地方教育费附加 按应缴纳的流转税的 2%缴纳
根据发行人及其子公司提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，
发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行税收法律、法规和规范性文件
的要求。
16.2 发行人及其子公司的政府补贴情况
根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人及其子公司近三年内享受的
较重大政府补贴情况如下：
根据厦门市人民政府厦府[2010]194 号《厦门市人民政府关于推进企业上市
的意见》，发行人于 2011 年 12 月收到厦门市财政局上市工作经费补助 10 万元。
根据厦门市经济发展局、厦门市财政局厦经企[2011]398 号《关于下达省级
2011 年第一批创业投资引导资金补助的通知》，发行人于 2011 年 12 月收到厦门
市财政局补助资金 300 万元。
根据三明鹭燕与福建梅列经济开发区管理委员会签署的梅开发区地
[2008]06 号《项目投资合同书》，三明鹭燕于 2011 年 9 月收到“基础设施建设补
助”30 万元，按 40 年平均分摊收益，2011 年度确认收益 7,500 元。
根据《关于促进经济发展若干意见》、厦门市集美区人民政府集府[2011]30
号《厦门市集美区人民政府关于表彰 2010 年度“纳税大户”企业的决定》，燕来福
制药于 2011 年 4 月收到厦门市集美区经济贸易发展局“纳税大户奖励”5,000 元。
根据厦门市湖里区人民政府厦湖府[2004]56 号《湖里区促进经济发展实施办
法》、厦湖府[2010]18 号《湖里区人民政府关于表彰 2009 年度全区纳税先进企业
的决定》，发行人于 2010 年 4 月收到厦门市湖里区财政局“2009 年纳税奖励金”5
万元。
103
本所经办律师认为，上述政府补贴和奖励等得到了有权部门的批准，真实有
效。
16.3 发行人及其子公司纳税情况
根据发行人提供的相关文件资料及说明、相关税务主管部门出具的书面证
明，发行人及其子公司近三年在经营活动中遵守国家税收法律、行政法规及有关
政策，并根据适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，不存在因违反有关税收方
面的法律法规而被处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 环境保护
17.1.1 发行人及子公司的环境保护
根据各相关环境保护主管部门出具的证明文件、发行人提供的说明并经本所
经办律师核查，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的经营活动符合有
关环境保护要求，且发行人及其子公司近三年不存在因违反国家有关环境保护方
面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
17.1.2 发行人募集资金投资项目的环境保护
根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人募集资金投资项目已获得有
关环境主管部门关于该等项目环境影响报告的审查批复，同意建设该等项目，具
体情况详见本律师工作报告第 18.2 部分“募集资金投资项目的基本情况”。经本
所经办律师核查，发行人及其子公司的募集资金投资项目符合有关环境保护要
求。
17.2 发行人的产品质量和技术监督标准
如本律师工作报告第 8.1.3 部分所述，发行人取得福建省药监局核发的《药
品经营质量管理规范认证证书》，发行人符合《药品经营质量管理规范》的要求。
根据各相关食品药品监督管理部门出具的证明、发行人提供的相关文件资料及说
明并经本所经办律师核查，发行人及其子公司近三年遵守食品药品监督管理方面
的法律、行政法规和规范性文件，除本律师工作报告第二十部分所述以外，没有
其他因违反有关食品药品监督管理方面法律、行政法规和规范性文件而被食品药
品监督管理部门处罚的情形。
104
综上，发行人在环境保护、产品质量和技术标准等重大方面符合现行法律、
法规和规范性文件的有关规定。
十八、 发行人募集资金的运用
18.1 发行人募集资金用途
根据发行人提供的 2012 年第 3 次(临时)股东大会决议等相关文件资料，本
次募集资金拟投资于现代医药物流中心项目和零售连锁扩展项目，项目总投资为
31,830 万元，拟全部由本次发行募集资金投入解决，具体情况如下：
序号 项目名称 总投资(万元) 拟投入募集资金(万元)
一、现代医药物流中心项目
1 鹭燕厦门现代医药仓储中心 8,580 8,580
2 鹭燕医药物流园 15,250 15,250
小计 23,830 23,830
二、零售连锁扩展项目 8,000 8,000
补充与公司经营相关的流动资金 -- --
根据发行人相关董事会和股东大会会议决议等文件资料，在本次募集资金到
位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行
部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金低于项目投资总额，
不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。如实际募集资金超出项目投资总
额，超出部分将补充公司流动资金。
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，发行人上述
募集资金投资项目经发行人 2012 年第 3 次(临时)股东大会批准，并已依法取得
相关行政主管部门的核准、批准或备案。
18.2 募集资金投资项目的基本情况
根据发行人提供的相关文件资料及说明，本次募集资金投资项目为现代医药
物流中心项目(含鹭燕厦门现代医药仓储中心和鹭燕医药物流园两个项目)和零
售连锁扩展项目，项目总投资为 31,830 万元，具体情况如下：
18.2.1 现代医药物流中心项目
(1) 鹭燕厦门现代医药仓储中心
105
根据发行人提供的相关文件资料，本项目由发行人及其子公司燕来福制药共
同实施，其中燕来福制药负责建设约 28,000 平方米的仓储中心，发行人负责医
药仓储中心配套的现代物流设备、设备购置，信息系统建设及相应设备购置等。
该项目拟投资 8,580 万元，拟使用本次募集资金投资额为 8,580 万元。
本项目已获得有关政府部门的批准或备案，具体情况如下：
类型 备案/证书编号 相关政府部门
厦发改服务[2012]函 1 号、厦发改服
投资立项 厦门市发展和改革委员会
务[2012]函 2 号
项目用地 国土房证第 00810291 号 厦门市国土资产与房产管理局
环境评价 厦环集批[2012]027 号 厦门市环境保护局集美分局
(2) 鹭燕医药物流园
根据发行人提供的相关文件资料，本项目由发行人子公司福建中宏实施，主
要建设内容包括约 51,342 平方米的现代化物流仓库及附属综合楼，配套的现代
物流设备、设备购置，信息系统建设及相应设备购置等，拟投资 15,250 万元，
拟使用本次募集资金投资额为 15,250 万元。
本项目已获得有关政府部门的批准或备案，具体情况如下：
类型 备案/证书编号 相关政府部门
福州市闽侯县发展
投资立项 闽发改备[2011]A08059 号、侯发改[2012]053 号
和改革局
福州市闽侯县国土
项目用地 侯国用(2012)第 209157 号
资源局
《关于福建鹭燕中宏医药有限公司鹭燕医药物流
园项目的环评审批意见》、《关于福建鹭燕中宏医 福州市闽侯县环境
环境评价
药有限公司鹭燕医药物流园项目环评审批意见的 保护局
补充意见》
18.2.2 零售连锁扩展项目
根据发行人提供的相关文件资料，本项目由发行人子公司鹭燕大药房实施，
主要建设内容是通过租赁或购置等方式，在厦门地区新设 80 家药店，拟投资
8,000 万元，拟使用本次募集资金投资额为 8,000 万元。
106
2012 年 3 月 6 日，厦门市发展和改革委员会出具厦发改服务[2012]函 3 号《厦
门市发展改革委关于厦门鹭燕大药房有限公司零售连锁扩展项目备案的函》，同
意发行人的零售连锁扩展项目备案。2012 年 6 月 26 日，厦门市环境保护局出具
厦环监[2012]表 114 号《关于厦门鹭燕大药房有限公司零售连锁扩展项目环境影
响登记表的批复》，同意该项目建设。
18.3 募集资金运用
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，发行人募集
资金的数额和使用符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条之规定：
(1) 发行人本次发行募集资金投资项目为现代医药物流中心项目(含鹭燕
厦门现代医药仓储中心和鹭燕医药物流园两个项目)和零售连锁扩展项目，有明
确的使用方向，且均用于发行人主营业务。该等项目非为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且非直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条之规定。
(2) 根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人本次发行募集资金数
额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，
符合《首发管理办法》第三十九条之规定。
(3) 发行人本次发行募集资金投资项目为符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》
第四十条之规定。
(4) 根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人董事会已对募集资金
投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十
一条之规定。
(5) 根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人已确定的募集资金投
资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首
发管理办法》第四十二条之规定。
(6) 发行人已按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的
通知》等有关规定，制定了《募集资金专项管理制度》，建立了募集资金专项存
储制度，并将设立专用账户存储募集资金，符合《首发管理办法》第四十三条之
规定。
107
18.4 与他人合作的项目
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，发行人上述
募集资金投资项目由发行人或其子公司具体组织实施，不涉及与他人的合作，不
会导致同业竞争。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人提供的说明并经本所经办律师核查，发行人发展战略目标为：巩
固福建省医药流通行业的龙头地位，力争成为年销售规模超百亿元的跨区域综合
性现代医药流通集团。
本所经办律师认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，且该业务
发展目标符合国家现行相关法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人及其子公司
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，发行人及其
子公司近三年存在因销售的药品所含成份与国家药品标准规定的成份不符、药品
所含成份的含量不符合国家药品标准等情形而受到相关食品药品监督管理部门
处以没收违法所得、罚款等行政处罚，其中涉及处罚金额在 1 万元以上的有 7
项，具体情况详见本律师工作报告附件九“发行人及其子公司的有关行政处罚”。
根据相关食品药品监督管理部门出具的行政处罚决定书等资料并经本所经
办律师核查，发行人及其子公司作为药品销售及流通企业，从药品生产企业或其
他的药品销售企业(“供货方”)处采购药品，采取零售或批发等形式提供给终端消
费者或其他药品销售企业(“客户方”)；发行人已严格履行 GSP 要求的规范操作流
程，药品本身的质量问题非发行人责任。根据有关法律法规和发行人及其子公司
与供货方签署的相应采购协议，因供货方原因发生的药品质量问题导致发行人及
其子公司遭受损失的，发行人及其子公司可向供货方索赔。本所经办律师认为，
发行人及其子公司的上述情形不属于重大违法行为，不会对发行人及其子公司的
生产经营和财务状况构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性
法律障碍。
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，截至本律师
工作报告出具日，除上述情形之外，发行人及其子公司不存在其他重大行政处罚，
108
发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
20.2 持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人提供的有关文件资料及说明并经本所经办律师核查，截至本律师
工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.3 发行人的董事长及总经理
根据发行人董事长、总经理的声明及确认，经本所经办律师核查，截至本律
师工作报告出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书(申报稿)》法律风险的评价
本所经办律师参与了发行人《招股说明书(申报稿)》的编制及讨论。经审阅
《招股说明书(申报稿)》引用本律师工作报告相关内容的部分，本所经办律师认
为，截至本律师工作报告出具日，发行人《招股说明书(申报稿)》及其摘要引用
法律意见书和律师工作报告的相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。本所经办
律师对《招股说明书(申报稿)》及其摘要引用法律意见书和律师工作报告的相关
内容无异议，确认《招股说明书(申报稿)》不会因引用法律意见书和律师工作报
告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论性意见
基于上述事实，本所经办律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和《首
发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的
各项条件，不存在重大的违法违规行为；发行人本次发行上市尚需取得中国证监
会的核准以及深交所的审核同意。
本律师工作报告正本一式四份。
(下接签字页)
109
(此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于鹭燕(福建)药业股份有限公司首次
公开发行股票并上市的律师工作报告》的签字盖章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦 福 刚
冯 艾
单位负责人：
王 玲
二〇一二年 月 日
110
附件一 发行人股权结构图
(一) 发行人控股股东及实际控制人
吴金祥
100%
麦迪肯
5% 49% 51%
鹭燕集团 95% 麦迪肯
5%
1.52% 46.95%
95% 20.81%
蒲华贸易 建银医疗
100% 19.76% 朱明国等 37 名自然人
鹭燕科技
62%
5.55% 晋江红桥
博肽科技
发行人 3.12% 丰泽红桥
2.08%
厦门铭源
1.73%
泉州红桥
(二) 发行人子公司
鹭燕(福建)药业股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90% 100% 100% 100% 100% 100%
福 福 莆 泉 漳 龙 三 南 宁 鹭 燕 福 江 厦
州 建 田 州 州 岩 明 平 德 燕 来 建 西 门
鹭 中 鹭 鹭 鹭 鹭 鹭 鹭 鹭 大 福 耀 瀚 器
燕 宏 燕 燕 燕 燕 燕 燕 燕 药 制 升 海 械
房 药
莆 漳 福 泉 鹭 福 福
田 州 州 州 燕 州 州
大 大 三 大 咨 器 富
药 药 和 药 询 械 利
房 房 堂 房 达
111
附件二 发行人组织机构图
股东大会
战略委员会
审
计 审计委员会
部 董事会 监事会
薪酬与考核委员会
提名委员会 董事会秘书
总经理 总经理办公室
销 商 市 投 质 物 业 信 行 企 采 财 证 资
售 业 场 标 量 流 务 息 政 业 购 务 券 产
部 部 与 与 管 中 中 部 部 和 部 部 投 与
药 经 理 心 心 人 资 工
店 营 部 力 部 程
部 管 资 部
理 源
部 部
112
附件三 发行人及其子公司的经营资质
公司
资质类型 编号 发证机关 有效期
名称
2008.09.18
药品经营许可证 闽 AA0200365 福建省药监局
-2013.09.17
闽食药管械经营 2008.11.20
医疗器械经营企业许可证 福建省药监局
许 20081569 号 -2013.11.19
闽卫食证字(2008)
2008.11.14
食品卫生许可证 第 350200-000206 厦门市卫生局
-2012.11.14
号
药品经营质量管理规范认 2009.01.15
A-FJ09-002 福建省药监局
证证书 -2014.01.14
鹭燕 保健食品经营企业卫生条 闽食健经营证第 2011.01.18
药业 厦门市药监局
件审核证明 2011-2030360 号 颁发
福建省麻醉药品和第一类
闽食药监安 2009.02.16
精神药品定点批发企业 福建省药监局
[2009]42 号文件 颁发
(区域性批发企业)
福建省第二类精神药品蛋
闽食药监安 2009.02.10
白同化制剂肽类激素医疗 福建省药监局
[2009]37 号文件 颁发
用毒性药品定点批发企业
互联网药品信息服务资格 (闽)-非经营性 2011.12.29
福建省药监局
证书 -2011-0004 -2016.12.28
2010.04.01
药品经营许可证 闽 AA5910088 福建省药监局
-2015.03.31
2010.12.08
医疗器械经营企业许可证 闽 010071 福建省药监局
-2015.12.07
闽卫食证字(2007)
2008.11.14
食品卫生许可证 第 350100-000812 福州市卫生局
-2012.11.13
号
福州 药品经营质量管理规范认 A-FJ09-001 福建省药监局
2009.01.15
鹭燕 证证书 -2014.01.14
保健食品经营企业卫生条 闽食健经营证第 2010.11.11
福州市药监局
件审核证明 2010-1C0170 号 颁发
福建省第二类精神药品蛋
闽食药监安 2009.03.30
白同化制剂肽类激素医疗 福建省药监局
[2009]88 号文件 颁发
用毒性药品定点批发企业
福建省蛋白同化制剂、肽 闽食药监安 2007.08.23
福建省药监局
类激素定点批发企业 [2007]315 号文件 颁发
113
2010.06.09
药品经营许可证 闽 AA5910116 福建省药监局
-2015.06.08
闽食药管械经营 2008.11.20
医疗器械经营企业许可证 福建省药监局
许 20081568 号 -2013.11.19
药品经营质量管理规范认 2011.09.06
福建 A-FJ11-041 福建省药监局
证证书 -2016.09.05
中宏
保健食品经营企业卫生条 闽食健经营证第 2010.01.11
福州市药监局
件审核证明 2009-1A014 号 颁发
福建省第二类精神药品蛋
闽食药监安 2009.03.30
白同化制剂肽类激素医疗 福建省药监局
[2009]88 号文件 颁发
用毒性药品定点批发企业
2008.12.29
药品经营许可证 闽 AA0400398 福建省药监局
-2013.12.28
闽食药管械经营 2009.01.23
医疗器械经营企业许可证 福建省药监局
许 20091618 号 -2014.01.22
莆田 药品经营质量管理规范认 2009.04.24
A-FJ09-037 福建省药监局
鹭燕 证证书 -2014.04.23
保健食品经营企业卫生条 闽食健经营证第 莆田市食品药品 2009.12.16
件审核证明 2009-4020003 号 监督管理局 颁发
福建省蛋白同化制剂、肽 闽食药监安函 2010.03.30
福建省药监局
类激素定点认证批发企业 [2010]149 号文件 颁发
2010.04.01
药品经营许可证 闽 AA5950062 福建省药监局
-2015.03.31
2011.05.10
医疗器械经营企业许可证 闽 050237 福建省药监局
-2016.05.09
泉州 药品经营质量管理规范认 2009.03.03
A-FJ09-028 福建省药监局
鹭燕 证证书 -2014.03.02
保健食品经营企业卫生条 闽食健经营证第 泉州市食品药品 2011.06.10
件审核证明 2011-503004 号 监督管理局 颁发
福建省蛋白同化制剂、肽 闽食药监安 2007.08.23
福建省药监局
类激素定点批发企业 [2007]315 号文件 颁发
114
2010.04.01
药品经营许可证 闽 AA5960100 福建省药监局
-2015.03.31
2011.02.21
医疗器械经营企业许可证 闽 060145 福建省药监局
-2016.02.20
SP3506021110024 漳州市芗城区工 2009.07.17
食品流通许可证
737 商行政管理局 -2014.07.18
漳州 药品经营质量管理规范认 2009.01.20
A-FJ09-006 福建省药监局
鹭燕 证证书 -2014.01.19
保健食品经营企业卫生条 闽食健经营证第 漳州市食品药品 2011.07.06
件审核证明 2011-6020049 号 监督管理局 颁发
漳州市医疗用毒性药品经 漳药监[2003]文安 漳州市食品药品 2003.04.21
营单位 62 号文件 监督管理局 颁发
福建省蛋白同化制剂、肽 闽食药监安 2007.08.23
福建省药监局
类激素定点认证批发企业 [2007]315 号文件 颁发
2010.04.01
药品经营许可证 闽 AA5970078 福建省药监局
-2015.03.31
2011.01.08
医疗器械经营企业许可证 闽 070100 福建省药监局
-2016.01.07
SP3508021110018 龙岩市新罗区工 2011.03.02
食品流通许可证
龙岩 689 号 商行政管理局 -2014.03.01
鹭燕 药品经营质量管理规范认 2009.11.04
A-FJ09-095 福建省药监局
证证书 -2014.11.03
保健食品经营企业卫生条 闽食健经营证第 龙岩市食品药品 2011.01.10
件审核证明 2011-7010005 号 监督管理局 颁发
福建省蛋白同化制剂、肽 闽食药监安 2007.08.23
福建省药监局
类激素定点批发企业 [2007]315 号文件 颁发
2011.01.24
药品经营许可证 闽 AA5980017 福建省药监局
-2015.01.23
闽食药管械经营 2010.05.19
医疗器械经营企业许可证 福建省药监局
许 20100828 号 -2015.05.18
三明 药品经营质量管理规范认 2010.07.21
A-FJ10-069 福建省药监局
鹭燕 证证书 -2015.07.20
保健食品经营企业卫生条 闽食健经营证第 三明市食品药品 2010.12.22
件审核证明 2010-8010021 号 监督管理局 颁发
福建省蛋白同化制剂、肽 闽食药监安 2007.08.23
福建省药监局
类激素定点认证批发企业 [2007]315 号文件 颁发
115
2008.10.09
药品经营许可证 闽 AA0900374 福建省药监局
-2013.10.08
闽食药管械经营 2008.12.22
医疗器械经营企业许可证 福建省药监局
许 20081598 号 -2013.12.21
闽卫食证字(2008) 南平市延平区卫 2008.11.28
食品卫生许可证 第 350702-000636
南平 生局 -2012.11.27
号
鹭燕 药品经营质量管理规范认 2009.02.03
A-FJ09-010 福建省药监局
证证书 -2014.02.02
保健食品经营企业卫生条 闽食健经营证第 南平市食品药品 2012.04.12
件审核证明 2012-9000012 号 监督管理局 颁发
福建省蛋白同化制剂、肽 闽食药监安函 2010.03.30
福建省药监局
类激素定点认证批发企业 [2010]148 号文件 颁发
2011.12.20
药品经营许可证 闽 AA5930197 福建省药监局
-2016.12.19
2012.03.12
医疗器械经营企业许可证 闽 030395 福建省药监局
-2017.03.11
药品经营质量管理规范认 2012.04.06
A-FJ12-017 福建省药监局
证证书 -2017.04.05
宁德
鹭燕 保健食品经营企业卫生条 闽食健经营证第 宁德市食品药品 2011.05.27
件审核证明 2011-3010010 号 监督管理局 颁发
福建省蛋白同化制剂、肽 闽食药监安 2009.02.10
福建省药监局
类激素定点批发企业 [2009]37 号文件 颁发
福建省第二类精神药品蛋
闽食药监安 2009.03.04
白同化制剂肽类激素医疗 福建省药监局
[2009]55 号文件 颁发
用毒性药品定点批发企业
2010.06.09
药品经营许可证 闽 AA5910118 福建省药监局
福建 -2015.06.08
耀升 药品经营质量管理规范认 2010.06.19
A-FJ10-058 福建省药监局
证证书 -2015.06.18
江西省食品药品 2010.10.14
药品经营许可证 赣 AA7910210
江西 监督管理局 -2016.06.09
瀚海 药品经营质量管理规范认 江西省食品药品 2012.01.29
A-JX11-56
证证书 监督管理局 -2017.01.28
2011.04.25
医疗器械经营企业许可证 闽 020224 福建省药监局
-2016.04.24
厦门
器械 闽卫食证字(2008)
厦门市湖里区卫 2008.09.01
食品卫生许可证 第 350206-007835
生局 -2012.09.01
号
116
福州 2010.08.17
医疗器械经营企业许可证 闽 010018 福建省药监局
器械 -2015.08.16
2008.12.22
药品经营许可证 闽 AA0100393 福建省药监局
-2013.12.21
福州
2011.06.06
富利 医疗器械经营企业许可证 闽 010271 福建省药监局
-2016.06.05
达
药品经营质量管理规范认 2010.04.15
A-FJ10-041 福建省药监局
证证书 -2015.04.14
2010.03.11
药品经营许可证 闽 BA0200005 福建省药监局
-2015.03.10
闽食药管械经营 2008.01.25
医疗器械经营企业许可证 福建省药监局
许 20080418 号 -2013.01.24
鹭燕
350206101002641 厦门市湖里区工 2010.11.22
大药 食品流通许可证
1 商行政管理局 -2013.11.22
房
药品经营质量管理规范认 2008.12.01
B-FJ08-042 福建省药监局
证证书 -2013.11.30
保健食品经营企业卫生条 闽食健经营证第 2010.02.22
厦门市药监局
件审核证明 2010-2030041 颁发
2007.12.13
药品经营许可证 闽 BA0100026 福建省药监局
-2012.12.12
SP3511111100349 福州市晋安区工 2011.09.29
福州 食品流通许可证
74 商行政管理局 -2014.05.12
三和
药品经营质量管理规范认 2009.10.14
堂 B-FJ09-090 福建省药监局
证证书 -2014.10.13
保健食品经营企业卫生条 闽食健经营证第 福州市食品药品 2011.08.19
件审核证明 2011-1D0046 号 监督管理局 颁发
2012.01.09
泉州 药品经营许可证 闽 BA5950009 福建省药监局
-2012.01.08
大药
保健食品经营企业卫生条 闽食健经营证第 泉州市食品药品 2012.03.12
房
件审核证明 2012-5020003 号 监督管理局 颁发
2011.08.04
药品经营许可证 闽 BA5960004 福建省药监局
-2016.08.03
漳州
SP3506021110027 漳州市芗城区工 2011.08.29
大药 食品流通许可证
240 商行政管理局 -2014.08.28
房
保健食品经营企业卫生条 闽食健经营证第 漳州市食品药品 2011.08.22
件审核证明 2011-6020067 号 监督管理局 颁发
莆田市食品药品 2012.05.30
药品经营许可证 闽 BII5940167
监督管理局 -2017.05.29
莆田
SP3503041210022 莆田市荔城区工 2012.05.31
大药 食品流通许可证
016 商行政管理局 -2015.05.30
房
保健食品经营企业卫生条 闽食健经营证第 莆田市食品药品 2012.05.31
件审核证明 2012-4020016 号 监督管理局 颁发
117
2011.01.01
药品生产许可证 闽 20112046 福建省药监局
-2015.12.31
燕来
2010.09.08
福制 药品 GMP 证书 闽 L0204 福建省药监局
-2015.09.07
药
SP3502111110006 厦门市集美区工 2011.05.31
食品流通许可证
679 商行政管理局 -2014.05.12
118
附件四 发行人及其子公司近三年接受担保的情况
(一) 2009 年度
担保 是否履
担保方 被担保方 担保金额 担保期限
类别 行完毕
吴金祥/鹭燕集团 鹭燕药业 5,000,000.00 2009.07.15-2010.01.15 流贷 是
吴金祥/鹭燕集团 鹭燕药业 3,000,000.00 2009.10.23-2010.04.23 流贷 是
吴金祥/鹭燕集团 鹭燕药业 5,000,000.00 2009.11.17-2010.05.17 流贷 是
吴金祥/鹭燕集团 鹭燕药业 5,000,000.00 2009.12.28-2010.06.28 流贷 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 10,000,000.00 2009.06.29-2010.06.29 流贷 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 6,000,000.00 2009.10.21-2010.01.21 流贷 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 4,600,000.00 2009.11.23-2010.02.23 流贷 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 3,700,000.00 2009.12.09-2010.03.09 流贷 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 9,200,000.00 2009.12.24-2010.03.24 流贷 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 5,000,000.00 2009.10.20-2010.04.20 流贷 是
吴金祥/麦迪肯/厦
鹭燕药业 15,000,000.00 2009.08.26-2010.08.26 流贷 是
门鹭燕
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 10,577,018.15 2009.10.19-2009.12.31 流贷 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 6,900,000.00 2009.11.19-2010.01.30 流贷 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 6,900,000.00 2009.12.10-2010.02.28 流贷 是
吴金祥 鹭燕药业 3,270,000.00 2009.08.18-2010.01.31 流贷 是
吴金祥 鹭燕药业 3,250,000.00 2009.10.15-2010.02.15 流贷 是
吴金祥 鹭燕药业 4,350,000.00 2009.10.15-2010.03.15 流贷 是
吴金祥 鹭燕药业 2,646,000.00 2009.12.28-2010.02.28 流贷 是
吴金祥 鹭燕药业 2,854,000.00 2009.12.28-2010.06.30 流贷 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 1,636,322.62 2009.10.27-2010.01.31 流贷 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 2,209,322.28 2009.12.22-2010.02.28 流贷 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 1,407,642.01 2009.12.22-2010.03.31 流贷 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 2,158,167.63 2009.12.22-2010.04.30 流贷 是
吴金祥/鹭燕集团 鹭燕药业 3,248,812.00 2009.07.22-2010.01.22 汇票 是
吴金祥/鹭燕集团 鹭燕药业 1,050,000.00 2009.07.24-2010.01.24 汇票 是
吴金祥/鹭燕集团 鹭燕药业 2,812,164.00 2009.08.25-2010.02.25 汇票 是
吴金祥/鹭燕集团 鹭燕药业 2,367,726.49 2009.11.25-2010.05.25 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 8,830,000.00 2009.07.15-2010.01.15 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 10,000,000.00 2009.09.11-2010.0311 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 4,171,692.52 2009.09.23-2010.01.23 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 787,847.44 2009.10.27-2010.01.27 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 2,580,248.80 2009.10.27-2010.04.27 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 2,292,788.21 2009.12.25-2010.06.25 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 1,474,126.11 2009.10.29-2010.04.29 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 1,071,800.00 2009.11.25-2010.05.25 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 290,188.90 2009.11.30-2010.05.30 汇票 是
119
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 5,682,659.00 2009.12.24-2010.06.24 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 206,347.30 2009.12.24-2010.03.24 汇票 是
吴金祥/鹭燕药业 福州鹭燕 4,790,000.00 2009.10.05-2010.01.25 流贷 是
吴金祥/鹭燕药业 福州鹭燕 2,730,000.00 2009.11.11-2010.02.25 流贷 是
吴金祥 福州鹭燕 915,500.00 2009.09.29-2010.03.25 流贷 是
吴金祥 福州鹭燕 646,800.00 2009.09.30-2010.02.03 流贷 是
吴金祥 福州鹭燕 957,371.55 2009.11.05-2010.04.03 流贷 是
吴金祥/鹭燕药业/ 鹭燕大药
3,080,418.59 2009.10.23-2010.01.23 汇票 是
麦迪肯/厦门鹭燕 房
吴金祥/鹭燕药业/ 鹭燕大药
2,093,309.45 2009.11.24-2010.02.24 汇票 是
麦迪肯/厦门鹭燕 房
吴金祥/鹭燕药业/ 鹭燕大药
1,929,889.22 2009.12.24-2010.03.24 汇票 是
麦迪肯/厦门鹭燕 房
吴金祥/鹭燕药业/ 鹭燕大药
101,472.56 2009.11.10-2010.02.10 汇票 是
麦迪肯/厦门鹭燕 房
吴金祥/厦门鹭燕 泉州鹭燕 5,000,000.00 2009.04.30-2010.04.30 流贷 是
吴金祥/鹭燕药业 泉州鹭燕 4,290,000.00 2009.09.28-2010.03.28 汇票 是
吴金祥/鹭燕药业 泉州鹭燕 1,400,000.00 2009.11.30-2010.02.28 汇票 是
吴金祥/鹭燕药业 泉州鹭燕 600,000.00 2009.11.30-2010.05.30 汇票 是
吴金祥/鹭燕药业 泉州鹭燕 1,170,000.00 2009.08.27-2010.02.27 汇票 是
吴金祥/鹭燕药业 泉州鹭燕 5,000,000.00 2009.12.23-2010.06.23 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 漳州鹭燕 5,300,000.00 2009.11.11-2010.01.27 流贷 是
吴金祥/麦迪肯 漳州鹭燕 5,800,000.00 2009.11.24-2010.02.18 流贷 是
吴金祥/麦迪肯 漳州鹭燕 3,900,000.00 2009.12.16-2010.03.09 流贷 是
(二) 2010 年度
担保 是否履
担保方 被担保方 担保金额 担保期限
类别 行完毕
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 10,000,000.00 2010.05.11-2011.05.11 流贷 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 10,000,000.00 2010.06.21-2011.06.21 流贷 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 4,000,000.00 2010.09.07-2011.03.07 流贷 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 2,000,000.00 2010.09.10-2011.03.10 流贷 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 5,000,000.00 2010.10.13-2011.04.13 流贷 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 5,000,000.00 2010.10.20-2011.04.20 保理 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 5,000,000.00 2010.12.14-2011.06.14 保理 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 5,000,000.00 2010.12.29-2011.06.29 保理 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 5,000,000.00 2010.10.20-2011.04.20 保理 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 961,196.57 2010.06.21-2011.06.21 保理 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 2,281,700.00 2010.11.13-2011.01.30 保理 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 10,577,018.15 2010.12.29-2011.06.29 保理 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 1,533,746.19 2010.11.10-2011.03.03 保理 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 270,075.82 2010.09.13-2011.02.12 保理 是
120
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 4,290,000.00 2010.09.14-2011.03.13 保理 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 3,330,000.00 2010.10.20-2011.02.12 保理 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 3, 560,000.00 2010.12.20-2011.06.13 保理 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 4,729,000.00 2010.12.21-2011.04.14 保理 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 331,000.00 2010.12.21-2011.06.13 保理 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 7,116,253.17 2010.10.18-2011.02.28 保理 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 5,147,281.42 2010.10.25-2011.03.16 保理 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 9,261,587.62 2010.09.13-2011.02.12 保理 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 10,930,000.00 2010.12.15-2011.04.30 保理 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 2,493,000.00 2010.12.23-2011.04.30 保理 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 4,547,000.00 2010.12.22-2011.05.28 保理 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 7,070,000.00 2010.11.08-2011.01.30 保理 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 7,977,000.00 2010.12.22-2011.02.28 保理 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 601,768.00 2010.09.28-2011.03.28 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 101,858.40 2010.10.13-2011.01.13 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 3,118,535.40 2010.10.22-2011.04.22 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 3,522,302.00 2010.11.29-2011.05.29 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 163,581.80 2010.11.29-2011.03.01 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 695,739.00 2010.12.20-2011.06.20 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 514,737.90 2010.12.20-2011.03.20 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 130,810.40 2010.12.10-2011.03.10 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 213,699.00 2010.12.23-2011.06.23 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 101,858.40 2010.12.31-2011.03.31 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 1,002,600.00 2010.12.24-2011.06.24 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 70,000.00 2010.12.27-2011.03.27 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 698,308.00 2010.07.21-2011.01.21 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 鹭燕药业 735,300.00 2010.08.24-2011.02.24 汇票 是
吴金祥/鹭燕集团 鹭燕药业 3,510,959.13 2010.09.17-2011.03.17 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 福建中宏 1,538,300.00 2010.10.12-2011.03.17 保理 是
吴金祥/鹭燕药业 福州鹭燕 3,260,000.00 2010.07.14-2011.01.13 流贷 是
吴金祥/鹭燕药业 福州鹭燕 1,702,000.00 2010.09.17-2011.03.14 流贷 是
吴金祥/鹭燕药业 福州鹭燕 5,000,000.00 2010.10.28-2011.04.28 流贷 是
吴金祥/鹭燕药业 福州鹭燕 5,000,000.00 2010.12.17-2011.06.17 流贷 是
吴金祥/鹭燕药业 福州鹭燕 5,000,000.00 2010.12.27-2011.06.27 流贷 是
吴金祥/鹭燕药业 福州鹭燕 5,000,000.00 2010.12.30-2011.06.30 流贷 是
吴金祥/鹭燕药业 福州鹭燕 2,812,500.00 2010.09.14-2011.01.12 保理 是
吴金祥/鹭燕药业 福州鹭燕 3,900,000.00 2010.10.11-2011.02.12 保理 是
吴金祥/鹭燕药业 福州鹭燕 2,090,000.00 2010.09.16-2011.01.27 保理 是
吴金祥/鹭燕药业 福州鹭燕 2,150,000.00 2010.10.19-2011.02.28 保理 是
吴金祥/麦迪肯/鹭
鹭燕大药房 695,100.00 2010.11.04-2011.02.04 汇票 是
燕药业
吴金祥/麦迪肯/鹭
鹭燕大药房 2,031,200.00 2010.12.24-2011.03.24 汇票 是
燕药业
121
吴金祥/鹭燕集团 鹭燕大药房 423,600.00 2010.10.12-2011.01.12 汇票 是
吴金祥/鹭燕集团 鹭燕大药房 1,000,000.00 2010.10.28-2011.04.28 汇票 是
吴金祥/鹭燕集团 鹭燕大药房 1,998,800.00 2010.10.28-2011.01.28 汇票 是
吴金祥/鹭燕集团 鹭燕大药房 500,000.00 2010.11.19-2011.05.19 汇票 是
吴金祥/鹭燕集团 鹭燕大药房 1,000,000.00 2011.11.19-2011.02.19 汇票 是
吴金祥/鹭燕集团 鹭燕大药房 2,402,600.00 2010.11.26-2011.02.26 汇票 是
吴金祥/鹭燕集团 鹭燕大药房 1,400,000.00 2010.12.21-2011.03.21 汇票 是
吴金祥/麦迪肯/鹭
鹭燕大药房 1,000,000.00 2010.09.06-2011.03.06 流贷 是
燕药业
吴金祥/鹭燕集团 南平鹭燕 500,000.00 2010.11.11-2011.02.11 汇票 是
吴金祥/鹭燕集团 南平鹭燕 400,000.00 2010.11.26-2011.02.26 汇票 是
吴金祥/鹭燕集团 南平鹭燕 600,000.00 2010.12.14-2011.03.14 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 宁德鹭燕 3,015,200.00 2010.10.20-2010.12.31 保理 是
吴金祥/麦迪肯 宁德鹭燕 4,000,000.00 2010.11.08-2011.01.31 保理 是
吴金祥/麦迪肯 宁德鹭燕 3,200,000.00 2010.12.14-2011.02.28 保理 是
吴金祥/麦迪肯 宁德鹭燕 1,500,000.00 2010.12.16-2011.02.28 保理 是
吴金祥/鹭燕药业 泉州鹭燕 1,000,000.00 2010.07.14-2011.01.14 汇票 是
吴金祥/鹭燕药业 泉州鹭燕 2,000,000.00 2010.07.29-2011.01.29 汇票 是
吴金祥/鹭燕药业 泉州鹭燕 1,500,000.00 2010.08.25-2011.02.25 汇票 是
吴金祥/鹭燕药业 泉州鹭燕 1,700,000.00 2010.10.28-2011.01.28 汇票 是
吴金祥/鹭燕药业 泉州鹭燕 3,500,000.00 2010.12.16-2011.03.16 汇票 是
吴金祥/鹭燕药业 泉州鹭燕 650,000.00 2010.12.16-2011.06.16 汇票 是
吴金祥/鹭燕药业 泉州鹭燕 1,600,000.00 2010.12.28-2011.03.28 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 三明鹭燕 3,000,000.00 2010.10.20-2010.12.31 保理 是
吴金祥/麦迪肯 厦门器械 2,600,000.00 2010.12.24-2011.06.24 流贷 是
吴金祥/鹭燕集团 厦门器械 2,000,000.00 2010.11.15-2011.05.15 流贷 是
吴金祥/鹭燕集团 厦门器械 2,000,000.00 2010.12.16-2011.06.16 流贷 是
吴金祥/鹭燕药业 厦门器械 73,446.20 2010.07.28-2011.01.28 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 厦门器械 90,000.00 2010.11.24-2011.05.24 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 厦门器械 530,000.00 2010.12.23-2011.06.23 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 厦门器械 150,000.00 2010.12.27-2011.06.27 汇票 是
吴金祥/鹭燕集团 厦门器械 500,000.00 2010.09.21-2011.03.21 汇票 是
吴金祥/鹭燕集团 厦门器械 200,000.00 2010.11.16-2011.02.16 汇票 是
吴金祥/鹭燕集团 厦门器械 190,000.00 2010.11.16-2011.05.16 汇票 是
吴金祥/麦迪肯 漳州鹭燕 6,000,000.00 2010.10.15-2010.12.31 保理 是
吴金祥/麦迪肯 漳州鹭燕 4,100,000.00 2010.12.16-2011.03.31 保理 是
(三) 2011 年度
担保 是否履
担保方 被担保方 担保金额 担保期限
类别 行完毕
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 20,000,000.00 2011.12.08-2012.12.08 流贷 否
122
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 4,198,000.00 2011.10.21-2012.03.21 保理 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 4,728,000.00 2011.10.24-2012.04.21 保理 否
麦迪肯 鹭燕药业 10,000,000.00 2011.11.30-2012.09.08 流贷 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 10,000,000.00 2011.09.09-2012.03.09 流贷 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 8,000,000.00 2011.03.21-2012.02.25 流贷 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 10,000,000.00 2011.07.18-2012.01.17 流贷 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 10,000,000.00 2011.09.22-2012.03.21 流贷 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 10,027,517.93 2011.09.20-2012.01.15 保理 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 9,780,000.00 2011.11.11-2012.01.31 保理 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 4,050,000.00 2011.11.08-2012.02.08 保理 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 3,060,000.00 2011.11.08-2012.04.30 保理 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 10,000,000.00 2011.10.20-2012.10.20 流贷 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 6,180,000.00 2011.10.21-2012.03.14 保理 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 3,660,000.00 2011.10.21-2012.02.28 保理 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 9,680,000.00 2011.11.08-2012.04.04 保理 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 2,620,000.00 2011.11.08-2012.04.01 保理 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 9,950,000.00 2011.12.21-2012.04.29 保理 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 2,598,000.00 2011.12.21-2012.04.29 保理 否
吴金祥\鹭燕集团 鹭燕药业 10,000,000.00 2011.02.09-2012.02.08 流贷 否
吴金祥\鹭燕集团 鹭燕药业 9,000,000.00 2011.07.12-2012.07.11 流贷 否
吴金祥\鹭燕集团 鹭燕药业 5,752,055.15 2011.08.29-2012.08.28 流贷 否
吴金祥\鹭燕集团 鹭燕药业 4,247,944.85 2011.08.30-2012.08.28 流贷 否
吴金祥\鹭燕集团 鹭燕药业 10,000,000.00 2011.10.25-2012.10.24 流贷 否
吴金祥\鹭燕集团 鹭燕药业 6,000,000.00 2011.11.17-2012.11.16 流贷 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 15,000,000.00 2011.04.14-2012.04.14 流贷 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 9,500,000.00 2011.09.28-2012.03.28 流贷 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 5,500,000.00 2011.10.14-2012.04.14 流贷 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 1,000,000.00 2011.08.11-2012.08.11 流贷 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 3,000,000.00 2011.11.11-2012.11.11 流贷 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 3,000,000.00 2011.12.20-2012.12.20 流贷 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 355,449.60 2011.07.07-2012.01.07 汇票 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 224,598.40 2011.07.07-2012.01.07 汇票 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 2,432,100.00 2011.07.26-2012.01.26 汇票 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 306,150.00 2011.09.27-2012.03.27 汇票 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 3,010,014.00 2011.09.27-2012.03.27 汇票 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 313,570.00 2011.10.26-2012.04.26 汇票 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 271,872.00 2011.10.26-2012.04.26 汇票 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 70,330.50 2011.10.26-2012.01.26 汇票 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 193,716.00 2011.10.26-2012.01.26 汇票 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 520,780.00 2011.11.24-2012.02.24 汇票 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 58,054.40 2011.11.24-2012.02.24 汇票 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 1,702,415.00 2011.11.24-2012.05.24 汇票 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 146,000.00 2011.11.24-2012.05.24 汇票 否
123
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 2,400,000.00 2011.07.26-2012.01.26 汇票 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 101,708.00 2011.12.19-2012.03.19 汇票 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 300,050.00 2011.12.19-2012.06.19 汇票 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 500,000.00 2011.12.19-2012.03.19 汇票 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 500,000.00 2011.12.19-2012.03.19 汇票 否
吴金祥\麦迪肯 鹭燕药业 608,856.53 2011.12.19-2012.06.19 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 鹭燕药业 72,635.00 2011.08.26-2012.02.26 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 鹭燕药业 56,130.00 2011.08.26-2012.02.26 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 鹭燕药业 4,094,267.23 2011.10.11-2012.04.11 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 鹭燕药业 605,212.55 2011.12.12-2012.06.12 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 鹭燕药业 250,000.00 2011.12.28-2012.03.28 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 鹭燕药业 1,429,868.29 2011.12.28-2012.06.28 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 鹭燕药业 294,510.00 2011.12.28-2012.06.28 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 鹭燕药业 1,000,000.00 2011.12.28-2012.03.28 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 鹭燕药业 111,058.10 2011.12.28-2012.03.28 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 鹭燕药业 98,946.00 2011.12.28-2012.03.28 汇票 否
麦迪肯 鹭燕药业 3,188,990.59 2011.11.21-2012.05.21 汇票 否
吴金祥\麦迪肯 福州鹭燕 4,190,000.00 2011.11.10-2012.03.09 贷款 否
吴金祥\鹭燕药业 福州鹭燕 5,000,000.00 2011.11.24-2012.03.08 贷款 否
吴金祥\鹭燕药业 福州鹭燕 5,000,000.00 2011.12.09-2012.01.20 贷款 否
吴金祥\鹭燕药业 福州鹭燕 5,000,000.00 2011.12.15-2012.06.15 贷款 否
吴金祥\鹭燕药业 泉州鹭燕 5,000,000.00 2011.04.14-2012.04.14 贷款 否
吴金祥\麦迪肯 宁德鹭燕 5,400,000.00 2011.11.08-2012.01.31 贷款 否
吴金祥\麦迪肯 宁德鹭燕 5,700,000.00 2011.12.16-2012.02.29 贷款 否
吴金祥\麦迪肯 福建中宏 1,380,000.00 2011.11.11-2012.02.13 贷款 否
麦迪肯 厦门器械 1,000,000.00 2011.11.30-2012.09.08 贷款 否
吴金祥\麦迪肯 燕来福制药 4,000,000.00 2011.12.08-2012.12.08 贷款 否
吴金祥\鹭燕药业 福州鹭燕 1,500,000.00 2011.11.11-2012.02.11 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 福州鹭燕 800,000.00 2011.11.11-2012.05.11 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 漳州鹭燕 760,000.00 2011.7.28-2012.01.28 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 漳州鹭燕 60,000.00 2011.07.28-2012.01.28 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 漳州鹭燕 1,540,000.00 2011.08.30-2012.02.29 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 泉州鹭燕 400,000.00 2011.09.27-2012.03.27 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 泉州鹭燕 500,000.00 2011.09.27-2012.03.27 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 泉州鹭燕 400,000.00 2011.09.27-2012.03.27 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 泉州鹭燕 300,000.00 2011.11.02-2012.02.02 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 泉州鹭燕 1,500,000.00 2011.11.02-2012.02.02 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 泉州鹭燕 1,000,000.00 2011.12.23-2012.06.23 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 泉州鹭燕 1,000,000.00 2011.12.23-2012.06.23 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 泉州鹭燕 1,000,000.00 2011.12.23-2012.06.23 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 泉州鹭燕 1,000,000.00 2011.12.23-2012.06.23 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 泉州鹭燕 1,000,000.00 2011.12.23-2012.06.23 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 泉州鹭燕 300,000.00 2011.12.23-2012.06.23 汇票 否
124
吴金祥\鹭燕药业 泉州鹭燕 600,000.00 2011.12.23-2012.03.23 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 泉州鹭燕 800,000.00 2011.12.23-2012.03.23 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 泉州鹭燕 200,000.00 2011.12.23-2012.03.23 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 泉州鹭燕 500,000.00 2011.12.23-2012.03.23 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 三明鹭燕 625,174.00 2011.11.21-2012.02.21 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 三明鹭燕 176,626.81 2011.11.21-2012.02.21 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 三明鹭燕 109,284.00 2011.11.21-2012.02.21 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 三明鹭燕 1,126,496.91 2011.12.15-2012.03.15 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 三明鹭燕 1,000,544.60 2011.12.15-2012.03.15 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 莆田鹭燕 565,000.00 2011.07.27-2012.01.27 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 莆田鹭燕 727,000.00 2011.08.19-2012.02.19 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 莆田鹭燕 1,455,840.00 2011.09.09-2012.03.09 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 莆田鹭燕 491,646.00 2011.09.23-2012.03.23 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 莆田鹭燕 524,108.40 2011.10.20-2012.04.20 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 莆田鹭燕 490,330.00 2011.12.23-2012.03.23 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 莆田鹭燕 2,406,547.36 2011.12.23-2012.06.23 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 福建耀升 2,000,000.00 2011.07.14-2012.01.14 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 福建耀升 3,000,000.00 2011.08.05-2012.02.05 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 福建耀升 4,000,000.00 2011.09.29-2011.03.29 汇票 否
吴金祥\鹭燕药业 福建耀升 15,600,000.00 2011.12.26-2012.05.15 汇票 否
吴金祥\麦迪肯 厦门器械 500,000.00 2011.07.08-2012.01.08 汇票 否
吴金祥\麦迪肯 厦门器械 500,000.00 2011.11.21-2012.05.21 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 厦门器械 1,100,000.00 2011.09.27-2012.03.27 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 厦门器械 200,000.00 2011.10.14-2012.01.14 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 厦门器械 1,200,000.00 2011.12.26-2012.06.26 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 厦门器械 200,000.00 2011.12.28-2012.06.28 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 鹭燕大药房 422,323.20 2011.08.30-2012.02.29 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 鹭燕大药房 3,772,341.29 2011.10.27-2012.01.27 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 鹭燕大药房 67,360.00 2011.10.27-2012.04.27 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 鹭燕大药房 2,041,639.10 2011.11.29-2012.02.29 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 鹭燕大药房 2,655,507.90 2011.12.26-2012.03.26 汇票 否
吴金祥\鹭燕集团 鹭燕大药房 1,656,416.00 2011.12.26-2012.06.26 汇票 否
125
附件五 发行人子公司的自有土地及房屋
(一) 发行人子公司的土地使用权
序 使用 取得 使用权面积
权属证书编号 座落地址 用途 备注
号 权人 方式 (平方米)
福建 福州市闽侯县
1 侯国用(2012)第 209157 号 仓储 出让 12,270.91
中宏 上街镇中美村
芗城区银都大
漳州 写字
2 漳国用(2003)第 45069 号 厦三层商场南 转让 3,034.60
鹭燕 楼
侧写字楼
三明 梅列区翁墩物 商服
3 明梅国用(2012)第 010 号 出让 7,455.59
鹭燕 流园 用地
延平区四鹤街
南平 道西溪路 89 工业
4 南国用(2011)第 05946 号 出让 3,707.60
鹭燕 号 A 幢 1-4 层、用地
B 幢 1-4 层
厦国土房证第 00810259
号；厦国土房证第
燕来 00810282 号；厦国土房证
集美区安仁大
5 福制 第 00810184 号；厦国土房 工业 出让 48,925.76 抵押
道 1599 号
药 证第 00810289 号；厦国土
房证第 00810290 号；厦国
土房证第 00810291 号
(二) 发行人子公司的林地使用权
序 使用权面积
使用权人 权属证书编号 用途 座落地址 备注
号 (平方米)
燕来福制 泰林证字(2007)
1 林地 长泰县陈巷镇山重村 217 亩
药 第 01507 号
(三) 发行人子公司的房屋使用权
序 建筑面积
所有权人 权属证书编号 用途 座落地址 备注
号 (平方米)
漳房权证芗字 芗城区银都大厦三层
1 漳州鹭燕 写字楼 1,251.40
第 01090095 号 商场南侧
南房权证字第 延平区四鹤街道西溪
2 南平鹭燕 工业厂房 5,198.17
201106261 号 路 89 号 A 幢 1-4 层
126
南房权证字第 延平区四鹤街道西溪
3 南平鹭燕 综合 1,764.60
201106262 号 路 89 号 B 幢 1-4 层
统一 厦国土房证第
4 商业 思明区镇海路 91 号 80.99
大药房 00796590 号
统一 厦国土房证第
5 商业 思明区镇海路 89 号 85.83
大药房 00796591 号
燕来福 厦国土房证第 集美区安仁大道 1599
6 办公 1,720.30 抵押
制药 00810291 号 号
燕来福 厦国土房证第 集美区安仁大道 1599
7 仓库 11,740.73 抵押
制药 00810290 号 号
燕来福 厦国土房证第 集美区安仁大道 1599
8 门卫 55.32 抵押
制药 00810289 号 号
燕来福 厦国土房证第 集美区安仁大道 1599
9 锅炉用房 138.29 抵押
制药 00810282 号 号
燕来福 厦国土房证第 集美区安仁大道 1599
10 油泵间 13.86 抵押
制药 00810259 号 号
燕来福 厦国土房证第 集美区安仁大道 1599
11 生产车间 6,984.53 抵押
制药 00810184 号 号
127
附件六 发行人及其子公司的租赁房屋(不含门店)
序 建筑面积 房屋所有权证
承租人 出租人 座落地址 租赁期限 备注
号 (平方米) 证号
鹭燕药
厦门市湖
业/鹭燕
里区国有 湖里区华泰路 2012.04.01 使用
1. 大药房/ 3,446 --
资产投资 3号 -2017.03.31 证明
厦门器
有限公司
械
福建省东
福州 大医药物 仓山区建新镇 2010.08.12 榕房权证 R 字
2. 4,281.09
鹭燕 流有限公 盘屿路 850 号 -2013.08.11 第 0834574 号
司
福州市金山工
龙华(福建)
福建 业区福湾工业 2011.11.01 榕房权证 R 字
3. 鞋服实业 2,016
中宏 园盘屿路 857 -2013.10.30 第 1002273 号
有限公司
号 1#三层
福州市鼓楼区
福建 林丽琳、韩 新权南路 12 号 2010.12.01 榕房权证 R 字
4. 119.85
中宏 勇 金福商厦 1 号 -2012.11.30 第 0702428 号
楼 502 室
福州市鼓楼区
福建 新权南路 12 号 2010.01.01 榕房权证 R 字
5. 颜彬 119.85
中宏 金福商厦 1 号 -2012.12.31 第 0672813 号
楼 503 室
福州市鼓楼区
福建 新权南路 12 号 2010.01.01 榕房权证 R 字
6. 林丽琳 119.85
中宏 金福商厦 1 号 -2012.12.31 第 0672810 号
楼 504 室
莆田市荔城区
拱辰街道幸福
莆田 2011.02.01 街道
7. 方舒野 250 路 650 弄 738 --
鹭燕 -2013.12.31 证明
号三和大厦第
8层
莆田市城 莆市房权证城
莆田 华亭镇下花村 2011.08.01
8. 厢区裕华 3,827.51 厢字第
鹭燕 华林工业园区 -2014.08.01
鞋厂 0090137 号
莆房权证荔城
莆田市荔城区
字第Ｌ
东城一号小区
莆田 2012.03.13 201110873 号、
9. 彭炳华 430 5＃楼 102 一层
鹭燕 -2010.03.12 第
及 5＃楼 372
L201110868
一、二两层
号
10 泉州 泉州市洛 460 丰泽泉秀路外 2010.01.01 房屋所有权证
128
鹭燕 江区国有 经贸大厦八楼 -2012.12.31 第 2513 号
资产投资
经营有限
公司
泉州市洛
泉州鹭 江区国有 泉州市丰泽区
2011.04.15 房屋所有权证
11 燕/泉州 资产投资 460 泉秀路外经贸
-2012.12.31 第 2509 号
大药房 经营有限 大厦九楼
公司
已通
泉州力泉 洛江区双阳街
泉州 2011.09.16 过竣
12 机械有限 5,400 道前洋社区阳 --
鹭燕 -2016.09.15 工验
公司 明路
收
漳州广山 漳房权证芗字
漳州 金峰标准厂房 2012.04.01
13 电子有限 3,671.34 第 01072435
鹭燕 8 号楼 -2015.03.30
公司 号
漳州恒海 金峰工业区北 漳房权证芗字
漳州 2008.04.01
14 电子有限 3,660 斗工业园广山 第 01072434
鹭燕 -2015.03.31
公司 车间七号楼 号
漳州
漳房权证芗字
鹭燕/漳 漳州市延安北 2010.11.01
15 许学群 1,220.58 第 01097506
州大药 路 13-15 号 -2012.10.31
号
房
福建省龙
已通
岩市圣斯 龙岩市经济开
龙岩 2010.02.01 过竣
16 堡箔金艺 2,080 发区印刷园区 --
鹭燕 -2015.01.31 工验
术板业有 11#厂房三楼
收
限公司
龙岩市经济开
发区印刷园区
福建省龙 11#通用厂房
已通
岩市圣斯 圣斯堡箔金艺
龙岩 2010.02.01 过竣
17 堡箔金艺 320 术板业有限公 --
鹭燕 -2015.01.31 工验
术板业有 司标准厂房第
收
限公司 二层办公区及
一层厂房外食
堂
福建省龙
圣斯堡箔金艺 已通
岩市圣斯
龙岩 术板业有限公 2012.06.01 过竣
18 堡箔金艺 1,256 --
鹭燕 司第一层厂房 -2015.05.31 工验
术板业有
(南面) 收
限公司
宁德 宁德市蕉 宁德市蕉城区 2006.11.27 宁房权证 N 字
19 2,227.35
鹭燕 城区医药 蕉城北路 -2012.10.27 第 200521473
129
公司 号
宁德市硕 宁德市蕉城区 宁房权证 N 字
宁德 2012.03.15
20 丰投资有 1,200.00 金涵国道路 31 第 200624728
鹭燕 -2015.03.14
限公司 号内 号
宁德市硕 宁德市蕉城区 宁房权证 N 字
宁德 2012.03.15
21 丰投资有 50 金涵国道路 31 第 200624728
鹭燕 -2015.03.14
限公司 号内 号
宁德市硕 宁德市蕉城区 宁房权证 N 字
宁德 2012.03.15
22 丰投资有 787 金涵国道路 31 第 200624728
鹭燕 -2015.03.14
限公司 号内 11 楼 号
福州市晋安区
福建省光
福建 茶园路 18 号 2 2011.02.01 榕房权证 R 字
23 学技术研 785
耀升 号楼二层北侧 -2013.07.30 第 0217633 号
究所
及一层东侧
江西赣卫 南昌市经济技 洪土国用(登
江西 2011.10.16
24 医药有限 4,000 术开发区昌西 经 2009)第 003
瀚海 -2016.10.15
公司 大道 2399 号 号
福建省东
福州 大医药物 仓山区建新镇 2010.08.12 榕房权证 R 字
25 800
器械 流有限公 盘屿路 850 号 -2013.08.11 第 0834574 号
司
福州市晋安区
象园街道长乐
福州 2012.01.01 榕房权证 R 字
26 陈振芙 98.83 中路 296 号兴
三和堂 -2012.12.31 第 0916337 号
川大厦 1406 单
元
130
附件七 发行人及其子公司拥有的注册商标
序
所有权人 注册证号 商标名称 类别 有效期限
号
1 鹭燕药业 8683275 1 2012.02.28-2022.02.27
2 鹭燕药业 4396794 3 2008.02.21-2018.02.20
3 鹭燕药业 8683411 4 2011.10.07-2021.10.06
4 鹭燕药业 3004151 5 2002.12.14-2012.12.13
5 鹭燕药业 3093745 5 2003.04.14-2013.04.13
6 鹭燕药业 4396793 5 2008.10.28-2018.10.27
7 鹭燕药业 8683480 5 2011.10.07-2021.10.06
8 鹭燕药业 8683557 6 2011.10.07-2021.10.06
9 鹭燕药业 8683744 7 2011.10.07-2021.10.06
10 鹭燕药业 8688370 8 2011.10.07-2021.10.06
11 鹭燕药业 8688445 9 2011.10.07-2021.10.06
12 鹭燕药业 4396792 10 2007.08.07-2017.08.06
13 鹭燕药业 8688553 11 2012.06.14-2022.06.13
14 鹭燕药业 8688595 12 2011.10.28-2021.10.27
15 鹭燕药业 8688638 13 2011.10.07-2021.10.06
16 鹭燕药业 8688683 14 2011.10.07-2021.10.06
17 鹭燕药业 8688714 15 2011.10.07-2021.10.06
18 鹭燕药业 8688775 16 2011.10.07-2021.10.06
19 鹭燕药业 8688845 18 2011.12.07-2021.12.06
20 鹭燕药业 8692861 19 2012.02.28-2022.02.27
21 鹭燕药业 8697057 20 2011.10.07-2021.10.06
22 鹭燕药业 8115752 20 2011.03.21-2021.03.20
23 鹭燕药业 8697175 21 2011.10.07-2021.10.06
24 鹭燕药业 8697301 22 2011.12.21-2021.12.20
25 鹭燕药业 8697348 23 2011.12.21-2021.12.20
26 鹭燕药业 8697376 24 2011.12.21-2021.12.20
27 鹭燕药业 4396791 25 2009.02.07-2019.02.06
28 鹭燕药业 8679837 25 2011.10.07-2021.10.06
29 鹭燕药业 8683052 25 2011.10.28-2021.10.27
131
30 鹭燕药业 8697412 26 2011.10.07-2021.10.06
31 鹭燕药业 8697462 27 2011.10.07-2021.10.06
32 鹭燕药业 8697530 28 2011.10.07-2021.10.06
33 鹭燕药业 8115767 29 2012.04.21-2022.04.20
34 鹭燕药业 8697602 30 2011.10.07-2021.10.06
35 鹭燕药业 4396790 30 2007.12.07-2017.12.06
36 鹭燕药业 8700521 32 2011.12.14-2021.12.13
37 鹭燕药业 8700697 33 2011.10.21-2021.10.20
38 鹭燕药业 8700750 34 2011.10.21-2021.10.20
39 鹭燕药业 8675878 36 2011.11.07-2021.11.06
40 鹭燕药业 8115779 36 2011.05.14-2021.05.13
41 鹭燕药业 8675987 38 2011.10.07-2021.10.06
42 鹭燕药业 8115798 39 2011.03.21-2021.03.20
43 鹭燕药业 8676001 39 2011.09.28-2021.09.27
44 鹭燕药业 8115809 40 2011.05.14-2021.05.13
45 鹭燕药业 8676033 40 2011.09.28-2021.09.27
46 鹭燕药业 8115820 41 2011.04.21-2021.04.20
47 鹭燕药业 8676047 41 2011.09.28-2021.09.27
48 鹭燕药业 8115865 42 2011.04.21-2021.04.20
49 鹭燕药业 8676218 42 2011.09.28-2021.09.27
50 鹭燕药业 8115879 43 2011.04.07-2021.04.06
51 鹭燕药业 8676251 44 2011.11.07-2021.11.06
52 鹭燕药业 4396783 44 2008.05.28-2018.05.27
53 鹭燕药业 8676278 45 2011.11.07-2021.11.06
54 燕来福制药 4452657 5 2008.03.21-2018.03.20
55 燕来福制药 4452658 29 2007.07.21-2017.07.20
56 燕来福制药 4452659 30 2007.07.21-2017.07.20
57 燕来福制药 8679617 35 2011.11.14-2021.11.13
58 燕来福制药 8679734 39 2011.10.07-2021.10.06
59 燕来福制药 8679770 40 2011.10.07-2021.10.06
60 燕来福制药 8115925 43 2011.06.14-2021.06.13
61 燕来福制药 8679807 44 2011.11.14-2021.11.13
132
62 福建耀升 8339846 5 2011.06.07-2021.06.06
63 福建耀升 8339845 35 2011.10.28-2021.10.27
64 福州富利达 6085187 5 2010.04.21-2020.04.20
65 福州三和堂 3428618 35 2004.10.21-2014.10.20
66 福州三和堂 4231425 35 2008-06.28-2018.06.27
133
附件八 发行人及其子公司尚在履行的重大债务债权合同
(一) 授信合同(2,000 万元以上)
序 金额
借款方 贷款方 合同编号 期限 授信条件
号 (万元)
兴银厦鹭保字 2011 年
兴银厦鹭授字 第 077 号《最高额保证
兴业银行 2011.06.29
1. 鹭燕药业 2011 年第 077 合同》、兴银厦鹭个保 4,500
厦门分行 -2012.06.29
号 字 2011 年第 077《个人
最高额保证合同》
公授信字第 公高保字第 2011 年厦
民生银行 2011.07.08
2. 鹭燕药业 2011 年厦 0192 号《最高额保证合 2,000
厦门分行 -2012.07.08
0192 号 同》
(2011)厦银最保字第
中信银行 (2011)厦银授 2011.07.22
3. 鹭燕药业 274 号《最高额保证合 3,000
厦门分行 字第 274 号 -2012.07.22
同》
大华银行 LOXM201107 2011.09.07 麦迪肯、吴金祥提供担
4. 鹭燕药业 2,000
厦门分行 146001 - 保；发行人存款作质押
鹭燕药业、吴金祥提供
大华银行 LOXM201107 2011.09.07
5. 福州鹭燕 担保；福州鹭燕存款作 2,000
厦门分行 145001 -
质押
平银(厦门)授 平银(厦门)保字(2011)
平安银行 信字(2011)第 2011.09.23 第
6. 鹭燕药业 4,000
厦门分行 (A1001500031 -2012.09.23 (A1001500031100144)
100144)号 号《保证合同》
光大银行 GDGSSBZ110 2011.11.25 GDGSSBZ1109B 号《最
7. 福州鹭燕 3,500
福州分行 09 -2012.11.24 高额保证合同》
浦发银行 BC201203280 2012.03.29
8. 鹭燕药业 ZB3601201200000139 5,000
厦门分行 0001103 -2013.03.28
鹭燕药业、
福建耀升、 FKHT2012040 2012.04.24 FKHT2012040081 保 1、
9. 厦门银行 6,000
三明鹭燕、 081 -2013.04.24 保2
江西瀚海
招商银行 2012 年信字 2012.05.14 2012 年最高保字第
10. 泉州鹭燕 3,000
泉州分行 第 95-143 号 -2013.05.13 95-143-1 号
134
(二) 保理合同(2,000 万元以上)
序 金额
借款方 贷款方 合同编号 期限 借款条件
号 (万元)
014103201000 2010.05 麦迪肯和吴金祥提供保
1. 鹭燕药业 厦门银行 3,500
8000 -2013.05 证担保
014103201000 2010.05.18 麦迪肯和吴金祥提供保
2. 福州鹭燕 厦门银行 4,000
9000 -2013.05.18 证担保
(三) 借款合同(2,000 万元以上)
序 金额
借款方 贷款方 合同编号 期限 授信合同/借款条件
号 (万元)
兴业银行 兴银厦鹭短字 2011.12.08 兴银厦鹭授字 2011 年
1. 鹭燕药业 2,000
厦门分行 2011 年第 159 号 -2012.12.08 第 077 号《授信合同》
赣州银行 2808001212160 2012.05.16
2. 福州鹭燕 28080012121600161 3,000
厦门分行 016 -2013.05.16
(四) 担保合同(2,000 万元以上)
序 金额
担保人 被担保人 债权人 合同编号 担保期限
号 (万元)
农业银行湖里 2010.11.22
1 燕来福 鹭燕药业 83100620100005104 4,590
支行 -2013.11.21
兴银厦鹭保字 2011 年第
麦迪肯/ 兴业银行厦门 2011.06.29
2 鹭燕药业 077 号、兴银厦鹭个保字 4,500
吴金祥 分行 -2012.06.29
2011 年第 077 号
中信银行厦门 (2011)厦银最保字第 274 2011.07.22
3 麦迪肯 鹭燕药业 3,000
分行 号 -2012.07.22
民生银行厦门 公高保字第 2011 年第 2011.07.08
4 麦迪肯 鹭燕药业 2,000
分行 0102 号 -2012.07.08
平安银行厦门 平银(厦门)保字(2011)第 2011.09.23
5 麦迪肯 鹭燕药业 4,000
分行 (A1001500031100144)号 -2012.09.23
浦发银行厦门 2012.03.29
6 麦迪肯 鹭燕药业 ZB3601201200000139 5,000
分行 -2013.03.27
2012.04.24
7 麦迪肯 鹭燕药业 厦门银行 FKHT2012040081 保 1 2,000
-2013.04.24
自保证义
麦迪肯/ 大华银行厦门 务履行期
8 鹭燕药业 -- 2,000
吴金祥 分行 届满之日
起 60 日
135
麦迪肯/ 0141032010009000 保 1、2010.05.18
9 福州鹭燕 厦门银行 4,000
吴金祥 0141032010009000 保 2 -2013.05.18
自保证义
鹭燕
大华银行厦门 务履行期
10 药业/吴 福州鹭燕 -- 2,000
分行 届满之日
金祥
起 60 日
鹭燕 光大银行福州 2011.11.25
11 福州鹭燕 GDGSSBZ11009B 3,500
药业 分行 -2012.11.24
江西瀚海、
鹭燕 2012.04.24-
12 福建耀升、 厦门银行 FKHT2012040081 保 2 6,000
药业 2013.04.24
三明鹭燕
鹭燕 招商银行泉州 2012 年最高保字第 2012.05.14-
13 泉州鹭燕 3,000
药业 分行 95-143-1 号 2013.05.13
鹭燕 赣州银行厦门 2012.05.16-
14 福州鹭燕 28080012121600161 3,000
药业 分行 2013.05.16
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附件九 发行人及其子公司的有关行政处罚
处罚决定书
主体 处罚日期 处罚机关 处罚内容
编号
没收不合格药品刺五加注射液 1,197
漳州 (漳)食药行罚 漳州市食品药
2009.05.18 盒；没收违法所得 4,984.32 元；并
鹭燕 [2008]80 号 品监督管理局
处罚款 86,346 元
没收不合格药品维生素 C 颗粒 588
漳州 (漳)食药行罚 漳州市食品药 盒、海马补肾丸 2 瓶；没收违法所
2009.02.19
鹭燕 [2009]2 号 品监督管理局 得 3,203.06 元；并处罚款 16,891.5
元
没收销售不合格药品酸枣仁的违法
漳州 (漳)食药行罚 漳州市食品药
2009.10.22 所得 3,064.08 元；并处罚款，计
鹭燕 [2009]45 号 品监督管理局
10,885 元
没收不合格药品阿莫西林酸钾颗粒
漳州 (漳)食药行罚 漳州市食品药
2009.10.21 789 盒(货值金额 17,373.78 元)；并处
鹭燕 [2009]46 号 品监督管理局
罚款 17,616 元
没收不合格药品舒血宁注射液 123
龙岩 (连)食药行罚 连城县食品药
2010.05.06 盒；违法所得 63,144 元；并处罚款
鹭燕 [2010]5 号 品监督管理局
72,000 元
没收不合格药品硫酸庆大霉素注射
泉州 (泉)药行罚 泉州市食品药 液 346 盒 5 支；没收违法所得 8000.25
2009.06.02
鹭燕 [2009]25 号 品监督管理局 元；罚款 9388.5 元，罚没款共计
17,388.75
没收不合格药品尼可刹米注射液；
泉州 (泉)药行罚 泉州市食品药
2011.09.30 没收违法所得 4776 元；罚款 7920
鹭燕 [2011]41 号 品监督管理局
元，罚没款共计 12,696 元
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