证券代码：600767 证券名称：运盛医疗 编号：2016-005 号
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：公司股票将于2016年1月21日开市起复牌。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于 2016 年 1 月
20 日以通讯方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定，会议审议并通过以下议案：
一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况逐项自查后，董事会认为公司符合非公开发行股票条
件的规定。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
二、会议以逐项表决方式审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十九次决议公告日 2016 年 1 月 21 日。本次
发行的股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价
格不低于 16.90 元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根
据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应除权除息处理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股票的数量
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本次非公开发行股票的数量不超过 2,585.32 万股（含 2,585.32 万股）。在该范围内，董事会提请股东大
会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董
事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象范围为证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、
证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 10 家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发
行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股票的限售期
本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 43,691.91 万元，拟全部投入以下项目。
单位：万元
项目总投资 募集资金
序号 项目名称 实施主体
金额 投入金额
1 互联网健康生态系统建设与运营 运盛医疗及子公司 46,461.83 43,691.91
合计 46,461.83 43,691.91
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自
筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金
等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成
后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
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10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
四、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性
报告的议案》；
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
五、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
六、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事项的议案》；
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请
公司股东大会在批准非公开发行股票方案后，授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发
行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起
止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他
事项；
2、授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大
协议、合同及其他相关法律文件；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登
记等相关事宜；
6、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目情况，向控股子公司丽水运盛人口健康信息
科技有限责任公司实缴出资、设立江苏运盛医疗科技有限责任公司、温州运盛医疗科技有限责任公司等控
股子公司等相关事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规
及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等
相关事项进行相应调整；
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9、根据有关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并根
据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，股东大会决议范围内对投资项目
的实际投资额和实施进度进行调整；
10、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；
11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
七、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》；
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
八、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
详情见同日公告的《运盛（上海）医疗科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会通知》。
特此公告。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 1 月 21 日
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