股票简称：东方银星 股票代码：600753 上市地点：上海证券交易所
河南东方银星投资股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：河南东方银星投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东方银星
股票代码：600753
收购人：晋中东鑫建材贸易有限公司
住所或通讯地址：山西省晋中市榆次区东郝村
收购人财务顾问
签署日期：二零一六年一月
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》、
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报
告书已全面披露了收购人在河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“东方银星”）
拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他
方式在东方银星拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或
内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、根据《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人
员增持本公司股票相关事项的通知》，收购人本次收购河南东方银星投资股份有限公
司股票属于“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%
的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”的情形，可以免于提交豁免
申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明 ........................................................................................................... 1
目录 ...................................................................................................................... 2
释义 ...................................................................................................................... 5
第一节 收购人介绍 ............................................................................................. 6
一、收购人基本情况 ....................................................................................... 6
二、控制关系及控股股东、实际控制人情况.................................................... 6
三、主要业务及最近三年简要财务状况 ........................................................... 7
四、收购人最近五年所受处罚、仲裁的情况.................................................... 8
五、东鑫公司及主要管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况 ............ 8
六、东鑫公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况 .................................................................................. 8
第二节 收购决定及收购目的 .............................................................................. 10
一、收购目的 ................................................................................................ 10
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划 ... 10
三、收购决定 ................................................................................................ 10
第三节 收购方式 ................................................................................................ 12
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 ..................................................... 12
二、本次收购的具体情况 .............................................................................. 12
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况 .............................................. 13
第四节 本次收购的资金来源 .............................................................................. 14
第五节 本次收购完成后的后续计划 .................................................................... 15
一、未来 12 个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整 .............................................................................................................. 15
2
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .......... 15
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......................... 15
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 .......... 15
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 ................................ 15
六、上市公司分红政策的重大变化 ................................................................ 16
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................ 16
第六节 本次收购对上市公司的影响分析............................................................. 17
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......................................................... 17
二、同业竞争和关联交易 .............................................................................. 17
第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................... 19
一、收购人与上市公司之间的交易 ................................................................ 19
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 .............. 19
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .......... 19
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .......................................... 19
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 20
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 .............................................. 20
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份
的情况 ........................................................................................................... 20
第九节 收购人财务资料...................................................................................... 21
一、东鑫公司财务会计报表审计情况 ............................................................ 21
二、东鑫公司最近一期（截至 2015 年 6 月 30 日）的财务数据 ..................... 21
第十节 其他重大事项 ......................................................................................... 23
第十一节 收购人及相关中介机构声明 ................................................................ 24
3
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
收购人声明................................................................................................................ 24
财务顾问声明............................................................................................................ 25
律师声明.................................................................................................................... 26
第十二节 备查文件 ............................................................................................. 27
一、备查文件 ................................................................................................ 27
二、查阅方式 ................................................................................................ 27
收购报告书附表 .................................................................................................. 30
4
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、东
指 河南东方银星投资股份有限公司
方银星
本报告书、本收购报
指 河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
告书
东鑫公司、收购人、
指 晋中东鑫建材贸易有限公司
本收购人
东鑫公司分别于 2016 年 1 月 15 日、18 日和 19 日通过证券交易系统
本次收购 指
增持东方银星 511,100 股、1,138,800 股和 910,200 股股份的行为
柴春祥 指 东鑫公司的唯一股东及实际控制人
银星集团 指 重庆银星智业（集团）有限公司
华宝信托 指 华宝信托有限责任公司
赛尼置业 指 重庆赛尼置业有限公司
商丘天祥 指 商丘市天祥商贸有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
元/万元 指 人民币元、万元
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
5
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
第一节 收购人介绍
本次收购方为晋中东鑫建材贸易有限公司。
一、收购人基本情况
（一）基本情况
公司名称 晋中东鑫建材贸易有限公司
注册地址 山西省晋中市榆次区东郝村
法定代表人 柴春祥
注册资本 120,000万元
注册号 140700090012311
税务登记证号（国税） 晋税字140702330553740号
税务登记证号（地税） 晋税字140702330553740号
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
经营期限 自2015年5月14日至2020年5月14日
成立日期 2015年5月14日
通讯地址 山西省晋中市榆次区东郝村
联系电话 0354-3234343
销售：钢材、日用百货。商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东出资情况
截至本报告书签署日，东鑫公司股东出资情况如下：
股东 出资额（万元） 股权比例（%）
柴春祥 120,000.00 100.00
合计 120,000.00 100.00
二、控制关系及控股股东、实际控制人情况
（一）控制关系结构图
东鑫公司为柴春祥设立的个人独资企业。截至本报告书签署日，东鑫公司的产权
控制关系如下图所示：
6
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
（二）收购人的控股股东及实际控制人情况
收购人的唯一股东和实际控制人均为柴春祥先生。
姓名 柴春祥
性别 男
身份证号 14240119610411****
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
1996 年至今担任晋中东兴铝型材有限公司
董事长，2015 年 2 月至今担任天津茂达盛
个人简历/任职情况 资产管理合伙企业（有限合伙）委派代表，
2015 年 5 月起担任晋中东鑫建材贸易有限
公司执行董事兼总经理。
截止本报告书签署日，收购人的控股股东及实际控制人未发生过变更。
（三）东鑫公司的控股股东及实际控制人的主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除东鑫公司外，柴春祥先生投资的核心企业具体包括：
公司名称 注册资本 成立日期 主营业务 产权关系
天津茂达盛资 担任委派代表，有限
资产管理；财务咨
产管理合伙企 - 2015 年 2 月 3 日 合伙人，出资 100 万
询
业（有限合伙） 元，出资占比 50%
晋中东兴铝型 生产、销售、安装： 担任董事长，出资占
100 万元 1998 年 3 月 23 日
材有限公司 铝型材 比 60%
深圳晋腾投资
500 万元 2015 年 11 月 12 日 企业管理咨询 东鑫公司持股 90%
管理有限公司
三、主要业务及最近三年简要财务状况
（一）最近三年主营业务情况
7
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
东鑫公司成立于 2015 年 5 月 14 日，经营范围为销售：钢材、日用百货。商务信
息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。除投资管理
外，东鑫公司未开展实质性业务。
（二）最近三年主要财务指标
东鑫公司设立至今尚不足一年，东鑫公司截至 2015 年 6 月 30 日的主要财务指标
如下：
单位：万元
设立日至
财务指标 2015 年 6 月 30 日 财务指标
2015 年 6 月 30 日
总资产 1,200,015,186.67 主营业务收入 -
净资产 1,199,999,771.67 净利润 -228.33
净资产收益率
资产负债率 0.00% 0.00%
（全面摊薄）
注：上述数据未经审计。
四、收购人最近五年所受处罚、仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人东鑫公司及其实际控制人柴春祥最近五年内（东鑫
公司为自成立之日起）未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、东鑫公司及主要管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况
东鑫公司系有限责任公司，东鑫公司的董事、监事及高级管理人员基本资料如下
表所示：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
柴春祥 执行董事兼总经理 中国 晋中 无
柴增祥 监事 中国 晋中 无
截至本报告书签署之日，东鑫公司及前述人员最近五年内未（东鑫公司为自成立
之日起）受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、东鑫公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
8
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，东鑫公司及东鑫公司的实际控制人柴春祥先生不存在在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
9
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
近期证券市场出现了非理性波动，严重损害了投资者的利益，为了稳定上市公司
的市场预期，增强广大股东的信心，同时为了进一步巩固控股股东的控股地位，更好
防范因持股比例较低而可能导致的公司经营不稳定风险，东鑫公司分别于 2016 年 1
月 15 日、18 日和 19 日通过证券交易系统增持东方银星 511,100 股、1,138,800 股和
910,200 股股份。东鑫公司对上市公司的业务转型和未来发展充满信心，希望通过增
持东方银星股份，进一步提高自身的持股比例和决策能力，以及对上市公司的影响力，
进一步改善上市公司的治理结构，运用上市公司平台有效整合优质资源，改善上市公
司的经营情况，与全体股东特别是中小投资者分享东方银星未来发展所创造的价值。
东鑫公司本次收购目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管
原则和发展趋势。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份
计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中
拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划，东鑫公司承诺：自 2016 年 1 月 19
日起未来 12 个月内，如增持东方银星股份，东鑫公司将严格按照《收购管理办法》
等相关规定依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
三、收购决定
收购人本次通过证券交易系统增持东方银星股份已由公司唯一股东柴春祥于
2016 年 1 月 15 日做出股东决定。
根据《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增
持本公司股票相关事项的通知》，收购人本次收购东方银星股票属于“在一个上市公司
中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超
过该公司已发行的 2%的股份”以及“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，不受
10
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项自上述事实发生之日起一年后
的限制”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续。
11
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，东鑫公司直接持有公司 38,399,999 股股份，达到公司总股本的
30.00%。
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购后，东鑫公司直接持有公司 40,960,099 股股份，达到公司总股本的
32.00%。
二、本次收购的具体情况
东鑫公司于 2015 年 8 月 28 日通过证券交易系统增持东方银星 200 股股份，增持
后东鑫公司的持股比例达到总股本的 30.00%，增持后东鑫公司成为东方银星第一大股
东。
2016 年 1 月 15 日，东鑫公司通过证券交易系统增持东方银星 511,100 股，占东
方银星总股本的 0.40%，本次增持最高价格为 25.29 元/股，最低价格为 24.80 元/股，
平均价格为 25.24 元/股，本次增持后，东鑫公司持有东方银星股份 38,911,099 股，
占东方银星总股本的比例为 30.40%。
2016 年 1 月 18 日，东鑫公司通过证券交易系统增持东方银星 1,138,800 股，占东
方银星总股本的 0.89%，本次增持最高价格为 27.59 元/股，最低价格为 25.70 元/股，
平均价格为 26.54 元/股，本次增持后，东鑫公司持有东方银星股份 40,049,899 股，占
东方银星总股本的比例为 31.29%。
2016 年 1 月 19 日，东鑫公司通过证券交易系统增持东方银星 910,200 股，占东
方银星总股本的 0.71%，本次增持最高价格为 29.74 元/股，最低价格为 27.30 元/股，
平均价格为 29.05 元/股，本次增持后，东鑫公司持有东方银星股份 40,960,099 股，占
东方银星总股本的比例为 32.00%。
收购人从持有东方银星总股本的 30.00%，进一步增持至东方银星总股本的
32.00%，进一步增持未超过 2%。
12
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
根据《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增
持本公司股票相关事项的通知》，收购人本次收购东方银星股票属于“在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不
超过该公司已发行的 2%的股份”以及“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，
不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起
一年后’的限制”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
截至本报告书签署之日，东鑫建材将其持有东方银星的 38,399,999 股与太平洋
证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，初始交易日为 2015 年 12 月 17 日，回
购交易日为 2016 年 12 月 15 日。质押期间内上述股份予以冻结不能转让。
除此之外，收购人拥有的上市公司股份不存在其他权利限制的情况，包括但不限
于股份被质押、冻结。
13
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
第四节 本次收购的资金来源
本次收购资金来源全部为东鑫公司的自有资金及合法筹集的资金，该等资金来源
合法。上述资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通
过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
14
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
第五节 本次收购完成后的后续计划
一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调
整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，
收购人不排除未来 12 个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公
司实际情况需要进行资产、业务调整，东鑫公司承诺将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员
调整的具体计划。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截止本报告书签署日，收购人暂无修改上市公司章程计划。本次权益变动完成后，
收购人不排除将根据实际情况并按照法律、法规的要求，择机提出修改完善公司章程
的建议。如收购人做出该等计划的决定，将依照相关法律、法规的规定进行及时、公
开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他详细的修改计划，待具体修订方案形成
后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
15
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，收购人暂无对东方银星现有员工聘用作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
收购人暂无在本次收购完成后针对上市公司分红政策的重大变更计划。
本次收购完成后，上市公司将按照公司章程的约定，继续重视对投资者的合理投
资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障公司股东利益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行
相关批准程序及履行信息披露义务。
16
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
第六节 本次收购对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；
上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，东鑫公司出
具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
“本公司将充分尊重东方银星的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证东方银
星独立经营、自主决策，包括保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面
保持独立；本公司将善意履行作为股东的义务和权利，不利用股东地位促使东方银星
股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决定。”
二、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
本次收购前，收购人与上市公司之间虽然在工商登记的经营范围上存在重合，但
收购人自设立以来，除涉及本次与东方银星投资相关的事宜外，未开展其他除投资管
理之外的业务活动，因此未构成同业竞争。
收购人的实际控制人柴春祥目前主要从事投资活动，其控制的晋中东兴铝型材有
限公司，经营铝型材的生产、销售和安装，经营区域集中在山西省内；而上市公司虽
然也开展建材贸易，但仅在重庆地区开展业务，且主要为电梯、保险门、塑钢门窗等
的贸易。由于双方开展经营活动的区域及经营的产品品种不同，因此在业务上不存在
竞争关系。
本次收购不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。为
消除和避免同上市公司未来形成同业竞争或潜在的同业竞争，收购人及其实际控制人
出具了《关于不与河南东方银星投资股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，内容包
括：
17
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
“一、除东方银星及其控制的其他企业外，本公司/本人目前在中国境内外任何地
区没有以任何形式直接或间接从事和经营与东方银星及其控制的其他企业构成或可
能构成竞争关系的业务；
二、本公司/本人承诺在控制东鑫公司并在其作为东方银星股东期间，不在中国境
内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或
企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与东方银星及其控制的其他企业构成竞
争关系的任何业务或活动。
三、本公司/本人承诺如果违反本承诺，愿意向东方银星承担赔偿及相关法律责任。”
（二）关联交易情况
本次权益变动前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动后，为避免和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收
购人及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，在本次收购完成
后，承诺：
“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免与东方银星及其控股子
公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、
规范性文件和东方银星《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实
保护东方银星及东方银星其他股东的利益；
本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业严格遵守法律法规和
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规范性文件及东方银星《公司章程》
等制度的规定，不会利用股东地位和便利谋取不当的利益，不会进行有损东方银星及
东方银星其他股东利益的关联交易；
如违反上述承诺与东方银星及其控股子公司进行交易，而给东方银星及东方银星
其他股东造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。”
18
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人与上市公司之间的交易
收购人与上市公司及其控股子公司在本报告书签署之日前 24 个月内未发生交易
金额超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产 5%以上交易之
情形。
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员
未发生交易金额超过 5 万元交易之情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日之前的 24 个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
19
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
2015 年 8 月 4 日，东鑫公司与银星集团签订了《股份转让协议》，以 801,942,900
元的价格（即每股 29.94 元）受让银星集团持有的东方银星无限售流通股股份共计
26,785,000 股股份，占东方银星总股本的 20.93%。双方于协议签订后办理了过户登记
手续。相应股份交割完成后，东鑫公司直接持有上市公司东方银星 26,785,000 股股份，
占东方银星总股本的 20.93%。
2015 年 8 月 13 日，东鑫公司与华宝信托（及吴尚绩）、赛尼置业、商丘天祥和许
翠芹签订了《股份转让协议》，以 191,619,113.76 元的价格（即每股 29.94 元）受让华
宝信托持有的东方银星无限售流通股股份 6,400,104 股，占东方银星总股本的 5.00%；
以 83,832,000 元的价格（即每股 29.94 元）受让赛尼置业持有的东方银星无限售流通
股股份 2,800,000 股，占东方银星总股本的 2.19%；以 45,005,658.3 元的价格（即每股
29.94 元）受让商丘天祥持有的东方银星无限售流通股股份 1,503,195 股，占东方银星
总股本的 1.17%；以 27,290,310 元的价格（即每股 29.94 元）受让许翠芹持有的东方
银星无限售流通股股份共计 911,500 股，占东方银星总股本的 0.71%，合计受让股数
占东方银星总股本的 9.07%。各方于协议签订后办理了过户登记手续。相应股份交割
完成后，东鑫公司直接持有上市公司东方银星 38,399,799 股股份，占东方银星总股本
的 29.99%。
东鑫公司于 2015 年 8 月 28 日通过证券交易系统增持东方银星 200 股股份本次增
持后，东鑫公司持有东方银星股份 38,399,999 股，占东方银星总股本的比例为 30.00%。
除上述事项外，东鑫公司在本次收购前 6 个月内不存在其他买卖东方银星股票的
情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
交易股份的情况
东鑫公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前 6 个月内不存
在通过上交所买卖东方银星股票的情况。
20
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
第九节 收购人财务资料
一、东鑫公司财务会计报表审计情况
东鑫公司成立于 2015 年 5 月，成立至今不足一年，且尚无法提供最近一个会计
年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。东鑫公司的实
际控制人柴春祥为自然人，无年度财务会计报表。
二、东鑫公司最近一期（截至2015年6月30日）的财务数据
（一）资产负债表
单位：元
资产 2015 年 6 月 30 日 负债及所有者权益 2015 年 6 月 30 日
货币资金 132,015,186.67 其他应付款 215.00
其他应收款 1,068,000,000.00 应付工资 15,200.00
负债合计 15,415.00
实收资本 1,200,000,000.00
未分配利润 -228.33
所有者权益合计 1,199,999,771.67
资产合计 1,200,015,186.67 负债及所有者权益 1,200,015,186.67
（二）利润表
单位：元
项目 设立日至 2015 年 6 月 30 日
一、营业收入 -
减：营业成本 -
营业税金及附加 -
销售费用 -
管理费用 15,240.00
财务费用 -15,011.67
资产减值损失 -
加：公允价值变动收益 -
投资收益 -
二、营业利润 -228.33
加：营业外收入 -
减：营业外支出 -
三、利润总额 -228.33
减：所得税费用 -
四、净利润 -228.33
21
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
归属于母公司所有者的净利润 -228.33
少数股东损益 -
东鑫公司最近一期的财务指标未经审计。
22
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免
对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
23
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
第十一节 收购人及相关中介机构声明
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（公章）：晋中东鑫建材贸易有限公司
法定代表人（签字）：
柴春祥
签字日期： 年 月 日
24
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和
验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
冉 云
财务顾问主办人：
乐 毅 梅兴中
国金证券股份有限公司
年 月 日
25
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本
收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
负责人：
郭 斌
经办律师：
史震建 王 飞
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
26
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、东鑫公司的企业法人营业执照（复印件）和税务登记证（复印件）；
2、东鑫公司的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、东鑫公司关于本次收购的股东决定；
4、收购人出具的《关于公司实际控制人最近两年未发生变化的说明》；
5、收购人出具的《关于认购资金来源的说明》；
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的前 6 个月内其持有或买卖东方
银星股票情况的《自查报告》；
7、收购人所聘请的专业机构关于持有或买卖上市公司股票的情况说明；
8、东鑫公司出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》；
9、柴春祥及东鑫公司出具的《关于不与河南东方银星投资股份有限公司进行同
业竞争的承诺函》；
10、柴春祥及东鑫公司出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
11、东鑫公司出具的《关于本公司不存在<收购办法>第六条规定情形及符合<收
购办法>第五十条规定的说明>；
12、东鑫公司出具的《关于本次增持股份目的的声明》；
13、东鑫公司的财务资料；
14、国金证券股份有限公司出具的关于本次收购的《财务顾问报告书》；
15、北京市嘉源律师事务所出具的关于本次收购的《法律意见书》。
二、查阅方式
投资者可在下列地点、方式查阅本报告及有关备查文件：
上市公司：河南东方银星投资股份有限公司
27
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
办公地址：深圳市南山区中洲控股中心 A 座 1601 室
法定代表人：王文胜
联系人：蒋华明
电话：0755-86382001
传真：0755-86382002
邮政编码：518002
投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。
28
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《河南东方银星投资股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人（公章）：晋中东鑫建材贸易有限公司
法定代表人（签字）：
柴春祥
签字日期： 年 月 日
29
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书附表
基本情况
河南东方银星投资股份有限 上市公司所
上市公司名称 河南省商丘市睢阳区
公司 在地
股票简称 东方银星 股票代码 600753
收购人注册
收购人名称 晋中东鑫建材贸易有限公司 山西省晋中市榆次区东郝村
地
拥有权益的股 增加√ 有无一致行
有 □ 无√
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
收购人是否为 收购人是否
上市公司第一 是 √ 否□ 为上市公司 是 □ 否√
大股东 实际控制人
收购人是否
收购人是否对
拥有境内、外
境内、境外其 是 □ 否√ 是 □ 否√
两个以上上
他上市公司持 回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数
市公司的控
股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
30
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
收购人披露前 持股种类： A股
拥有权益的股
份数量及占上
持股数量： 38,399,999 股
市公司已发行
股份比例
持股比例： 30.00%
本次发生拥有
权益的股份变
动的数量及变 变动种类： A 股变动数量：2,560,100 股变动比例：2.00%
动比例
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否√
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否√
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 □ 否√
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是 √ 否□
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否√
条规定的情形
31
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
是否已提供
《收购办法》
是√ 否□
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是√ 否□
露资金来源
是否披露后续
是√ 否□
计划
是否聘请财务
是√ 否□
顾问
本次收购是否
需取得批准及 是□ 否√
批准进展情况
收购人是否声
明放弃行使相
是□ 否√
关股份的表决
权
32
河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《河南东方银星投资股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
收购人（公章）：晋中东鑫建材贸易有限公司
法定代表人（签字）：
柴春祥
签字日期： 年 月 日
33
首页
微信公众号
证券之星APP
