运盛（上海）医疗科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司拟采取措施
运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议审议
通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，
以及中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就采取的填补回报措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
在计算本次发行对本公司主要财务指标的摊薄情况时，需作出如下假设：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2016年7月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证
监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为43,691.91万元（含发行费用），本次发行股份数量为
2,585.32万股，实际发行股份数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数
量、实际募集资金总额为准。
4、因公司2015年年报尚未披露，根据公司经营情况，2015年度归属于母公司所有者的净
利润为-4,300万元至-8,800万元之间，假设2015年全年归属于母公司所有者的净利润为该区间
平均数，即-6,650万元。同时，分别假设2016年公司亏损减半、归属于母公司所有者的净利润
为-1,000万元、1,000万元三种情形测算本次发行对主要财务指标的影响。
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5、由于非经常性损益难以预计，假设2015年度全年非经常性损益金额为公司2012年度至
2014年度非经常性损益金额的平均数，且2016年度非经常性损益金额与2015年度持平。2012
年度至2014年度非经常性损益金额分别为190.86万元、933.41万元、14.74万元，平均数为379.67
万元。
6、公司的假设测算是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄影响，并不构成盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任；
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、
财务费用、投资收益等）的影响；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）主要财务指标的影响
2016 年末/2016 年度
财务指标 2015 年末/2015 年度
本次发行前 本次发行后
情形 1：2016 年公司亏损减半
总股本（万股） 34,101.02 34,101.02 36,686.34
归属于母公司股东的净利润（万元） -6,550.00 -3,275.00 -3,275.00
扣非后归属于母公司股东的净利润（万
-6,929.67 -3,654.67 -3,654.67
元）
归属于母公司股东的净资产（万元） 30,085.51 26,810.51 70,502.42
每股净资产（元/股） 0.882 0.786 1.922
基本每股收益（元/股） -0.19 -0.10 -0.09
扣非后基本每股收益（元/股） -0.20 -0.11 -0.10
加权平均净资产收益率 -19.63% -11.51% -7.02%
扣非后加权平均净资产收益率 -20.77% -12.85% -7.83%
情形 2：2016 年归属于母公司所有者的净利润为-1,000 万元
总股本（万股） 34,101.02 34,101.02 36,686.34
归属于母公司股东的净利润（万元） -6,550.00 -1,000.00 -1,000.00
扣非后归属于母公司股东的净利润（万
-7,034.62 -1,379.67 -1,379.67
元）
归属于母公司股东的净资产（万元） 30,085.51 29,085.51 72,777.42
每股净资产（元/股） 0.88 0.85 1.98
基本每股收益（元/股） -0.19 -0.03 -0.03
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扣非后基本每股收益（元/股） -0.21 -0.04 -0.04
加权平均净资产收益率 -19.63% -3.38% -2.09%
扣非后加权平均净资产收益率 -21.09% -4.66% -2.89%
情形 3：2016 年归属于母公司所有者的净利润为 1,000 万元
总股本（万股） 34,101.02 34,101.02 36,686.34
归属于母公司股东的净利润（万元） -6,550.00 1,000.00 1,000.00
扣非后归属于母公司股东的净利润（万
-7,034.62 620.33 620.33
元）
归属于母公司股东的净资产（万元） 30,085.51 31,085.51 74,777.42
每股净资产（元/股） 0.88 0.91 2.04
基本每股收益（元/股） -0.19 0.03 0.03
扣非后基本每股收益（元/股） -0.21 0.02 0.02
加权平均净资产收益率 -19.63% 3.27% 2.05%
扣非后加权平均净资产收益率 -21.09% 2.03% 1.27%
二、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过43,691.91万元（含发行费用），拟全部投入
以下项目。
单位：万元
项目总投资 募集资金
序号 项目名称 实施主体
金额 投入金额
1 互联网健康生态系统建设与运营 运盛医疗及子公司 46,461.83 43,691.91
合计 46,461.83 43,691.91
（一）国家政策大力支持
建立和完善分级诊疗模式，卫生体制改革、医保体制改革与药品流通体制改革协同推进是
我国医改的重点内容，是全面建设小康社会的重要举措，而互联网、大数据作为新工具是实现
这一目标的有效手段之一。《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》中提出“开展健
康中国云服务计划，积极应用云、大、物、移及可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信
息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用。
本次募投项目的实施将搭建互联网健康生态系统，该系统依托由便携式监测设备和家庭医
生服务组成的智能健康服务包、社区健康服务网络、区域卫生信息化平台、互联网健康云平台
实现域内互联网分级诊疗和“医疗、医保、医药”的三医联动，为复诊病人、慢性病患者、老年
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人群体提供深层次的、全方位的线上和线下医疗和健康管理服务。
（二）市场需求非常迫切
目前我国以高血压、糖尿病等为代表的慢性病病患群体庞大，确诊患者已超 2.6 亿人。截
至 2014 年末，全国老年人口已经超过 2 亿人，占总人口的比率达到 15.5%，其中失能失智老
人数量超过 4 千万人。慢性病病患群体的健康管理需求和老年人的健康护理需求长期处于未满
足的状态。本次募投项目搭建的互联网健康生态系统以慢性病管理和老年人的健康护理为切入
点，具有广阔的市场空间。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2015 年度公司主营业务收入主要来源于医疗信息行业及房地产行业。上市公司传统的房
地产业务受国家宏观市场调控政策及房地产企业融资受限等因素的影响经营情况及盈利表现
不佳，在行业内的市场竞争力和抗风险能力相对较弱。近年来，公司医疗相关业务持续推进，
致力于将先进的科学技术与传统医疗服务相结合，打造现代化的、高效与便捷的，线上线下相
结合的，互联网医疗与健康管理服务旗舰平台。本次募投项目“互联网健康生态系统建设与运
营”是公司结合国家医改的政策导向，落实公司战略规划的重要举措，有利于增强公司的综合
竞争力和持续经营能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，
同时引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。公司将根据募投项目的特点、管理模式，
制定人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备
公司的控股子公司上海融达信息科技有限公司（以下简称“融达信息”）具有多年医疗信
息化行业的从业经验、技术研发实力和市场推广能力，形成了以区域卫生信息平台为枢纽，以
公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管理六大系列为依托，提供便捷
高效的健康信息服务为目标的区域卫生信息化全面解决方案。融达信息在医疗信息化领域的行
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业经验和技术储备将促进公司本次募投项目的落地、实施。
3、市场储备
2015 年公司在医疗服务领域中积极探索，勇于尝试，先后与浙江丽水、江苏大丰、浙江
温州等地的政府部门签署合作协议，拟与当地政府授权主体合资成立控股子公司（以下简称“项
目公司”）。公司将通过 PPP 等方式参与当地区域卫生信息化系统的建设、改造与运营，并拟
通过投放智能健康服务包、构建社区健康服务网络、建设互联网分级诊疗平台等方式搭建区域
健康生态系统。本次募投项目将以上述三个区域作为试点区域，为互联网健康生态系统的建设
和运营奠定了良好的市场基础。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金从投入使用到产
生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利
润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现
一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）
存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，
公司将采取多项措施予以应对。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险和改进措施
2015年度公司主营业务收入主要来源于医疗信息行业及房地产行业。上市公司传统的房地
产业务受国家宏观市场调控政策及房地产企业融资受限等因素的影响经营情况及盈利表现不
佳，在行业内的市场竞争力和抗风险能力相对较弱。近年来，公司医疗相关业务持续推进，在
医疗信息化领域取得良好成绩，2015年度又先后与中钰资本管理（北京）有限公司发起设立健
康产业并购基金，与上海金石源和荟股权投资合伙企业发起设立医疗投资并购基金，先后与浙
江丽水、江苏大丰、浙江温州等地卫生部门签署医疗行业相关合作框架协议。
然而，医疗信息化领域的市场竞争较为激烈，公司在发展过程中仍遇到自有资金难以满足
公司发展需要，持续创新能力有赖于更大投入等困难和风险。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：在稳健推进医疗信息化业务持续发展的
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基础上，建设互联网健康生态系统，推进公司在互联网医疗领域的战略布局，创造新的盈利增
长点，增强公司的盈利能力和未来发展能力。因此，公司拟运用本次募集资金投资于互联网健
康生态系统与运营服务项目以解决公司在发展过程中遭遇的困难和瓶颈。
（二）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、增强现有业务板块的竞争力，提高公司盈利能力
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，以提高业务收入，降低运营成本费
用，增加利润；同时，公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，
加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、加快募投项目建设，提高募集资金使用效率，确保募投项目的效益最大化
本次发行募集资金将用于互联网健康生态系统建设与运营项目。本次发行募集资金到位后，
公司将加快推进募投项目建设进度，提高募集资金使用效率。此次募投项目将加快实现公司在
互联网医疗领域的战略布局，创造公司新的盈利增长点，增强公司的综合竞争力。
本次募集资金投资项目的成功实施，将有助于开拓公司未来发展空间，增强公司中长期发
展后劲，扩大知名度和市场影响力。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结
合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，公司将对
募集资金的使用实施严格审批，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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六、公司控股股东、公司董事、高级管理人员的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
（二）公司的控股股东上海九川投资（集团）有限公司对公司本次非公开发行摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 20 日
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