西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司
发起设立产业投资基金暨关联交易事项的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为博彦
科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的规定，对博彦科技发起设立产业
投资基金暨关联交易事项的情况进行了认真、审慎的核查，发表如下专项核查意
见：
一、关联交易概述
（一）交易背景
公司全资子公司北京博彦投资管理有限公司（以下简称“博彦投资”）与公
司董事、总经理马强先生共同出资设立北京博瑞慧佳资产管理公司（有限合伙）
（工商名称核准为“北京博瑞惠佳资产管理中心（有限合伙）”，以下简称“博瑞
惠佳”）。博瑞惠佳的注册资本为 100 万人民币，其中博彦投资以现金出资 60 万
元人民币，全部为自有资金，持股比例为 60%；马强先生以现金出资 40 万元人
民币，持股比例为 40%。博瑞惠佳主要从事股权投资、投资管理和投资咨询等业
务。该事项已经公司第二届董事会第三十一次临时会议和第二届监事会第十八次
临时会议审议批准。截至目前，博瑞惠佳的工商注册手续尚未办理完成。
（二）交易概况
公司拟与博瑞惠佳、宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司（以下简称“嘉铭
浩春”）共同发起设立博彦嘉铭产业投资基金（有限合伙）（以工商登记核准的名
称为准，以下简称“博彦产业投资基金”或“本合伙企业”），博彦产业投资基金
主要投资大数据软件及应用、云计算、SAAS 应用软件或服务等领域。
博彦产业投资基金的首期募集资金目标为 1 亿元人民币，其中，博瑞惠佳作
为普通合伙人，出资 25 万元人民币；公司作为有限合伙人，出资 3,000 万元人
民币，全部为自有资金；嘉铭浩春作为普通合伙人，出资 25 万元人民币，同时，
嘉铭浩春负责募集资金剩余资金，当嘉铭浩春募集资金达到 3,000 万元人民币时，
该基金即可开始正式运作。
（三）审议程序
本次交易涉及公司董事马强先生，构成关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第二届董事会第三十二次临时会
议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于发起设立产业
投资基金暨关联交易的议案》，马强先生作为关联董事，回避该议案的表决，公
司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。董事会同意公司法定代表人或法定
代表人指定的授权代理人代表公司办理相关注册登记手续，并签署相关法律文
件。
二、交易对手的基本情况
（一）博彦投资的基本情况
公司名称：北京博彦投资管理有限公司
注册地址：北京市海淀区上地信息路 18 号二层 2105 室
法定代表人：王斌
注册资本：6800 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机
技术培训；应用软件服务、基础软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算
机系统服务；数据处理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容方可开展经营活动）
股东情况：博彦投资为公司全资子公司，公司持有其 100%股份。
（二）博瑞惠佳的基本情况
公司名称：北京博瑞惠佳资产管理中心（有限合伙）
注册资本：100 万元
公司类型：有限合伙
合伙人：马强和博彦投资
普通合伙人及出资额：博彦投资，出资 60 万元
有限合伙人及出资额：马强，出资 40 万元
合伙事务执行：合伙企业由普通合伙人执行合伙事务
截至目前，该企业的工商注册登记手续正在办理。
（三）马强先生的基本情况
马强先生：中国国籍，现任公司董事、总经理，截至本核查意见出具之日，
持有公司 15,846,135 股股份，占公司总股本的 8.92%。
（四）嘉铭浩春的基本情况
公司名称：宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司
注册地址：宁波市鄞州都市工业园（首南街道）
法定代表人：尹七春
注册资本：100 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015 年 5 月 29 日
组织机构代码：31695836-2
经营期限：2015 年 5 月 29 日至 2035 年 5 月 28 日止
经营范围：投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
主要股东：谭芳、尹七春
嘉铭浩春已于 2015 年 8 月 26 日取得中国证券投资基金业协会签发的私募投
资基金管理人登记证明，登记编号为：P1021691。
嘉铭浩春及其主要股东未直接或间接持有公司股票，与公司不存在关联关系
或其他利益安排，与公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系或其他利益安排。嘉铭浩春与博瑞惠佳不存在一致行动关系。
（五）除公司董事、总经理马强先生间接参与博彦产业投资基金份额认购外，
公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与该基金份额认购；
公司董事、副总经理张荣军先生和公司副总经理兼董事会秘书韩超先生是博彦产
业投资基金投资决策委员会的成员；另外，张荣军先生是博瑞惠佳的执行事务合
伙人代表。
三、投资基金的基本情况
（一）基金设立的基本情况
1、基金名称：博彦嘉铭产业投资基金（有限合伙）（以工商登记核准的名称
为准）
2、公司类型：有限合伙
3、经营范围：股权投资、证券投资、投资咨询、投资管理、技术咨询和信
息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目，经营范围工
商登记为准）。
4、经营场所：以工商实际注册登记结果为准。
5、存续期限：本合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为 10 年；
经各合伙人确认，本合伙企业的经营期为 5 年，从出资认缴完成之日起算。出资
认缴完成日起第 1 年至第 3 年为投资期，第 3 年至第 5 年为退出期。经营期（包
括延长期，如有）结束后，本有限合伙企业即进入清算。普通合伙人有权共同决
定延长基金的经营期限，每次延长 1 年，最多延长两次。
（二）基金合伙人的出资方式、金额、期限
1、基金规模：第一期募集资金目标为 1 亿元人民币。
2、基金出资方式：所有合伙人以现金出资。
3、出资金额
出资人类别 出资人名称 出资金额
普通合伙人（一） 博瑞惠佳 25 万元人民币
普通合伙人（二） 嘉铭浩春 25 万元人民币
有限合伙人 博彦科技 3000 万元人民币
有限合伙人 其他合格合伙人 剩余出资
嘉铭浩春负责募集剩余资金；当嘉铭浩春募集资金达到 3,000 万元人民币时，
该基金就可开始正式运作。
4、出资期限
合伙协议签署日后 30 天内，根据执行事务合伙人签发的缴付出资通知书一
次性缴付。
（三）基金的投资方向
博彦产业投资基金主要从事战略新兴产业的股权投资和投资咨询业务，重点
投资领域包括但不限于金融 IT、大数据软件及应用、云计算和 SAAS 应用软件
或服务等领域。
（四）合伙事务的执行
（1）本合伙企业采取双 GP 结构，有限合伙企业及其投资业务以及其他活
动之管理、控制、运营、决策的权利全部排它性地归属于普通合伙人共同决定并
由执行事务合伙人执行。
（2）全体合伙人以签署协议的方式一致同意选择普通合伙人嘉铭浩春担任
本合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人委派的代表为尹七春。
（3）本合伙企业组建合伙企业投资决策委员会，投资决策委员会由 4 名委
员组成，博瑞惠佳与嘉铭浩春各指定 2 人。投资决策委员会的职权包括：合伙企
业对外投资的立项；审议决策合伙企业的对外投资，对项目的投资、管理方案做
出决定；审议决策合伙企业的投资退出；审议决策合伙企业的投资协议及其他有
关协议；向全体合伙人定期报告投资事务的管理和进展情况；建立本合伙企业投
资管理、投资决策、风险管理等投资管理制度；定期审查投资项目的进展报告，
监控投资进程，评估投资绩效，控制投资风险；审议决策合伙企业现金管理事项；
本协议或合伙人会议授予的其他职权。
（五）公司通过博瑞惠佳对博彦产业基金的投资业务决策有一票否决权。
（六）管理费用：本合伙企业应向管理人支付的管理费金额为“计算基数”
的 2%/年。鉴于本合伙企业实行双 GP 结构，各方同意，GP 各方每年各收取“管
理费计算基数”的 1%作为管理费。
（七）利润分配方式
全体合伙人一致同意，本合伙企业的分配原则为：如本合伙企业的累计可分
配收入有投资收回时优先分配给有限合伙人直至有限合伙人均收回其全部实缴
出资额；如经过前述分配后仍有可分配的现金收入，则分配给普通合伙人直至普
通合伙人收回其全部实缴出资额；剩余资金及日后回收资金均认定为基金收益，
待基金有收益时，并且该等收益低于本合伙企业实缴出资总额的 30%时，则可分
配收益的 80%由全体合伙人按其各自实缴出资额占本合伙企业实缴出资总额的
比例（“实缴出资额比例”）分配，5%分配给普通合伙人，余下 15%暂记在普通
合伙人名下但留存在托管帐户内；若基金收益已超过本合伙企业实缴出资总额的
30%（含 30%）后，则可分配收益的 80%按照全体合伙人的实缴出资比例分配给
全体合伙人，20%分配给普通合伙人；如本合伙企业的累计可分配收入大于或等
于有限合伙企业实缴出资总额之 500%，则超过实缴出资总额 500%以上的部分
的 75%由全体合伙人按实缴出资额比例分配，25%分配给普通合伙人。
普通合伙人之收益分配比例以 50%-50%比例分配所有普通合伙人收益。
（八）项目退出的优先购买权
投资项目退出时，公司或博瑞惠佳拥有优先购买权。在有第三方参与竞价的
情况下，如果该第三方是博彦科技的竞争对手清单中的企业，则公司或博瑞惠佳
有权以不低于第三方有效报价的 70%价格优先购买（如第三方有效报价低于 15
倍市盈率，则不再优惠，如第三方有效报价高于 15 倍市盈率，则优惠后的价格
应不低于 15 倍市盈率，市盈率按投资标的公司当年扣除非经常性损益后的净利
润计算）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司董事、总经理马强先生作为博瑞惠佳的有限合伙人，间接参与投资设立
博彦产业投资基金，该交易构成关联交易。公司与博瑞惠佳均以现金方式参与认
购博彦产业投资基金的份额，该关联交易定价遵循了公平原则。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次组建的产业投资基金平台将服务于公司升级和战略转型，通过产业投资
基金平台，充分利用产业投资基金的资金优势及专业投资机构的专业资源和其他
社会资源，为公司的未来发展储备项目，实现公司产业转型升级，保持公司健康
快速发展，提升公司价值，为公司股东创造更好的回报。同时，产业投资基金由
专业投资机构作为管理人，有利于投资对象的快速、健康成长，并通过专业机构
的资源，能够丰富项目来源。本次投资是公司发展模式的探索创新，短期内对生
产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快公司发展步伐，
对公司未来发展将产生积极影响。
六、交易的风险分析
博彦产业投资基金若未能按照协议约定募集到足够的资金，则产业投资基金
存在不能成功设立的风险；产业投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，
公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且产业投资基金在投资过程中受
宏观经济形势和政策、产业周期、交易架构、投资整合及投后管理等多重因素影
响，将可能面临投资收益不及预期甚至亏损本金的风险。
针对上述风险，公司将通过建立科学的投资管理制度，充分论证和分析投资
标的的风险，审慎决策，最大程度地规避和防范风险。
七、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016 年 1 月 1 日至今，公司与关联人马强先生未发生其他关联交易。
公司与马强先生的累计发生关联交易如下：（一）2015 年 12 月 15 日，关联
人马强先生作为 2015 年限制性股票激励计划之激励对象获授 160 万股股份；二）
马强先生出资 40 万元人民币与公司全资子公司博彦投资共同投资设立博瑞惠
佳；（三）博瑞惠佳出资 25 万元人民币参与设立博彦产业投资基金。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司在将《关于发起设立产业投资基金暨关联交易的议案》提交给公司第二
届董事会第三十二次临时会议审议前，已将该议案提交我们审阅，我们认为公司
本次投资发起设立产业基金是公司战略转型的需要，为公司的未来发展储备项
目，有利于提升公司价值，为公司股东创造更好的回报，符合公司及全体股东利
益；公司董事、总经理马强先生作为博瑞惠佳的有限合伙人，间接参与投资设立
博彦产业投资基金，关联交易的定价公允，不存在损害公司和全体股东的利益的
情形，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第三十二次临时会议审议。
2、独立董事独立意见
公司本次发起设立产业投资基金暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定，公司本次投资发起设立产业基金借助专业的
投资管理团队及其丰富的投资管理经验，充分利用博彦产业投资基金平台，并发
挥各方优势寻找符合公司转型战略的投资标的，有利于公司的未来发展，本次关
联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所
上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资者利益的
情形。因此，独立董事同意本议案。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：博彦科技此次发起设立博彦产业投资基金，博瑞惠
佳作为普通合伙人认购了该基金的份额，公司董事、总经理马强先生作为博瑞惠
佳的有限合伙人，间接参与投资了博彦产业投资基金，截至目前履行了必要的审
议程序。新设立的基金各方均以现金方式出资，关联交易定价遵循了公平公允原
则，不存在损害公司及其他股东的利益。本次关联交易符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要
求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司发起设立
产业投资基金暨关联交易事项的核查意见》的签字盖章页。）
保荐代表人：
李建功 王晓行
西南证券股份有限公司
2016 年 1 月 20 日
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