民生证券股份有限公司
关于佛山市南华仪器股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为佛山
市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”或“公司”）首次公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》（2014 年修订）等有关规定，对南华仪器首次公开发行前
已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行和股本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕19 号文核准，南华仪器于 2015
年 1 月 14 日采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方
式发行人民币普通股（A 股）1,020 万股，发行价格为每股 16.08 元，其中，网
下询价配售股票数量为 918 万股，网上向社会公众投资者定价发行股票数量为
102 万股。
经深圳证券交易所《关于佛山市南华仪器股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上[2015]35 号）同意，公司发行的人民币普通股股票
于 2015 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前已发行股份数
量为 3,060 万股，首次公开发行后总股本为 4,080 万股，截至目前，尚未解除限
售的股份数量为 3,060 万股。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
公司股东国泽资本关于股份限售安排、自愿锁定、相关股东持股及减持意向
及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所
1
创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人
股份，也不以任何理由要求发行人回购本公司所持有的发行人股份。在锁定期届
满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并
通过公司在减持前 3 个交易日予以公告；减持数量两年内不超过其持有公司股
票数量的 100%，减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产（自公司股票上
市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。如未履行上述承诺出售股票，
则应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反
承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。
公司股东叶顺英、李红卫、冯秀菊、梁伟明、周柳珠、陈勇理、刘为民、张
光强、徐志芳、梁浩标、邱长缨、侯惠华、冯莲芳、张连通、陈国英、秦波、刘
伟力、崔炎新、吴永兴、黄宇航、陈炽文、陈振强、廖玉槐、邓志昌、张云芬、
李许娥、沈柱辉承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由
要求公司回购其所持有的公司股份。
在公司担任高级管理人员的自然人股东伍颂颖承诺：（1）自公司本次发行的
股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份。（2）
在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
在离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在公司本次发行的股票在深圳
证券交易所创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不转让其直接持有的公司股份；在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业
板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十
二个月内不转让其直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其直接持有
公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺；不因职务变更、离职等原因，而放弃履
行上述承诺。（3）在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不
低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行
的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定
2
期；上述董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
在公司担任董事、监事或高级管理人员的自然人股东肖泽民、罗彩芹分别承
诺： 1）自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其
所持有的公司股份。（2）在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在公
司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司本次发行的股
票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离
职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；因公司进行
权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺；不因职务变
更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
李红卫（其配偶在公司担任高级管理人员的自然人股东）承诺：（1）自公司
本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司
股份。（2）在其配偶任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；在配偶离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；其配偶
在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内申报离职
的，自配偶申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；配偶在公
司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二
个月之间其配偶申报离职的，自配偶申报离职之日起十二个月内不转让其直接持
有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化的，仍
遵守上述承诺；不因其配偶职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。（3）
在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发
行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本
次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，持有的
发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；不因其配偶职务
变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
李许娥（其配偶在公司担任监事的自然人股东）承诺：（1）自公司本次发行
3
的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份。 2）
在其配偶任职期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；在配偶离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；其配偶在公司本次
发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内申报离职的，自配偶申
报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；配偶在公司本次发行的
股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间其配
偶申报离职的，自配偶申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股
份；因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承
诺；不因其配偶职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，不存在非经营性
占用上市资金的情形，南华仪器对其亦不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 1 月 25 日。
（二）本次解除限售股份数量为 385 万股，占公司股本总额的 9.44%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 31 名，其中法人股东 1 名，自
然人股东 30 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股数 本次可解除限售数量 本次可上市流通数量
序号 股东
量（股） （股） （股）
1 周柳珠 50,000 50,000 50,000
2 李红卫 60,000 60,000 15,125
3 梁浩标 50,000 50,000 50,000
4 叶顺英 60,000 60,000 60,000
5 陈炽文 37,500 37,500 37,500
6 冯莲芳 50,000 50,000 50,000
7 黄宇航 37,500 37,500 37,500
8 崔炎新 37,500 37,500 37,500
4
9 冯秀菊 60,000 60,000 60,000
10 邓志昌 10,000 10,000 10,000
11 沈柱辉 10,000 10,000 10,000
12 肖泽民 60,000 60,000 15,000
13 张连通 50,000 50,000 50,000
14 刘为民 50,000 50,000 50,000
15 吴永兴 37,500 37,500 37,500
16 刘伟力 37,500 37,500 37,500
17 伍颂颖 50,000 50,000 12,500
18 梁伟明 50,000 50,000 50,000
19 李许娥 10,000 10,000 2,500
20 秦波 37,500 37,500 37,500
21 侯惠华 50,000 50,000 50,000
22 廖玉槐 10,000 10,000 10,000
23 张云芬 10,000 10,000 10,000
24 张光强 50,000 50,000 50,000
25 陈国英 37,500 37,500 37,500
26 徐志芳 50,000 50,000 50,000
27 邱长缨 50,000 50,000 50,000
28 陈振强 37,500 37,500 37,500
29 罗彩芹 60,000 60,000 15,000
30 陈勇理 50,000 50,000 50,000
北京国泽
31 资本管理 2,600,000 2,600,000 2,600,000
有限公司
合计 3,850,000 3,850,000 3,670,125
四、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了南华仪器相关股东出具的股份锁定承诺，公司与本次解除限
售股份相关的信息披露文件及其他相关资料，对本次解除限售的股份数量及上市
流通时间等进行了核实。
经核查，保荐机构认为：南华仪器本次限售股份上市流通符合相关法律法规
5
以及深圳证券交易所的相关规定，解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、
行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具之日，公司与
本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违
反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。
保荐机构同意本次限售股份上市流通。
(以下无正文)
6
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司部
分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁江东 梁 军
民生证券股份有限公司
2016 年 1 月 20 日
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