证券简称：京新药业 证券代码：002020
浙江京新药业股份有限公司
2016 年员工持股计划
（草案）
（认购非公开发行股票方式）
二〇一六年一月
浙江京新药业股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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浙江京新药业股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)
特别提示
1、浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，结合当前实际情况，制定了浙江京新药业股份有限公司 2016 年员工持
股计划草案（以下简称 “本次员工持股计划”、“本持股计划”或“员工持股计划”），
并通过职工代表大会征求了员工意见。
2、本次员工持股计划参加对象为公司及其全资、控股子公司的全体员工中
符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司董事、监事、高级管理
人员、核心骨干员工。参与对象共 52 人，并按照依法合规、自愿参与、风险自
担的原则参加本次员工持股计划。
3、参加对象认购本次员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及
通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。参加对象应依据经中国证券监
督管理委员会核准的本次非公开发行情况，根据公司通知足额缴纳认购资金。已
承诺参与本次员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股
计划的权利。
本次员工持股计划每单位份额对应的认购价格为人民币 1 元，设立时份额合
计不超过 12,000 万份，对应出资额不超过 12,000 万元。
4、本次员工持股计划设立后以全额认购本公司非公开发行股票的方式持有
上市司股票，认购股份数量不超过 4,389,173 股，认购金额不超过 12,000 万元。
本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%，单个
员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的 1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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浙江京新药业股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)
5、本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 27.34 元/股，
该发行价格不低于公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，同时，
本次员工持股计划每单位份额对应的认购价格也将作相应调整。
6、本次员工持股计划的锁定期即为认购非公开发行股票方式所获得的标的
股票的锁定期，锁定期为 36 个月，自本次非公开发行股份上市之日起算。本次
员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告非公开发行的股票登记至本次员
工持股计划名下时起算。
7、本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划，员工持股计划持有人会
议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
8、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。
9、本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行事项
经中国证券监督管理委员会核准通过后方可实施。
10、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结
合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次员工持股计划涉及的关联股东应回避表决。对中小投资者的表决将单独计票
并公开披露。
11、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的
要求。
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浙江京新药业股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)
目 录
释 义 ..........................................................................................................................5
一、员工持股计划的目的 ..........................................................................................6
二、员工持股计划的基本原则 ..................................................................................6
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ..............................................................6
五、员工持股计划持有人情况 ..................................................................................7
六、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ..................................................8
六、员工持股计划的锁定期、存续期和展期 ..........................................................9
七、员工持股计划的管理模式 ................................................................................10
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................16
九、员工持股计划权益的处置办法 ........................................................................16
十二、实行员工持股计划的程序 ............................................................................18
十三、员工持股计划的资产及投资 ........................................................................19
十四、其他 ................................................................................................................19
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浙江京新药业股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)
释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
京新药业、本公司、公司 指 浙江京新药业股份有限公司
员工持股计划、本次本员工
指 浙江京新药业股份有限公司 2016 年员工持股计划
持股计划、本持股计划
《浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划（草案）
《员工持股计划(草案)》 指
（认购非公开发行股票方式）》
公司向浙江京新控股有限公司、浙江京新药业股份有限公司
2016年员工持股计划、嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有
本次发行、本次非公开发行 指 限合伙）、上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）、杭州若沐创
业投资合伙企业（有限合伙）、曹国熊、石文钰非公开发行
人民币普通股股票
标的股票 指 公司本次向员工持股计划非公开发行的股票
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
本次员工持股计划设立的管理机构，负责实施员工持股计划
管理委员会 指
的日常管理事宜
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司
高级管理人员 指
章程》规定的其他人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 浙江京新药业股份有限公司《公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《员工持股计划(草案)》，并通过职
工代表大会征求了员工意见。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股
计划，本次员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、
健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
本次员工持股计划的参与对象需符合相关规定的标准，并经公司董事会确
认、监事会核实。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
1、本次员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，
领取薪酬并签订劳动合同。
2、本次员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
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（1）本公司董事、监事，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等
高级管理人员；
（2）本公司各部门负责人及业务骨干；
（3）本公司各子公司总经理、副总经理、部门负责人及业务骨干。
3、符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自
担的原则参加本次员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情
况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章
程》以及本次员工持股计划出具法律意见。
四、员工持股计划持有人情况
参加对象认购本次员工持股计划的总份额不超过 12,000 万份，每单位份额
对应的认购价格为人民币 1 元，出资总额不超过 12,000 万元，对应认购的非公
开发行股票数量不超过 4,389,173 股。其中：公司董事、监事和高级管理人员共
计 11 人，认购的份额合计不超过 4,540 万份，出资额不超过 4,540 万元，占员工
持股计划出资总额的比例为 37.83%；其他员工认购的份额合计不超过 7,460 万
份，出资额不超过 7,460 万元，占员工持股计划出资总额的比例为 62.17%。
具体情况如下：
认购员工 占员工持股 对应本次非公开
序 出资额（万
姓名 职务 持股计划 计划总份额 发行的股份数量
号 元）
（万份） 的比例(%) （股）
1 王能能 董事、总经理 800 800 6.63 292,612
陈美丽 副董事长、财务
2 790 790 2.49 288,954
总监
董事、董事会秘
3 徐小明 200 200 1.66 73,153
书
金志平 董事、研究院院
4 500 500 4.14 182,882
长
金祖成 董事、战略发展
5 200 200 1.66 73,153
部副经理
6 王光强 监事会主席 200 200 1.66 73,153
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认购员工 占员工持股 对应本次非公开
序 出资额（万
姓名 职务 持股计划 计划总份额 发行的股份数量
号 元）
（万份） 的比例(%) （股）
7 吕少英 监事 150 150 1.24 54,865
8 林芬娟 监事 100 100 0.83 36,576
9 王军民 副总经理 600 600 4.97 219,459
10 胡天庆 副总经理 500 500 4.14 182,882
11 周林 副总经理 500 500 4.14 182,882
董事、监事、高级管理人员 11
4,540 4,540 37.83 1,660,571
人
其他核心员工合计(41 人) 7,460 7,460 62.17 2,728,603
总计 12,000 12,000 100.00 4,389,173
注:最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定；对应本次非
公开发行的股票数量按照员工持股计划参与对象所持份额占持股计划总份额的比例乘以员
工持股计划认购非公开发行股份数计算得出。
五、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购本次员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及通
过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。参加对象应依据经中国证监会核
准的本次非公开发行情况，根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与本次员
工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划设立后以全额认购公司非公开发行股票的方式持有公司
股票。本次员工持股计划认购资金总额为 12,000 万元，认购股份数量不超过
4,389,173 股（根据附条件生效股份认购协议确定的认购股数，认购金额按照公
司非公开发行价格计算的认购股份数不足 1 股整数的剩余部分将计入公司的资
本公积）。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
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过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 27.34 元/股，该发
行价格不低于公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股、除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，同时，本次员工持
股计划每单位份额对应的认购价格也将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
六、员工持股计划的锁定期、存续期和展期
（一）员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划的锁定期即为通过认购本次非公开发行股票方式所获
得的标的股票的锁定期，锁定期为 36 个月，自本次非公开发行股票上市之日起
算。
2、本员工持股计划认购的股份自上市之日起满 36 个月可解锁 50%，上市之
日起满 48 个月可解锁 100%。
3、本次员工持股计划基于本次非公开发行所取得的公司股票，因公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
4、如果中国证监会或深圳证券交易所对于限售期安排有其他意见或要求，
将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求执行。
（二）员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告标的股票登记至本次员
工持股计划名下时起算。
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（三）员工持股计划的展期
1、如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出
限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，
或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本
次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延长。
2、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议三分之二
以上份额同意，本次员工持股计划的存续期可以延长。
3、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
七、员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理，不收取管理费。本次员工持股计划的内
部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人
组成。持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管
理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股
票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人
行使股东权利等。
公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
信息敏感期不得买卖公司股票的规定。
（一）持有人
参加本次员工持股计划并实际缴纳出资认购员工持股计划份额的人员，为本
次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行
使表决权；
（3）就其持有员工持股计划对应份额的资产管理情况享有知情权；
（4）享有相关法律、法规或员工持股计划规定的持有人其他权利。
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2、持有人的义务
（1）遵守有关法律、法规和员工持股计划的规定；
（2）按认购员工持股计划的份额，在约定期限内出资；
（3）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）在员工持股计划存续期内，除员工持股计划另有规定外，持有人不得
要求分配或转让员工持股计划财产。
（6）承担相关法律、法规或员工持股计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均
有权参加持有人会议，并按持有的员工持股计划份额行使表决权。持有人可以亲
自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决，持有人会议必须
由 50%以上有表决权份额的持有人出席方为有效。
1、持有人会议职权
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，审议是否参与公司配股、增发、可转债等融
资及资金的解决方案；
（4）授权管理委员会负责实施员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限
于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股
计划向持有人分配收益和现金资产等）；
（5）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（6）授权管理委员会代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）授权管理委员会代表员工持股计划管理员工持股计划利益分配；
（8）授权管理委员会行使员工持股计划其他资产管理职责；
（9）制定和修订员工持股计划的管理规则；
（10）审议管理委员会认为需要召开持有人会议进行审议的其他事项；
（11）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议的
其他职权。
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2、持有人会议的召集和召开
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员
会负责召集，由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议，并应当以书面形式向管
理委员会提出。管理委员会收到书面提议后 5 日内应发出召开持有人会议的通
知，管委会没有按期发出通知的，董事会可以自行召集和主持。
有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计
划持有人会议的其他事项。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件、公司 OA 办公系统或微信、QQ 等其他方式，送达给全
体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通
知至少应包括会议的时间、地点、方式以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
经召集人决定，可以采用通讯方式或现场与通讯相结合的方式开会并进行书
面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表
决、书面表决意见的寄交方式。
3、持有人会议的表决程序
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（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份额享有一
票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择、填写错误、字迹无法辨认或者同时选择两个以上意向
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持
人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统
计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，并形成
持有人会议的有效决议。但以下事项应经出席持有人会议的持有人所持三分之二
以上份额同意方为表决通过：
①审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
②员工持股计划存续期内，审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资及
资金的解决方案。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（7）会议记录保存 10 年。
（三）管理委员会
1、管理委员会的职责
员工持股计划设立管理委员会，负责实施员工持股计划的日常管理事宜，代
表持有人行使股东权利。
2、管理委员会的组成
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
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3、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列
忠实义务：
（1）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持
有人存在利益冲突；
（2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；
（3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（4）不得挪用员工持股计划资金；
（5）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（6）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（7）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会在管理活动中需恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉、保守商业秘密，
保证员工持股计划资产与公司资产相互独立，不得侵占、挪用员工持股计划资产
或从事其他损害员工持股计划利益的行为。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议有权作出决议罢免相关管理委员会委员。
4、管理委员会的职权
管理委员会应当遵守法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照《员工持
股计划》行使以下职责：
（1） 负责召集持有人会议；
（2） 为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3） 代表本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；
（4） 代表全体持有人行使公司的股东权利；
（5） 制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发
行可转换债券等再融资事宜的方案；
（6） 代表全体持有人签署相关文件；
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（7） 负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8） 决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的受让对象；
（9） 根据管理规则对持股计划的财产进行处置；
（10） 负责办理持有人资格变动、持有人份额变动、办理已死亡持有人的
继承事宜等事项；
(11) 在员工持股计划存续期间，可聘请证券公司、律师事务所、会计师事
务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务；
（12） 持有人会议授予的其他职责。
5、管理委员会主任的职权
（1）主持持有人会议、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会会议的召集和召开
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日前通
知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到
提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会会议通知包括以下内容：
（1） 会议日期和时间；
（2） 召开方式；
（3） 会议地点；
（4） 审议事项。
7、管理委员会会议的表决生效
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票。
8、管理委员会会议的表决方式
管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在管理委员会委
员充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会管
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理委员会委员签字。
9、管理委员会委员的出席规定
管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出
席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员
未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为未出席会议。
10、管理委员会会议记录
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。管理委员会委员对决议记录或会议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。
11、会议记录保存 10 年。
（四）风险防范和隔离措施
1、公司和员工持股计划应采取适当的风险防范和隔离措施。员工持股计划
的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他
任何形式将员工持股计划资产与其固有资产混同。
2、员工持股计划所持有的股票限售期满后，不得在下列期间出售股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前三十日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）深交所规定的其他期间。
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式融资时，由
持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体
的参与方式，并提交持有人会议审议。
九、员工持股计划权益的处置办法
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（一）员工持股计划权益的处置办法
1、员工持股计划存续期内，持有人不得申请转让所持员工持股计划的份额，
亦不得申请退出本次员工持股计划，持有人所持有的员工持股计划权益不得用于
抵押、质押、担保、偿还债务。
2、收益分配：存续期内，本次员工持股计划因持有标的股票而获得的现金
分红归员工持股计划所有。本次员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红
优先用于支付员工持股计划所发生的相关费用；剩余部分按持有人所持份额占总
份额的比例取得收益。股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场
情况，经持有人会议授权后，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，
收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
3、现金资产分配：股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市
场情况，经持有人会议授权后，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现
金，收回的现金不得再用于投资。收回的现金应在优先用于支付本次持股计划所
发生的费用之后按持有人所持份额的比例统一进行分配。
4、发生下列情形之一的，持有人不得取得该事项发生后的收益分配和现金
资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。公司有权
取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按
照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的
具备参与本员工持股计划资格的受让员工：
（1）持有人主动辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的；
（4）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格或出现重大过错而被降职、
降级，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的。
5、工伤、重大疾病、退休、死亡事项处理：属于持有人因工伤及重大疾病
丧失劳动能力、退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；持有人死
亡的，由其合法继承人继续享有。
6、其他未尽事项，由员工持股计划持有人会议另行决定。
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（二）员工持股计划期满后的处置办法
本员工持股计划存续期届满后不展期的，将于 20 个工作日内完成清算，并
按持有人持有的份额进行分配。
十、 员工持股计划的变更、终止、清算与分配
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
公司应当在员工持股计划存续期届满前 6 个月公告到期持有的股票数量。本
次员工持股计划在存续期届满后自行终止。如本次员工持股计划的锁定期满后，
在员工持股计划资产均为货币性资产时，经持有人会议审议决定，本次员工持股
计划可提前终止。
（三）员工持股计划的清算与分配
管理委员会应于本次员工持股计划终止日后 20 个工作日内完成清算，并按
持有人所持份额比例进行财产分配。员工持股计划存续期间，管理委员会可根据
持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
十一、实施员工持股计划的程序
（一）公司负责拟定本次员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工
意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本次员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。
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（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。本次员工持股计划涉及的关联股东应回避表决。股东大会审议通
过本次员工持股计划后 2 个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。对中
小投资者的表决将单独计票并公开披露。
（八）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司将本次非公开发
行股票申请文件报中国证监会核准。
（九）非公开发行股票事项经中国证监会核准后，本次员工持股计划即可以
实施。
（十）公司在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以
临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（十一）公司将在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划的实施情况。
在可能对本次员工持股计划构成重大影响的事件发生后，公司还将以临时公告等
形式依法及时履行重大事件的信息披露义务。
十二、员工持股计划的资产及投资
（一）本次员工持股计划成立时参与对象投入的现金只能用于认购公司本次
非公开发行的股票，本次员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过
12,000 万元。
（二）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因员
工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资
产。
十三、其他
（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
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关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（二）本次员工持股计划自经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公
开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
（三）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工
聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执
行。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
浙江京新药业股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十日
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