烟台园城黄金股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：园城黄金股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：园城黄金
股票代码：600766
信息披露义务人名称：徐诚东
住所：山东省栖霞市****
通讯地址：山东省栖霞市****
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇一六年一月
信息披露义务人声明
一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办
法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动
报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16 号》”）及
相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》及《准则 16 号》
的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在烟台园城黄金股份有限公司（以
下简称“园城黄金”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署日，除本
报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在
园城黄金中拥有的权益。
三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
四、信息披露义务人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
五、本次权益变动，信息披露义务人拟受让园城实业集团有限公司（以下简
称“园城实业集团”）持有的园城黄金 14.81%股权，共计 3,320.00 万股。截至本
报告书签署日，上述股份处于质押、轮候冻结状态，本次权益变动尚需出让方园
城实业集团将其股份的质押、轮候冻结状态予以解除。
1
目 录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 1
释 义........................................................................................................................ 3
第一节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 4
第二节 权益变动目的................................................................................................ 6
第三节 权益变动方式................................................................................................ 7
第四节 资金来源...................................................................................................... 10
第五节 后续计划...................................................................................................... 10
第六节 对上市公司的影响分析.............................................................................. 13
第七节 与上市公司之间的重大交易...................................................................... 15
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 16
第九节 其他重大事项.............................................................................................. 17
第十节 备查文件...................................................................................................... 18
详式权益变动报告书附表.......................................................................................... 22
2
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
徐诚东受让园城实业集团有限公司持有的烟台园城黄
本次权益变动/本次交易 指
金股份有限公司14.81%的股权，共3,320.00万股
本报告书 指 《烟台园城黄金股份有限公司详式权益变动报告书》
园城黄金/上市公司 指 烟台园城黄金股份有限公司
园城实业集团 指 园城实业集团有限公司
信息披露义务人 指 徐诚东
2016年1月18日徐诚东与园城实业集团签署的关于园
股权转让协议 指
城黄金的《股权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《准则15号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《准则16号》 指
号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 徐诚东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
最近五年任职情况 最近 5 年一直供职于长岛园城海珍品科技开发有限公司，担
任经理职务。信息披露义务人与该单位无产权关系。该单位
于 2003 年在长岛县注册成立，注册资金 800 万元，经营范
围为：海珍品育苗、保苗、底播、养殖、销售；海珍品初级
加工并销售其制品；货物及技术的进出口业务。
二、信息披露义务人与上市公司实际控制人的关系
信息披露义务人为上市公司实际控制人徐诚惠先生之同胞兄长。
三、信息义务披露人控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人无控制的企业。
四、信息披露义务人最近五年受过处罚的情况
信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚。
五、信息披露义务人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或刑事仲裁的情况
信息披露义务人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
4
六、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司
5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。亦无持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
5
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
园城黄金控股股东园城实业集团出于公司原因，拟转让其持有的园城黄金
3,320 万股，占上市公司总股本的 14.81%。徐诚东因看好国家宏观经济形势，且
本次转让价格符合园城黄金的股权价值，因此拟通过收购上市公司股权，实现自
身权益的保值增值。
截至本报告书签署日，园城实业集团持有 3,420 万股园城黄金，占上市公司
总股本的 15.25%，现处于质押、轮候冻结状态。
二、未来十二个月股份增持或处置计划
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后的十二月内不转让持有的上市
公司股票。
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无继续增加上市公司股份的计划。
若今后因信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
6
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的权益
情况
（一）本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司权益情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司 14.02%的股份。
2015 年 8 月 26 日，信息披露义务人与园城实业集团签署《股份转让协议》。
2015 年 9 月 2 日，信息披露义务人对外披露《简式权益变动报告书》，信息披露
义务人购买园城实业集团持有的上市公司 3,144.00 万股股份，占上市公司总股本
的 14.02%，2015 年 12 月 8 日，上述股份完成股权过户。截至本报告书签署日，
上述股份已办理股份质押登记。
（二）本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司权益情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司 6,464.00 万股股份，
占上市公司总股本的 28.83%，成为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次权益变动完成后，园城实业集团持有上市公司 100.00 万股，占上市公
司总股本的 0.45%。徐诚东先生同胞弟弟徐诚惠（上市公司原实际控制人）仍直
接持有上市公司股份 639,433 股，占上市公司总股本的 0.29%。
二、本次权益变动的基本情况
2016 年 1 月 18 日，信息披露义务人与园城实业集团签署《股权转让协议》，
主要内容如下：
1、协议当事人及签署时间
出让人（甲方）：园城实业集团有限公司
受让人（乙方）：徐诚东
签署时间：2016 年 1 月 18 日
7
2、转让标的
园城实业集团持有的上市公司 3,320.00 万股股份，占上市公司总股本的
14.81%。
3、转让价格及支付方式
经双方协商，股权转让的价格确定为 12.28 元/股，股权转让款合计为
40,769.60 万元（大写：人民币肆亿零柒佰陆拾玖万陆仟元整）。
徐诚东将在股权转让协议生效后 12 个月内以现金向园城实业集团支付以
上款项。
4、股份过户及交割
园城实业集团、徐诚东约定在股权转让协议生效后至有关主管机关办理股
权转让过户登记等手续，园城实业集团应配合将本次转让涉及的园城黄金股份上
的质押及轮候冻结全部解除并将没有任何转让限制的园城黄金股份过户登记至
徐诚东证券账户名下。
5、税费
本次交易有关费用，由园城实业集团承担。
6、保证
（1）园城实业集团保证：
○1 所提供或披露的园城黄金资产及业务的所有信息、文件和资料均是真实、
完整、准确并无误导，不存在影响签订股份转让协议或改变股份转让协议任何条
款原意的事实；
○2 对于截至股份转让协议签署时园城黄金股份上的现有质押及轮候冻结，园
城实业集团将于交割前解除质押及轮候冻结；除前述质押及轮候冻结以外，本次
转让涉及的园城黄金股份不存在司法冻结、查封或托管等限制转让的情形或权利
负担。在股份转让签署后，不对园城黄金股份设置新的质押或其他权利限制的行
为；
8
○3 园城实业集团签署股份转让协议已依照公司章程履行了其内部必要的决
策程序。转让园城黄金股份不为现行有效的法律、法规、法令、规范性文件及园
城实业集团或园城黄金的公司章程所禁止。股份转让协议的签署和履行不会导致
对园城实业集团作为任何协议的一方的违约，如导致园城实业集团违约，则由此
引发的一切法律后果由园城实业集团承担。
（2）园城实业集团转让其股权后，其在园城黄金原享有的权利和应承担的
义务，随股权转让而转由徐诚东享有与承担。
（3）徐诚东承认园城黄金章程，保证按章程规定履行义务和责任。
（4）自股权转让协议签署到股权过户期间园城黄金的经营管理和控制权维
持不变。
7、生效
股权转让协议经双方签字盖章后生效。
三、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，除信息披露义务人与园城实业集团签署的《股权转
让协议》外，本次权益变动不存在其他安排。
四、本次权益变动所涉及股权是否存在被限制权力的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的园城实业集团所持上市公司
14.81%（3,320.00 万股）股权处于质押、轮候冻结状态。
截至本报告书签署日，园城实业集团共持有的 15.25%的园城黄金股份，现
处于质押、轮候冻结状态。根据《股份转让协议》，园城实业集团、徐诚东约定
在股权转让协议生效后至有关主管机关办理股权转让过户登记等手续，园城实业
集团应配合将本次转让涉及的园城黄金股份上的质押及轮候冻结全部解除并将
没有任何转让限制的园城黄金股份过户登记至徐诚东证券账户名下。
除上述股权处于质押、轮候冻结外，本次权益变动所涉及的上市公司股份
不存在其他权利限制。
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第四节 资金来源
一、资金来源
信息披露义务人受让上述股份全部以现金支付，资金来源为自有资金或自
筹资金。不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合
规。
二、资金支付方式
信息披露义务人本次受让股份的转让价格及支付方式请参见本报告书“第
三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动的基本情况”之“3、转让价格及支
付方式”。
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第五节 后续计划
一、改变上市公司主营业务或业务调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司进行重组计划
截至本报书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。
三、上市公司董事会、高管人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人将维持上市公司现有管理层的稳定，
暂无改变上市公司现任董事会成员或高级管理人员的计划。
四、上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。
五、上市公司现有员工安排的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作
出重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变化
的计划。
七、对上市公司业务和组织结构调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重
11
大影响的计划。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与
信息披露义务人保持独立，信息披露义务人将按照《公司法》和《公司章程》等
的规定，依法通过股东大会、董事会、监事会行使相关股东权利并履行相应的义
务。
二、对同业竞争与关联交易的影响
（一）同业竞争
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人无控制的其他企业，与上市公司
之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺如下：
“一、截至本报告书签署日，本人未控制其他企业；
二、截至本报告书签署日，本人及控制的其他企业不存在与园城黄金从事
相同或相似业务而与园城黄金构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者
间接从事与园城黄金构成实质竞争的业务；
三、本人及控制的其他企业将不投资与园城黄金相同或相类似的产品，以
避免对园城黄金的生产经营构成直接或间接的竞争；
四、本人将不利用园城黄金的股东身份进行损害园城黄金及园城黄金其他
股东利益的经营活动；如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给园城黄金造成的所有直接或间接损失。
五、若未来园城黄金经营范围内存在与本人经营业务相同或类似的商业机
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会，本人将优先推荐给园城黄金，园城黄金具有优先选择权。”
（二）关联交易
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司未发生关联交易。
2、减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了
《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本人与园城黄金之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有
关规定应披露而未披露的关联交易；
二、本次股权转让完成后，本人将尽量避免、减少与园城黄金发生关联交易。
如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人将严格遵守法律法规及中国
证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理
的商业准则进行；
三、本人承诺不利用园城黄金股东地位，损害园城黄金及其他股东的合法利
益。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日之前二十四个月内，信息披露义务人没有进行过以下交
易：
1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元上的交易；
3、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似情况；
4、除《股权转让协议》以及 2015 年 8 月 26 日信息义务披露人与园城实业
集团签署的关于转让上市公司股份的协议约定的事项外，没有任何对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人与园城实业集团于 2015 年 8 月 26 日签署协议，信息披露义
务人购买园城实业集团持有的上市公司 3,144.00 万股股份，占上市公司总股本的
14.02%。目前，已完成股权过户。
除上述股份协议转让外，信息披露义务人及其直系亲属在权益变动事实发生
日前六个月内未存在买卖上市公司股票的情况。
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第九节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不
存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以
及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
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第十节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人身份证明；
2、信息披露义务人关于本次股权转让开始接触的时间、进入实质性洽谈阶
段的具体情况的说明；
3、股权转让协议；
4、信息披露义务人关于资金来源的声明；
5、信息披露义务人与上市公司、上市公司关联方在报告日前24个月未发生
交易的说明；
6、信息披露义务人及其直系亲属、财务顾问及相关人员在事实发生日前6
个月持有和买卖上市公司股票的情况；
7、信息披露义务人关于权益变动完成后 12 个月内不转让上市公司股份的
承诺；
8、信息披露人关于保证烟台园城黄金股份有限公司独立性的承诺；
9、信息披露义务人关于避免同业竞争承诺；
10、信息披露义务人关于规范和减少关联交易承诺；
11、信息披露义务人关于最近五年未受过行政、刑事处罚，未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况的声明；
12、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
13、信息披露义务人关于收购上市公司的后续计划的说明；
14、信息披露义务人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；
15、信息披露义务人持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公
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司、保险公司等其他金融机构的情况说明；
16、信息披露义务人关于本次权益变动不存在其他安排的说明；
17、东海证券股份有限公司关于烟台园城黄金股份有限公司详式权益变动报
告书之财务顾问核查意见。
18、东海证券股份有限公司及经办人员在事实发生日前6个月持有和买卖上
市公司股票的情况。
二、备查文件的置备地点
本报告书及上述备查文件备置于园城黄金住所及上海证券交易所，以备查
阅。
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
徐诚东
签署日期： 2016 年 1 月 18 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：_________________
杜曙光
项目主办人： _________________ _________________
王忠耀 王晓宇
项目经办人：
罗亮
东海证券股份有限公司
2016 年 1 月 18 日
21
详式权益变动报告书附表
基本情况
上 市 公 司 名 烟台园城黄金股份有限公 上市公司所 山东省烟台市芝罘区南大
称 司 在地 街 261 号
股票简称 园城黄金 股票代码 600766
信息披露义 信息披露义
徐诚东 烟台市
务人名称 务人注册地
拥 有 权 益 的 增加 ■
有无一致行 有 □ 无 ■
股 份 数 量 变 不变，但持股人发生变化
动人
化 □
信息披露义 信息披露义
务人是否为 是 □ 否 ■ 务人是否为 是 □ 否 ■
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
信息披露义
信息披露义
务人是否拥
务人是否对
是 □ 否 ■ 有境内、外 是 □ 否 ■
境内、境外其
两个以上上
他上市公司
市公司的控
持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
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持股种类： 人民币普通股（A 股）
信息披露义
务人披露前
持股数量： 31,440,000（股）
拥有权益的
股份数量及
持股比例： 14.02%
占上市公司
已发行股份
注：信息披露义务人与园城实业集团于 2015 年 8 月 26 日签署协议，
比例
信息披露义务人购买园城实业集团持有的上市公司 3,144 万股股份，
占上市公司总股本的 14.02%。目前，已完成股份过户。
本次发生拥
变动种类：人民币普通股（A 股）
有权益的股
份变动的数
变动数量： 33,200,000（股）
量及变动比
例
变动比例： 14.81%
与上市公司
之间是否存
是 □ 否 ■
在持续关联
交易
与上市公司
之间是否存 是 □ 否 ■
在同业竞争
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否 ■
月内继续增
持
23
信息披露义
务人前 6 个
月是否在二
是 □ 否 ■
级市场买卖
该上市公司
股票
是否存在《收
购办法》第六
是 □ 否 ■
条规定的情
形
是否已提供
《收购办法》
是 ■ 否 □
第五十条要
求的文件
是否已充分
披露资金来 是 ■ 否 □
源
是否披露后
是 ■ 否 □
续计划
是否聘请财
是 ■ 否 □
务顾问
本次权益变
动是否需取
是 □ 否 ■
得批准及批
准进展情况
24
信息披露义
务人是否声
明放弃行使 是 □ 否 ■
相关股份的
表决权
25
（本页无正文，为《烟台园城黄金股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
徐诚东
签署日期： 2016 年 1 月 18 日
26
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