国海证券股份有限公司
关于柳州两面针股份有限公司
持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准柳州两面
针股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]148 号）核准，柳州两
面针股份有限公司（以下简称“两面针”或“公司”）于 2015 年 2 月非公开发行
人民币普通股（A 股）10,000 万股，本次发行的募集资金募集资金总额为人民币
460,000,000.00 元，扣除发行费用 10,100,000.00 元后，实际募集资金净额为人民
币 449,900,000.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发
行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于 2015 年 2 月 12 日出具了瑞华验字
[2015]48200001 号《关于柳州两面针股份有限公司验资报告》，确认募集资金到
账。本次发行的 A 股股票已于 2015 年 3 月在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成股份登记托管手续。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、
法规和规范性文件的要求，本着勤勉尽责、诚实守信原则，保荐代表人覃涛项目
组成员陈源泉 2016 年 1 月 11 日-1 月 13 日，对两面针进行了持续督导的现场检
查工作，现将有关情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
2016 年 1 月 11 日-1 月 13 日，现场检查人员赴广西柳州市，通过考察两面
针经营场所、高管访谈、调阅相关资料、查看募集资金银行对账单等手段对有关
情况进行了现场检查，检查内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
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（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
公司根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章
制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。
公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度，并依照有关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东
大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事
规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
两面针根据职责划分并结合公司实际情况，公司聘任了总裁、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员，设置了人力资源部、计划财务部、审计部等职能部
门。公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、
相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。
经检查，公司三会会议记录完整，时间、地点、出席人员及人数等要件齐备，
会议资料保存完整；会议决议由出席会议的董事、监事签名确认。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司公开信息披露文件，根据与公司控股股东、董事会
秘书、证券事务代表和财务部门负责人的访谈情况，以及重大合同、决议的调阅
情况，了解有关重大事项，确认公司履行了信息披露要求，不存在信息披露延误、
遗漏及隐瞒情况。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
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现场检查人员通过书面材料收集、口头询问和现场观察等方式，调查公司资
产使用情况、业务流程、人员名单、财务运作方式，判断上市公司在资产、业务、
人员、财务、机构等方面独立性。经核查，公司主要从事日化、三氯蔗糖、造纸、
医药、房地产等业务，全部业务均由两面针或其下属公司自主经营，独立运作；
对公司产生重大影响的股东目前均未从事与发行人相关的行业；公司具有独立完
整的业务经营体系，营业收入和业务利润不存在依赖于股东及其他关联方的关联
交易，同时也不存在受制于股东及其他关联方的情况。公司各项重大资产权属清
晰、完整。公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭
证和银行对账单等资料，查看了募集资金项目进展情况。
经核查，两面针已建立募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方监
管协议，并能按照相关制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按
规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。截至现
场检查报告出具日，公司未发生违反三方监管协议条款的情形，募集资金不存在
被公司控股股东和实际控制人占用的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息
披露文件，查阅了公司担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员
进行了访谈。
经核查，两面针已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制
进行了规范，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益
的情况。
（六）公司经营状况
2015 年 1-9 月，公司盈利情况与上年同期比较情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 比上年同期增减
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营业收入 101,079.35 85,123.47 增长 18.74%
净利润 -13,551.78 -14,812.66 亏损减少 1,260.88 万元
归属于母公司净利润 -10,104.03 -11,563.34 亏损减少 1,459.31 万元
归属于上市公司股东的扣除非经
-11,685,97 -12,064.34 亏损减少 378.37 万元
常性损益的净利润
受市场竞争激烈及造纸行业原材料采购价格上涨等因素的影响，公司 2015
年 1-9 月业绩出现了较大亏损。但公司通过加大市场开拓的力度，努力提高市场
占有率，营业收入较去年同期增长 18.74%，归属于母公司净利润的亏损幅度较
2014 年同期减少 1,260.88 万元。
三、提请上市公司注意的事项及建议
本次现场检查后，保荐机构针对上市公司运行情况，提出以下建议：
（一）关注公司经营亏损情况
鉴于公司 2015 年度 1-9 月经营业绩发生亏损，请公司及时制定和实施应对
措施，努力做好生产经营工作，有效控制库存，合理控制信用销售规模，加强应
收账款管理，防范相关风险。
（二）关注公司短期融资券集资金的运用和偿付
2015 年 10 月 12 日，公司发行了“柳州两面针股份有限公司 2015 年度第一
期短期融资券”，债券简称“15 两面针 CP001”，发行规模 35,000.00 万元，募
集资金用于流动资金和偿还银行借款。截至本报告签署日，该债券尚在存续期。
短期融资券的发行进一步拓宽了公司的融资渠道，降低资金成本，促进公司良性
发展。公司应关注短期融资券募集资金的运用和偿付工作，确保公司合理、合规
使用好短期融资券的募集资金。
四、是否存在《保荐办法》及上证所相关规则规定应向中国证监会和上证所报
告的事项
本次现场检查不存在《保荐办法》及上证所相关规则规定应向中国证监会和
上证所报告的事项。
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五、上市公司的配合情况
在现场检查过程中，上市公司能够及时向保荐机构提供本次现场检查所需文
件、材料及相关信息，积极配合保荐机构的现场检查，并为保荐机构的现场检查
提供了必要的条件和便利。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查过程中，保荐机构对上市公司的公司治理、内部控制、信息披
露、募集资金使用及经营状况等方面都给予了相应的关注，并就相关问题与管理
层进行了充分的沟通。
经检查，保荐机构未发现发行人公司治理和内部控制、信息披露、募集资金
使用及经营状况等方面存在重大问题，也不存在《保荐办法》及上证所相关规则
规定的应向中国证监会和上证所报告的事项。
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于柳州两面针股份有限公司持续督
导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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覃 涛 安 宇
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