股票代码：000909 股票简称：数源科技 公告编号：2016-09
数源科技股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
数源科技股份有限公司（以下称公司）于 2016 年 1 月 18 日召开公司第六届
董事会第十七次会议。我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《数源科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）等
有关规定，经认真审阅相关会议资料及全体独立董事充分全面的讨论与分析，就
公司第六届董事会第十七次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见
经审阅关于公司非公开发行 A 股股票涉及的相关议案及文件，我们认为：
1、公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和条件。
2、公司本次非公开发行 A 股股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情
况，具有可行性。
3、公司本次非公开发行方案及董事会编制的《数源科技股份有限公司非公
开发行 A 股股票预案》符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持
续发展，符合公司及全体股东的利益。
4、本次非公开发行的发行对象确定原则符合《中华人民共和国公司法》（以
下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司证
券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
5、通过本次非公开发行股票，有利于公司提高资产质量，有利于公司推进
主营业务的发展，改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，
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符合公司和全体股东的利益，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的
基础。
6、本次非公开发行涉及的关联交易，在提交董事会审议前已经全体独立董
事事前认可，董事会审议本次非公开发行涉及的关联交易事项时，关联董事均已
回避表决，董事会表决程序合法，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的有关规定。
据此，我们同意公司本次非公开发行的各项议案，并同意将该等议案提交公
司股东大会审议。
本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、国有资产监督管
理机构批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见
经审阅关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案及文件，我们认
为：
1、本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，
涉及的关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利
益的情形。
2、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司控股股东西湖电子集团有限公司
参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，本次发行完成后，本次募投项
目使用土地及房产系向控股股东西湖电子集团按照市场公允价格租赁，本次非公
开发行涉及的关联交易在提交董事会审议前已经全体独立董事事前认可，董事会
审议本次非公开发行涉及的关联交易事项时，关联董事均已回避表决，董事会表
决程序合法，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
3、公司与控股股东西湖电子集团有限公司签署的附条件生效的《关于数源
科技股份有限公司之股份认购合同》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次董事会审议该项关联交易事项时，
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关联董事均已回避表决，董事会表决程序合法，符合有关法律、法规及《公司章
程》的有关规定。
三、关于修改《公司章程》的独立意见
经审阅修改后的《公司章程》及其附件，我们认为：公司本次修改《公司章
程》及其附件符合中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，有利于进一步完
善公司法人治理结构，不存在损害公司利益及中小股东利益的情况。
四、关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的独立意
见
经审阅《数源科技股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，
我们认为：
公司依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的要求制订的《数源科技股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东
回报规划》，能够重视投资者的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，有利于
股东取得合理投资回报，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，符合中国证
监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的最新要求。
据此，我们同意数源科技股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报
规划》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
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独立董事签字：
魏江
张淼洪
2016 年 1 月 20 日
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