上海锦天城（厦门）律师事务所
关于厦门三五互联科技股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
之
法 律 意 见 书
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关于厦门三五互联科技股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会之法律意见书
（2016）厦锦律书字第001号
共9页
致： 厦门三五互联科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、和中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的要求，上
海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门三五互联
科技股份有限公司（以下简称“三五互联”或“公司”）委托，指派本
所律师出席三五互联2016年第一次临时股东大会，并出具法律意见书。
本所律师声明的事项：
一、为出具本法律意见书，本所律师对三五互联本次股东大会所涉
及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅
的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关
法律、法规和规范性文件的理解，就三五互联本次股东大会的有关事项
发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意
见。
三、在出具本法律意见书之前，本所律师得到三五互联公司及其相
关人员的如下保证：
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1、提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件，与其正本
或原件是严格相符的；
2、文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的；
3、文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述，均真实、准确、
完整、没有遗漏，且不包含任何误导性的信息；以及
4、一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露，且
无任何直接或间接故意导致的隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三五互联提供的有
关文件和有关事实进行了核查和验证，并出席了三五互联公司2016年第
一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，三五互联本次股东大会由公司第三届董事会提议并召集，
召开本次2016年第一次临时股东大会的通知，已于2015年12月25日在中
国证监会指定的信息披露网站进行了公告。
根据上述公告，提请本次股东大会审议的议题为：
（一）审议《关于修改公司经营范围的议案》；
（二）审议《关于修改公司章程的议案》；
（三）审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
（四）审议《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
（五）审议《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》；
（六）审议《关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司增资
优先认缴权的议案》；
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（七）审议《关于放弃对厦门嘟嘟科技有限责任公司增资优先认缴
权的议案》；
（八）审议《关于对外共同设立子公司暨关联交易的议案》。
以上议题和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明，提案内容
已予充分披露。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中，
本次大会的现场会议于2016年1月19日下午15：00在厦门思明区软件园
二期观日路 8 号公司一楼会议室召开；网络投票时间：2016年1月18日
-1月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2016年1月19日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00，通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月18日15:00至2016年
1月19日15:00任意时间。本次股东大会的会议召开时间、地点及其他事
项与会议通知披露一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格和召集人的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会通知，出
席本次大会的人员应为：
（1）三五互联各位董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2016年1月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；
（3）按照规定聘请的本所律师。
根据三五互联所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会现
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场会议的股东共5人，代表股份数为154,019,824股，占公司股份总额
365,698,690股的42.1166％。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席现场会议的股东及股
东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《民法通则》及《公司章程》
的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
经大会秘书处及本所律师查验，三五互联董事会秘书和部分董事、
监事、和高级管理人员出席了本次股东大会。
根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，在本次
股东大会网络投票的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证
券交易所互联网投票系统进行投票的股东共有4人，代表有表决权的股
份285,700股，占公司总股本的0.0781％。参加网络投票的股东的资格
已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了认证。
经核查，通过现场和网络参加本次股东会议的中小投资者共计8
人 ， 代 表 有 表 决 权 的 股 份 为 16,015,023 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的
4.3793％。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东。
本次大会的召集人为三五互联董事会, 本所律师认为,其召集人的
资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的新议案
出席本次大会的股东没有提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
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1、根据本次股东会议的通知等相关公告文件，公司股东只能在现
场投票、网络投票方式中选择一种表决方式参与本次股东会议的投票表
决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
2、经查验，本次股东会议现场会议就会议审议事项以记名投票的
方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。出席会
议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
3、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络
投票结束后，深圳市证券信息有限公司对本次股东会议的网络投票情况
进行了统计，并向公司提供了投票结果。
4、本次股东会议投票结束后，根据公司对现场投票和网络投票的
表决结果进行的合并统计及本所律师的核查，本次股东大会对会议审议
议案的表决结果如下：
（一）审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》
表决结果：同意 154,174,124 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9148%；反对 131,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0852%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果：同
意 15,883,623 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股
东所持表决权股份总数的 99.1795% ，反对 131,400 股，占出席会议对
此 议 案 表 决 的 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 股 东 所 持 表 决 权 股 份 总 数 的
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0.8205%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议对此
议案表决的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数的 0%。
（二）审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意 154,174,124 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9148%；反对 131,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0852%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果：同
意 15,883,623 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股
东所持表决权股份总数的 99.1795% ，反对 131,400 股，占出席会议对
此 议 案 表 决 的 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 股 东 所 持 表 决 权 股 份 总 数 的
0.8205%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议对此
议案表决的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数的 0%。
（三）审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案>》
表决结果：同意 154,174,124 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9148%；反对 131,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0852%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果：同
意 15,883,623 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股
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东所持表决权股份总数的 99.1795% ，反对 131,400 股，占出席会议对
此 议 案 表 决 的 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 股 东 所 持 表 决 权 股 份 总 数 的
0.8205%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议对此
议案表决的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数的 0%。
（四）审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的
议案》
表决结果：同意 154,124,824 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.8829%；反对 180,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1171%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果：同
意 15,834,323 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股
东所持表决权股份总数的 98.8717% ，反对 180,700 股，占出席会议对
此 议 案 表 决 的 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 股 东 所 持 表 决 权 股 份 总 数 的
1.1283%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议对此
议案表决的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数的 0%。
（五）审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的
议案》
表决结果：同意 154,124,824 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.8829%；反对 180,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1171%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效
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表决权股份总数的 0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果：同
意 15,834,323 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股
东所持表决权股份总数的 98.8717% ，反对 180,700 股，占出席会议对
此 议 案 表 决 的 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 股 东 所 持 表 决 权 股 份 总 数 的
1.1283%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议对此
议案表决的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数的 0%。
（六）审议通过了《关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公
司增资优先认缴权的议案》
表决结果：同意 154,124,824 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.8829%；反对 180,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1171%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果：同
意 15,834,323 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股
东所持表决权股份总数的 98.8717% ，反对 180,700 股，占出席会议对
此 议 案 表 决 的 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 股 东 所 持 表 决 权 股 份 总 数 的
1.1283%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议对此
议案表决的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数的 0%。
（七）审议通过了《关于放弃对厦门嘟嘟科技有限责任公司增资优
先认缴权的议案》
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本议案涉及的关联股东龚少晖先生对该议案已经回避表决。龚少
晖先生为公司控股股东、实际控制人，持有公司 138,290,501 股股份。
表决结果：关联股东回避后，同意 15,834,323 股，占出席会议非
关联股东有效表决权股份总数的 99.8717%；反对 180,700 股，占出席会
议非关联股东有效表决权股份总数的 1.1283%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果：同
意 15,834,323 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股
东所持表决权股份总数的 99.8717% ，反对 180,700 股，占出席会议对
此 议 案 表 决 的 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 股 东 所 持 表 决 权 股 份 总 数 的
1.1283%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议对此
议案表决的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数的 0%。
（八）审议通过了《关于对外共同设立子公司暨关联交易的议案》
本议案涉及的关联股东龚少晖先生对该议案已经回避表决。龚少
晖先生为公司控股股东、实际控制人，持有公司 138,290,501 股股份。
表决结果：关联股东回避后，同意 15,883,623 股，占出席会议非
关联股东有效表决权股份总数的 99.1795%；反对 131,400 股，占出席会
议非关联股东有效表决权股份总数的 0.0852%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果：同
意 15,883,623 股，占出席会议对此议案表决的持有公司 5%以下股份股
上海锦天城（厦门）律师事务所 -9- 法律意见书
东所持表决权股份总数的 99.1795% ，反对 131,400 股，占出席会议对
此 议 案 表 决 的 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 股 东 所 持 表 决 权 股 份 总 数 的
0.8205%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议对此
议案表决的持有公司 5%以下股份股东所持表决权股份总数的 0%。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法
规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法有效；表决
程序符合法律法规和公司章程的规定；本次大会通过的有关决议合法有
效。
本所律师同意将本法律意见书随三五互联股东大会决议按有关规
定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
（本页以下无正文）
上海锦天城（厦门）律师事务所 - 10 - 法律意见书
（本页无正文，为上海锦天城（厦门）律师事务所《关于厦门三五互联
科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会之法律意见书》的签字盖
章页。）
上海锦天城（厦门）律师事务所
主 任：刘 璇
经办律师：刘晓军
经办律师：朱智真
二零一六年一月十九日
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