证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-007
浙江亚太机电股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议
于 2016 年 1 月 19 日在公司会议室召开，应参加会议的监事五名，实际参加会议
的监事五名。会议由监事会召集人黄林法先生主持，符合《公司法》及本公司《章
程》有关规定。经与会监事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，关联监事王
来香女士回避了表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的
规定，公司董事会按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公
司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象
非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，关联监事王来香
女士回避了表决。
公司本次向特定对象非公开发行 A 股（简称“本次发行”）的具体发行方
案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十五次会议决议
公告日，即 2016 年 1 月 20 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不
低于 16.42 元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据
股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，
与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日
至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事
项，发行底价和发行价格将作相应调整。
亚太机电集团有限公司（以下简称“亚太集团”）不参与本次非公开发行定
价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认
购。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括亚太集团在内不超过 10 名的特定对
象，其中除亚太集团以外的特定对象包括符合法律、法规规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者及其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购，符合《管理办法》第三十七条以及《实施细则》第八条的规定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过 13,398 万股（含 13,398 万股）。如公
司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与
除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授
权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东亚太集团承诺拟用于认购本次非公开发行股份的金额不低于
人民币 2.20 亿元（含 2.20 亿元），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。
本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、滚存的未分配利润安排
公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票发行完毕后，亚太集团通过本次发行认购的股票自发行
结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发
行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 220,000.00 万元（含发行费用），
扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
拟用募集资金投入
序号 项目名称 投资总额（万元）
金额（万元）
年产15万套新能源汽车轮毂驱动底盘模
1 98,000 98,000
块技术改造项目
年产15万套智能网联汽车主动安全模块
2 15,000 15,000
技术改造项目
年产100万套汽车制动系统电子控制模块
3 59,100 59,100
技术改造项目
4 亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目 17,900 17,900
5 补充流动资金 30,000 30,000
合计 220,000 220,000
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述
项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自有资金解决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会
审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行
的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司 2016 年第一次临
时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核
准的方案为准。
三 、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》，
关联监事王来香女士回避了表决。
《关于公司本次非公开发行股票事项涉及关联交易的公告》详见《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联监事王来香
女士回避了表决。
公 司 《 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
会议以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》。
公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
会议以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于公司与特定对象签订<2016 年非公开发行 A 股之附
条件生效的股份认购协议>的议案》，关联监事王来香女士回避了表决。
《关于公司与特定对象签订<2016 年非公开发行 A 股之附条件生效股份认
购协议>的公告》全文详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《前
次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕20 号），确认公司编制的《前
次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至 2015 年 12 月 31 日的
前次募集资金使用情况。
公司及审计机构出具的报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于调整募投项目投资结构及投资进度的议案》，
本次调整募投项目投资结构及投资进度没有违反中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效，
未发现有损害中小投资者利益的情形。监事会一致同意公司关于调整募投项目投
资结构及投资进度的事项。
公司《关于调整募投项目投资进度及投资结构的公告》全文详见《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会议以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
九、备查文件
本公司第五届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
浙江亚太机电股份有限公司监事会
二○一六年一月二十日
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