浙江亚太机电股份有限公司独立董事
对第五届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工
作制度》等有关规定，我们作为浙江亚太机电股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照
实事求是的原则，基于独立判断的立场，审阅了公司第五届董事会第
二十五次会议审议的有关事项，并详细阅读了议案的相关资料，现发
表独立意见如下：
一、 关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见
1、公司本次非公开发行股票相关事项符合《公司法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的
有关规定，公平、公开、合理，不会对上市公司独立性构成影响，符
合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律
法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益之情形。
3、本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步
优化公司产品结构和提高公司的核心竞争力，有利于公司实现自身的
跨越式发展，促进公司的转型升级。符合公司和全体股东的利益。
4、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召集与召开程序、
表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、
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有效。
本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准和中国证监
会核准。我们同意本次非公开发行股票相关事项提交公司股东大会审
议。
二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
1、本次非公开发行股票事宜涉及亚太机电集团有限公司按照发
行价格以现金方式认购本次非公开发行股票的关联交易，有关定价方
式符合法律、法规、规范性文件的规定，且符合公允、合理的原则。
本次非公开发行及所涉关联交易，有利于公司进一步发展，符合公司
与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
2、在董事会审议有关本次非公开发行涉及的关联交易相关议案
前，公司已取得独立董事的事前认可；在董事会审议有关本次非公开
发行涉及的关联交易相关议案时，关联董事已按有关规定回避表决，
董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，会议决议合法、有效。
公司本次非公开发行股票及涉及的关联交易事项符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东
利益的情形。我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划事项的独
立意见
1、公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、
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合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规
模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报
规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者
形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不
存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
2、本次规划已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，
表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司董事会制定的《未来三年（2016—2018
年）股东回报规划》并提交股东大会审议。
四、关于调整募投项目投资结构及投资进度的独立意见
本次调整募投项目投资结构及投资进度的事项履行了公司决策
的相关程序，有利于提高公司募集资金使用效率，是公司根据项目实
施进展情况而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，
不存在其他损害股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》
等相关规定。我们同意公司关于调整募投项目投资结构及投资进度的
事项并提交股东大会审议。
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(此页无正文，为《独立董事对第五届董事会第二十五次会议
相关事项发表的独立意见》之签署页）
独立董事：
俞小莉__________ 黄曼行___________ 刘匀___________
2016 年 1 月 19 日
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