关于制定公司
《未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》的议案
为完善和健全浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）分红机制，切
实保护保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，根据《上市
公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，公司制定了未
来三年（2016-2018 年）股东分红规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司综合考虑公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利
水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，建立对投资者稳定、
持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和
公司的持续发展。
二、制定本规划的原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定下，本着充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整
体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公
司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。
三、股东分红规划的制定周期和调整机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特
别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适
当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。
（二）公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股
东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将
充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规
定。
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（三）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
四、未来三年（2016-2018 年）股东分红规划具体事项
（一）公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体
股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金
与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司利润分配的形式及优先顺序：
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
2、公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采
用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素；
3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润
为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安
排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不
低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%。公司连续三年以现金方式累计分配
的利润不少于同期实现的年均可分配利润的 30%。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股
票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公
司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
五、本次规划的决策、执行及调整机制
利润分配方案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审
议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
公司调整或者变更利润分配政策应当经董事会审议通过后方能提交股东大
会特别决议通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订
调整时亦同。
浙江亚太机电股份有限公司董事会
2016 年 1 月 20 日
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