华创证券有限责任公司
关飞亚达（集团）股份有限公司用募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见
飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“飞亚达”）于 2016
年 1 月 19 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于用募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构” ）作为飞亚达
非公开发行股票的保荐机构， 对飞亚达使用募集资金置换已预先投入募集资金
使用项目的自筹资金的情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、飞亚达非公开发行募集资金投资项目的情况
飞亚达本次非公开发行募集资金总额不超 60,000 万元（含发行费用） ，
募集资金拟投资于以下项目：
序号 募集资金投资项目 金额(万元)
1 飞亚达表新品上市项目 18,000
2 飞亚达电子商务项目 12,000
3 飞亚达品牌营销推广项目 10,000
4 技术服务网络建设项目 5,000
5 补充流动资金 15,000
- 募集资金合计 60,000
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金
需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调
整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后， 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、飞亚达本次非公开发行募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2588 号文核准，飞亚达向特
定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 45,977,011 股，发行价为每股人
民币 13.05 元，共计募集资金 599,999,993.55 元，扣除发行费用后的募集资金
净额为 582,924,373.62 元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（致同验字（ 2015）第
441ZC0652 号）。
三、公司预先投入募集资金使用项目的自筹资金及拟置换情况
为保障公司募集资金使用项目的顺利进行， 公司以自筹资金进行了先期投
入。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于飞亚达（集团）股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字
（2015）第 441ZA3558 号），截至 2015 年 12 月 22 日，公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的实际投资金额为 6,358.39 万元，募集资金投入和置换情
况具体如下：
单位：人民币万元
自筹资金预先投
序号 项目名称 总投资额 需置换金额
入额
1 飞亚达表新品上市项目 18,000.00 18.34 18.34
2 飞亚达电子商务项目 12,000.00 1,213.74 1,213.74
3 飞亚达品牌营销推广项目 10,000.00 4,700.65 4,700.65
4 技术服务网络建设项目 5,000.00 425.66 425.66
5 补充流动资金 15,000.00 - -
合 计 60,000.00 6,358.39 6,358.39
公司第八届董事会第五次会议决定对预先投入的自筹资金进行置换，置换
募集资金金额 6,358.39 万元。本次募集资金置换未与非公开发行股票募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 本次募集资金置换时间距离募集
资金到账时间少于 6 个月。
四、保荐机构的核查意见
华创证券有限责任公司认为：飞亚达以募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金的事项， 符合飞亚达本次非公开发行股东大会关于授权董事
会办理事宜的决议，并经其第八届董事会第五次会议以及第八届监事会第三次
会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，上述预先投入资金事项业经
致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，履行了必要的法律程序，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等相关规定；飞亚达本次募集资金置换未与非公开发行股票募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意飞亚达实施本次募集
资金置换。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关飞亚达（集团）股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：黄俊毅 李秀敏
华创证券有限责任公司
二○一六年一月二十日
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