国海证券股份有限公司
关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2830 号文核准，安徽盛运环保（集团）股份有限公
司（以下简称“盛运环保”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式
向特定投资者发行不超过 260,963,856 股（含 260,963,856 股）人民币普通股（A
股）（以下简称“本次发行”）。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”
或“本保荐机构”）作为盛运环保本次发行的保荐机构及主承销商，认为盛运环
保本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及盛运环保有关本次发行的
董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象
的选择公平、公正，符合盛运环保及其全体股东的利益，现将有关情况报告如
下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决
议公告日（即 2015 年 4 月 10 日）。发行价格为 16.65 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。根据发行相关法律法规的规定，若公司
在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则本次发行的发行价格和股票数量将作相应调整。据此，发行人在上
述期间内对发行价格和数量进行了两次调整，最终确定发行价格为 8.30 元/
股，发行数量为不超过 260,963,856 股。
（二）发行数量
本次发行新股数量为 260,963,852 股，不超过发行人 2015 年第二次临时股
东大会决议审议通过的数量以及中国证监会核准本次发行股份的数量。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为长城国融投资管理有限公司（以下简称
“长城国融”）、马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“先盛
投资”）、安徽省铁路建设投资基金有限公司（以下简称“铁路基金”）、北京
开源高新投资有限公司（以下简称“开源投资”）及深圳众禄金融控股股份有限
公司（以下简称“众禄金融控股”）等五名特定投资者。
以上发行对象的认购资金来源均为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化
设计，不存在直接或间接来源于盛运环保及其董事、监事和高级管理人员及关
联方的情况。发行对象均与国海证券及其关联方无关联关系。
本次发行的发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等的相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行 A 股数量为 260,963,852 股，发行价格为 8.30 元/股，募集
资金总额 2,165,999,971.60 元（其中长城国融投资管理有限公司认购金额为
532,999,996.10 元 ， 债 权 认 购 金 额 为 333,000,000 元 ， 现 金 认 购 金 额 为
199,999,996.10 元），低于募集资金上限 2,166,000,000 万元,扣除与发行有关
的费用人民币 41,620,580.00 元后，盛运环保公司本次发行募集资金净额为
2,124,379,391.60 元，其中增加股本人民币 260,963,852 元，增加资本公积人
民币 1,863,415,539.60 元。本次发行募集资金符合盛运环保相关董事会及股东
大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。本次募集资金净额已存入公司指
定的募集资金专用账户，公司将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专
款专用。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关
于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次发行相关议案。
2015 年 4 月 29 日，公司召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了非
公开发行股票相关事项，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请于 2015 年 5 月 18 由中国证监会受理，于 2015 年
11 月 4 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2015 年 12 月 8 日，公司领取中国证监会核发《关于核准安徽盛运环保（集
团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2830 号），核准
公司非公开发行新股不超过 260,963,856 股（含 260,963,856 股）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行经过了发行人股东大会的授
权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，相关程序符合规定。
三、本次发行的具体情况
（一）本次非公开发行程序
日期 发行安排
发行方案报中国证监会审核同意
T 2015 年 12 月 28 日（周一）
发行开始日，发出缴款通知
T+2 2015 年 12 月 30 日（周三） 投资者缴款截止日
主承销商验资；
T+3 2015 年 12 月 31 日（周四）
认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户
发行人验资；
T+4 2016 年 1 月 4 日（周一）
保荐机构、会计师和律师出具相关文件
T+7 2016 年 1 月 7 日（周四） 向中国证监会报发行总结文件
（二）《缴款通知书》的发送
发行人已就本次非公开发行股票事项与各发行对象协商达成一致，分别签署
了附条件生效的非公开发行股份认购合同及补充协议，并获得发行人2015年第二
次临时股东大会审议通过。
2015 年 12 月 28 日，发行人及国海证券向长城国融、先盛投资、铁路基金、
开源投资和众禄金融控股等五名发行对象发出《缴款通知书》，通知其按照本次
非公开发行的价格和所获配售股份，向国海证券指定账户及时足额缴纳认购款
项。
（三）本次非公开发行股票价格和认购情况
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议
通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象
的情形。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决
议公告日（即2015年4月10日）。发行价格为16.65元/股，不低于定价基准日前20
个交易日股票交易均价的90%。根据发行相关法律法规的规定，若公司在定价基
准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则
本次发行的发行价格和股票数量将作相应调整。据此，发行人在上述期间内对发
行价格和数量进行了两次调整，确定发行价格为8.30元/股，发行数量为不超过
260,963,856股。根据发行人与各发行对象签订的股份认购协议中对于认购金额
的约定，最终确定发行数量为260,963,852股。各发行对象及其认购的基本情况
如下：
序号 发行对象名称 认购价格（元/股） 获配股数（股） 认购金额（元）
1 长城国融 8.30 64,216,867 532,999,996.10
2 铁路基金 8.30 60,240,963 499,999,992.90
3 先盛投资 8.30 60,240,963 499,999,992.90
4 开源投资 8.30 40,120,481 332,999,992.30
5 众禄金融控股 8.30 36,144,578 299,999,997.40
合计 - 260,963,852 2,165,999,971.60
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得
转让。
（四）缴款与验资
发行人本次非公开发行股票5家发行对象的认购资金合计2,165,999,971.60
元（其中长城国融投资管理有限公司认购金额为532,999,996.10元，债权认购金
额为333,000,000元，现金认购金额为199,999,996.10元），长城国融以对发行人
享 有 的 人 民 币 333,000,000 元 债 权 认 购 ， 扣 除 债 权 认 购 后 现 金 认 购
1,832,999,971.60元已存入保荐机构（主承销商）国海证券的指定账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月4日出具《验证报告》（信
会师报字[2016]第310001号）。经验证，国海证券收到本次非公开发行股票认购
资金总额的情况如下：截至2015年12月31日，国海证券收到盛运环保非公开发行
股票获配投资者认购资金总额人民币1,832,999,971.60元(大写：壹拾捌亿叁仟
贰佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾壹元陆角)。
2015年12月31日，保荐机构（主承销商）国海证券在扣除保荐及承销费用后
向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2016年12月31日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（CHW证验字[2015]0095号），经审验，截至2015年12月31日止，发行人
实际募集资金总额为人民币2,165,999,971.60元，扣除支付给主承销商国海证券
股份有限公司的承销费用、保荐费用40,020,580.00元及会计师、律师费用
1,600,000元后，实际募集资金净额2,124,379,391.60元，其中增加股本人民币
260,963,852元，增加资本公积1,863,415,539.60元
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行符合发行人第四
届董事会第二十三次会议审议通过的非公开发行方案。本次发行的过程、缴款
和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015年12月8日，盛运环保领取了中国证监会《关于核准安徽盛运环保（集
团）股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可[2015]2830号文），并于2015
年12月8日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以
及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关
义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论
意见
经核查，保荐机构（主承销商）国海证券认为：
本次非公开发行的保荐机构国海证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对
象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行
方案一致。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性
文件等的相关规定。本次非公开发行股票的发行对象与发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销
商）不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）长城国融投资管理有限公司、马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合
伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司及深圳众禄金融控股股份有限公司设立
并管理的众禄 A 股定增 2 号基金产品已经按照《证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规和自律规则对私募投资基金管理人登记要求，在中国证券投资
基金业协会私募基金登记备案系统进行了私募投资基金管理人登记和产品登
记，并已出具登记备案的相关证明文件。
北京开源高新投资有限公司不适用《证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，无需在基金业协会私募基金
登记备案系统进行私募投资基金管理人登记。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保（集团）股份有限
公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吴晓明 尹国平
法定代表人签名：
何春梅
国海证券股份有限公司
二零一六年一月十九日
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