国海证券股份有限公司
关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2830 号”文核准，安徽盛运
环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”或“发行人”）向特定投资
者非公开发行股票不超过 260,963,856 股（含 260,963,856 股），本次实际发行
数量为 260,963,852 股。作为盛运环保本次非公开发行股票的保荐机构及主承销
商，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本保荐机构”）认为盛运
环保申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关
情况报告如下：
一、本保荐机构名称
国海证券股份有限公司
二、本保荐机构指定的保荐代表人姓名
吴晓明、尹国平
三、本次推荐的发行人名称
安徽盛运环保（集团）股份有限公司
四、本次推荐的证券发行上市的类型
上市公司非公开发行股票
五、盛运环保的基本情况
（一）发行人概况
公司名称：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
英文名称：Anhui Shengyun Environment-Protection group Co., Ltd
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：盛运环保
股票代码：300090
法定代表人：开晓胜
注册地址：安徽省桐城经济开发区新东环路
办公地址：安徽省桐城经济开发区新东环路
邮政编码：100080
互联网网址：www.300090.com.cn
联系电话：0551-64844638
联系传真：0551-64844638
经营范围：城市生活、餐厨及污泥垃圾焚烧发电工程、大气污染防治工程、
固废及医废焚烧处置工程、土壤污染修复工程、飞灰处置工程、城市污水处理及
垃圾渗透液治理工程项目投资的总承包、技术咨询、设计、运营管理；干法尾气
处理系统、脱硫、脱硝、脱汞、及各类垃圾焚烧处理设备的设计、制造、销售、
安装；各类工程新型输送机械设备（带式、矿用、链板、螺旋、斗提、移动、大
倾角、管状、气垫输送机及除渣给料机）的设计、制造、销售、安装；钢结构厂
房工程项目总承包；有机物处理（不含危险品）工程项目总承包；技术与设备进
出口及代理进出口（国家禁止、限制类除外）；自有房屋及设备租赁。（以上依法
须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人最近三年一期主要会计数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产合计 360,983.74 301,639.32 216,616.69 160,541.09
固定资产 73,307.28 75,186.98 92,251.37 87,729.37
无形资产 48,004.89 49,466.41 36,696.05 26,416.22
非流动资产合计 363,801.90 300,558.21 256,231.49 177,599.08
资产总计 724,785.65 602,197.53 472,848.18 338,140.16
流动负债 284,481.10 266,642.32 228,745.32 180,052.88
非流动负债 216,530.68 126,062.72 46,127.30 42,104.17
负债合计 501,011.78 392,705.04 274,872.62 222,157.05
股东权益 223,773.87 209,492.49 197,975.56 115,983.12
归属于母公司股东权益合计 219,922.90 208,131.28 186,857.78 105,094.24
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 106,226.36 121,013.68 117,007.01 84,874.22
营业利润 17,587.13 21,450.01 17,206.21 7,235.90
利润总额 18,019.60 23,978.68 19,347.38 9,532.08
净利润 16,187.59 23,995.54 18,225.07 8,699.95
归属于母公司所有者的净利润 16,147.89 23,385.92 17,174.81 8,383.96
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 96,715.25 148,491.64 103,436.34 105,162.85
经营活动现金流出小计 115,065.73 129,279.02 96,116.74 113,726.26
经营活动产生的现金流量净额 -18,350.48 19,212.62 7,319.60 -8,563.41
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 29,333.50 27,133.84 66.10 2,320.00
投资活动现金流出小计 140,553.87 102,484.11 53,096.57 47,950.30
投资活动产生的现金流量净额 -111,220.36 -75,350.27 -53,030.47 -45,630.30
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 319,490.96 307,193.50 213,044.21 146,552.22
筹资活动现金流出小计 221,115.73 214,804.78 174,270.30 85,661.40
筹资活动产生的现金流量净额 98,375.23 92,388.72 38,773.92 60,890.82
四、汇率变动对现金的影响额 0 -1.43 -2.36 -1.08
五、现金及现金等价物净增加额 -31,195.61 36,249.64 -6,939.31 6,696.03
4、主要财务指标
项 目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 1.27 1.13 0.95 0.89
速动比率 1.10 1.02 0.78 0.71
资产负债率（母公司报表）（%） 69.32 56.60 43.90 55.75
资产负债率（合并报表）（%） 69.13 65.21 58.13 65.70
项 目 2015 年 3 季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 1.13 1.36 1.84 2.50
存货周转率（次） 1.52 2.18 2.19 2.01
每股净资产（元） 4.23 3.96 6.73 4.54
每股经营活动现金流量（元） -0.35 0.36 0.25 -0.34
每股净现金流量（元） -0.59 0.68 -0.24 0.26
扣除非经常性损 基 本 0.3050 0.54 0.64 0.33
益前每股收益
（元） 稀 释 0.3050 0.54 0.64 0.33
扣除非经常性损 全面摊薄 7.34 11.24 9.19 7.98
益前净资产收益
率（%） 加权平均 7.47 11.97 13.20 8.55
扣除非经常性损 基 本 0.1820 0.35 0.50 0.26
益后每股收益
（元） 稀 释 0.1820 0.35 0.50 0.26
扣除非经常性损 全面摊薄 4.38 7.25 7.24 6.23
益后净资产收益
率（%） 加权平均 4.46 7.76 10.45 6.68
六、申请上市股票的发行情况
（一）发行证券的类型、面值和数量
本次发行证券类型为人民币普通股（A 股），面值为 1.00 元/股，发行数量
为 260,963,852 股。
（二）发行价格
2015 年 4 月 29 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司非公开发行股票预案的议案》，发行定价基准日为公司第四届董事会第二十三
次会议决议公告日，即 2015 年 4 月 10 日。本次发行的股票价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.65 元/股。
2015 年 4 月 28 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《公司 2014
年度利润分配预案》：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 529,494,535 股为基数，
每 10 股派现金红利 0.50 元（含税），合计 2,647.47 万元。该权益分派方案已于
2015 年 6 月 16 日实施完毕。本次非公开发行股票发行价格由 16.65 元/股调整
为 16.60 元/股。
公司于 2015 年 9 月 15 日召开的 2015 年第五次临时股东大会通过了《关于
2015 年半年度资本公积金转增股本预案》，即以 2015 年 6 月 30 日公司总股本
529,494,525 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增
529,494,535 股，转增后公司总股本将增加至 1,058,989,070 股。公司 2015 年
半年度权益分派方案已于 2015 年 11 月 5 日实施完毕。本次非公开发行股票发行
价格由 16.60 元/股调整为 8.30 元/股。
（三）募集资金量
本次发行募集资金总额为 2,165,999,971.60 元，扣除与发行有关的费用，
盛运环保实际募集资金净额为 2,124,379,391.60 元。
（四）发行对象及认购情况
本次非公开发行股票的发行对象为长城国融投资管理有限公司（以下简称
“长城国融”）、马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“先盛
投资”）、安徽省铁路建设投资基金有限公司(以下简称“铁路基金”)、 北京
开源高新投资有限公司(以下简称“开源投资”)、深圳众禄金融控股股份有限公
司(以下简称“众禄金融控股”)等五名特定投资者，认购数量合计 260,963,852
股。
本轮发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
认购数量 认购金额 债权认购 现金认购 限售期
发行对象 发行价格
（股） （元） （元） （元） （月）
长城国融 8.30 元/股 64,216,867 532,999,996.10 333,000,000 199,999,996.10 36
铁路基金 8.30 元/股 60,240,963 499,999,992.90 - 499,999,992.90 36
先盛投资 8.30 元/股 60,240,963 499,999,992.90 - 499,999,992.90 36
开源投资 8.30 元/股 40,120,481 332,999,992.30 - 332,999,992.30 36
众禄金融控股 8.30 元/股 36,144,578 299,999,997.40 - 299,999,997.40 36
合计 - 260,963,852 2,165,999,971.60 333,000,000 1,832,999,971.60 -
上述 5 家发行对象符合盛运环保股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）承销方式
本次发行采用代销方式。
（六）股票锁定期
本次发行中，投资者认购的股票锁定期自股票上市之日起满 36 个月。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，国海证券不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股
份合计超过百分之七；
（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实
际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（三）负责本次保荐的保荐代表人本人及其配偶、本保荐机构的董事、监事、
高级管理人员拥有发行人权益；
（四）负责本次保荐的保荐代表人本人及其配偶、本保荐机构的董事、监事、
高级管理人员在发行人任职；
（五）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、
重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（六）负责本次保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直
接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益；
（七）发行人与本保荐机构之间的其他关联关系。
八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为盛运环保本次非公开发行股票的保荐机构，本保荐机构承诺：
1. 有充分理由确信发行人符合国家现有法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定；
2. 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3. 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4. 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5. 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6. 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7. 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合国家现有法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8. 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9. 中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后二个完整会计年度对
（一）持续督导事项
发行人进行持续督导。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止
1、督导发行人有效执行并完 大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行
善防止大股东、其他关联方 人资产完整和持续经营能力；定期、不定期地对发行人进行
违规占用发行人资源的制度 现场核查，发现违规事项要求发行人、大股东或其他关联方
及时改正。
2、督导发行人有效执行并完 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控
善防止其董事、监事、高级 制度，明确其董事、监事、高级管理人员的行为规则，制定
管理人员利用职务之便损害 防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人
发行人利益的内控制度 利益的具体措施。
3、督导发行人有效执行并完 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规
善保障关联交易公允性和合 范保障关联交易公允性和合规性的制度条款，保荐代表人适
规性的制度，并对关联交易 时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照
发表意见 有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露 根据有关上市保荐制度的规定，督导发行人进一步完善信息
的义务，审阅信息披露文件 披露制度，保荐代表人将督导和审阅发行人的定期或不定期
及向中国证监会、证券交易 报告，及其向证监会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒
所提交的其他文件 体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善募集
专户存储制度的实施情况、 资金使用制度，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大
募集资金的使用、投资项目 会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展
的实施等承诺事项 情况，对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规
范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行
6、持续关注发行人为他人提
人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人
供担保等事项，并发表意见
披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人
对外担保事项是否合法合规发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构
根据有关规定，督导发行人规范运作，有权对发行人的违法
的权利、履行持续督导职责
违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明。
的其他主要约定
（三）发行人和其他中介机 有权要求发行人按照保荐制度和上市规则的规定及时通报信
构配合保荐机构履行保荐职 息，并提供相关的文件、资料、说明；发行人应协调与督促
事项 安排
责的相关约定 其他中介机构积极、认真配合保荐机构履行保荐职责。
履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记录于
（四）其他安排 保荐工作档案，并可依照保荐制度的规定公开发表声明、向
证监会或者交易所报告。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
法定代表人：何春梅
保荐代表人：吴晓明、尹国平
项目协办人：汤军
项目组成员：王涛、卢鹏
办公地址：深圳市福田区竹林四路光大银行大厦 3 楼
联系电话：0755-83707473
传真：0755-83700919
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。
国海证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完
整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发
行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度；本次发行完成后，
发行人的股权分布情况符合上市条件。
本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保
荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保（集团）股份有限
公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吴晓明 尹国平
保荐机构法定代表人签名：
何春梅
国海证券股份有限公司
二零一六年一月十九日
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