浙江京衡律师事务所
关于
浙江亚厦装饰股份有限公司
实施第三期员工持股计划的
法律意见书
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浙江京衡律师事务所 法律意见书
浙江京衡律师事务所
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
实施第三期员工持股计划的法律意见书
致：浙江亚厦装饰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备
忘录第7号：员工持股计划》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《浙
江亚厦装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙
江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江亚厦装饰股份有限公司（以下
简称“亚厦股份”或“公司”）的委托，就公司拟实施的浙江亚厦装饰股份有限
公司第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法
律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
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本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实；并且仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所律
师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所律师同意公司在其为本次员工持股计划而编制的相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原浙江亚厦装饰集团有限公司整
体变更设立的股份有限公司，于 2007 年 7 月 25 日在浙江省工商行政管理局完成
了股份有限公司的注册登记。
经中国证监会“证监许可[2010]119 号文”核准，公司于 2010 年 3 月 12 日
首次向社会公众公开发行 5,300 万股人民币普通股（A 股）股票。经深圳证券交
易所《关于浙江亚厦装饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2010]92 号）同意，公司股票于 2010 年 3 月 23 日在深圳证券交易所上市交易，
股票简称为“亚厦股份”，股票代码为 002375。
截至本法律意见书出具之日，公司持有浙江省工商行政管理局核发的注册号
为 330000000002564 的营业执照。根据该营业执照记载，公司类型为股份有限公
司（上市），注册资本为 1,338,137,219 元，法定代表人为丁海富，住所为上虞
章镇工业新区。
综上所述，本所律师认为，亚厦股份为依法设立并合法存续的上市公司，具
备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
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二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）2015年12月29日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《浙
江亚厦装饰股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持
股计划（草案）》”）及摘要。
（二）本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划相
关事项进行了逐项核查：
1．根据公司的确认并经本所律师查阅相关公告，公司在实施本次员工持股
计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地
实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规
原则的相关要求。
2．根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股
计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等
方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第
（二）项关于自愿参与原则的要求。
3．经查阅《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声
明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，
符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司
董事（不含独立董事）、高级管理人员以及经董事会认定有卓越贡献的其他核心
骨干员工，总人数不超过13人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合
《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为持有人自筹资
金。本次员工持股计划筹集资金总额不超过15,000万元，具体金额根据实际出资
缴款金额确定，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级
市场购买、定向受让控股股东所持亚厦股份股票（包括大宗交易）等法律法规许
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可的方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过72
个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起算。本次员工持股
计划通过二级市场购买、定向受让控股股东所持亚厦股份股票（包括大宗交易）
等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为不少于 12个月，自公司公告标
的股票登记过户至员工持股计划名下之日起算。锁定期届满后，由管理委员会根
据《浙江亚厦装饰股份有限公司第三期员工持股计划持有人考核与管理办法》 以
下简称“《持有人考核与管理办法》”）的规定分5期解锁，自公司公告标的股
票登记过户至员工持股计划名下之日起算，期限满12个月后、24个月后、36个月
后，48个月后、60个月后分别按照 16%、16%、34%、16%、18%的比例分期解锁。
经公司董事会和管理委员会协商同意提前解锁的，则按照公司董事会和管理委员
会的决定提前解锁。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部
分第（六）项第1小项的相关规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数
量约为492万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.36％，累计不超过
公司股本总额的10％，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数
量不超过公司股本总额的1％。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有
的股票数量以实际执行情况为准。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部
分第（六）项第2小项的相关规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机
构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员
工持股计划的日常管理机构，代表全体持有人行使股东权利。公司董事会负责拟
定和修改本《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工
持股计划的其他相关事宜。
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本次员工持股计划采取自行管理模式，持有人会议授权管理委员会对员工持
股计划进行日常管理。管理委员会将根据相关法律、行政法规、部门规章、《员
工持股计划（草案）》以及《持有人考核与管理办法》管理员工持股计划资产，
并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产
生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二
部分第（七）项的相关规定。
10．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事
项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司于 2015 年 12 月 28 日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计
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划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2．公司于 2015 年 12 月 29 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于<浙江亚厦装饰股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议
案》、《董事会关于提名第三期员工持股计划管理委员会候选人的议案》，关联董
事丁欣欣、张杏娟、王文广、丁泽成、吴青谊依法回避了表决，符合《试点指导
意见》第三部分第（九）项、第（十一）项的规定。
3．公司独立董事于 2015 年 12 月 29 日对公司第三届董事会第二十七次会议
审议的本次员工持股计划相关议案发表了独立意见，认为公司员工持股计划的内
容符合《试点指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪
酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次员工持股
计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违
反法律、法规的情形。综上所述，公司独立董事一致同意公司实施员工持股计划。
公司监事会于 2015 年 12 月 29 日作出决议，认为公司董事会提出的《关于<
浙江亚厦装饰股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》的内
容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划的情形，有利于公司的持续发展；认为公司员工持股计划确定的持有
人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《浙江亚厦装饰
股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》规定的持有人范围，
其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部
分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4．公司于 2015 年 12 月 30 日在《公司章程》规定的信息披露网站上公告了
上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议
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等法律文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试
点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下
列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所
持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司于 2015 年 12 月 30 日在《公司章程》规定的信息披露网站上公
告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限
于：
1．在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，公司应当披露
员工持股计划的主要条款。
3． 采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，管理委员会应当在股东大
会审议通过本次员工持股计划后 6 个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成
标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等
具体情况，并在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2
个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
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4．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相
关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本
次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本
次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公
司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司实施第
三期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
浙江京衡律师事务所
经办律师
汪红馀
陈 梓
时间： 2016 年 1 月 13 日
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