国金证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
关于丹东欣泰电气股份有限公司
终止本次重大资产重组事项的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）与兴业证券股份有限公司
（以下简称“兴业证券”，国金证券与兴业证券合称“本独立财务顾问”）作为
丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“欣泰电气”、“上市公司”、“公司”）
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，在获悉欣泰电气拟终止本次
重大资产重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，
并依据核查确认的相关事实，出具本专项核查报告如下：
一、本次重大资产重组主要历程
2014 年 9 月 25 日，欣泰电气因筹划重大事项，鉴于相关事项尚存在不确定性，
为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，公司股票停牌。
2014 年 10 月 23 日，欣泰电气公告筹划发行股份购买资产事项，公司股票继
续停牌。
2014 年 11 月 19 日，欣泰电气经向深圳证券交易所申请股票延期复牌，公司
发布了《关于发行股份购买资产事项的进展暨延期复牌公告》，预计于 2014 年 12
月 24 日前公告发行股份购买资产的相关内容，公司股票恢复交易。公司在停牌期
间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2014 年 12 月 17 日，欣泰电气经向深圳证券交易所申请股票延期复牌，公司
发布了《关于发行股份购买资产事项的进展暨延期复牌公告》，“由于本次并购重
组事项涉及的资产、业务核查工作量较大，相关工作难以在原定时间内完成并复
牌。截至本公告日，公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，
重组方案涉及的相关问题仍需要与有关方面进行持续沟通，重组方案的相关内容
仍需要进一步商讨、论证和完善。为保护广大投资者权益，公司已向深圳证券交
易所申请股票延期复牌，公司股票将继续停牌，预计于 2015 年 2 月 17 日前披露
本次发行股份购买资产预案或报告书，公司股票将在董事会审议通过并公告发行
股份购买资产预案或报告书后复牌，如公司在延期复牌期限内仍未能披露本次发
行股份购买资产预案或报告书，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关
公告，并承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。”
2015 年 2 月 13 日，欣泰电气召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》等
与本次重大资产重组相关的议案，公司股票自 2015 年 2 月 17 日开市起复牌。
2015 年 3 月 13 日，欣泰电气公告了《丹东欣泰电气股份有限公司关于<丹东
欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>之补充公告》，并公告了补充后的《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和《国金证券股份有限公司、
兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问专项核查意见》。
2015 年 7 月 17 日，欣泰电气召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于<丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2015 年 8 月 3 日，欣泰电气召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
二、终止本次重大资产重组的原因
2015 年 7 月 14 日，欣泰电气收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证券
监督管理委员会调查通知书》（编号：深证调查通字 15069 号）：“丹东欣泰电气
股份有限公司：因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有
关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”
2015 年 7 月 17 日，欣泰电气公告了《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草
案》”）并做出风险提示，“公司正被中国证监会立案调查，目前尚存在不符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形，公司目前无
法掌握中国证监会对公司立案调查事项的进展，也无法预测本次立案调查的结果
是否会使公司发生不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款
规定的情形，亦无法保证能完全消除相关不利因素。公司现提请广大投资者特别
注意上述风险，若立案调查时间超过本次重大重组股东大会决议之日起 12 个月，
或若本次立案调查的结果造成公司不满足重大资产重组发行股份购买资产条件的
不利因素在本次重大资产重组股东大会决议之日起 12 个月内无法消除，本次交易
将面临终止或取消的风险。”
2015 年 8 月 3 日，欣泰电气公告了《丹东欣泰电气股份有限公司关于在公司
被立案调查期间暂不向中国证券监督管理委员会申报重大资产重组相关申请材料
的公告》：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司须在做出
本次重组的股东大会决议后三个工作日内向中国证监会提交本次重组的申请，鉴
于截至目前中国证监会对公司的立案调查尚在进行中，公司目前尚存在不符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形，暂不具备向中国
证监会提交本次重组的相关申请材料的条件，需待立案调查产生明确结论且立案
调查对公司的不利影响消除后再向中国证监会申报本次重大资产重组相关申请材
料。因此，在立案调查期间以及立案调查结果对公司的不利影响消除前，公司将
暂不向中国证监会申报本次重大资产重组的相关申请材料。”
同日，国金证券出具了《国金证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限
公司被中国证监会立案调查可能导致重组终止或者取消的风险提示》，兴业证券出
具了《兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司被中国证监会立案
调查可能导致重组终止或者取消的投资风险提示》。
截至本核查意见出具之日，中国证监会对欣泰电气的立案调查尚在进行过程
中，导致本次重大资产重组处于实质性的停滞状态。鉴于此情况，张振东作为北
京博纳电气股份有限公司（以下简称“博纳电气”）控股股东主动要求终止《丹
东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（博纳电气）》及《丹
东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（博纳电
气）》。
根据上市公司重大资产重组相关法律、法规及问题与解答的规定，“上市公
司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构
成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额
及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（二）变更标的资产
对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整
性等。”
根据天逸电器、博纳电气 2014 年经审计的财务数据以及交易作价情况，相关
财务比例计算如下：
单位：万元
是否构成方
项目 天逸电器 博纳电气 合计 博纳电气占比
案重大调整
交易作价 32,000.00 110,000.00 142,000.00 77.46% 是
资产总额 10,732.52 99,660.03 110,392.55 90.28% 是
资产净额 8,055.45 43,021.64 51,077.09 84.23% 是
营业收入 13,845.32 63,338.38 77,183.70 82.06% 是
张振东拟终止与欣泰电气的资产交易，导致本次交易减少的交易标的资产的
资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%，
构成对重组方案的重大调整。
鉴于以上原因，经交易各方协商一致，为保护上市公司和广大投资者利益，
公司决定终止本次重大资产重组。2016 年 1 月 18 日，欣泰电气分别与张振东、辽
宁欣泰股份有限公司、北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）、陈栋、韩玲娣、
李俊、辛宏飞、于立华、陈国弟、周兴涛、吴云涛、北京中创汇盈投资管理中心
（有限合伙）签署《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相
关协议之终止协议（博纳电气）》，与陈晓、邱迎吉、成国梁签署《丹东欣泰电气
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关协议之终止协议（天逸电器）》，
终止本次重大资产重组。
三、本次重大资产重组终止程序符合相关法律规定
本独立财务顾问认为，欣泰电气本次重大资产重组终止原因符合本独立财务
顾问从欣泰电气及交易对方了解到的客观事实，终止程序符合深圳证券交易所相
关法律法规的规定。
四、本独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次重大资产重组，
并已做到勤勉尽责
（一）参与并协调交易各方的重组方案谈判
本独立财务顾问协助交易各方论证、谈判重组方案，包括研究资产重组事宜、
设计整体重组方案、论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作
时间表、布置各阶段重点工作等。
（二）及时与交易各方沟通重组进程
在欣泰电气公告《草案》前，本独立财务顾问多次与交易各方沟通本次重组
方案，并配合欣泰电气准备《草案》及董事会材料。在欣泰电气公告《草案》后，
本独立财务顾问就重组进程和工作，积极与交易各方保持沟通。
（三）对天逸电器及博纳电气进行全面的尽职调査，履行内部风险控制程序
本独立财务顾问按照相关法律、法规的相关要求，对天逸电器及博纳电气进
行了全面的尽职调查，并按照本独立财务顾问内部风险控制的相关规定，对本次
重组方案先后履行了立项、内核等程序，并获通过。
（四）组织召开中介机构协调会
自本次重大资产重组启动以来，本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协
调会，对整个重组过程中所遇到的法律、审计和评估问题，持续与相关中介机构
进行讨论，并会商解决方案。
（五）出具《独立财务顾问报告》
关于本次重大资产重组事项，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，并通过全
面尽职调查和对欣泰电气《草案》等信息披露文件进行审慎核查后，出具了《独
立财务顾问报告》。
（六）终止重组所做的工作
经交易各方协商一致，决定终止本次重大资产重组。随后，本独立财务顾问
协助欣泰电气按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，
完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。
综上所述，国金证券、兴业证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等规定要求，在欣泰电气本次重大资产重组过程中已做到勤勉尽责，努力推
进本次重大资产重组进程。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于丹东欣
泰电气股份有限公司终止本次重大资产重组事项的核查意见》之盖章页）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于丹东欣
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