丹东欣泰电气股份有限公司
独立董事关于第三届二十八次（临时）董事会
相关事项的独立意见
根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为丹东欣泰电气股份有限
公司（简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届二十八次（临时）董事会
相关会议事项发表意见如下：
1、关于终止重大资产重组事项
公司拟以发行 16,202,530 股股份及支付 12,800.00 万元现金作为对价向陈晓、
邱迎吉、成国梁购买其持有的上海天逸电器股份有限公司（以下简称“天逸电
器”）100%股权；拟以发行 50,413,495 股股份及支付 50,260.00 万元现金作为对
价向张振东、辽宁欣泰股份有限公司、北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）、
陈栋、韩玲娣、李俊、辛宏飞、于立华、陈国弟、周兴涛、吴云涛、北京中创汇
盈投资管理中心（有限合伙）购买其持有的北京博纳电气股份有限公司（以下简
称“博纳电气”）100%股权。
公司推进本次重大资产重组过程中，严格按照中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作。聘请了独立财务顾
问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的具体尽职调查、审计、
评估等工作，并对重组后续方案推进进行充分沟通和审慎论证，同时认真按照有
关要求，履行信息披露义务。
2015 年 7 月 14 日，欣泰电气收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证
券监督管理委员会调查通知书》（编号：深证调查通字 15069 号）：“丹东欣泰电
气股份有限公司：因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的
有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”
截至目前，中国证监会对欣泰电气的立案调查尚在进行过程中，导致本次重
大资产重组处于实质性的停滞状态。鉴于此情况，博纳电气控股股东张振东主动
要求终止《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（博纳
电气）》及《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议（博纳电气）》。
根据上市公司重大资产重组相关法律、法规及问题与解答的规定，“上市公
司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构
成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净
额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（二）变更标的
资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务
完整性等。”
根据天逸电器、博纳电气 2014 年经审计的财务数据以及交易作价情况，相
关财务比例计算如下：
单位：万元
是否构成方
项目 天逸电器 博纳电气 合计 博纳电气占比
案重大调整
交易作价 32,000.00 110,000.00 142,000.00 77.46% 是
资产总额 10,732.52 99,660.03 110,392.55 90.28% 是
资产净额 8,055.45 43,021.64 51,077.09 84.23% 是
营业收入 13,845.32 63,338.38 77,183.70 82.06% 是
张振东拟终止与欣泰电气的资产交易，导致本次交易减少的交易标的资产的
资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%，
构成对重组方案的重大调整。
鉴于以上原因，经交易各方协商一致，为保护上市公司和广大投资者利益，
公司决定终止本次重大资产重组。2016 年 1 月 18 日，欣泰电气分别与张振东、
辽宁欣泰股份有限公司、北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）、陈栋、韩
玲娣、李俊、辛宏飞、于立华、陈国弟、周兴涛、吴云涛、北京中创汇盈投资管
理中心（有限合伙）签署《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产相关协议之终止协议》，与陈晓、邱迎吉、成国梁签署《丹东欣泰电气股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产相关协议之终止协议》，终止本次重大资
产重组。
本次重组终止不会给公司生产经营和后续发展产生重大影响。
公司终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序。为维护广大投资者
的利益，我们同意终止本次重大资产重组事项。
2、关于更换会计师事务所
公司拟聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计
机构，经我们核查：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期
货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，先后为多家上
市公司提供审计、专项鉴证等服务，具备丰富的为上市公司服务的经验与能力，
能够满足公司 2015 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，
较好地履行其责任和义务。公司此次更换会计师事务所有利于增强公司审计工作
的独立性与客观性，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。
因此，我们同意聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《丹东欣泰电气股份有限公司独立董事关于第三届二十八次（临
时）董事会相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：宋丽萍 蒋光福
———————— ————————
赵春年
————————
二〇一六年一月十八日
首页
微信公众号
证券之星APP
