关于连云港如意集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致: 连云港如意集团股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的
法律、法规以及规范性文件等有关规定(以下简称“法律、法规以及规范性文件”), 按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
(引 言)
根据连云港如意集团股份有限公司(以下简称“如意集团”或“发行人”)的委托, 本所
指派王利民律师、陈曦律师(以下合称“本所律师”)作为如意集团发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问, 就本法律意
见书出具日前已经发生或存在的事实, 根据本所律师对我国现行法律、法规以及规范性文件
的理解出具法律意见。
本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要
法律问题发表法律意见, 并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内
容进行核查和判断的专业资格, 本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着
本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
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本所已得到本次交易相关各方的确认, 其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是
真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的, 其
内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相
关专业报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证
法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供如意集团为本次交易之目的而使用, 不得用作任何其他目的。本所律
师同意将本法律意见书作为如意集团申请进行本次交易必备的法定文件, 随其他申报材料
一起上报, 并依法对出具的法律意见承担责任。本所律师同意如意集团在本次交易报告书
(草案)及其摘要中自行引用或按监管机构审核要求引用法律意见书的部分或全部内容, 但
如意集团作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。
(正 文)
为本法律意见书表述方便, 在本法律意见书中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有
该词语相应右栏所作表述的定义:
1. 法律、法规以及规范性文件 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共
和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立
法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以
及规范性文件。为本法律意见书之目的, 本法
律意见书所述的“法律、法规以及规范性文
件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件
2. 如意集团、发行人、公司 指连云港如意集团股份有限公司
3. 本次交易、本次发行 指如意集团以发行股份及支付现金的方式购买
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远大物产48%的股权同时发行股份募集配套资
金之行为
4. 远大集团 指中国远大集团有限责任公司
5. 远大物产、标的公司 指远大物产集团有限公司
6. 远大进出口 指远大物产之原名浙江远大进出口有限责任公
司
7. 至正投资 指宁波至正投资管理有限公司
8. 远大石化 指远大石化有限公司
9. 远大贸易 指宁波远大国际贸易有限公司
10. 余姚塑料 指余姚市远大塑料有限公司
11. 天津天一 指天津远大天一化工有限公司
12. 新疆天一 指新疆天一化轻有限责任公司
13. 杭州冠吉 指杭州冠吉化工有限公司
14. 海南中源 指海南中源石化工贸有限公司
15. 青岛远大 指青岛远大天一国际贸易有限公司
16. 浙江新景 指浙江新景进出口有限公司
17. 远大生水 指远大生水资源有限公司
18. 远大金属 指远大金属贸易有限公司
19. 远大香港 指远大国际(香港)有限公司
20. 远大物流 指宁波远大国际物流有限公司
21. 远信物流 指宁波远信物流有限公司
22. 远盛仓储 指上海远盛仓储有限公司
23. 远大能化 指远大能源化工有限公司
24. 浙江朗闰 指浙江朗闰资产管理有限公司
25. 生水国际 指上海生水国际贸易有限公司
26. 远大产业 指宁波远大产业投资有限公司
27. 远大实业 指宁波远大实业投资有限公司
28. 东海银行 指宁波东海银行股份有限公司
29. 宁波小额贷 指宁波市外贸小额贷款有限公司
30. 宁波分公司 指远大物产集团有限公司宁波分公司
31. 资产出售方、交易对方 指金波、吴向东、许强、石浙明、王开红、许
朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大
威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华杰、傅颖盈、
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罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益
平、孙追芳、钱薛斌、郭和平及至正投资
32. 本次发行股份及支付现金购 指如意集团以发行股份及支付现金的方式购买
买资产 资产出售方合计持有的远大物产48%股权之行
为
33. 募集配套资金认购方 指远大集团
34. 本次募集配套资金 指如意集团为本次交易向远大集团非公开发行
股份募集配套资金
35. 标的资产 指资产出售方合计持有的远大物产48%的股权
36. 《购买资产协议》 指如意集团与资产出售方于 2016 年 1 月 17 日
签署之《连云港如意集团股份有限公司与金波
等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议》
37. 《盈利补偿协议》 指如意集团与资产出售方于 2016 年 1 月 17 日
签署之《连云港如意集团股份有限公司与金波
等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份
及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
38. 《股份认购合同》 指如意集团与远大集团于 2016 年 1 月 17 日签
署之《连云港如意集团股份有限公司与中国远
大集团有限责任公司之附条件生效的股份认购
合同》
39. 评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
40. 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日
41. 交割日 指标的资产过户至如意集团名下的工商变更登
记手续完成之日
42. 光大证券 指光大证券股份有限公司
43. 光大富尊 指光大富尊投资有限公司
44. 天衡所 指天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
45. 天健兴业 指北京天健兴业资产评估有限公司
46. 《重组报告书(草案)》 指《连云港如意集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)》
47. 《审计报告》 指天衡所于 2015 年 12 月 18 日出具的编号为
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天衡审字(2015)02160 号《审计报告》
48. 《评估报告》 指天健兴业于2015年12月19日出具的编号为
天兴评报字(2015)第1157号《连云港如意集团
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
涉及的远大物产集团有限公司股权项目评估报
告》
49. 中国证监会 指中国证券监督管理委员会
50. 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
51. 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
52. 《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年
修订)》
53. 《发行办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
54. 信用代码 指统一社会信用代码
55. 元 如无特别指明, 指人民币元
一. 本次交易所涉各方的主体资格
(一) 发行人暨资产购买方如意集团
1. 基本情况
经本所律师核查, 根据江苏省工商行政管理局于 2014 年 3 月 13 日核发
的信用代码为 9132000013898927XM 的《营业执照》, 如意集团的基
本信息如下:
名称 连云港如意集团股份有限公司
住所 江苏连云港市新浦区北郊路 6 号
信用代码 9132000013898927XM
法定代表人 秦兆平
注册资本 20,250 万元
企业类型 股份有限公司(上市)
成立日期 1994 年 6 月 27 日
经营期限 1994 年 6 月 27 日至长期
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经营范围 自营和代理各类商品和技术的进出口业务,
国内贸易, 自有房屋及场地租赁。(依法须经
批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经
营活动)
2. 历史沿革
经本所律师核查, 根据如意集团提供的资料, 如意集团设立及上市后的
股本沿革主要情况如下:
(1) 1994 年设立
经本所律师核查, 根据如意集团提供的资料, 江苏省经济体制改
革委员会于 1994 年 3 月 15 日出具苏体改生[1994]72 号《关于同
意设立连云港如意集团股份有限公司的批复》 同意设立如意集团,
由连云港开发区农副食品有限公司、连云港市农业开发公司、连
云港兴农农业有限公司发起组建, 股本总额 3,846 万元, 计 3,846
万股; 其中连云港开发区农副食品有限公司、连云港市农业开发公
司、连云港兴农农业有限公司合计认购 2,803 万元, 并向社会法人
募集 947 万股, 向公司内部职工募集 96 万股。
经本所律师核查, 根据如意集团提供的资料, 连云港宏达会计事
务所于 1994 年 6 月 30 日出具连宏会验(1994)第 117 号《验资报
告》, 截至 1994 年 6 月 30 日, 如意集团实际收到资本额为人民
币 3,846 万元。
(2) 1996 年向社会公开发行
经本所律师核查, 根据如意集团提供的资料, 中国证监会于 1996
年 10 月 23 日出具证监发字[1996]283 号《关于同意连云港如意
集团股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》, 同
意江苏省证券公司利用深圳证券交易所交易系统, 上网定价发行
如意集团社会公众股(A 股)1,154 万股。
经本所律师核查, 根据如意集团提供的资料, 江苏会计师事务所
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对如意集团本次向社会公开发行股票进行了审验并于 1996 年 11
月 16 日出具苏会二验字(96)029 号《验资报告》。本次向社会公
开发行股票完成后, 如意集团的注册资本变更为 5,000 万元。
(3) 1997 年送红股
经本所律师核查, 根据如意集团提供的资料, 如意集团于 1997 年
5 月 31 日召开 1996 年年度股东大会, 审议通过《1996 年度利润
分配方案》, 同意按 1996 年末股本 5,000 万股计, 每 10 股送红
股 2 股, 每股面值 1 元, 共送红股面值 1,000 万元。
经本所律师核查, 根据如意集团提供的资料, 江苏会计师事务所
于 1997 年 12 月 20 日出具苏会所二验字(97)第 55 号《验资报告》
截至 1997 年 12 月 1 日, 如意集团实施 1996 年度每 10 股送 2 股
的利润分配方案后, 共增加注册资本 1,000 万元, 注册资本增至
6,000 万元。
(4) 2000 年送红股及资本公积转增股本
经本所律师核查, 根据如意集团提供的资料, 如意集团于 1999 年
6 月 28 日召开 1998 年年度股东大会, 审议通过《1998 年度利润
分配方案和公积金转增股本金方案》, 同意以 1998 年末总股本
6,000 万股为基数, 向全体股东按每 10 股送 2 股的比例送红股;
以 1998 年末总股本 6,000 万股为基数, 将资本公积向全体股东按
每 10 股增 3 股的比例转增股本。
经本所律师核查, 根据如意集团提供的资料, 江苏天衡会计师事
务所有限公司于 2000 年 3 月 23 日出具天衡验字(2000)7 号《验
资报告》, 截至 1999 年 12 月 31 日, 如意集团实施 1998 年度的
利润分配方案和资本公积转增股本金方案, 向全体股东按每 10 股
送 2 股的比例送红股, 以资本公积向全体股东按每 10 股增 3 股的
比例转增股本, 共增加注册资本 3,000 万元, 增加后的注册资本总
额为 9,000 万元。
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(5) 2001 年送红股及资本公积转增股本
经本所律师核查, 根据如意集团提供的资料, 如意集团于 2000 年
4 月 5 日召开 1999 年年度股东大会, 审议通过《1999 年度利润
分配方案和公积金转增股本金方案》, 同意以 1999 年末总股本
9,000 万股为基数, 按每 10 股送红股 2 股的比例向全体股东实施
分配; 以 1999 年末总股本 9,000 万股为基数, 向全体股东按每 10
股转 3 股的比例以资本公积转增股本。
经本所律师核查, 根据如意集团提供的资料, 江苏天衡会计师事
务所有限公司于 2001 年 6 月 18 日出具天衡验字(2001)32 号《验
资报告》 截至 2000 年 4 月 20 日, 如意集团实施 1999 年度的利
润分配方案和资本公积转增股本金方案, 向全体股东按每 10 股送
2 股的比例送红股, 以资本公积向全体股东按每 10 股增 3 股的比
例转增股本, 共增加注册资本 4,500 万元, 增加后的注册资本总额
为 13,500 万元。
(6) 2003 年增资
经本所律师核查, 根据如意集团提供的资料, 如意集团于 2003 年
9 月 1 日召开股东大会, 同意公司注册资本由 13,500 万元增至
20,250 万元, 由资本公积和未分配利润转增 6,750 万元。
经本所律师核查, 根据如意集团提供的资料, 根据江苏天衡会计
师事务所有限公司于 2003 年 9 月 30 日出具的天衡验字(2003)56
号《验资报告》, 截至 2003 年 9 月 26 日, 如意集团已将资本公
积 2,025 万元, 未分配利润 4,725 万元, 合计 6,750 万元转增股本,
变更后的累计注册资本实收金额为 20,250 万元。
3. 如意集团的控股股东、实际控制人
经本所律师核查, 根据如意集团提供的资料并经如意集团确认, 截至本
法律意见书出具之日, 远大集团持有如意集团 75,085,350 股股份, 占
如意集团总股本的 37.08%, 为如意集团的控股股东。
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经本所律师核查, 根据如意集团提供的资料并经如意集团确认, 北京远
大华创投资有限公司持有远大集团 51%的股权, 胡凯军持有北京远大
华创投资有限公司的 100%股权, 胡凯军为如意集团的实际控制人。
基于上述核查, 本所律师认为, 如意集团系在深圳证券交易所上市的股份有
限公司, 于本法律意见书出具之日, 如意集团合法、有效存续, 具备参与本次
交易的主体资格。
(二) 资产出售方
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 资产出售方持有远大物产的
股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1. 金 波 1,101.00 7.34%
2. 吴向东 988.50 6.59%
3. 许 强 934.50 6.23%
4. 石浙明 742.50 4.95%
5. 王开红 567.00 3.78%
6. 许朝阳 526.50 3.51%
7. 夏祥敏 405.00 2.70%
8. 兰 武 135.00 0.90%
9. 翁启栋 94.50 0.63%
10. 邹明刚 81.00 0.54%
11. 王大威 81.00 0.54%
12. 陈婥婷 75.00 0.50%
13. 张 伟 67.50 0.45%
14. 蒋新芝 67.50 0.45%
15. 蔡华杰 67.50 0.45%
16. 傅颖盈 54.00 0.36%
17. 罗丽萍 54.00 0.36%
18. 王 钧 40.50 0.27%
19. 邹红艳 27.00 0.18%
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20. 陈 菲 27.00 0.18%
21. 徐忠明 27.00 0.18%
22. 邢益平 27.00 0.18%
23. 孙追芳 27.00 0.18%
24. 钱薛斌 27.00 0.18%
25. 郭和平 27.00 0.18%
26. 至正投资 928.50 6.19%
合计 7,200.00 48.00%
经本所律师核查, 根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》
以及资产出售方的确认, 金波、吴向东、许强、石浙明、王开红、许朝阳、
夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华杰、
傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱薛斌、
郭和平为中国国籍, 无境外永久居留权, 远大物产现有自然人股东的身份证
信息如下:
自然人股东 身份证 身份证
序号 身份证号码
姓名 签发机关 签发日期
宁波市公安局
1. 金 波 33092119680814**** 2015.07.02
鄞州分局
宁波市公安局
2. 吴向东 33062319700908**** 2007.04.06
江东分局
宁波市公安局
3. 许 强 33062219740307**** 2009.03.25
江东分局
杭州市公安局
4. 石浙明 33062419750829**** 2008.08.30
下城分局
宁波市公安局
5. 王开红 33020319750613**** 2006.05.24
江东分局
宁波市公安局
6. 许朝阳 33022719740206**** 2010.10.14
江东分局
宁波市公安局
7. 夏祥敏 23010319691126**** 2005.03.31
江东分局
8. 兰 武 43060319731009**** 宁波市公安局 2006.08.15
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 10
江东分局
宁波市公安局
9. 翁启栋 33022419731015**** 2013.04.20
江东分局
宁波市公安局
10. 邹明刚 21020419650111**** 2009.11.10
鄞州分局
宁波市公安局
11. 王大威 33021119750228**** 2005.05.07
江东分局
宁波市公安局
12. 陈婥婷 33022719570111**** 2006.04.17
江东分局
宁波市公安局
13. 张 伟 42011119680816**** 2006.06.10
江东分局
宁波市公安局
14. 蒋新芝 32010219760607**** 2006.03.23
江东分局
宁波市公安局
15. 蔡华杰 33022719780705**** 2006.11.14
江东分局
宁波市公安局
16. 傅颖盈 33022719771121**** 2006.01.06
江东分局
宁波市公安局
17. 罗丽萍 51292119771223**** 2006.06.14
江东分局
宁波市公安局
18. 王 钧 33020419761116**** 2007.01.06
江东分局
宁波市公安局
19. 邹红艳 33010319670923**** 2006.07.20
江东分局
宁波市公安局
20. 陈 菲 33020519720919**** 2005.05.27
江北分局
宁波市公安局
21. 徐忠明 33022719690809**** 2005.04.16
鄞州分局
宁波市公安局
22. 邢益平 33062319730521**** 2006.06.03
江东分局
宁波市公安局
23. 孙追芳 33020319771004**** 2007.11.16
江东分局
宁波市公安局
24. 钱薛斌 33022719771114**** 2006.10.15
鄞州分局
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 11
宁波市公安局
25. 郭和平 36242719780410**** 2006.03.13
海曙分局
经本所律师核查, 根据远大物产法人股东至正投资持有的由宁波市北仑区市
场监督管理局于 2015 年 12 月 23 日核发的《营业执照》及本所律师于国家
工 商 行 政 管 理 总 局 下 属 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( 网 址 : http:
//gsxt.saic.gov.cn/)的查询, 至正投资的基本信息如下:
名称 宁波至正投资管理有限公司
住所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 201 室
信用代码 91330206079239697R
法定代表人 许强
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
登记状态 存续
经营期限 2013 年 11 月 18 日至 2033 年 11 月 17 日
经营范围 投资管理, 企业管理咨询, 企业营销策划, 企业形象
策划, 商务信息咨询, 展览展示服务, 会务服务。(依
法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营
活动)
经本所律师核查, 根据远大物产提供的相关资料, 截至本法律意见书出具之
日, 至正投资的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(元) 持股比例
1. 金 波 144,730.00 14.473%
2. 吴向东 140,470.00 14.047%
3. 许 强 140,470.00 14.047%
4. 石浙明 80,780.00 8.078%
5. 应 吉 53,860.00 5.386%
6. 杨栋梁 47,390.00 4.739%
7. 王开红 45,240.00 4.524%
8. 赵 炜 32,330.00 3.233%
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 12
9. 楼 荣 21,550.00 2.155%
10. 赵朝君 17,240.00 1.724%
11. 杨绛颖 17,240.00 1.724%
12. 王晓峰 16,160.00 1.616%
13. 傅 鑫 16,160.00 1.616%
14. 於 超 16,160.00 1.616%
15. 戴箫纭 16,160.00 1.616%
16. 赵雨亭 11,850.00 1.185%
17. 林清华 11,310.00 1.131%
18. 朱利芳 10,780.00 1.078%
19. 孙祥飞 10,780.00 1.078%
20. 戴煜敏 10,780.00 1.078%
21. 何茶香 10,780.00 1.078%
22. 蒋琴琴 10,780.00 1.078%
23. 蒋 玲 10,780.00 1.078%
24. 郑 宇 7,540.00 0.754%
25. 姚星亮 6,470.00 0.647%
26. 李霄俊 6,470.00 0.647%
27. 王 康 6,470.00 0.647%
28. 王庄桦 6,470.00 0.647%
29. 张茂茂 5,390.00 0.539%
30. 杜华杰 5,390.00 0.539%
31. 张利江 5,390.00 0.539%
32. 吴能平 5,390.00 0.539%
33. 陈 静 5,390.00 0.539%
34. 张振华 5,390.00 0.539%
35. 秦彬彬 5,390.00 0.539%
36. 林 蕾 5,390.00 0.539%
37. 陈 健 4,310.00 0.431%
38. 朱春艳 4,310.00 0.431%
39. 范妮娜 3,240.00 0.324%
40. 施永梅 3,240.00 0.324%
41. 叶 平 2,700.00 0.270%
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42. 邬豪亮 2,160.00 0.216%
43. 刘 磊 2,160.00 0.216%
44. 施跃文 2,160.00 0.216%
45. 袁 元 2,160.00 0.216%
46. 寿如江 1,620.00 0.162%
47. 郑鹏峰 1,620.00 0.162%
合计 1,000,000.00 100.00%
基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, 金波、吴向东、许
强、石浙明、王开红、许朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、
陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、陈菲、
徐忠明、邢益平、孙追芳、钱薛斌及郭和平为具有完全民事行为能力的中国
公民, 至正投资为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司, 均具备参
与本次交易的主体资格。
(三) 本次交易募集配套资金认购方
经本所律师核查, 根据北京市工商行政管理局于 2014 年 6 月 19 日核发的《营
业执照》及本所律师于国家工商行政管理总局下属全国企业信用信息公示系
统(网址: http: //gsxt.saic.gov.cn/)的查询, 本次交易募集配套资金认购方远大
集团的基本信息如下:
名称 中国远大集团有限责任公司
住所 北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 B 座 25 层
注册号 110000010706048
法定代表人 胡凯军
注册资本 83,800 万元
企业类型 其他有限责任公司
登记状态 在营(开业)企业
经营期限 1993 年 10 月 27 日至长期
经营范围 自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定经营
或禁止进出口的商品和技术除外); 原油、燃料油、化
工产品、纸浆及其他商品的销售; 承办中外合资经营、
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合作生产和“三来一补”业务; 实业投资及投资管理
与咨询; 企业管理与咨询; 技术与信息的开发、转让、
培训、咨询服务; 组织文化交流、展览展示活动。
基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, 远大集团为依据
中国法律设立并有效存续的有限责任公司, 具备参与认购本次募集配套资金
的主体资格。
二. 本次交易方案及相关协议
(一) 本次交易方案概述
经本所律师核查, 根据如意集团第八届董事会 2016 年度第一次会议审议通过
的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》, 本次交易方案的主要内容如下:
本次交易由本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金两部分组
成。如意集团拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买远大物产 48%的股
权。同时, 如意集团拟向控股股东远大集团发行股份募集配套资金, 募集配套
资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易金额的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前
提, 共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金未获得中
国证监会核准, 则本次发行股份及支付现金购买资产将停止实施; 如本次发
行股份及支付现金购买资产未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施, 则本次募集配套资金亦将停止实施。
本次交易的具体方案如下:
1. 发行股份及支付现金购买资产
(1) 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为金波、吴向东、
许强、石浙明、王开红、许朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明
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刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华杰、傅颖盈、罗丽萍、
王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱薛斌、郭和
平及至正投资合计持有的远大物产 48%的股权。
(2) 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金波、吴向东、
许强、石浙明、王开红、许朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明
刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华杰、傅颖盈、罗丽萍、
王钧、邹红艳、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱薛斌、郭和
平及至正投资。
(3) 标的资产的交易价格
根据天健兴业以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日出具的天兴评报
字(2015)第 1157 号《评估报告》, 远大物产 100%的股权的评估
价值为 730,640 万元。公司与资产出售方在前述评估价值的基础
上协商确定标的资产的交易作价为 350,400 万元(以下简称“标的
资产总价”)。
(4) 对价支付方式
公司本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方支付的对价为
向交易对方发行的公司股份及支付的现金。向各交易对方支付的
股份数量及现金金额具体如下:
发行对象 持有标的公 支付现金对价 发行股份数
司股权比例 (元) (股)
金 波 7.34% 80,372,996.60 10,267,065.00
吴向东 6.59% 72,160,495.92 9,217,978.00
许 强 6.23% 68,218,506.24 8,714,416.00
石浙明 4.95% 54,202,513.36 6,923,974.00
王开红 3.78% 41,390,980.36 5,287,399.00
许朝阳 3.51% 38,434,510.28 4,909,727.00
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夏祥敏 2.70% 29,565,011.32 3,776,713.00
兰 武 0.90% 9,855,018.56 1,258,904.00
翁启栋 0.63% 6,898,504.12 881,233.00
邹明刚 0.54% 5,912,984.52 755,343.00
王大威 0.54% 5,912,984.52 755,343.00
蒋新芝 0.45% 4,927,509.28 629,452.00
张 伟 0.45% 4,927,509.28 629,452.00
陈婥婷 0.50% 5,475,015.24 699,391.00
蔡华杰 0.45% 4,927,509.28 629,452.00
罗丽萍 0.36% 3,941,989.68 503,562.00
傅颖盈 0.36% 3,941,989.68 503,562.00
王 钧 0.27% 2,956,514.44 377,671.00
陈 菲 0.18% 1,970,994.84 251,781.00
徐忠明 0.18% 1,970,994.84 251,781.00
邢益平 0.18% 1,970,994.84 251,781.00
孙追芳 0.18% 1,970,994.84 251,781.00
邹红艳 0.18% 1,970,994.84 251,781.00
钱薛斌 0.18% 1,970,994.84 251,781.00
郭和平 0.18% 1,970,994.84 251,781.00
至正投资 6.19% 67,780,492.60 8,658,465.00
合计 48.00% 525,599,999.16 67,141,569.00
公 司 合 计 向 交 易 对 方 发 行 67,141,569 股 股 份 , 支 付 现 金
525,599,999.16 元。
(5) 对价股份的种类和面值
本次用于向交易对方支付的作为对价的公司股份的种类为人民币
普通股(A 股), 每股面值为 1 元。
(6) 对价股份的发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董
事会 2016 年度第一次会议决议公告日。基于本次交易的整体结构,
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公司通过与交易对方之间的协商, 兼顾各方利益, 确定本次发行
价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价, 并以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。
本次发行价格为 44.36 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会
批准及中国证监会核准。
在定价基准日至本次发行日期间, 公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项, 本次发行价格亦将作相应调整。
(7) 对价股份的发行数量
公司拟向交易对方发行股份的数量总计为 67,141,569 股, 最终以
中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至本次发行日期间, 如本次发行价格因公司有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整, 发行数
量亦将作相应调整。
(8) 业绩承诺安排
交易对方共同承诺远大物产 2015 年度、2016 年度和 2017 年度(以
下简称“业绩承诺期间”)实现的经审计的归属于母公司净利润扣
除配套募集资金产生的收益之后, 分别不低于 5.58 亿元、6.46 亿
元和 7.51 亿元(以下简称“承诺净利润数”)。
公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的
扣除配套募集资金产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实
际净利润数(以下简称“实际净利润数”), 并应当由公司聘请的具
有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审计
报告》(以下简称“《专项审计报告》”), 实际净利润数应以该《专
项审计报告》为准。公司应在每年年度报告披露后 10 个交易日内,
根据《专项审计报告》计算资产出售方应补偿的金额。
业绩承诺期间内, 如远大物产自 2015 年初起截至 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利
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润数的, 由各资产出售方向公司进行补偿。
资产出售方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下:
当期期末应补偿金额=(业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺
净利润数-业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数)÷
业绩承诺期间内三年累计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金
额(如前期已有补偿)。
具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿,
若资产出售方持有的新增股份数不足以进行补偿的, 差额部分由
资产出售方以现金方式补足。用于补偿的股份数量不超过资产出
售方在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购的公
司股份总数(包括转增或送股的股份)。
当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价
格。
对于有锁定期和股份转让限制的股份, 股份补偿时应先以资产出
售方当年度可以解除锁定的股份进行补偿, 资产出售方当年可以
解锁的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的, 以其后续年度可
以解锁的股份进行补偿。
若截至当期期末累计实现净利润数达到截至当期期末累计承诺净
利润数的 80%以上(含 80%), 当年不进行股份补偿, 但限售股份
不解除锁定; 若截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数的 80%的, 触发补偿条件, 则需以当期期末
应补偿金额进行补偿。于 2017 年度期末, 若累计实现净利润数未
达到业绩承诺期间承诺净利润数总和, 则需以 2017 年期末应补偿
金额进行补偿, 已经在以前年度进行实际补偿的金额, 不再重复
计算。
以股份补偿的, 由公司以人民币 1 元的总价回购资产出售方当年
度应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。在逐年补偿的情况
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 19
下, 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿
的股份不冲回; 如果计算结果存在小数的, 应当向上取整。
为免除疑义, 各资产出售方应补偿额(股份数或现金)均按各资产
出售方在本次发行股份及支付现金购买资产所获取对价占标的资
产总价的比例分摊确定。
若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配, 或现金分红的, 则
在计算资产出售方应补偿的股份数时, 公式中的应补偿股份总数
将相应调整。
在任何情况下, 各资产出售方对公司进行补偿的总额, 不应超过
标的资产总价。
(9) 减值测试及补偿
业绩承诺期间届满时, 公司应对远大物产进行资产减值测试, 并
聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对远大物产进行减
值测试并出具《专项审核意见》(以下简称“《专项审核意见》”)。
如标的资产期末减值额大于“业绩承诺期间内实际通过股份方式
已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金
金额” 则资产出售方应向公司另行补偿, 另行补偿金额计算公式
为:
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-(业绩承诺期间累计已
补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金
额)
具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿。
减值测试应补偿股份数=减值测试应补偿金额÷新增股份发行价
格。
用于补偿的股份数量不超过资产出售方在本次交易中以标的资产
认购的新增股份总数。若资产出售方本次以标的资产认购的新增
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 20
股份不足以实施上述减值测试补偿, 则资产出售方应以现金方式
补偿公司。
若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的, 则在计算资产出
售方另需补偿的股份数量时, 公式中的减值测试应补偿股份总数
将相应调整。
(10) 业绩奖励
如果远大物产在业绩承诺期间实现的三年累计实际净利润数总和
超出业绩承诺期间三年累计承诺净利润数总和, 则公司将在业绩
承诺期间结束并经具有证券业务从业资格的会计师事务所出具
《专项审计报告》后, 按超出业绩承诺期间承诺净利润数总和部分
的 30%对全体资产出售方给予现金奖励, 奖励总额不超过标的资
产总价的 20%。
(11) 锁定期安排
本次交易完成后, 就取得新增股份时持续拥有用于认购公司股份
的标的资产的时间不足 12 个月的资产出售方(即金波、吴向东、
许强、石浙明、王开红、许朝阳及至正投资), 该等资产出售方以
前述持续拥有时间不足 12 个月的标的资产认购的公司股份 36 个
月内不得转让; 就取得新增股份时持续拥有用于认购公司股份的
标的资产的时间满 12 个月的资产出售方(即金波、吴向东、许强、
王开红、许朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈
婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华杰、傅颖盈、罗丽萍、王钧、邹红艳、
陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、钱薛斌、郭和平及至正投资), 该
等资产出售方以前述持续拥有时间满 12 个月的标的资产认购的
公司股份 12 个月内不得转让。
对于锁定期为 12 个月的资产出售方及其各自持有的锁定 12 个月
的新增股份(以下简称“限售股份”), 自其取得该等限售股份之日
起 36 个月内不得转让限售股份(以下简称“限售股份锁定”), 但
在满足下列条件的情况下, 可以分三期解除对限售股份锁定:
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自资产出售方取得新增股份之日起满 12 个月, 且在 2016 年度《专
项审计报告》公告后(以二者较晚者为准), 在(i)公司已经根据 2016
年度《专项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额; 及
(ii)资产出售方已完全履行补偿义务的前提下, 资产出售方取得的
限售股份总数的 30%扣除根据 2016 年《专项审计报告》已补偿
股份数(如有)后解除限售股份锁定; 若截至当期期末累计实现净
利润数未达到累计承诺净利润, 但已达到累计承诺净利润数的
80%以上(含 80%)的, 当年不进行股份补偿, 但不得解除对该等
应补偿而未补偿的限售股份的锁定。
自资产出售方取得新增股份之日起满 24 个月, 且在 2017 年度《专
项审计报告》和《专项审核报告》公告后(以较晚者为准), 在(i)公
司已经根据 2017 年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定
是否需要进行补偿及应补偿的金额; 及(ii)资产出售方已完全履行
补偿义务的前提下, 资产出售方取得的限售股份总数的 35%扣除
根据 2017 年度《专项审计报告》已补偿股份数(如有)和《专项审
核报告》确定的减值测试已补偿股份数(如有)后解除限售股份锁
定;
自资产出售方取得新增股份之日起满 36 个月, 且资产出售方已经
履行所有补偿义务的前提下, 资产出售方取得的限售股份总数的
35%可以解除限售股份锁定。
资产出售方承诺, 自资产出售方取得新增股份之日起 36 个月内,
若资产出售方转让其持有的新增股份的, 其转让价格将不低于本
次发行股份及支付现金购买资产的发行价格。若届时公司有现金
分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项, 前述价格将作
相应调整。
资产出售方通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积
金转增股本等原因增持的公司股份, 亦遵守上述安排。
(12) 期间损益安排
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如远大物产在评估基准日至本次发行股份及支付现金购买资产之
交割日期间产生了收益, 则该收益由公司享有; 如远大物产在评
估基准日至本次发行股份及支付现金购买资产之交割日期间产生
了亏损, 则该等亏损在审计结果出具日起三十日内, 由资产出售
方按比例以现金方式对远大物产进行补足。
(13) 本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后, 公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股
东按照发行后的持股比例共同享有。
(14) 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《购买资产协议》的约定, 自该协议生效之日起 20 个工作日
内, 资产出售方和远大物产应办理完毕将标的资产过户至公司名
下的工商变更登记手续, 公司应充分配合。
《购买资产协议》就违约责任作了明确规定: 本协议项下任何一方
因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即
视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、
不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的(包括
为避免损失而支出的合理费用), 该违约方应就非违约方遭受的所
有损失承担赔偿责任。若违约方的违约行为将导致守约方最终不
能取得按照本协议的规定应当取得的利益, 该违约方应当向守约
方赔偿守约方预期取得的一切利益。
(15) 拟上市地点
本次向交易对方发行的对价股份将在深圳证券交易所上市交易。
(16) 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本
议案之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监
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会对本次重组的核准, 决议有效期自动延长至本次重组实施完成
日。
2. 发行股份募集配套资金
(1) 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股(A 股), 每股
面值 1 元。
(2) 发行方式
本次募集配套资金采取非公开发行方式。
(3) 发行对象及认购方式
本次募集配套资金向特定投资者远大集团以锁价方式定向发行。
远大集团以现金方式认购本次发行的股份。
(4) 定价方式、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年度
第一次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 44.36
元/股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。
在定价基准日至本次发行日期间, 公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项, 本次发行价格亦将作相应调整。
(5) 发行数量
本次募集配套资金拟向远大集团非公开发行股份 29,675,700 股,
募集配套资金 1,316,414,052 元。
在定价基准日至本次发行日期间, 如本次发行价格因公司有派息、
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送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整, 发行数
量亦将作相应调整。
(6) 公司滚存未分配利润的处理
公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由公司新老股
东共同享有。
(7) 募集资金用途
本次交易拟募集配套资金 1,316,414,052 元, 拟用于支付本次交
易现金对价、增资远大物产用于偿还有息负债、投资设立亚太运
营中心(新加坡)、支付中介机构费用剩余部分用于补充运营资金。
具体用途如下:
单位: 万元
募投项目名称 拟投入募集资金总额
增资远大物产偿还有息负债 54,000.00
支付交易对价 52,560.00
增资远大物产投资设立亚太
20,000.00
运营中心(新加坡)
支付中介机构费用、增资远大
5,081.41
物产补充营运资金
合计 131,641.41
(8) 锁定期安排
本次向募集配套资金认购方发行的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。此后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
本次发行结束后, 由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份, 亦应遵守上述约定。
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(9) 拟上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。
(10) 决议有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起 12 个月
内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核
准, 决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
经本所律师核查, 以上所述的本次交易方案符合法律、法规以及规范性文件
的规定, 方案内容不存在侵害如意集团股东合法利益的情形。
(二) 本次交易涉及之相关协议
1. 《购买资产协议》
经本所律师核查, 如意集团与资产出售方签署了附生效条件的《购买资
产协议》。前述协议对本次交易相关事项进行了具体约定, 主要包括标的
资产内容与作价、标的资产对价的支付、本次交易的交割、协议成立及
生效、期间损益及过渡期安排、业绩承诺和盈利补偿、陈述和保证、承
诺事项、违约责任、协议的变更、修改、转让、完整协议、税费分担、
通知、协议的解除、不可抗力、争议解决、保密等内容。
2. 《盈利补偿协议》
经本所律师核查, 如意集团与资产出售方签署了附生效条件的《盈利补
偿协议》。前述协议对本次交易盈利补偿事项进行了具体约定, 主要包括
承诺净利润、盈利差异及补偿、股份锁定和解除锁定、减值测试及补偿、
补偿的实施、违约责任、协议的生效与终止、税费承担、不可抗力、法
律适用和争议解决、保密等内容。
3. 《股份认购合同》
经本所律师核查, 如意集团与募集配套资金认购方签署了附条件生效的
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《股份认购合同》。前述合同对本次交易募集配套资金相关事项进行了
具体约定, 主要包括募集配套资金的总额及认购金额、定价基准日、定
价原则、认购价格和数量、认购股份的限售期、认购款的支付、用途及
股票支付、如意集团滚存利润的安排、陈述及保证、承诺、违约责任、
保密义务、合同成立与生效、争议解决、通知等内容。
经本所律师对《购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《股份认购合同》
之条款和条件的核查, 该等协议和合同内容不存在违反法律、行政法规
强制性规定的情形, 待其各自约定之生效条件获得满足后即成为对当事
人具有约束力的法律文件。
(三) 本次交易不构成借壳上市
经本所律师核查, 本次交易前, 胡凯军为如意集团的实际控制人。根据本次交
易方案, 本次交易完成后, 胡凯军将通过远大集团控制如意集团 35%股份,
仍为如意集团实际控制人。本次交易不会导致如意集团实际控制人发生变更。
因此, 本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
三. 本次交易涉及之批准与授权
(一) 本次交易已取得的批准与授权
1. 如意集团的内部批准与授权
经本所律师核查, 如意集团于 2016 年 1 月 17 日召开的第八届董事会
2016 年度第一次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<
连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、 关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易
符合〈上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)〉第四十三条规定
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但
不构成借壳上市的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易是否构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条
件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于签订附生效条件
的发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的议案》、《关于签订附
生效条件的股份认购合同的议案》、《关于批准本次交易审计报告、备考
审阅报告、评估报告的议案》 、《关于公司股票价格波动是否达到<关
于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 >( 证 监 公 司 字
[2007]128 号)第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于制定公司未来三年(2016-2018
年度)股东回报规划的议案》、《关于修订<连云港如意集团股份有限公司
募集资金使用管理办法>的议案》、《关于修改<连云港如意集团股份有限
公司章程>的议案》、《关于同意子公司远大物产集团有限公司投资设立
亚太运营中心(新加坡)的议案》、《关于召开公司 2016 年度第一次临时
股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2. 标的公司的内部批准
经本所律师核查, 远大物产股东会于 2015 年 12 月 30 日通过决议, 同
意股东金波将其所持远大物产 7.34%的股权、吴向东将其所持远大物产
6.59%的股权、许强将其所持远大物产 6.23%的股权、石浙明将其所持
远大物产 4.95%的股权、王开红将其所持远大物产 3.78%的股权、许朝
阳将其所持远大物产 3.51%的股权、夏祥敏将其所持远大物产 2.70%的
股权、兰武将其所持远大物产 0.90%的股权、翁启栋将其所持远大物产
0.63 %的股权、邹明刚将其所持远大物产 0.54%的股权、王大威将其所
持远大物产 0.54%的股权、陈婥婷将其所持远大物产 0.50%的股权、张
伟将其所持远大物产 0.45%的股权、蒋新芝将其所持远大物产 0.45%的
股权、蔡华杰将其所持远大物产 0.45%的股权、傅颖盈将其所持远大物
产 0.36%的股权、罗丽萍将其所持远大物产 0.36%的股权、王钧将其所
持远大物产 0.27%的股权、邹红艳将其所持远大物产 0.18%的股权、陈
菲将其所持远大物产 0.18%的股权、徐忠明将其所持远大物产 0.18%的
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股权、邢益平将其所持远大物产 0.18%的股权、孙追芳将其所持远大物
产 0.18%的股权、钱薛斌将其所持远大物产 0.18%的股权、郭和平将其
所持远大物产 0.18%及至正投资将其所持远大物产 6.19%的股权转让
予如意集团; 同意以上股东与如意集团签署相关交易文件。
3. 至正投资的内部批准
经本所律师核查, 至正投资股东会于 2015 年 12 月 15 日通过决议, 同
意将其持有远大物产 6.19%的股权转让予如意集团; 同意至正投资与如
意集团签署相关交易文件。
4. 认购方的内部批准
经本所律师核查, 远大集团董事会于 2015 年 12 月 25 日通过决议, 同
意以不超过 13.2 亿元的人民币现金参与认购如意集团股票, 认购价格
44.36 元/股, 认购数量为 29,675,700 股; 同意远大集团与如意集团签署
《股份认购合同》。
(二) 本次交易尚需取得的批准与同意
经本所律师核查, 本次交易尚需获得如下批准与同意:
1. 本次交易获得如意集团股东大会审议通过;
2. 本次交易获得中国证监会的核准。
基于上文所述, 本所律师认为, 本次交易已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规
范性文件所要求的相关内部批准及授权。
四. 本次交易涉及之标的资产
本次交易中, 如意集团拟通过发行股份及支付现金的方式购买资产出售方合计持有
的远大物产 48%的股权。经本所律师核查, 远大物产的主要情况如下:
(一) 基本情况
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经本所律师核查, 根据远大物产持有的由宁波市市场监督管理局于 2015 年
10 月 22 日核发的《营业执照》、远大物产的工商登记资料及本所律师于国家
工 商 行 政 管 理 总 局 下 属 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( 网 址 : http:
//gsxt.saic.gov.cn/)的查询, 远大物产的基本信息如下:
名称 远大物产集团有限公司
住所 宁波大榭开发区金莹商住 2 号楼营业房 102 室
信用代码 91330201256107565A
法定代表人 金波
注册资本 15,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 1999 年 9 月 9 日
经营期限 1999 年 9 月 9 日至长期
经营范围 其他危险化学品: 1, 2-二甲苯、1, 3-二甲苯、1,4-二甲苯、
2-丁酮、苯、苯酚、苯乙烯(稳定的)、丙酮、甲苯、甲醇、
乙苯的批发、零售; 自营和代理各类货物和技术的进出口,
但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外; 金属材
料、木材、矿产品、建筑装潢材料、化工原料及产品、塑
料原料及产品、针织品原料及产品、五金交电、电子产品、
文具用品、体育用品、机械设备及配件、日用品、预包装
食品兼散装食品、初级农产品(除棉花)、铁矿、燃料油的
批发、零售; 实业投资; 商品信息咨询服务。(依法须经批
准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
经本所律师核查, 根据远大物产提供的最新公司章程、工商登记资料, 截至本
法律意见书出具之日, 远大物产的股东及股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1. 如意集团 7,800.00 52.00%
2. 金 波 1,101.00 7.34%
3. 吴向东 988.50 6.59%
4. 许 强 934.50 6.23%
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5. 石浙明 742.50 4.95%
6. 王开红 567.00 3.78%
7. 许朝阳 526.50 3.51%
8. 夏祥敏 405.00 2.70%
9. 兰 武 135.00 0.90%
10. 翁启栋 94.50 0.63%
11. 邹明刚 81.00 0.54%
12. 王大威 81.00 0.54%
13. 陈婥婷 75.00 0.50%
14. 张 伟 67.50 0.45%
15. 蒋新芝 67.50 0.45%
16. 蔡华杰 67.50 0.45 %
17. 傅颖盈 54.00 0.36%
18. 罗丽萍 54.00 0.36%
19. 王 钧 40.50 0.27%
20. 邹红艳 27.00 0.18%
21. 陈 菲 27.00 0.18%
22. 徐忠明 27.00 0.18%
23. 邢益平 27.00 0.18%
24. 孙追芳 27.00 0.18%
25. 钱薛斌 27.00 0.18%
26. 郭和平 27.00 0.18%
27. 至正投资 928.50 6.19%
合计 15,000.00 100.00%
(二) 远大物产历史沿革
1. 前身浙江远大贸易公司 1994 年 7 月设立
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 中华人民共和国对外贸易
经济合作部出具编号为[1994]外经贸政审函字第 484 号的《关于同意设
立远大云南公司等六家子公司的批复》, 同意中国远大发展总公司在浙
江设立子公司, 子公司具备独立法人资格。
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经本所律师核查, 根据远大物产提供的工商登记资料, 浙江远大贸易公
司系于 1994 年 7 月 16 日经宁波市工商行政管理局准予登记的全民所
有制企业, 设立时的注册资金为 1,000 万元, 由中国远大发展总公司出
资 1,000 万元, 占注册资金的 100%。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的资料, 北京中惠会计师事务所第
二分所于 1994 年 5 月 9 日出具惠验字 942040 号《验资报告》, 截至
1994 年 3 月 31 日, 中国远大发展总公司所有者权益为 11,332 万元, 具
有拨款 1,000 万元的能力, 浙江远大贸易公司的注册资金来源已经落
实。
浙江远大贸易公司设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 中国远大发展总公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
2. 1999 年 9 月改制及更名
经本所律师核查, 根据远大物产提供的资料, 国家工商行政管理局企业
注册局于 1998 年 8 月 18 日出具《证明》, 中国远大发展总公司已于
1998 年 2 月 26 日更名为中国远大集团公司; 中国远大集团公司于 1999
年 4 月 12 日出具编号为远大复字(1999)7 号《关于同意浙江远大贸易
公司改制的批复》, 同意浙江远大贸易公司改组为有限责任公司, 同意
改制方案。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的资料, 中华人民共和国财政部于
1999 年 4 月 30 日出具财评函字[1999]273 号《关于同意浙江远大贸易
公司改制为有限责任公司资产评估项目立项的函》, 准予浙江远大贸易
公司改制为有限责任公司的资产评估立项。根据远大物产提供的资料,
中兑会计师事务所于 1999 年 5 月 25 日出具中兑评报字(1999)第 023
号《关于浙江远大贸易公司改制为有限责任公司的资产评估报告书》 浙
江远大贸易公司改制为有限责任公司的评估基准日 1999 年 2 月 26 日,
净资产评估值为 1,589.3 万元。根据远大物产提供的资料, 中华人民共
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和国财政部于 1999 年 8 月 4 日出具财评字[1999]361 号《对浙江远大
贸易公司改制为有限责任公司资产评估项目审核意见的函》, 浙江远大
贸易公司改制为有限责任公司项目的资产评估立项已经批准, 承担项目
的中兑会计师事务所具有中华人民共和国财政部正式颁发的资产评估
资格证书, 在评估报告中签字的有关评估人员具有资产评估的执业资格,
评估操作中所选用的评估方法适当。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的资料, 宁波科信会计师事务所于
1999 年 8 月 25 日出具宁科验(1999)011 号《验资报告》, 截至 1999
年 8 月 25 日, 远大进出口已收到股东远大集团以其原投资浙江远大贸
易公司的净资产 598 万元缴纳的注册资本 598 万元, 以及新股东沈志宏
等 13 人合计缴纳的注册资本 552 万元。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的资料, 中华人民共和国对外贸易
经济合作部于 1999 年 8 月 6 日出具[1999]外经贸政审函字第 1527 号
《关于浙江远大贸易公司更名的批复》, 同意浙江远大贸易公司更名为
浙江远大进出口有限公司。
本次改制及更名完成后, 远大进出口股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1. 远大集团 598.00 52.0%
2. 沈志宏 143.75 12.5%
3. 周丽君 80.50 7.0%
4. 罗荣强 63.25 5.5%
5. 黄文聪 40.25 3.5%
6. 夏祥敏 40.25 3.5%
7. 陈婥婷 40.25 3.5%
8. 李 斌 34.50 3.0%
9. 金 波 34.50 3.0%
10. 林利珍 23.00 2.0%
11. 吴向东 17.25 1.5%
12. 姜 琦 11.50 1.0%
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13. 邱根友 11.50 1.0%
14. 郑 平 11.50 1.0%
合计 1,150.00 100.0%
3. 1999 年 9 月股权转让
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 远大进出口股东会于
1999 年 9 月 10 日作出决议, 同意远大集团将其持有远大进出口 52%的
股权转让予如意集团。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 远大集团董事会于 1999
年 9 月 10 日作出决议, 同意将远大集团持有远大进出口 52%的股权转
让予如意集团, 转让对价为 883.6 万元。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 远大集团与如意集团于
1999 年 9 月 10 日签署《股权转让协议书》, 约定远大集团将其持有的
远大进出口 52%的股权转让予如意集团, 转让对价为 883.6 万元。
上述股权转让完成后, 远大进出口的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1. 如意集团 598.00 52.0%
2. 沈志宏 143.75 12.5%
3. 周丽君 80.50 7.0%
4. 罗荣强 63.25 5.5%
5. 黄文聪 40.25 3.5%
6. 夏祥敏 40.25 3.5%
7. 陈婥婷 40.25 3.5%
8. 李 斌 34.50 3.0%
9. 金 波 34.50 3.0%
10. 林利珍 23.00 2.0%
11. 吴向东 17.25 1.5%
12. 姜 琦 11.50 1.0%
13. 邱根友 11.50 1.0%
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14. 郑 平 11.50 1.0%
合计 1,150.00 100.0%
4. 2001 年 9 月增资
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 远大进出口股东会于
2001 年 8 月 21 日作出决议, 同意以远大进出口的 2,850 万元未分配利
润按各股东原持股比例转增资本; 同意原股东与新股东周辉君、王文杰、
李晨、唐大海、陈菲和赵国锋合计认缴新增注册资本 1,000 万元, 最终
远大进出口的注册资本增加至 5,000 万元。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 宁波国信联合会计师事务
所于 2001 年 9 月 4 日出具甬国会验字[2001]051 号《验资报告》, 截
至 2001 年 9 月 4 日, 远大进出口已收到按照原股东持股比例将应付股
利 2,850 万元转增注册资本; 并已收到如意集团、沈志宏等原股东及王
文杰、李晨等 6 个新股东认缴的新增注册资本 1,000 万元。
上述增资完成后, 远大进出口的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1. 如意集团 2,600 52.0%
2. 沈志宏 560 11.2%
3. 周丽君 280 5.6%
4. 罗荣强 220 4.4%
5. 黄文聪 185 3.7%
6. 夏祥敏 180 3.6%
7. 李 斌 155 3.1%
8. 陈婥婷 140 2.8%
9. 金 波 120 2.4%
10. 林利珍 100 2.0%
11. 吴向东 85 1.7%
12. 周辉君 70 1.4%
13. 王文杰 65 1.3%
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14. 郑 平 55 1.1%
15. 姜 琦 50 1.0%
16. 邱根友 50 1.0%
17. 李 晨 40 0.8%
18. 唐大海 15 0.3%
19. 陈 菲 15 0.3%
20. 赵国锋 15 0.3%
合计 5,000 100.0%
5. 2003 年 3 月股权转让
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 远大进出口股东会于
2003 年 1 月 15 日作出决议, 同意股东李斌将其持有的远大进出口 3.1%
的股权转让予许强、王文杰、邱志良、王开红和傅旅波, 其中 1.5%转
让予许强, 0.5%转让予王文杰, 0.4%转让予邱志良, 0.4%转让予王开红,
0.3%转让予傅旅波。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 李斌与许强、王文杰、邱
志良、王开红、傅旅波于 2003 年 1 月 27 日签署《股权转让协议》, 约
定李斌将其持有远大进出口 3.1%的股权转让予许强、王文杰、邱志良、
王开红和傅旅波。
上述股权转让完成后, 远大进出口的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1. 如意集团 2,600 52.0%
2. 沈志宏 560 11.2%
3. 周丽君 280 5.6%
4. 罗荣强 220 4.4%
5. 黄文聪 185 3.7%
6. 夏祥敏 180 3.6%
7. 陈婥婷 140 2.8%
8. 金 波 120 2.4%
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9. 林利珍 100 2.0%
10. 王文杰 90 1.8%
11. 吴向东 85 1.7%
12. 许 强 75 1.5%
13. 周辉君 70 1.4%
14. 郑 平 55 1.1%
15. 姜 琦 50 1.0%
16. 邱根友 50 1.0%
17. 李 晨 40 0.8%
18. 邱志良 20 0.4%
19. 王开红 20 0.4%
20. 唐大海 15 0.3%
21. 陈 菲 15 0.3%
22. 赵国锋 15 0.3%
23. 傅旅波 15 0.3%
合计 5,000 100.0%
6. 2003 年 6 月股权转让
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 远大进出口股东会于
2003 年 5 月 10 日作出决议, 同意股东李晨将其持有的远大进出口 0.8%
的股权转让予姜琦、唐大海和许俊, 其中 0.3%转让予姜琦, 0.3%转让予
唐大海, 0.2%转让予许俊。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 李晨与姜琦、唐大海、许
俊于 2003 年 2 月 10 日签署了《股权转让协议》, 约定李晨将其持有的
远大物产 0.8%的股权转让予姜琦、唐大海和许俊。
上述股权转让完成后, 远大进出口的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1. 如意集团 2,600 52.0%
2. 沈志宏 560 11.2%
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3. 周丽君 280 5.6%
4. 罗荣强 220 4.4%
5. 黄文聪 185 3.7%
6. 夏祥敏 180 3.6%
7. 陈婥婷 140 2.8%
8. 金 波 120 2.4%
9. 林利珍 100 2.0%
10. 王文杰 90 1.8%
11. 吴向东 85 1.7%
12. 许 强 75 1.5%
13. 周辉君 70 1.4%
14. 郑 平 55 1.1%
15. 姜 琦 65 1.3%
16. 邱根友 50 1.0%
17. 唐大海 30 0.6%
18. 邱志良 20 0.4%
19. 王开红 20 0.4%
20. 陈 菲 15 0.3%
21. 赵国锋 15 0.3%
22. 傅旅波 15 0.3%
23. 许 俊 10 0.2%
合计 5,000 100.0%
7. 2003 年 6 月增资
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 远大进出口股东会于
2003 年 5 月 20 日作出决议, 同意原股东认缴新增注册资本 1,800 万元,
同意新股东认缴新增注册资本 1,200 万元, 远大进出口注册资本增加至
8,000 万元。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 宁波国信联合会计师事务
所于 2003 年 5 月 29 日出具甬国会验字[2003]093 号《验资报告》, 截
至 2003 年 5 月 29 日, 远大进出口已按原股东持股比例将资本公积 250
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万元、未分配利润 1,550 万元, 共计人民币 1,800 万元, 转增实收资本;
并已收到如意集团、沈志宏等 23 个原股东及蒋新芝、汪海波等 16 个新
股东认缴新增注册资本 1,200 万元, 其中如意集团的出资款以应付
2002 年股利转增注册资本。
上述增资完成后, 远大进出口的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1. 如意集团 4,160 52.0%
2. 沈志宏 768 9.6%
3. 周丽君 384 4.8%
4. 罗荣强 320 4.0%
5. 黄文聪 296 3.7%
6. 夏祥敏 256 3.2%
7. 陈婥婷 192 2.4%
8. 金 波 176 2.2%
9. 王文杰 160 2.0%
10. 许 强 144 1.8%
11. 林利珍 136 1.7%
12. 吴向东 136 1.7%
13. 周辉君 112 1.4%
14. 姜 琦 104 1.3%
15. 郑 平 96 1.2%
16. 邱根友 96 1.2%
17. 邱志良 64 0.8%
18. 唐大海 48 0.6%
19. 傅旅波 48 0.6%
20. 王开红 40 0.5%
21. 赵国锋 24 0.3%
22. 陈 菲 24 0.3%
23. 邹明刚 16 0.2%
24. 许 俊 16 0.2%
25. 蒋新芝 16 0.2%
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26. 汪海波 16 0.2%
27. 张 伟 16 0.2%
28. 王大威 16 0.2%
29. 方 旻 16 0.2%
30. 钱 刚 16 0.2%
31. 吕瞻榜 16 0.2%
32. 伊 宏 16 0.2%
33. 邹红艳 8 0.1%
34. 施国安 8 0.1%
35. 周建光 8 0.1%
36. 许朝阳 8 0.1%
37. 程道容 8 0.1%
38. 邹旭凌 8 0.1%
39. 金德煌 8 0.1%
合计 8,000 100.0%
8. 2005 年 7 月股权转让
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 远大进出口股东会于
2005 年 7 月 8 日作出决议, 同意赵国锋、程道容分别将其持有的远大
进出口 0.3%、0.1%的股权转让予周建光、胡志国、许朝阳, 具体股权
转让情况如下:
转让方 转让比例 受让方 受让比例
周建光 0.1%
赵国锋 0.3% 许朝阳 0.1%
胡志国 0.1%
程道容 0.1% 许朝阳 0.1%
合 计 0.4% 合 计 0.4%
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 程道容与许朝阳于 2005
年 7 月 12 日签署了《股权转让协议》, 约定程道容将其持有的远大进
出口 0.1%的股权转让予许朝阳; 赵国锋与周建光、许朝阳、胡志国于
2005 年 7 月 17 日签署了《股权转让协议》, 约定赵国锋将其持有的远
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大进出口的股权分别向周建光、许朝阳、胡志国转让 0.1%。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 远大进出口股东会于
2005 年 7 月 15 日作出决议, 同意股东姜琦、邱根友、汪海波、沈志宏、
夏祥敏、陈菲、林利珍、周丽君、罗荣强、陈婥婷、施国安、傅旅波、
郑平, 将其合计持有的远大进出口 5.7%的股权转让予邹明刚、许俊、
傅颖盈、钱峰、蔡春平、翁启栋、周辉君、顾少勇、兰武、王钧、许朝
阳、方烨、张伟、袁雪芬、崔全林、谢华、徐旭云、缪朝波、王大威、
潘微杰、邹红艳、蒋新芝、罗丽萍、吴向东、许强、蔡承万、沈煜, 具
体股权转让情况如下:
转让方 转让比例 受让方 受让比例
邹明刚 0.2%
许 俊 0.2%
傅颖盈 0.3%
姜 琦 1.3%
钱 峰 0.2%
蔡春平 0.1%
翁启栋 0.3%
周辉君 0.4%
顾少勇 0.1%
兰 武 0.3%
邱根友 1.2%
王 钧 0.2%
许朝阳 0.1%
方 烨 0.1%
张 伟 0.1%
汪海波 0.2%
袁雪芬 0.1%
沈志宏 0.6%
夏祥敏 0.3% 崔全林 1.0%
陈 菲 0.1%
林利珍 0.2% 谢 华 0.2%
徐旭云 0.2%
周丽君 0.5% 缪朝波 0.2%
王大威 0.1%
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潘微杰 0.2%
罗荣强 0.3%
邹红艳 0.1%
蒋新芝 0.1%
陈婥婷 0.2%
罗丽萍 0.1%
施国安 0.1% 吴向东 0.1%
许 强 0.5%
傅旅波 0.6%
蔡承万 0.1%
郑 平 0.1% 沈 煜 0.1%
合 计 5.7% 合 计 5.7%
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 姜琦与邹明刚、许俊、傅
颖盈、钱峰、蔡春平、翁启栋于 2005 年 7 月 20 日签署《股权转让协
议》, 于 2005 年 7 月 21 日签署《股权转让补充协议》, 约定姜琦将其
持有的远大进出口 1.3%的股权分别转让予邹明刚、许俊、傅颖盈、钱
峰、蔡春风、翁启栋; 邱根友与周辉君、顾少勇、兰武、王钧、许朝阳、
方烨于 2005 年 7 月 20 日签署了《股权转让协议》 于 2005 年 7 月 21
日签署了《股权转让补充协议》, 约定邱根友将其持有的远大进出口
1.2%的股权分别转让予周辉君、顾少勇、兰武、王钧、许朝阳、方烨; 汪
海波与张伟、袁雪芬于 2005 年 7 月 20 日签署了《股权转让协议》, 于
2005 年 7 月 21 日签署了和《股权转让协议补充协议》, 约定汪海波将
其持有远大进出口 0.2%的股权分别转让予张伟、袁雪芬; 沈志宏、夏
祥敏、陈菲与崔全林于 2005 年 7 月 20 日签署《股权转让协议》, 于
2005 年 7 月 21 日签署《股权转让补充协议》, 约定沈志宏将其持有的
远大进出口 0.6%的股权、夏祥敏将其持有的远大进出口 0.3%的股权、
陈菲将其持有的远大进出口 0.1%的股权分别转让予崔全林; 林利珍与
谢华于 2005 年 7 月 20 日签署了《股权转让协议》 于 2005 年 7 月 21
日签署了《股权转让补充协议》, 约定林利珍将其持有的远大进出口
0.2%的股权转让予谢华; 周丽君与徐旭云、缪朝波、王大威于 2005 年
7 月 20 日签署了《股权转让协议》, 于 2005 年 7 月 21 日签署了《股
权转让补充协议》, 约定周丽君将其持有的远大进出口的 0.5%的股权
分别转让予徐旭云、缪朝波、王大威; 罗荣强与邹红艳、潘微杰于 2005
年 7 月 20 日签署了《股权转让协议》, 于 2005 年 7 月 21 日签署《股
权转让补充协议》, 约定罗荣强将其持有的远大进出口 0.3%的股权分
别转让予邹红艳、潘微杰; 陈婥婷与蒋新芝、罗丽萍于 2005 年 7 月 20
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日签署《股权转让协议》, 于 2005 年 7 月 21 日签署《股权转让补充协
议》, 约定陈婥婷将其持有的远大进出口 0.2%的股权分别转让予蒋新
芝、罗丽萍; 施国安与吴向东于 2005 年 7 月 20 日签署《股权转让协议》
于 2005 年 7 月 21 日签署《股权转让补充协议》, 约定施国安将其持有
的远大进出口 0.1%的股权转让予吴向东; 傅旅波与许强、蔡承万于
2005 年 7 月 20 日签署《股权转让协议》, 于 2005 年 7 月 21 日签署
《股权转让补充协议》, 约定傅旅波将其持有的远大进出口 0.6%的股
权分别转让予许强和蔡承万; 郑平与沈煜于 2005 年 7 月 20 日签署了
《股权转让协议》 于 2005 年 7 月 21 日签署《股权转让补充协议》 约
定郑平将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让予沈煜。
上述股权转让完成后, 远大进出口的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1. 如意集团 4,160 52.0%
2. 沈志宏 720 9.0%
3. 周丽君 344 4.3%
4. 罗荣强 296 3.7%
5. 黄文聪 296 3.7%
6. 夏祥敏 232 2.9%
7. 许 强 184 2.3%
8. 陈婥婷 176 2.2%
9. 金 波 176 2.2%
10. 王文杰 160 2.0%
11. 吴向东 144 1.8%
12. 周辉君 144 1.8%
13. 林利珍 120 1.5%
14. 郑 平 88 1.1%
15. 崔全林 80 1.0%
16. 邱志良 64 0.8%
17. 唐大海 48 0.6%
18. 王开红 40 0.5%
19. 邹明刚 32 0.4%
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20. 许 俊 32 0.4%
21. 许朝阳 32 0.4%
22. 傅颖盈 24 0.3%
23. 翁启栋 24 0.3%
24. 兰 武 24 0.3%
25. 蒋新芝 24 0.3%
26. 张 伟 24 0.3%
27. 王大威 24 0.3%
28. 王 钧 16 0.2%
29. 谢 华 16 0.2%
30. 邹红艳 16 0.2%
31. 钱 峰 16 0.2%
32. 周建光 16 0.2%
33. 陈 菲 16 0.2%
34. 徐旭云 16 0.2%
35. 缪朝波 16 0.2%
36. 方 旻 16 0.2%
37. 钱 刚 16 0.2%
38. 吕瞻榜 16 0.2%
39. 伊 宏 16 0.2%
40. 潘微杰 16 0.2%
41. 邹旭凌 8 0.1%
42. 金德煌 8 0.1%
43. 胡志国 8 0.1%
44. 蔡春平 8 0.1%
45. 顾少勇 8 0.1%
46. 方 烨 8 0.1%
47. 袁雪芬 8 0.1%
48. 罗丽萍 8 0.1%
49. 蔡承万 8 0.1%
50. 沈 煜 8 0.1%
合计 8,000 100.0%
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9. 2006 年 5 月股权转让
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 远大进出口股东会于
2006 年 4 月 2 日作出决议, 同意金德煌、邹旭凌、沈煜、蔡春平将其
持有的远大进出口 0.1%、0.1%、0.1%和 0.1%的股权转让予兰武, 顾
少勇将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让予王开红。
经本所律师核查, 金德煌、邹旭凌、沈煜、蔡春平与兰武于 2006 年 4
月 18 日签署《股权转让协议》, 约定金德煌、邹旭凌、沈煜、蔡春平
将其分别持有的远大进出口 0.1%、0.1%、0.1%和 0.1%的股权转让予
兰武; 顾少勇与王开红于 2006 年 4 月 20 日签署《股权转让协议》, 约
定顾少勇将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让予王开红。
上述股权转让完成后, 远大进出口的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1. 如意集团 4,160 52.0%
2. 沈志宏 720 9.0%
3. 周丽君 344 4.3%
4. 罗荣强 296 3.7%
5. 黄文聪 296 3.7%
6. 夏祥敏 232 2.9%
7. 许 强 184 2.3%
8. 陈婥婷 176 2.2%
9. 金 波 176 2.2%
10. 王文杰 160 2.0%
11. 吴向东 144 1.8%
12. 周辉君 144 1.8%
13. 林利珍 120 1.5%
14. 郑 平 88 1.1%
15. 崔全林 80 1.0%
16. 邱志良 64 0.8%
17. 兰 武 56 0.7%
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18. 唐大海 48 0.6%
19. 王开红 48 0.6%
20. 邹明刚 32 0.4%
21. 许 俊 32 0.4%
22. 许朝阳 32 0.4%
23. 傅颖盈 24 0.3%
24. 翁启栋 24 0.3%
25. 蒋新芝 24 0.3%
26. 张 伟 24 0.3%
27. 王大威 24 0.3%
28. 王 钧 16 0.2%
29. 谢 华 16 0.2%
30. 邹红艳 16 0.2%
31. 钱 峰 16 0.2%
32. 周建光 16 0.2%
33. 陈 菲 16 0.2%
34. 徐旭云 16 0.2%
35. 缪朝波 16 0.2%
36. 方 旻 16 0.2%
37. 钱 刚 16 0.2%
38. 吕瞻榜 16 0.2%
39. 伊 宏 16 0.2%
40. 潘微杰 16 0.2%
41. 胡志国 8 0.1%
42. 方 烨 8 0.1%
43. 袁雪芬 8 0.1%
44. 罗丽萍 8 0.1%
45. 蔡承万 8 0.1%
合计 8,000 100.0%
10. 2008 年 7 月股权转让
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 远大进出口股东会于
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 46
2008 年 7 月 5 日作出决议, 同意周丽君等 19 个股东将其持有的远大进
出口 15.9%的股权转让予金波、吴向东、许强等 37 个自然人, 具体的
股权转让情况如下:
转让方 转让比例 受让方 受让比例
金 波 1.9%
吴向东 2.1%
周丽君 4.3%
郭和平 0.2%
王大威 0.1%
邱志良 1.2%
许朝阳 1.6%
邹明刚 0.4%
沈志宏 4.1%
钱 峰 0.3%
翁启栋 0.4%
徐忠明 0.2%
许 强 1.4%
王文杰 2.0%
夏祥敏 0.6%
王开红 0.6%
兰 武 0.3%
林利珍 1.5%
李志光 0.4%
邢益平 0.2%
肖 霞 0.3%
李 达 0.3%
崔全林 1.0%
何金錶 0.3%
王 钧 0.1%
段宏宇 0.3%
唐大海 0.6%
乔建中 0.3%
黄 春 0.2%
陈婥婷 0.4%
俞承华 0.2%
周建光 0.2% 孙追芳 0.2%
谢 华 0.2% 蔡华杰 0.2%
方 旻 0.2% 陆智锴 0.2%
钱 刚 0.2% 钱薛斌 0.2%
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 47
吕瞻榜 0.2% 石浙明 0.2%
伊 宏 0.2% 张 伟 0.2%
潘微杰 0.2% 余 腾 0.2%
蒋新芝 0.1%
罗荣强 0.2%
傅颖盈 0.1%
许 俊 0.1% 罗丽萍 0.1%
袁雪芬 0.1% 方 烨 0.1%
胡志国 0.1% 鲍运斌 0.1%
郑 平 0.1% 章晓东 0.1%
合 计 15.9% 合 计 15.9%
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 周丽君与金波、吴向东、
郭和平、王大威于 2008 年 7 月 10 日签署《股权转让协议》, 约定周丽
君将其持有的远大进出口 1.9%的股权转让予金波, 持有的远大进出口
2.1%的股权转让予吴向东, 持有的远大进出口 0.2%的股权转让予郭和
平, 持有的远大进出口 0.1%的股权转让予王大威; 沈志宏与邱志良、许
朝阳、邹明刚、钱峰、翁启栋、徐忠明于 2008 年 7 月 10 日签署《股
权转让协议》, 约定沈志宏将其持有的远大进出口 1.2%的股权转让予
邱志良, 持有的远大进出口 1.6%的股权转让予许朝阳, 持有的远大进
出口 0.4%的股权转让予邹明刚, 持有的远大进出口 0.3%的股权转让予
钱峰, 持有的远大进出口 0.4%的股权转让予翁启栋, 持有的远大进出
口 0.2%的股权转让予徐忠明; 王文杰与许强、夏祥敏于 2008 年 7 月
10 日签署《股权转让协议》, 约定王文杰将其持有的远大进出口 1.4%
的股权转让予许强, 持有的远大进出口 0.6%的股权转让予夏祥敏; 林
利珍与王开红、兰武、李志光、邢益平于 2008 年 7 月 10 日签署《股
权转让协议》, 约定林利珍将其持有的远大进出口 0.6%的股权转让予
王开红, 持有的远大进出口 0.3%的股权转让予兰武, 持有的远大进出
口 0.4%的股权转让予李志光, 持有的远大进出口 0.2%的股权转让予邢
益平; 崔全林与肖霞、李达、何金錶、王钧于 2008 年 7 月 10 日签署《股
权转让协议》, 约定崔全林将其持有的远大进出口 0.3%的股权转让予
肖霞, 持有的远大进出口 0.3%的股权转让予李达, 持有的远大进出口
0.3%的股权转让予何金錶, 持有的远大进出口 0.1%的股权转让予王钧;
唐大海与段宏宇、乔建中于 2008 年 7 月 10 日签署《股权转让协议》 约
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定唐大海将其持有的远大进出口 0.3%的股权转让予段宏宇, 持有的远
大进出口 0.3%的股权转让予乔建中; 陈婥婷与黄春、俞承华于 2008 年
7 月 10 日签署《股权转让协议》, 约定陈婥婷将其持有的远大进出口
0.2%的股权转让予黄春, 持有的远大进出口 0.2%的股权转让予俞承华;
周建光与孙追芳于 2008 年 7 月 10 日签署《股权转让协议》, 约定周建
光将其持有的远大进出口 0.2%的股权转让予孙追芳; 谢华与蔡华杰于
2008 年 7 月 10 日签署《股权转让协议》, 约定谢华将其持有的远大进
出口 0.2%的股权转让予蔡华杰; 方旻与陆智锴于 2008 年 7 月 10 日签
署《股权转让协议》, 约定方旻将其持有的远大进出口 0.2%的股权转
让予陆智锴; 钱刚与钱薛斌于 2008 年 7 月 10 日签署《股权转让协议》
约定钱刚将其持有的远大进出口 0.2%的股权转让予钱薛斌; 吕瞻榜与
石浙明于 2008 年 7 月 10 日签署《股权转让协议》, 约定吕瞻榜将其持
有的远大进出口 0.2%的股权转让予石浙明; 伊宏与张伟于 2008 年 7 月
10 日签署《股权转让协议》, 约定伊宏将其持有的远大进出口 0.2%的
股权转让予张伟; 潘微杰与余腾于 2008 年 7 月 10 日签署《股权转让协
议》 约定潘微杰将其持有的远大进出口 0.2%的股权转让予余腾; 罗荣
强与蒋新芝、傅颖盈于 2008 年 7 月 10 日签署《股权转让协议》, 约定
罗荣强将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让予蒋新芝, 持有的远大
进出口 0.1%的股权转让予傅颖盈; 许俊与罗丽萍于 2008 年 7 月 10 日
签署《股权转让协议》, 约定许俊将其持有的远大进出口 0.1%的股权
转让予罗丽萍; 袁雪芬与方烨于 2008 年 7 月 10 日签署《股权转让协议》
约定袁雪芬将其持有的远大进出口 0.1%的股权转让予方烨; 胡志国与
鲍运斌于 2008 年 7 月 10 日签署《股权转让协议》, 约定胡志国将其持
有的远大进出口 0.1%的股权转让予鲍运斌; 郑平与章晓东于 2008 年 7
月 10 日签署《股权转让协议》, 约定郑平将其持有的远大进出口 0.1%
的股权转让予章晓东。
上述股权转让完成后, 远大进出口的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1. 如意集团 4,160 52.0%
2. 沈志宏 392 4.9%
3. 金 波 328 4.1%
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 49
4. 吴向东 312 3.9%
5. 黄文聪 296 3.7%
6. 许 强 296 3.7%
7. 罗荣强 280 3.5%
8. 夏祥敏 280 3.5%
9. 邱志良 160 2.0%
10. 许朝阳 160 2.0%
11. 陈婥婷 144 1.8%
12. 周辉君 144 1.8%
13. 王开红 96 1.2%
14. 兰 武 80 1.0%
15. 郑 平 80 1.0%
16. 邹明刚 64 0.8%
17. 翁启栋 56 0.7%
18. 张 伟 40 0.5%
19. 钱 峰 40 0.5%
20. 蒋新芝 32 0.4%
21. 傅颖盈 32 0.4%
22. 李志光 32 0.4%
23. 王大威 32 0.4%
24. 许 俊 24 0.3%
25. 肖 霞 24 0.3%
26. 李 达 24 0.3%
27. 何金錶 24 0.3%
28. 段宇宏 24 0.3%
29. 乔建中 24 0.3%
30. 王 钧 24 0.3%
31. 石浙明 16 0.2%
32. 缪朝波 16 0.2%
33. 邹红艳 16 0.2%
34. 陈 菲 16 0.2%
35. 徐旭云 16 0.2%
36. 罗丽萍 16 0.2%
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 50
37. 方 烨 16 0.2%
38. 陆智锴 16 0.2%
39. 徐忠明 16 0.2%
40. 邢益平 16 0.2%
41. 黄 春 16 0.2%
42. 俞承华 16 0.2%
43. 孙追芳 16 0.2%
44. 蔡华杰 16 0.2%
45. 余 腾 16 0.2%
46. 钱薛斌 16 0.2%
47. 郭和平 16 0.2%
48. 鲍运斌 8 0.1%
49. 章晓东 8 0.1%
50. 蔡承万 8 0.1%
合计 8,000 100.0%
11. 2010 年 7 月更名
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 远大进出口股东会于
2010 年 6 月 15 日作出决议, 同意将远大进出口的名称变更为远大物产
集团有限公司。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 宁波市工商行政管理局于
2010 年 7 月 7 日出具《准予变更登记通知书》, 准予本次更名。
12. 2011 年 6 月股权转让
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 远大物产股东会于 2011
年 6 月 28 日作出决议, 同意沈志宏将其持有的远大物产 1.9%的股权转
让予金波, 沈志宏将其持有的远大物产 1.5%的股权转让予许强, 沈志
宏将其持有的远大物产 1.5%的股权转让予吴向东。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 沈志宏与金波于 2011 年 6
月 26 日签署《股权转让协议》, 约定沈志宏将其持有的远大物产 1.9%
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 51
的股权转让予金波; 沈志宏与许强于 2011 年 6 月 27 日签署《股权转让
协议》 约定沈志宏将其持有的远大物产 1.5%的股权转让予许强; 沈志
宏与吴向东于 2011 年 6 月 27 日签署《股权转让协议》, 约定沈志宏将
其持有的远大物产 1.5%的股权转让予吴向东。
上述股权转让完成后, 远大物产的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1. 如意集团 4,160 52.0%
2. 金 波 480 6.0%
3. 吴向东 432 5.4%
4. 许 强 416 5.2%
5. 黄文聪 296 3.7%
6. 罗荣强 280 3.5%
7. 夏祥敏 280 3.5%
8. 邱志良 160 2.0%
9. 许朝阳 160 2.0%
10. 陈婥婷 144 1.8%
11. 周辉君 144 1.8%
12. 王开红 96 1.2%
13. 兰 武 80 1.0%
14. 郑 平 80 1.0%
15. 邹明刚 64 0.8%
16. 翁启栋 56 0.7%
17. 张 伟 40 0.5%
18. 钱 峰 40 0.5%
19. 蒋新芝 32 0.4%
20. 傅颖盈 32 0.4%
21. 李志光 32 0.4%
22. 王大威 32 0.4%
23. 许 俊 24 0.3%
24. 肖 霞 24 0.3%
25. 李 达 24 0.3%
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 52
26. 何金錶 24 0.3%
27. 段宇宏 24 0.3%
28. 乔建中 24 0.3%
29. 王 钧 24 0.3%
30. 石浙明 16 0.2%
31. 缪朝波 16 0.2%
32. 邹红艳 16 0.2%
33. 陈 菲 16 0.2%
34. 徐旭云 16 0.2%
35. 罗丽萍 16 0.2%
36. 方 烨 16 0.2%
37. 陆智锴 16 0.2%
38. 徐忠明 16 0.2%
39. 邢益平 16 0.2%
40. 黄 春 16 0.2%
41. 俞承华 16 0.2%
42. 孙追芳 16 0.2%
43. 蔡华杰 16 0.2%
44. 余 腾 16 0.2%
45. 钱薛斌 16 0.2%
46. 郭和平 16 0.2%
47. 鲍运斌 8 0.1%
48. 章晓东 8 0.1%
49. 蔡承万 8 0.1%
合计 8,000 100.0%
13. 2011 年 12 月股权转让
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 远大物产股东会于 2011
年 12 月 1 日作出决议, 同意钱峰、段宏宇及缪朝波将其持有远大物产
的全部股权转让予王开红。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 段宏宇与王开红于 2011
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 53
年 11 月 30 日签署《股权转让协议》, 约定段宏宇将其持有的远大物产
0.3%的股权转让予王开红; 缪朝波与王开红于 2011 年 11 月 30 日签署
《股权转让协议》, 约定缪朝波将其持有的远大物产 0.2%的股权转让
予王开红; 钱峰与王开红于 2011 年 11 月 30 日签署《股权转让协议》,
约定钱峰将其持有的远大物产 0.5%的股权转让予王开红。
上述股权转让完成后, 远大物产的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1. 如意集团 4,160 52.0%
2. 金 波 480 6.0%
3. 吴向东 432 5.4%
4. 许 强 416 5.2%
5. 黄文聪 296 3.7%
6. 罗荣强 280 3.5%
7. 夏祥敏 280 3.5%
8. 王开红 176 2.2%
9. 邱志良 160 2.0%
10. 许朝阳 160 2.0%
11. 陈婥婷 144 1.8%
12. 周辉君 144 1.8%
13. 兰 武 80 1.0%
14. 郑 平 80 1.0%
15. 邹明刚 64 0.8%
16. 翁启栋 56 0.7%
17. 张 伟 40 0.5%
18. 蒋新芝 32 0.4%
19. 傅颖盈 32 0.4%
20. 李志光 32 0.4%
21. 王大威 32 0.4%
22. 许 俊 24 0.3%
23. 肖 霞 24 0.3%
24. 李 达 24 0.3%
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 54
25. 何金錶 24 0.3%
26. 乔建中 24 0.3%
27. 王 钧 24 0.3%
28. 石浙明 16 0.2%
29. 邹红艳 16 0.2%
30. 陈 菲 16 0.2%
31. 徐旭云 16 0.2%
32. 罗丽萍 16 0.2%
33. 方 烨 16 0.2%
34. 陆智锴 16 0.2%
35. 徐忠明 16 0.2%
36. 邢益平 16 0.2%
37. 黄 春 16 0.2%
38. 俞承华 16 0.2%
39. 孙追芳 16 0.2%
40. 蔡华杰 16 0.2%
41. 余 腾 16 0.2%
42. 钱薛斌 16 0.2%
43. 郭和平 16 0.2%
44. 鲍运斌 8 0.1%
45. 章晓东 8 0.1%
46. 蔡承万 8 0.1%
合计 8,000 100.0%
14. 2012 年 4 月股权转让
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 远大物产股东会于 2012
年 3 月 28 日作出决议, 鉴于股东李达将其持有远大物产的全部股权转
让予石浙明, 同意修改公司章程中的相关条款。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 李达与石浙明于 2012 年 3
月 21 日签署《股权转让协议》, 约定李达将其持有的远大物产 0.3%的
股权转让予石浙明。
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 55
上述股权转让完成后, 远大物产的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1. 如意集团 4,160 52.0%
2. 金 波 480 6.0%
3. 吴向东 432 5.4%
4. 许 强 416 5.2%
5. 黄文聪 296 3.7%
6. 罗荣强 280 3.5%
7. 夏祥敏 280 3.5%
8. 王开红 176 2.2%
9. 邱志良 160 2.0%
10. 许朝阳 160 2.0%
11. 陈婥婷 144 1.8%
12. 周辉君 144 1.8%
13. 兰 武 80 1.0%
14. 郑 平 80 1.0%
15. 邹明刚 64 0.8%
16. 翁启栋 56 0.7%
17. 张 伟 40 0.5%
18. 石浙明 40 0.5%
19. 蒋新芝 32 0.4%
20. 傅颖盈 32 0.4%
21. 李志光 32 0.4%
22. 王大威 32 0.4%
23. 许 俊 24 0.3%
24. 肖 霞 24 0.3%
25. 何金錶 24 0.3%
26. 乔建中 24 0.3%
27. 王 钧 24 0.3%
28. 邹红艳 16 0.2%
29. 陈 菲 16 0.2%
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 56
30. 徐旭云 16 0.2%
31. 罗丽萍 16 0.2%
32. 方 烨 16 0.2%
33. 陆智锴 16 0.2%
34. 徐忠明 16 0.2%
35. 邢益平 16 0.2%
36. 黄 春 16 0.2%
37. 俞承华 16 0.2%
38. 孙追芳 16 0.2%
39. 蔡华杰 16 0.2%
40. 余 腾 16 0.2%
41. 钱薛斌 16 0.2%
42. 郭和平 16 0.2%
43. 鲍运斌 8 0.1%
44. 章晓东 8 0.1%
45. 蔡承万 8 0.1%
合计 8,000 100.0%
15. 2012 年 6 月股权转让
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 远大物产股东会于 2012
年 5 月 28 日作出决议, 鉴于股东黄文聪将其持有远大物产的全部股权
转让予金波、吴向东、许强及许朝阳, 股东夏祥敏将其持有远大物产的
0.5%股权转让予石浙明、王开红、蒋新芝及李志光, 同意修改公司章程
中的相关条款。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 夏祥敏与石浙明于 2012
年 5 月 25 日签署《股权转让协议》, 约定夏祥敏将其持有的远大物产
0.2%的股权转让予石浙明; 夏祥敏与王开红于 2012 年 5 月 25 日签署
《股权转让协议》, 约定夏祥敏将其持有的远大物产 0.1%的股权转让
予王开红; 夏祥敏与李志光于 2012 年 5 月 25 日签署《股权转让协议》
约定夏祥敏将其持有的远大物产 0.1%的股权转让予李志光; 夏祥敏与
蒋新芝于 2012 年 5 月 25 日签署《股权转让协议》, 约定夏祥敏将其持
有的远大物产 0.1%的股权转让予蒋新芝; 黄文聪与许强于 2012 年 5 月
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 57
25 日签署《股权转让协议》, 约定黄文聪将其持有的远大物产 0.5%的
股权转让予许强; 黄文聪与吴向东于 2012 年 5 月 25 日签署《股权转让
协议》 约定黄文聪将其持有的远大物产 0.5%的股权转让予吴向东; 黄
文聪与许朝阳于 2012 年 5 月 25 日签署《股权转让协议》, 约定黄文聪
将其持有的远大物产 0.5%的股权转让予许朝阳; 黄文聪与金波于 2012
年 5 月 25 日签署《股权转让协议》, 约定黄文聪将其持有的远大物产
2.2%的股权转让予金波。
上述股权转让完成后, 远大物产的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1. 如意集团 4,160 52.0%
2. 金 波 656 8.2%
3. 吴向东 472 5.9%
4. 许 强 456 5.7%
5. 罗荣强 280 3.5%
6. 夏祥敏 240 3.0%
7. 许朝阳 200 2.5%
8. 王开红 184 2.3%
9. 邱志良 160 2.0%
10. 陈婥婷 144 1.8%
11. 周辉君 144 1.8%
12. 兰 武 80 1.0%
13. 郑 平 80 1.0%
14. 邹明刚 64 0.8%
15. 翁启栋 56 0.7%
16. 石浙明 56 0.7%
17. 张 伟 40 0.5%
18. 蒋新芝 40 0.5%
19. 李志光 40 0.5%
20. 傅颖盈 32 0.4%
21. 王大威 32 0.4%
22. 许 俊 24 0.3%
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 58
23. 肖 霞 24 0.3%
24. 何金錶 24 0.3%
25. 乔建中 24 0.3%
26. 王 钧 24 0.3%
27. 邹红艳 16 0.2%
28. 陈 菲 16 0.2%
29. 徐旭云 16 0.2%
30. 罗丽萍 16 0.2%
31. 方 烨 16 0.2%
32. 陆智锴 16 0.2%
33. 徐忠明 16 0.2%
34. 邢益平 16 0.2%
35. 黄 春 16 0.2%
36. 俞承华 16 0.2%
37. 孙追芳 16 0.2%
38. 蔡华杰 16 0.2%
39. 余 腾 16 0.2%
40. 钱薛斌 16 0.2%
41. 郭和平 16 0.2%
42. 鲍运斌 8 0.1%
43. 章晓东 8 0.1%
44. 蔡承万 8 0.1%
合计 8,000 100.0%
16. 2012 年 6 月增资
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 远大物产股东会于 2012
年 6 月 10 日作出决议, 同意远大物产以资本公积、盈余公积金、未分
配利润 7,000 万元转增资本, 其中资本公积 600 万元, 盈余公积 2,500
万元, 未分配利润 3,900 万元, 转增完成后远大物产的注册资本由
8,000 万元增至 15,000 万元。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 宁波华永会计师事务所于
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 59
2012 年 6 月 13 日出具华永验字(2012)第 156 号《验资报告》 截至 2012
年 6 月 12 日, 远大物产已按各股东出资比例将资本公积 600 万元, 盈
余公积 2,500 万元, 未分配利润 3,900 万元, 合计 7,000 万元转增实收
资本。
上述增资完成后, 远大物产的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1. 如意集团 7,800 52.0%
2. 金 波 1,230 8.2%
3. 吴向东 885 5.9%
4. 许 强 855 5.7%
5. 罗荣强 525 3.5%
6. 夏祥敏 450 3.0%
7. 许朝阳 375 2.5%
8. 王开红 345 2.3%
9. 邱志良 300 2.0%
10. 陈婥婷 270 1.8%
11. 周辉君 270 1.8%
12. 兰 武 150 1.0%
13. 郑 平 150 1.0%
14. 邹明刚 120 0.8%
15. 翁启栋 105 0.7%
16. 石浙明 105 0.7%
17. 张 伟 75 0.5%
18. 蒋新芝 75 0.5%
19. 李志光 75 0.5%
20. 傅颖盈 60 0.4%
21. 王大威 60 0.4%
22. 许 俊 45 0.3%
23. 肖 霞 45 0.3%
24. 何金錶 45 0.3%
25. 乔建中 45 0.3%
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 60
26. 王 钧 45 0.3%
27. 邹红艳 30 0.2%
28. 陈 菲 30 0.2%
29. 徐旭云 30 0.2%
30. 罗丽萍 30 0.2%
31. 方 烨 30 0.2%
32. 陆智锴 30 0.2%
33. 徐忠明 30 0.2%
34. 邢益平 30 0.2%
35. 黄 春 30 0.2%
36. 俞承华 30 0.2%
37. 孙追芳 30 0.2%
38. 蔡华杰 30 0.2%
39. 余 腾 30 0.2%
40. 钱薛斌 30 0.2%
41. 郭和平 30 0.2%
42. 鲍运斌 15 0.1%
43. 章晓东 15 0.1%
44. 蔡承万 15 0.1%
合计 15,000 100.0%
17. 2012 年 7 月股权转让
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 远大物产股东会于 2012
年 7 月 13 日作出决议, 同意金波将其持有的远大物产 1.5%的股权转让
予辛显坤和许斌, 其中 1%转让予辛显坤, 0.5%转让予许斌。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 金波与辛显坤于 2012 年 7
月 13 日签署《股权转让协议》, 约定金波将其持有的远大物产 1%的股
权转让予辛显坤; 金波与许斌于 2012 年 7 月 13 日签署《股权转让协议》
约定金波将其持有的远大物产 0.5%的股权转让予许斌。
上述股权转让完成后, 远大物产的股权结构如下:
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 61
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1. 如意集团 7,800 52.0%
2. 金 波 1,005 6.7%
3. 吴向东 885 5.9%
4. 许 强 855 5.7%
5. 罗荣强 525 3.5%
6. 夏祥敏 450 3.0%
7. 许朝阳 375 2.5%
8. 王开红 345 2.3%
9. 邱志良 300 2.0%
10. 陈婥婷 270 1.8%
11. 周辉君 270 1.8%
12. 兰 武 150 1.0%
13. 郑 平 150 1.0%
14. 辛显坤 150 1.0%
15. 邹明刚 120 0.8%
16. 翁启栋 105 0.7%
17. 石浙明 105 0.7%
18. 张 伟 75 0.5%
19. 蒋新芝 75 0.5%
20. 李志光 75 0.5%
21. 许 斌 75 0.5%
22. 傅颖盈 60 0.4%
23. 王大威 60 0.4%
24. 许 俊 45 0.3%
25. 肖 霞 45 0.3%
26. 何金錶 45 0.3%
27. 乔建中 45 0.3%
28. 王 钧 45 0.3%
29. 邹红艳 30 0.2%
30. 陈 菲 30 0.2%
31. 徐旭云 30 0.2%
32. 罗丽萍 30 0.2%
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 62
33. 方 烨 30 0.2%
34. 陆智锴 30 0.2%
35. 徐忠明 30 0.2%
36. 邢益平 30 0.2%
37. 黄 春 30 0.2%
38. 俞承华 30 0.2%
39. 孙追芳 30 0.2%
40. 蔡华杰 30 0.2%
41. 余 腾 30 0.2%
42. 钱薛斌 30 0.2%
43. 郭和平 30 0.2%
44. 鲍运斌 15 0.1%
45. 章晓东 15 0.1%
46. 蔡承万 15 0.1%
合计 15,000 100.0%
18. 2013 年 5 月股权转让
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 远大物产股东会于 2013
年 4 月 17 日作出决议, 鉴于股东俞承华将其持有远大物产的全部股权
转让予金波, 同意修改公司章程中的相关条款。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 俞承华与金波于 2013 年 3
月 31 日签署《股权转让协议》, 约定俞承华将其持有的远大物产 0.2%
的股权转让予金波。
上述股权转让完成后, 远大物产的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1. 如意集团 7,800 52.0%
2. 金 波 1,035 6.9%
3. 吴向东 885 5.9%
4. 许 强 855 5.7%
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 63
5. 罗荣强 525 3.5%
6. 夏祥敏 450 3.0%
7. 许朝阳 375 2.5%
8. 王开红 345 2.3%
9. 邱志良 300 2.0%
10. 陈婥婷 270 1.8%
11. 周辉君 270 1.8%
12. 兰 武 150 1.0%
13. 郑 平 150 1.0%
14. 辛显坤 150 1.0%
15. 邹明刚 120 0.8%
16. 翁启栋 105 0.7%
17. 石浙明 105 0.7%
18. 张 伟 75 0.5%
19. 蒋新芝 75 0.5%
20. 李志光 75 0.5%
21. 许 斌 75 0.5%
22. 傅颖盈 60 0.4%
23. 王大威 60 0.4%
24. 许 俊 45 0.3%
25. 肖 霞 45 0.3%
26. 何金錶 45 0.3%
27. 乔建中 45 0.3%
28. 王 钧 45 0.3%
29. 邹红艳 30 0.2%
30. 陈 菲 30 0.2%
31. 徐旭云 30 0.2%
32. 罗丽萍 30 0.2%
33. 方 烨 30 0.2%
34. 陆智锴 30 0.2%
35. 徐忠明 30 0.2%
36. 邢益平 30 0.2%
37. 黄 春 30 0.2%
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 64
38. 孙追芳 30 0.2%
39. 蔡华杰 30 0.2%
40. 余 腾 30 0.2%
41. 钱薛斌 30 0.2%
42. 郭和平 30 0.2%
43. 鲍运斌 15 0.1%
44. 章晓东 15 0.1%
45. 蔡承万 15 0.1%
合计 15,000 100.0%
19. 2013 年 12 月股权转让
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 远大物产股东会于 2013
年 11 月 27 日作出决议, 同意周辉君将其持有的远大物产 0.8%的股权、
徐旭云将其持有的远大物产 0.2%的股权、章晓东将其持有的远大物产
0.1%的股权、鲍运斌将其持有的远大物产 0.1%的股权、李志光将其持
有的远大物产 0.5%的股权、乔建中将其持有的远大物产 0.3%的股权、
方烨将其持有的远大物产 0.2%的股权、郑平将其持有的远大物产 0.4%
的股权、何金錶将其持有的远大物产 0.3%的股权、肖霞将其持有的远
大物产 0.3%的股权, 一并转让予至正投资。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 周辉君与至正投资于
2013 年 11 月 20 日签署《股权转让协议》, 约定周辉君将其持有的远
大物产 0.8%的股权转让予至正投资; 徐旭云与至正投资于 2013 年 11
月 20 日签署《股权转让协议》, 约定徐旭云将其持有的远大物产 0.2%
的股权转让予至正投资; 章晓东与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署
《股权转让协议》, 约定章晓东将其持有的远大物产 0.1%的股权转让
予至正投资; 鲍运斌与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署《股权转让
协议》, 约定鲍运斌将其持有的远大物产 0.1%的股权转让予至正投资;
李志光与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署《股权转让协议》, 约定
李志光将其持有的远大物产 0.5%的股权转让予至正投资; 乔建中与至
正投资于 2013 年 11 月 20 日签署《股权转让协议》, 约定乔建中将其
持有的远大物产 0.3%的股权转让予至正投资; 方烨与至正投资于 2013
年 11 月 20 日签署《股权转让协议》, 约定方烨将其持有的远大物产
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 65
0.2%的股权转让予至正投资; 郑平与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签
署《股权转让协议》, 约定郑平将其持有的远大物产 0.4%的股权转让
予至正投资; 何金錶与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署《股权转让
协议》, 约定何金錶将其持有的远大物产 0.3%的股权转让予至正投资;
肖霞与至正投资于 2013 年 11 月 20 日签署《股权转让协议》, 约定肖
霞将其持有的远大物产 0.3%的股权转让予至正投资。
上述股权转让完成后, 远大物产的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1. 如意集团 7,800 52.0%
2. 至正投资 480 3.2%
3. 金 波 1,035 6.9%
4. 吴向东 885 5.9%
5. 许 强 855 5.7%
6. 罗荣强 525 3.5%
7. 夏祥敏 450 3.0%
8. 许朝阳 375 2.5%
9. 王开红 345 2.3%
10. 邱志良 300 2.0%
11. 陈婥婷 270 1.8%
12. 周辉君 150 1.0%
13. 兰 武 150 1.0%
14. 辛显坤 150 1.0%
15. 邹明刚 120 0.8%
16. 翁启栋 105 0.7%
17. 石浙明 105 0.7%
18. 郑 平 90 0.6%
19. 张 伟 75 0.5%
20. 蒋新芝 75 0.5%
21. 许 斌 75 0.5%
22. 傅颖盈 60 0.4%
23. 王大威 60 0.4%
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 66
24. 许 俊 45 0.3%
25. 王 钧 45 0.3%
26. 邹红艳 30 0.2%
27. 陈 菲 30 0.2%
28. 罗丽萍 30 0.2%
29. 陆智锴 30 0.2%
30. 徐忠明 30 0.2%
31. 邢益平 30 0.2%
32. 黄 春 30 0.2%
33. 孙追芳 30 0.2%
34. 蔡华杰 30 0.2%
35. 余 腾 30 0.2%
36. 钱薛斌 30 0.2%
37. 郭和平 30 0.2%
38. 蔡承万 15 0.1%
合计 15,000 100.0%
20. 2014 年 5 月股权转让
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 远大物产股东会于 2014
年 4 月 3 日作出决议, 鉴于股东邹明刚将其持有远大物产的全部股权转
让予至正投资, 同意修改公司章程中的相关条款。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 邹明刚与至正投资于
2014 年 3 月 18 日签署《股权转让协议》, 约定邹明刚将其持有的远大
物产 0.2%的股权转让予至正投资。
上述股权转让完成后, 远大物产的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1. 如意集团 7,800 52.0%
2. 至正投资 510 3.4%
3. 金 波 1,035 6.9%
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 67
4. 吴向东 885 5.9%
5. 许 强 855 5.7%
6. 罗荣强 525 3.5%
7. 夏祥敏 450 3.0%
8. 许朝阳 375 2.5%
9. 王开红 345 2.3%
10. 邱志良 300 2.0%
11. 陈婥婷 270 1.8%
12. 周辉君 150 1.0%
13. 兰 武 150 1.0%
14. 辛显坤 150 1.0%
15. 翁启栋 105 0.7%
16. 石浙明 105 0.7%
17. 邹明刚 90 0.6%
18. 郑 平 90 0.6%
19. 张 伟 75 0.5%
20. 蒋新芝 75 0.5%
21. 许 斌 75 0.5%
22. 傅颖盈 60 0.4%
23. 王大威 60 0.4%
24. 许 俊 45 0.3%
25. 王 钧 45 0.3%
26. 邹红艳 30 0.2%
27. 陈 菲 30 0.2%
28. 罗丽萍 30 0.2%
29. 陆智锴 30 0.2%
30. 徐忠明 30 0.2%
31. 邢益平 30 0.2%
32. 黄 春 30 0.2%
33. 孙追芳 30 0.2%
34. 蔡华杰 30 0.2%
35. 余 腾 30 0.2%
36. 钱薛斌 30 0.2%
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 68
37. 郭和平 30 0.2%
38. 蔡承万 15 0.1%
合计 15,000 100.0%
21. 2014 年 8 月股权转让
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 远大物产股东会 2014 年 7
月 21 日作出决议, 同意许斌将其持有的远大物产 0.5%的股权转让予王
开红, 辛显坤将其持有的远大物产 1.0%的股权转让予 4 位股东, 其中
0.3%转让予至正投资, 0.3%转让予蔡华杰, 0.2%转让予王大威, 0.2%转
让予罗丽萍。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 许斌与王开红于 2014 年 7
月 3 日签署《股权转让协议》, 约定许斌将其持有的远大物产 0.5%的
股权转让予王开红; 辛显坤与至正投资于 2014 年 7 月 3 日签署《股权
转让协议》, 约定辛显坤将其持有的远大物产 0.3%的股权转让予至正
投资; 辛显坤与蔡华杰于 2014 年 7 月 3 日签署《股权转让协议》, 约
定辛显坤将其持有的远大物产 0.3%的股权转让予蔡华杰; 辛显坤与王
大威于 2014 年 7 月 3 日签署《股权转让协议》, 约定辛显坤将其持有
的远大物产 0.2%的股权转让予王大威; 辛显坤与罗丽萍于 2014 年 7 月
3 日签署《股权转让协议》, 约定辛显坤将其持有的远大物产 0.2%的股
权转让予罗丽萍。
上述股权转让完成后, 远大物产的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1. 如意集团 7,800 52.0%
2. 至正投资 555 3.7%
3. 金 波 1,035 6.9%
4. 吴向东 885 5.9%
5. 许 强 855 5.7%
6. 罗荣强 525 3.5%
7. 夏祥敏 450 3.0%
8. 王开红 420 2.8%
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 69
9. 许朝阳 375 2.5%
10. 邱志良 300 2.0%
11. 陈婥婷 270 1.8%
12. 周辉君 150 1.0%
13. 兰 武 150 1.0%
14. 翁启栋 105 0.7%
15. 石浙明 105 0.7%
16. 邹明刚 90 0.6%
17. 郑 平 90 0.6%
18. 王大威 90 0.6%
19. 张 伟 75 0.5%
20. 蒋新芝 75 0.5%
21. 蔡华杰 75 0.5%
22. 傅颖盈 60 0.4%
23. 罗丽萍 60 0.4%
24. 许 俊 45 0.3%
25. 王 钧 45 0.3%
26. 邹红艳 30 0.2%
27. 陈 菲 30 0.2%
28. 陆智锴 30 0.2%
29. 徐忠明 30 0.2%
30. 邢益平 30 0.2%
31. 黄 春 30 0.2%
32. 孙追芳 30 0.2%
33. 余 腾 30 0.2%
34. 钱薛斌 30 0.2%
35. 郭和平 30 0.2%
36. 蔡承万 15 0.1%
合计 15,000 100.0%
22. 2015 年 10 月股权转让
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 远大物产股东会于 2015
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 70
年 10 月 16 日作出决议, 同意罗荣强将其持有的远大物产 1.4%的股权
转让予王开红, 罗荣强将其持有的远大物产 1.1%的股权转让予许朝阳,
罗荣强将其持有的远大物产 1.0%的股权转让予石浙明, 邱志良将其持
有的远大物产 2.0%的股权转让予石浙明, 陈婥婷将其持有的远大物产
1.3%的股权转让予石浙明, 许俊将其持有的远大物产 0.3%的股权转让
予石浙明, 陆智锴将其持有的远大物产 0.2%的股权转让予石浙明, 余
腾将其持有的远大物产 0.2%的股权转让予吴向东, 黄春将其持有的远
大物产 0.2%的股权转让予许朝阳, 蔡承万将其持有的远大物产 0.1%的
股权转让予许朝阳。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 罗荣强与王开红于 2015
年 10 月 8 日签署《股权转让协议》, 约定罗荣强将其持有的远大物产
1.4%的股权转让予王开红; 罗荣强与许朝阳于 2015 年 10 月 8 日签署
《股权转让协议》, 约定罗荣强将其持有的远大物产 1.1%的股权转让
予许朝阳; 罗荣强与石浙明于 2015 年 10 月 8 日签署《股权转让协议》
约定罗荣强将其持有的远大物产 1.0%的股权转让予石浙明; 邱志良与
石浙明于 2015 年 9 月 30 日签署《股权转让协议》, 约定邱志良将其持
有的远大物产 2.0%的股权转让予石浙明; 陈婥婷与石浙明于 2015 年 9
月 30 日签署《股权转让协议》, 约定陈婥婷将其持有的远大物产 1.3%
的股权转让予石浙明; 许俊与石浙明于 2015 年 9 月 30 日签署《股权转
让协议》 约定许俊将其持有的远大物产 0.3%的股权转让予石浙明; 陆
智锴与石浙明于 2015 年 9 月 30 日签署《股权转让协议》, 约定陆智锴
将其持有的远大物产 0.2%的股权转让予石浙明; 余腾与吴向东于 2015
年 9 月 30 日签署《股权转让协议》 约定余腾将其持有的远大物产 0.2%
的股权转让予吴向东; 黄春与许朝阳于 2015 年 9 月 30 日签署《股权转
让协议》 约定黄春将其持有的远大物产 0.2%的股权转让予许朝阳; 蔡
承万与许朝阳于 2015 年 10 月 8 日签署《股权转让协议》, 约定蔡承万
将其持有的远大物产 0.1%的股权转让予许朝阳。
上述股权转让完成后, 远大物产的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1. 如意集团 7,800 52.0%
2. 至正投资 555 3.7%
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 71
3. 金 波 1,035 6.9%
4. 吴向东 915 6.1%
5. 许 强 855 5.7%
6. 石浙明 825 5.5%
7. 王开红 630 4.2%
8. 许朝阳 585 3.9%
9. 夏祥敏 450 3.0%
10. 周辉君 150 1.0%
11. 兰 武 150 1.0%
12. 翁启栋 105 0.7%
13. 邹明刚 90 0.6%
14. 郑 平 90 0.6%
15. 王大威 90 0.6%
16. 陈婥婷 75 0.5%
17. 张 伟 75 0.5%
18. 蒋新芝 75 0.5%
19. 蔡华杰 75 0.5%
20. 傅颖盈 60 0.4%
21. 罗丽萍 60 0.4%
22. 王 钧 45 0.3%
23. 邹红艳 30 0.2%
24. 陈 菲 30 0.2%
25. 徐忠明 30 0.2%
26. 邢益平 30 0.2%
27. 孙追芳 30 0.2%
28. 钱薛斌 30 0.2%
29. 郭和平 30 0.2%
合计 15,000 100.0%
23. 2015 年 12 月股权转让及股权质押
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 远大物产股东会于 2015
年 11 月 27 日作出决议, 同意周辉君将其持有的远大物产 1.0%的股权
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 72
转让予至正投资; 郑平将其持有的远大物产 0.6%的股权转让予至正投
资; 石浙明将其持有远大物产 0.53%的股权转让予许强; 夏祥敏、翁启
栋、邹明刚、王大威、蒋新芝、张伟、蔡华杰、罗丽萍、傅颖盈、王钧、
陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、邹红艳、钱薛斌及郭和平将其合计持
有远大物产 0.89%的股权转让予至正投资; 王开红及石浙明将其合计持
有远大物产 0.44%的股权转让予金波; 许朝阳及兰武将其合计持有远大
物产 0.49%的股权转让予金波。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 周辉君与至正投资于
2015 年 11 月 27 日签署《股权转让协议》, 约定周辉君将其持有的远
大物产 1.0%的股权转让予至正投资; 郑平与至正投资于 2015 年 11 月
27 日签署《股权转让协议》, 约定郑平将其持有的远大物产 0.6%的股
权转让予至正投资; 石浙明与许强于 2015 年 12 月 5 日签署《股权转让
协议》, 约定石浙明将其持有远大物产 0.53%的股权转让予许强; 夏祥
敏、翁启栋、邹明刚、王大威、蒋新芝、张伟、蔡华杰、罗丽萍、傅颖
盈、王钧、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、邹红艳、钱薛斌及郭和平
与至正投资于 2015 年 12 月 5 日签署《股权转让协议》约定夏祥敏、
翁启栋、邹明刚、王大威、蒋新芝、张伟、蔡华杰、罗丽萍、傅颖盈、
王钧、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、邹红艳、钱薛斌及郭和平将其
合计持有远大物产 0.89%的股权转让予至正投资; 王开红及石浙明与金
波于 2015 年 12 月 5 日签署《股权转让协议》, 约定王开红及石浙明将
其合计持有远大物产 0.44%的股权转让予金波; 许朝阳及兰武与吴向东
于 2015 年 12 月 5 日签署《股权转让协议》, 约定许朝阳及兰武将其合
计持有远大物产 0.49%的股权转让予吴向东。
上述股权转让完成后, 远大物产的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1. 如意集团 7,800.00 52.00%
2. 至正投资 928.50 6.19%
3. 金 波 1,101.00 7.34%
4. 吴向东 988.50 6.59%
5. 许 强 934.50 6.23%
6. 石浙明 742.50 4.95%
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 73
7. 王开红 567.00 3.78%
8. 许朝阳 526.50 3.51%
9. 夏祥敏 405.00 2.70%
10. 兰 武 135.00 0.90%
11. 翁启栋 94.50 0.63%
12. 邹明刚 81.00 0.54%
13. 王大威 81.00 0.54%
14. 陈婥婷 75.00 0.50%
15. 张 伟 67.50 0.45%
16. 蒋新芝 67.50 0.45%
17. 蔡华杰 67.50 0.45%
18. 傅颖盈 54.00 0.36%
19. 罗丽萍 54.00 0.36%
20. 王 钧 40.50 0.27%
21. 邹红艳 27.00 0.18%
22. 陈 菲 27.00 0.18%
23. 徐忠明 27.00 0.18%
24. 邢益平 27.00 0.18%
25. 孙追芳 27.00 0.18%
26. 钱薛斌 27.00 0.18%
27. 郭和平 27.00 0.18%
合计 15,000.00 100.00%
经本所律师核查, 根据远大物产提供的资料, 石浙明、王开红、许朝阳
及至正投资分别与光大富尊于 2015 年 12 月 16 日签署《借款合同》约
定, 光大富尊分别向石浙明、王开红、许朝阳及至正投资发放过桥贷款
9300 万元、2700 万元、2700 万元和 1.33 亿元,用于支付石浙明、王开
红、许朝阳及至正投资收购远大物产股权的部分收购款。前述借款期限
均为 6 个月。石浙明、王开红、许朝阳及至正投资分别与光大富尊于
2015 年 12 月 16 日签署《股权质押合同》, 约定将石浙明、王开红、
许朝阳及至正投资各自持有的远大物产 4.95%、3.78%、3.51%和 6.19%
的股权分别质押予光大富尊以担保《借款合同》项下的债权。根据宁波
市北仑区市场监督管理局于 2015 年 12 月 17 日出具的(甬榭工商)股质
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 74
登记设字[2015]第 1-6 号、(甬榭工商)股质登记设字[2015]第 1-7 号、(甬
榭工商)股质登记设字[2015]第 2-4 号、(甬榭工商)股质登记设字[2015]
第 1-8 号《股权出质设立登记通知书》, 石浙明已将其持有远大物产
742.5 万元出资额质押予光大富尊, 王开红将其持有远大物产 567 万元
出资额质押予光大富尊, 许朝阳已将其持有远大物产 526.5 万元出资额
质押予光大富尊, 至正投资将其持有远大物产 928.5 万元出资额质押予
光大富尊。根据石浙明、王开红、许朝阳及至正投资分别与光大富尊于
2016 年 1 月 12 日签署的《关于解除股权质押的谅解备忘录》, 若本次
交易获得中国证监会的核准通过, 光大富尊将在如意集团取得核准文件
后 5 个工作日内配合解除石浙明、王开红、许朝阳及至正投资各自持有
的远大物产之股权上设置的质押。同时, 石浙明、王开红、许朝阳及至
正投资作出书面承诺: 若本次交易通过中国证监会的审核, 将配合解除
在其持有的远大物产股权上设置的质押, 并保证所持有的远大物产股权
依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。
基于上述核查, 本所律师认为, 资产出售方所持有的标的资产(即远大物产
48%的股权)权属清晰, 除许朝阳、王开红、石浙明及至正投资将合计持有
18.43%的股权质押予光大富尊外, 于本法律意见书出具之日, 标的资产未设
置其他质押等担保权利, 也未遭受查封、冻结或其他权利限制。根据石浙明、
王开红、许朝阳及至正投资分别与光大富尊于 2016 年 1 月 12 日签署的《关
于解除股权质押的谅解备忘录》 若本次交易获得中国证监会的核准通过, 光
大富尊将在如意集团取得核准文件后 5 个工作日内配合解除石浙明、王开红、
许朝阳及至正投资各自持有的远大物产之股权上设置的质押。同时, 石浙明、
王开红、许朝阳及至正投资作出书面承诺: 若本次交易通过中国证监会的审
核, 将配合解除在持有的远大物产股权上设置的质押, 并保证所持有远大物
产股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障
碍。据此, 本所律师认为, 如相关法律程序得到适当履行, 标的资产在本次交
易实施过程中办理权属过户和转移手续不存在实质性法律障碍。
(三) 主要经营资质
经本所律师核查, 根据远大物产提供的资料及《重组报告书(草案)》, 远大物
产主要经营业务为大宗商品贸易。
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 75
经本所律师核查, 根据远大物产提供的资料及说明, 截至本法律意见书出具
之日, 远大物产及其控股子公司持有且据此实际开展日常业务的主要经营资
质情况如下:
序 持有 颁发/
证书 编号 有效期
号 人 备案部门
远大 对外贸易经营者 宁波市
1. 01430265 -
物产 备案登记表 商务委员会
中华人民共
远大 海关报关单位注
2. 和国宁波海 3302916001 长期
物产 册登记证书
关
宁波市北仑
远大 SP330212151 2015.08.06-
3. 食品流通许可证 区工商行政
物产 0004286 2018.08.05
管理局
宁波大榭开
远大 危险化学品经营 发区安全生 甬 M 安经 2015.07.06-
4.
物产 许可证 产监督管理 (2015)0011 2018.07.05
局
宁波大榭开
非药品类易制毒
远大 发区安全生 ( 浙 )3J330284 2015.07.07-
5. 化学品经营备案
物产 产监督管理 00039 2018.07.05
证明
局
远大 质量管理体系认 中国质量认 00113Q29342 2014.06.26-
6.
物产 证证书 证中心 R3M/3302 2016.09.09
远大 对外贸易经营者 宁波市
7. 00909428 -
石化 备案登记表 商务委员会
中华人民共
远大 海关报关单位注
8. 和国宁波海 3302969354 长期
石化 册登记证书
关
宁波国家高
远大 危险化学品经营 新技术产业 甬 N 安经 2014.07.07-
9.
石化 许可证 开发区安全 (2014)0041 2017.07.06
生产监督管
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 76
理局
宁波国家高
非药品类易制毒 新技术产业
远大 ( 浙 )3J330286 2015.07.21-
10. 化学品经营备案 开发区安全
石化 00038 2017.07.06
证明 生产监督管
理局
远大 对外贸易经营者 宁波市
11. 00912476 -
贸易 备案登记表 商务委员会
中华人民共
远大 海关报关单位注
12. 和国宁波海 3302410440 长期
贸易 册登记证书
关
远大 国际货运代理企 宁波市商务
13. 00005869 -
贸易 业备案表 委员会
宁波保税区
(出口加工
远大 危险化学品经营 甬 P 安 经 2014.09.16-
14. 区)安全生
贸易 许可证 (2014)0030 2017.09.15
产监督管理
局
天津 对外贸易经营者 天津市
15. 00628386 -
天一 备案登记表 商务委员会
中华人民共
天津 海关报关单位注
16. 和国天津海 1207660066 长期
天一 册登记证书
关
新疆 对外贸易经营者 乌鲁木齐市
17. 00143302 -
天一 备案登记表 商务局
中华人民共
新疆 海关报关单位注
18. 和国乌鲁木 6501910452 长期
天一 册登记证书
齐海关
杭州 对外贸易经营者 杭州市
19. 00548383 -
冠吉 备案登记表 商务委员会
青岛 对外贸易经营者 青岛市
20. 01504572 -
远大 备案登记表 商务局
21. 青岛 海关报关单位注 中华人民共 3702464616 长期
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 77
远大 册登记证书 和国黄岛海
关
浙江 对外贸易经营者 宁波市
22. 00909287 -
新景 备案登记表 商务委员会
中华人民共
浙江 海关报关单位注
23. 和国宁波海 3302210027 长期
新景 册登记证书
关
浙江 自理报检单位备 北仑出入境
24. 3801600511 -
新景 案登记证明书 检验检疫局
宁波市工商
浙江 SP330206131 2013.03.11-
25. 食品流通许可证 行政管理局
新景 0062547 2016.03.10
北仑分局
远大 对外贸易经营者 宁波市
26. 01890665 -
生水 备案登记表 商务委员会
中华人民共
远大 海关报关单位注
27. 和国宁波海 330236005E 长期
生水 册登记证书
关
宁波国家高
新技术产业
远大 危险化学品经营 甬 N 安经 2014.06.17-
28. 开发区安全
生水 许可证 (2014)0040 2017.06.16
生产监督管
理局
宁波市市场
监督管理局
国家高新技
远大 SP330215121 2012.07.26-
29. 食品流通许可证 术产业开发
生水 0005298 2018.07.25
区(新材料
科技城)分
局
远大 对外贸易经营者 上海市
30. 01791530 -
金属 备案登记表 商务委员会
远大 海关报关单位注 中华人民共
31. 3122269604 长期
金属 册登记证书 和国上海浦
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 78
东海关
中华人民共
远大 海关报关单位注 2014.11.21-
32. 和国宁波海 3302288002
物流 册登记证书 2016.12.09
关
中华人民共
远大 代理报检单位注 和国宁波出
33. 3800910016 -
物流 册登记证书 入境检验检
疫局
中华人民共
远信 海关报关单位注
34. 和国宁波海 3302238010 长期
物流 册登记证书
关
浙交运管许可
宁波大榭开
远信 道路运输经营许 甬字 2014.11.27-
35. 发区公路运
物流 可证 33021010031 2018.11.27
输管理处
2号
中华人民共
远信 进出境集装箱场 和国宁波出 2015.12.31-
36. 38CC0037
物流 站登记证 入境检验检 2017.12.30
疫局
中华人民共
宁波口岸出入境
远信 和国宁波出 甬检场字第 15 2014.06.05-
37. 检验检疫监管场
物流 入境检验检 号 2016.06.05
库备案告知书
疫局
远大 对外贸易经营者 宁波市
38. 01166933 -
能化 备案登记表 商务委员会
中华人民共
远大 海关报关单位注
39. 和国宁波海 3302268166 长期
能化 册登记证书
关
宁波大榭开
远大 危险化学品经营 发区安全生 甬 M 安经 2015.06.18-
40.
能化 许可证 产监督管理 (2015)0009 2018.06.17
局
41. 远大 非药品类易制毒 宁波大榭开 ( 浙 )3J330284 2015.07.07-
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 79
能化 化学品经营备案 发区安全生 00040 2018.06.17
证明 产监督管理
局
基于上述核查, 本所律师认为, 远大物产及其控股子公司具备从事日常业务
所必须的相关资质。
(四) 远大物产的主要资产
1. 土地使用权
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 截至本法律意见书出具之
日, 远大物产及其控股子公司拥有的主要土地使用权的情况如下:
土 地 使用
序 面 积
使 用 土地证编号 座落 用途 权 类 终止日期
号 (m2)
权人 型
甬国用 江东区华绣
远大 城镇住
1. (2015)第 16.83 巷 20 号 507 出让 2064.06.18
物产 宅用地
2405706 号 室
甬国用
远大 江东区彩虹 商务金
2. (2015)第 49.09 出让 2049.09.07
物产 南路 16 号 融用地
0103876 号
甬国用 江东区 彩虹
远大 城镇住
3. (2015)第 11.41 南路 58 弄 出让 2069.09.07
物产 宅用地
2405704 号 14 号 504 室
甬国用
远大 江东区彩虹 商务金
4. (2015)第 49.09 出让 2049.09.07
物产 南路 16 号 融用地
0103879 号
江东区彩虹
甬国用
远大 南路 58 弄 城镇住
5. (2015)第 21.33 出让 2069.09.07
物产 21 号 9 幢 宅用地
2404776 号
501、502 室
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 80
甬国用 江东区彩虹
远大 商务金
6. (2015)第 4.24 南路 16 号 出让 2049.09.07
物产 融用地
2405774 号 D-8
大榭开发区
甬国用
远大 153.0 金莹商住 2# 商服
7. (2015)第 出让 2045.10.08
物产 0 楼 营 业 房 用地
1200307 号
102 室
甬保土国用
远大 宁波保税区 商贸
8. (2003)字第 20.35 转让 2042.09.05
贸易 东区 办公
0073 号
乌国用
新疆 水磨沟区南
9. (2015)第 76.47 商业 出让 2044.04.12
天一 湖中路 89 号
0041455 号
甬国用
远信 117,0 大榭开发区 仓储
10. (2008)第 出让 2051.04.25
物流 44.40 威尔路 19 号 用地
1200198 号
经本所律师核查并根据远大物产确认, 远大物产及其控股子公司取得上
述土地使用权已履行必要的出让程序并缴纳了相关土地出让金。据此,
本所律师认为, 远大物产及其控股子公司合法拥有上述土地使用权。
2. 自有房产
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 截至本法律意见书出具之
日, 远大物产及其控股子公司拥有的主要房产情况如下:
序 所有 建筑面 规划
房产证编号 2
座落
号 权人 积(m ) 用途
远大 甬房权证江东字第 华秀巷 20 号
1. 100.99 住宅
物产 20110085197 号 507
远大 甬房权证江东字第
2. 76.44 彩虹南路 16 号 其它
物产 20110089553 号
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 81
远大 甬房权证江东字第 彩虹南路 58 弄
3. 127.99 住宅
物产 0130069082 号 21 号 501、502
远大 甬房权证江东字第
4. 1,158.16 彩虹南路 16 号 办公
物产 20110089556 号
远大 甬房权证江东字第
5. 1,158.16 彩虹南路 16 号 办公
物产 20110089557 号
远大 甬房权证江东字第 彩虹南路 58 弄
6. 79.86 住宅
物产 20110089558 号 14 号 504
金莹商住 2 号
远大 甬房权证大榭字第
7. 192.23 楼 营 业 房 102 商业
物产 20150028301 号
室
远大 甬房权证保字第 宁波保税区商
8. 80.23 办公
贸易 20030069 号 务大厦
乌鲁木齐市水
乌房权证乌市水磨
新疆 磨沟区南湖中
9. 沟 区 字 第 121.53 办公
天一 路 89 号温州大
2009015840 号
厦 1 栋 17-1 室
乌鲁木齐市水
乌房权证乌市水磨
新疆 磨沟区南湖中
10. 沟 区 字 第 116.16 办公
天一 路 89 号温州大
2009015841 号
厦 1 栋 17-5 室
乌鲁木齐市水
乌房权证乌市水磨
新疆 磨沟区南湖中
11. 沟 区 字 第 171.84 办公
天一 路 89 号温州大
2009015842 号
厦 1 栋 17-6 室
远信 甬房权证榭字第 大榭开发区威
12. 5,398.70 仓储
物流 200800195 号 尔路 19 号
经本所律师核查并根据远大物产确认, 远大物产及其控股子公司取得上
述房屋所有权已履行必要的相关程序并缴纳或支付了相关费用。据此,
本所律师认为, 在符合相关法律、法规以及规范性文件规定的程序及条
件下, 远大物产及其控股子公司合法拥有上述房屋所有权。
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 82
3. 租赁房产
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 截至本法律意见书出具之
日, 远大物产及其控股子公司租赁的主要房产情况如下:
序 承租 建筑面
出租方 座落 租赁期限
号 方 积(m2)
宁波市江东区惊
远大 宁波信富置 驾路 555 号 002 2015.10.01-
1. 7,770.48
物产 业有限公司 幢泰富广场 12-15 2020.09.30
层
杭州市山南 杭州市上城区安
远大 2015.03.01-
2. 国 际 创 意 产 1,300.00 家塘 54、56、57、
物产 2020.02.28
业园管委会 58 号
余姚市城区余姚
余姚 中 国 塑 料 城 国 际 2016.01.01-
3. 张利江 245.70
塑料 商务中心 2 幢 401 2016.12.31
室
北京北新房 北京市朝阳区安
天津 2015.04.16-
4. 屋 开 发 有 限 564.24 定路 39 号长新大
天一 2018.04.15
公司 厦 510 室
上海市浦东新区
上海保利广
远大 东方路 18 号上海 2015.11.01-
5. 场 资 产 管 理 683.06
生水 保利广场 5 幢 25 2018.10.31
有限公司
层
远盛 上 海 礼 才 物 54,000.0 上 海 市 宝 山 区 蕴 2014.04.01-
6.
仓储 流有限公司 0 川路 2508 号 2020.07.31
经本所律师核查, 第 2 项房产所有人未能提供相应的房屋所有权证。根
据远大物产提供的材料, 杭州市山南国际创意产业园管委会及杭州市上
城区人民政府于 2015 年 3 月 6 日出具《房屋证明》, 远大物产租赁的
上述第 2 项物业属杭州市山南国际创意产业园管委会创意办公用房, 该
等房屋为合法建筑, 属非住宅房。远大物产确认远大物产及其控股子公
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 83
司承租的上述主要房产均系自合法拥有该等房产所有权人处租赁。据此,
本所律师认为, 远大物产及其控股子公司拥有的上述主要房屋的使用权
合法、有效。
4. 知识产权
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料及确认, 截至本法律意见书
出具之日, 远大物产及其控股子公司未拥有授权专利。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料及确认及本所律师在国家工
商行政管理总局商标局网站(http://sbj.saic.gov.cn)上查询的结果, 截至
本法律意见书出具之日, 远大物产及其控股子公司在中国境内拥有 2 项
注册商标, 具体情况如下:
注册 核定 注册有效
序号 商标图样 注册号
人 使用商品 期限
浙江 2014.05.21-
1. 11855284 第 16 类
新景 2024.05.20
浙江 2014.07.21-
2. 11855251 第 25 类
新景 2024.07.20
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料及确认, 截至本法律意见书
出具之日, 远大物产及其控股子公司在中国境内共注册了 2 项域名, 具
体情况如下:
序号 域名 域名所有者 注册日期 到期日期
1. grand-trade.com 远大物产 2001.06.08 2022.06.08
2. grandflow.com.cn 远大生水 2015.03.17 2016.03.17
基于上述核查, 本所律师认为, 远大物产及其控股子公司合法拥有上述
知识产权的相关权益, 且不存在纠纷或潜在纠纷。
5. 远大物产的主要分支机构
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 84
根据远大物产提供的文件资料, 以及本所律师通过国家工商行政管理总
局的全国企业信用信息公示系统(网址: http: //gsxt.saic.gov.cn/)进行的
公开检索, 截至本法律意见书出具之日, 远大物产的主要分支机构情况
如下:
(1) 宁波分公司
根据宁波分公司目前持有的宁波市江东区市场监督管理局 于
2015 年 12 月 17 日核发的《营业执照》以及本所律师在全国企业
信用信息公示系统网站的查询, 宁波分公司的基本情况如下:
名称 远大物产集团有限公司宁波分公司
营业场所 江东区惊驾路 555 号 002 幢 12-15 层
信用代码 91330204MA281ANP14
负责人 金波
企业类型 有限责任公司分公司
成立日期 1999 年 10 月 8 日
经营期限 2002 年 6 月 12 日至长期
经营范围 经营和代理除国家统一组织联合经营的十六种出
口商品和国家规定的一类进口商品以外的进出口
业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后
方可开展经营活动)
6. 远大物产的主要控股子公司
根据远大物产提供的文件资料, 以及本所律师通过国家工商行政管理总
局的全国企业信用信息公示系统(网址: http: //gsxt.saic.gov.cn/)进行的
公开检索, 截至本法律意见书出具之日, 远大物产的主要控股子公司情
况如下:
(1) 远大石化
根据远大石化目前持有的宁波市市场监督管理局于 2015 年 11 月
19 日核发的《营业执照》、远大石化的工商登记资料以及本所律
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 85
师在全国企业信用信息公示系统网站的查询, 远大石化的基本情
况如下:
名称 远大石化有限公司
住所 宁波高新区扬帆路 999 弄 5 号 511-5
信用代码 91330201577515172B
法定代表人 吴向东
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2011 年 6 月 28 日
经营期限 2011 年 6 月 28 日至 2031 年 6 月 27 日
经营范围 化工产品、天然橡胶、天然乳胶、纺织原料及产
品、塑料原料及制品、燃料油批发、零售; 自营
或代理各类货物和技术的进出口业务, 但国家
禁止或限定经营的商品和技术除外; 实业投资;
一般商品信息咨询服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况 远大物产持股 70%;
宁波经略投资股份有限公司持股 30%
(2) 远大贸易
根据远大贸易目前持有的宁波市市场监督管理局于 2015 年 12 月
4 日核发的《营业执照》、远大贸易的工商登记资料以及本所律师
在全国企业信用信息公示系统网站的查询, 远大贸易的基本情况
如下:
名称 宁波远大国际贸易有限公司
住所 宁波保税区商务大厦 1229 室
信用代码 91330201717277357K
法定代表人 邹明刚
注册资本 1,200 万元
企业类型 有限责任公司
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 86
成立日期 2000 年 3 月 27 日
经营期限 2003 年 4 月 7 日至 2020 年 3 月 26 日
经营范围 自营和代理货物及技术的进出口(但国家限定经
营或禁止进出口的货物及技术除外); 塑料原料、
化工原料及产品(除危险化学品)、纺织原料及产
品(除国家统一经营)、服装、工艺品(除金银饰
品)、办公设备、文具、装饰材料、机械设备、
百货、金属材料、纸浆、木浆的批发、零售; 咨
询服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准
后方可开展经营活动)
股东情况 远大物产持股 90%; 浙江新景持股 10%
(3) 余姚塑料
根据余姚塑料目前持有的余姚市市场监督管理局于 2014 年 11 月
12 日核发的《营业执照》、余姚塑料的工商登记资料以及本所律
师在全国企业信用信息公示系统网站的查询, 余姚塑料的基本情
况如下:
名称 余姚市远大塑料有限公司
住所 余姚市城区余姚中国塑料城国际商务中心 2 幢
401 室
注册号 330281000072226
法定代表人 吴向东
注册资本 80 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2002 年 3 月 18 日
经营期限 2002 年 3 月 18 日至长期
经营范围 塑胶原料、化工原料及产品(除危险化学品)、纺
织原料及产品(除国家统一经营商品)、纸张、金
属材料、文教用品的批发、零售; 普通货物仓储
服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后
方可开展经营活动)
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 87
股东情况 远大物产持股 90%; 远大贸易持股 10%
(4) 天津天一
根据天津天一目前持有的天津市自由贸易试验区市场和质量监督
管理局于 2015 年 11 月 4 日核发的《营业执照》、天津天一的工
商登记资料以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站的查
询, 天津天一的基本情况如下:
名称 天津远大天一化工有限公司
住所 天津自贸区(东疆保税港区)海丰物流园九号仓
库四单元-13
信用代码 91120116553407679M
法定代表人 吴向东
注册资本 2,000 万元
企业类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2010 年 3 月 30 日
经营期限 2010 年 3 月 30 日至 2030 年 3 月 29 日
经营范围 化工原料及产品(危险品及易制毒品除外)、五金
交电(小轿车除外)、电子产品、日用品的批发兼
零售; 自营和代理货物和技术的进出口(国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);
商品信息咨询服务。(依法须经批准的项目, 经相
关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况 远大物产持股 100%
(5) 新疆天一
根据新疆天一目前持有的乌鲁木齐市工商行政管理局于 2015 年 1
月 9 日核发的《营业执照》、新疆天一的工商登记资料以及本所律
师在全国企业信用信息公示系统网站的查询, 新疆天一的基本情
况如下:
名称 新疆天一化轻有限责任公司
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 88
住所 新疆乌鲁木齐市南湖中路 89 号
注册号 650100050114335
法定代表人 吴向东
注册资本 1,500 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2007 年 1 月 22 日
经营期限 2007 年 1 月 22 日至 2017 年 3 月 22 日
经营范围 塑胶原料、化工原料及产品、橡胶制品、棉花、
化肥、石油制品、金属材料、建材、装饰材料、
机电设备、汽车配件、农畜产品、农膜、针纺织
品、五金交电、家用电器、办公用品、计算机及
耗材的销售、计算机网络综合布线及技术咨询、
货物与技术进出口业务、废旧塑料回收及销售。
(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可
开展经营活动)
股东情况 远大物产持股 65%; 黄杰持股 11.13%; 石浙明
持股 10%; 王晓东持股 2%; 韩桂芬持股 2.4%;
谷运玲持股 2.13%; 吴云杰持股 1.33%; 骆旸持
股 1.33%; 李英持股 1%; 何琼持股 1%; 孙云娣
持 股 1%; 庞 忠 卫 持 股 0.66%; 王 丽 娟 持 股
0.66%; 张斌持股 0.33%
(6) 杭州冠吉
根据杭州冠吉目前持有的杭州市工商局高新区(滨江)分局于 2015
年 1 月 19 日核发的《营业执照》、杭州冠吉的工商登记资料以及
本所律师在全国企业信用信息公示系统网站的查询, 杭州冠吉的
基本情况如下:
名称 杭州冠吉化工有限公司
住所 杭州市滨江区长河街道滨安路 688 号 2 幢 B 楼
四层 442 室
注册号 330100000042054
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 89
法定代表人 石浙明
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2006 年 7 月 6 日
经营期限 2006 年 7 月 6 日至长期
经营范围 批发、零售; 化肥, 化工原料(除化学危险品及易
制毒化学品), 塑料制品, 化工设备; 货物及技
术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外, 法
律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);
其他无需报经审批的一切合法项目(依法须经批
准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活
动)
股东情况 远大物产持股 100%
(7) 海南中源
根据海南中源目前持有的海南省工商行政管理局于 2013 年 5 月
16 日核发的《营业执照》、海南中源的工商登记资料以及本所律
师在全国企业信用信息公示系统网站的查询, 海南中源基本情况
如下:
名称 海南中源石化工贸有限公司
住所 海口市滨海大道 67 号黄金海景大酒店 1004 房
注册号 460000000187505
法定代表人 许强
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2005 年 8 月 25 日
经营期限 2005 年 8 月 25 日至 2025 年 8 月 25 日
经营范围 石化产品的销售; 经营和代理除国家禁止及专
营以外的产品及生产、服务。(一般经营项目自
主经营, 许可经营项目凭相关许可证或者批准
文件经营) (依法须经批准的项目, 经相关部门
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 90
批准后方可开展经营活动)
股东情况 远大物产持股 90%; 浙江新景持股 10%
(8) 青岛远大
根据青岛远大目前持有的青岛市工商行政管理局于 2014 年 4 月 8
日核发的《营业执照》、青岛远大的工商登记资料以及本所律师在
全国企业信用信息公示系统网站的查询, 青岛远大的基本情况如
下:
名称 青岛远大天一国际贸易有限公司
住所 青岛保税区十四号区汉城路 6 号黄海大厦 516
室
注册号 370220230024522
法定代表人 许强
注册资本 300 万元
企业类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2014 年 4 月 8 日
经营期限 2014 年 4 月 8 日至长期
经营范围 国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易
项下加工整理; 自营和代理各类商品和技术的
进出口。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准
后方可开展经营活动)
股东情况 远大物产持股 100%
(9) 浙江新景
根据浙江新景目前持有的宁波市北仑区市场监督管理局于 2015
年 3 月 26 日核发的《营业执照》、浙江新景的工商登记资料以及
本所律师在全国企业信用信息公示系统网站的查询, 浙江新景的
基本情况如下:
名称 浙江新景进出口有限公司
住所 开发区金融贸易大楼 22 层 B1 号房
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 91
注册号 330206000081878
法定代表人 夏祥敏
注册资本 2,000 万元
企业类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2006 年 12 月 6 日
经营期限 2006 年 12 月 6 日至 2016 年 12 月 5 日
经营范围 预包装食品批发(在许可证有效期限内经营)。自
营和代理各类货物及技术的进出口业务(除国家
限定公司经营或禁止进出口的货物及技术); 矿
产品、农副产品、塑料原料及产品、橡胶原料及
制品、化工原料及产品、针纺织原料及产品、五
金交电、电子产品、文具用品、体育用品、工艺
品、汽车零配件、机械设备及配件、日用品的批
发、零售; 实业投资; 经济贸易信息咨询。(依法
须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展
经营活动)
股东情况 远大物产持股 100%
(10) 远大金属
根据远大金属目前持有的上海市工商行政管理局自由贸易试验区
分局于 2015 年 7 月 2 日核发的《营业执照》、远大金属的工商登
记资料以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站的查询,
远大金属的基本情况如下:
名称 远大金属贸易有限公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区东方路 18 号 23 层
注册号 310000000114338
法定代表人 金波
注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司(国内合资)
成立日期 2012 年 8 月 29 日
经营期限 2012 年 8 月 29 日至 2032 年 8 月 28 日
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 92
经营范围 金属材料、冶金炉料、矿产品、化工产品、橡胶
制品、金银及饰品的批发、零售, 实业投资, 投
资咨询, 投资管理, 资产管理, 货物与技术的进
出口业务。 (依法须经批准的项目, 经相关部门
批准后方可开展经营活动)
股东情况 远大物产持股 40%; 远大生水持股 60%
(11) 远大香港
根据远大物产提供的相关资料, 远大香港的基本情况如下:
名称 远大国际(香港)有限公司
地址 SUITE 1001-2 ALBION PLAZA 2-6
GRANVILLE ROAD TSIM SHA TSUI KL
登记证号码 38097001-000-06-15-1
股本 100 万美元
成立日期 2007 年 6 月 25 日
股东情况 远大物产持股 100%
经本所律师核查, 根据远大物产提供的资料, 远大物产就在境外
投资远大香港已取得中华人民共和国商务部于 2009 年 9 月 14 日
颁发的商境外投资证第 3302200900075 号《企业境外投资证书》。
(12) 远大生水
根据远大生水目前持有的宁波市市场监督管理局于 2015 年 8 月
17 日核发的《营业执照》、远大生水的工商登记资料以及本所律
师在全国企业信用信息公示系统网站的查询, 远大生水的基本情
况如下:
名称 远大生水资源有限公司
住所 宁波高新区江南路 673 号西楼 205 室
注册号 330215000044021
法定代表人 金波
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 93
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2012 年 1 月 20 日
经营期限 2012 年 1 月 20 日至 2032 年 1 月 19 日
经营范围 实业投资; 投资咨询; 投资与资产管理; 金属材
料、冶金炉料、矿产品、化工产品、橡胶制品、
金银及饰品初级农产品、预包装食品的批发、零
售; 自营或代理各类货物和技术的进出口业务,
但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方
可开展经营活动)
股东情况 远大物产持股 60%;
上海生水投资管理有限公司持股 40%
(13) 远大物流
根据远大物流目前持有的宁波市工商行政管理局于 2012 年 6 月
27 日核发的《企业法人营业执照》、远大物流的工商登记资料以
及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站的查询, 远大物流
的基本情况如下:
名称 宁波远大国际物流有限公司
住所 大榭榭西工业区 12-2 地块
注册号 330216000003144
法定代表人 金波
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2002 年 12 月 6 日
经营期限 2002 年 12 月 6 日至 2052 年 12 月 5 日
经营范围 许可经营项目: 无。一般经营项目: 承办海运、
空运进出口货物的国际运输代理业务, 包括: 揽
货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算
运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 94
务及运输咨询业务。(上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)
股东情况 远大物产持股 90%; 浙江新景持股 8%;
施永梅持股 2%
(14) 远信物流
根据远信物流目前持有的宁波市工商行政管理局于 2010 年 12 月
23 日核发的《企业法人营业执照》、远信物流的工商登记资料以
及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站的查询, 远信物流
的基本情况如下:
名称 宁波远信物流有限公司
住所 宁波大榭开发区金莹商住 2#楼营业房 02 室-2
注册号 330216000002133
法定代表人 金波
注册资本 5,300 万元
企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期 2008 年 8 月 19 日
经营期限 2008 年 8 月 19 日至 2058 年 8 月 18 日
经营范围 许可经营项目: 货运站(场)经营; 货物集散(集装
箱中转站)(国际集装箱货运站除外)(在许可证有
效期内经营)
股东情况 远大物产持股 40%; 远大香港持股 30%;
中国检验认证集团宁波有限公司持股 30%
(15) 远盛仓储
根据远盛仓储目前持有的上海市工商行政管理局自由贸易试验区
分局于 2015 年 4 月 15 日核发的《营业执照》、远盛仓储的工商
登记资料以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站的查询,
远盛仓储的基本情况如下:
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 95
名称 上海远盛仓储有限公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区业盛路 188 号国贸大
厦 1431 室
注册号 310141000063600
法定代表人 夏祥敏
注册资本 3,000 万元
企业类型 有限责任公司(国内合资)
成立日期 2014 年 3 月 12 日
经营期限 2014 年 3 月 12 日至 2064 年 3 月 11 日
经营范围 海上、航空、公路国际货运代理, 仓储(除危险
品),货物包装(除包装装潢印刷), 装运搬卸。(依
法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开
展经营活动)
股东情况 远大物产持股 90%; 远大物流持股 10%
(16) 远大能化
根据远大能化目前持有的宁波市市场监督管理局于 2015 年 7 月
27 日核发的《营业执照》、远大能化的工商登记资料以及本所律
师在全国企业信用信息公示系统网站的查询, 远大能化的基本情
况如下:
名称 远大能源化工有限公司
住所 宁波大榭开发区威尔路 19 号 5 幢 101 室、102
室
注册号 330216000019632
法定代表人 金波
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 4 月 20 日
经营期限 2015 年 4 月 20 日至 2099 年 4 月 19 日
经营范围 其他危险化学品: 1, 2-二甲苯、1, 3-二甲苯、1, 4-
二甲苯、2-丁酮、苯、苯酚、苯乙烯[稳定的]、
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 96
丙酮、甲苯、甲醇、乙苯的批发和零售(在许可
证件有效期内经营)。自营和代理货物和技术的
进出口(含来料加工、进料加工、对销贸易、转
口贸易), 但国家限定经营或禁止进出口的货物
或技术除外; 钢材和晴纶的进口业务; 金属材
料、木材、矿产品、建筑装潢材料、化工原料及
产品、塑料原料及产品、针纺织原料及产品、五
金交电、电子产品、文具用品、体育用品、机械
设备及配件、日用品、燃料油的批发和零售; 实
业投资; 商品信息咨询服务; 有机化学原料制造
(限分支机构)。(依法须经批准的项目, 经相关部
门批准后方可开展经营活动)
股东情况 远大物产持股 60%;
上海生水投资管理有限公司持股 20%;
许朝阳持股 17.5%; 蔡华杰持股 1%; 於超持股
1%; 朱利芳持股 0.5%;
(17) 浙江朗闰
根据浙江朗闰目前持有的杭州市上城区工商行政管理局于 2015
年 1 月 12 日核发的《营业执照》、浙江朗闰的工商登记资料以及
本所律师在全国企业信用信息公示系统网站的查询, 浙江朗闰的
基本情况如下:
名称 浙江朗闰资产管理有限公司
住所 上城区白云路 26 号 149 室
注册号 330102000136269
法定代表人 许强
注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 1 月 12 日
经营期限 2015 年 1 月 12 日至 2035 年 1 月 11 日
经营范围 服务: 受托企业资产管理, 实业投资, 商务咨询
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 97
(除商品中介); 销售: 金属材料, 木材, 矿产品,
建筑材料, 装饰材料, 化工原料及产品(除化学
危险品及易制毒化学品), 塑料制品, 针纺织品,
服装面料及辅料, 五金交电, 电子产品, 文化体
育用品, 机械设备及配件, 日用百货, 燃料油。
(依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可
开展经营活动)
股东情况 远大物产持股 51%; 任大彬持股 49%
7. 远大物产的主要参股公司
根据远大物产提供的文件资料, 以及本所律师通过国家工商行政管理总
局的全国企业信用信息公示系统(网址: http: //gsxt.saic.gov.cn/)进行的
公开检索, 截至本法律意见书出具之日, 远大物产的主要参股公司情况
如下:
(1) 远大产业
根据远大产业目前持有的宁波市市场监督管理局于 2015 年 5 月
29 日核发的《营业执照》、远大产业的公司章程以及本所律师在
全国企业信用信息公示系统网站的查询, 远大产业的基本情况如
下:
名称 宁波远大产业投资有限公司
住所 宁波高新区扬帆路 999 号 512-4 室
注册号 330215000035947
法定代表人 金波
注册资本 13,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2011 年 6 月 8 日
经营期限 2011 年 6 月 8 日至 2021 年 6 月 7 日
经营范围 实业投资; 项目管理与咨询。(依法须经批准的项
目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况 如意集团持股 51%; 远大物产持股 49%
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 98
(2) 东海银行
根据东海银行目前持有的宁波市市场监督管理局于 2015 年 1 月
19 日核发的《营业执照》、东海银行的公司章程以及本所律师在
全国企业信用信息公示系统网站的查询, 东海银行的基本情况如
下:
名称 宁波东海银行股份有限公司
住所 宁波市江东区和济街 181 号 1 幢 4、5、6、7 层,
宁波市江东区民安东路 292 号, 宁波市江东区
鼎泰路 355 号
注册号 330225000022813
法定代表人 刘元
注册资本 50,900 万元
企业类型 股份有限公司(非上市)
成立日期 1993 年 11 月 10 日
经营期限 2011 年 4 月 28 日至长期
经营范围 吸收公众存款; 发放短期、中期和长期贷款; 办
理国内结算; 办理票据承兑与贴现; 代理发行、
代理兑付、承销政府债券; 买卖政府债券、金融
债券; 从事银行卡(借记卡)业务; 代理收付款项
及代理保险业务。(依法须经批准的项目, 经相关
部门批准后方可开展经营活动)
股东情况 远大物产持股 9.658%
(3) 宁波小额贷款
根据宁波小额贷款目前持有的宁波市工商行政管理局于 2012 年 7
月 9 日核发的《企业法人营业执照》、宁波小额贷款的公司章程以
及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站的查询, 宁波小额
贷款的基本情况如下:
名称 宁波市外贸小额贷款有限公司
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 99
住所 宁波市江东区会展路 181 号宁波国际贸易展览
中心常年展 2 号馆 7 楼 7C42
注册号 330200000083436
法定代表人 金波
注册资本 20,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2012 年 7 月 9 日
经营期限 2012 年 7 月 9 日至长期
经营范围 许可经营项目: 办理各项贷款; 办理票据贴现;
小企业发展、管理及财务咨询。一般经营项目:
无。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目。)
股东情况 远大物产持股 30%; 宁波市慈溪进出口股份有
限公司持股 10%; 浙江华茂国际贸易有限公司
持股 10%; 浙江亿达控股集团有限公司持股
10%; 浙江天时国际经济技术合作有限公司持
股 10%; 宁波亚虎进出口有限公司持股 7.5%;
宁波晶圆贸易有限公司持股 7.5%; 余姚市华伦
进出口有限公司持股 5%; 宁波太平鸟进出口有
限公司持股 5%; 宁波赛尔国际贸易有限公司持
股 5%
(五) 税务情况
1. 税种、税率
经本所律师核查, 根据天衡所出具的天衡审字(2015)02160 号《审计报
告》, 截至 2015 年 8 月 31 日, 远大物产及其主要子公司适用的主要税
种、税率情况如下:
(1) 企业所得税
远大物产及其境内子公司 2015 年度适用 25%的企业所得税税率,
境外子公司所得税缴纳遵循注册地税收法律规定。
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 100
(2) 流转税
远大物产及其境内子公司主要商品销售适用 17%或 13%的增值税
税率, 出口商品按国家有关规定执行出口退税政策; 仓储、物流代
理服务适用 6%的增值税税率; 主要应税项目适用 5%的营业税税
率。
经本所律师核查, 根据宁波大榭开发区国家税务局于 2015 年 11 月 3 日
出具的《证明》, 远大物产 2013 年自查补税 1,861.12 元, 缴纳滞纳金
797.57 元; 2014 年自查补缴增值税 41,667.74 元, 缴纳滞纳金 5,679.48
元; 宁波大榭开发区国家税务局认为前述远大物产在 2013 年和 2014
年未能在规定期限内缴纳税款的行为, 情节轻微, 不构成重大违法违规
行为。
经本所律师核查, 根据宁波大榭开发区国家税务局于 2015 年 11 月 3 日
出具的《证明》, 宁波市国家税务局第三稽查局于 2012 年 6 月 7 日至
2012 年 12 月 3 日对远大物产 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日
的纳税情况进行了检查, 宁波市国家税务局第三稽查局于 2013 年 3 月
20 日向远大物产出具甬国税稽三罚[2013]22 号《税务行政处罚决定书》
对 其 处 以 罚 款 共 计 580,629.32 元 ; 同 日 向 其 出 具 甬 国 税 稽 三 处
[2013]24 号《税务处理决定书》, 向远大物产追缴增值税 1,020,844.69
元, 并对其滞纳税款按日加收万分之五滞纳金。远大物产已缴纳上述
580,629.32 元的罚款、1,020,844.69 元的增值税以及滞纳金 415,673.94
元; 宁波大榭开发区国家税务局认为远大物产在增值税缴纳方面的违法
违规行为, 系因远大物产及其经办人员对相关税法规定理解不够全面而
导致, 其并无主观过错, 且远大物产及时缴纳了应纳税款、滞纳金及罚
款, 未造成严重后果, 远大物产上述在缴纳增值税方面不合规情况不构
成重大违法违规行为。
经本所律师核查, 根据宁波大榭开发区国家税务局于 2015 年 11 月 3 日
出具的《证明》, 除以上所述情况外, 自 2013 年 1 月 1 日至该《证明》
出具之日, 远大物产在宁波大榭开发区国家税务局没有其他违法违规记
录。
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经本所律师核查, 根据宁波大榭开发区地方税务局于 2015 年 11 月 3 日
出具的《证明》, 远大物产在 2014 年 5 月缴纳 2014 年 4 月未入库城
市维护建设税滞纳金 4.01 元; 2014 年 12 月自查缴纳 2013 年度未及时
入库个人所得税 6,399 元, 缴纳滞纳金 1,881.52 元。鉴于远大物产在
2013 年和 2014 年需补缴的税款和产生的滞纳金金额较小, 其 2013 年
和 2014 年期间未能按照规定期限缴纳税款的行为, 情节轻微, 不构成
重大违法违规行为。
经本所律师核查, 根据宁波大榭开发区地方税务局于 2015 年 11 月 3 日
出具的《证明》, 除以上所述外, 自 2013 年 1 月 1 日至该《证明》出
具之日, 远大物产在宁波大榭开发区地方税务局没有其他违法违规记
录。
2. 财政补贴
经本所律师核查, 根据天衡所出具的天衡审字(2015)02160 号《审计报
告》, 远大物产及其合并报表范围内的子公司 2013 年度享有的财政补
贴为 12,564,204.69 元, 2014 年度享有的财政补贴为 21,960,887.79 元,
2015 年 1-8 月享有的财政补贴为 81,429,003.00 元。
经本所律师核查, 根据远大物产提供的材料, 本所律师认为, 远大物产
及其合并报表范围内子公司报告期内所享受的上述主要财政补贴政策
符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(六) 远大物产的经营合规情况
1. 经本所律师核查, 宁波市北仑区市场监督管理局于 2015 年 9 月 15 日出
具《证明》, 远大物产自 2013 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日期间
不存在违反工商行政管理相关法律、法规规定受到宁波市北仑区市场监
督管理局行政处罚的记录。
2. 经本所律师核查, 根据国家外汇管理局北仑支局于 2015 年 9 月 16 日出
具的《证明》, 远大物产自 2013 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日, 不
存在逃汇、非法套汇等外汇违规行为。
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3. 经本所律师核查, 根据中华人民共和国大榭海关于 2015 年 9 月 16 日出
具的编号为大榭海关信证[2015]003 号的《企业资信证明》,自 2013 年
1 月 1 日起至 2015 年 8 月 31 日止, 未发现远大物产有走私罪、走私行
为、违反海关监管规定的行为, 未因进出口侵犯知识产权货物而被海关
行政处罚。
经本所律师核查, 根据中华人民共和国宁波海关于 2015 年 11 月 4 日出
具编号为甬开关信证[2015]35 号《企业资信证明》, 浙江新景自 2013
年 1 月 1 日起至 2015 年 8 月 31 日止存在违反海关监管规定行为 12 起,
合计处罚 6.2 万元, 其中关于商品编号申报问题的处罚共 6 起合计 5.6
万元, 关于品名、税则号列、归类等申报问题的处罚共 6 起合计 0.6 万
元。经本所律师核查, 浙江新景的前述海关行政处罚主要系违反《中华
人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条“进出口货物的品名、税
则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最
终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的, 分别依照下
列规定予以处罚, 有违法所得的, 没收违法所得”所导致。根据远大物
产的说明及确认, 其子公司浙江新景受到前述海关行政处罚的主要原因
系浙江新景员工不熟悉业务规程及报关的相关规定所导致, 浙江新景已
及时缴纳相关罚款, 且浙江新景不存在因该等疏忽被科处没收违法所得
的行政处罚, 远大物产确认子公司浙江新景的该等海关行政处罚不会对
本次交易造成重大不利影响; 同时, 浙江新景已就该等海关行政处罚加
强内部相关业务培训以减少类似的工作疏忽。据此, 本所律师认为, 浙
江新景受到的前述海关行政处罚不会对本次交易造成重大不利影响。
4. 经本所律师核查, 根据宁波市人力资源和社会保障局于 2015 年 9 月 21
日出具的编号为 20150901 的《证明》, 远大物产依法在宁波市人力资
源和社会保障局为职工缴纳了社会保险(养老、医疗、失业、工伤和生
育), 2013 年以来未发现有违反人力资源和社会保障法律法规受到行政
处罚, 无社会保险缴费欠费记录。
5. 经本所律师核查, 根据宁波市住房公积金管理中心于 2015 年 9 月 17 日
出具的《证明》, 远大物产已在宁波市住房公积金管理中心为员工办理
住房公积金缴存登记手续, 已为职工缴存住房公积金, 远大物产自
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2013 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日没有因违反住房公积金法律法
规被宁波市住房公积金管理中心处罚。
6. 经本所律师核查, 根据宁波大榭开发区安全生产监督管理局于 2015 年
10 月 29 日出具的证明, 远大物产在其辖区内未发生危险化学品安全事
故。
(七) 远大物产及其董事和高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查并根据远大物产的说明及确认, 截至本法律意见书出具之日,
远大物产及其控股子公司存在以下主要诉讼案件:
单位: 元 (另有特别说明除外)
序号 原告 被告 管辖法院 涉案金额
马鞍山马钢裕远物流
远大 宁波市江东区人
1 有限公司、马鞍山钢铁 23,976,000.00
物产 民法院
股份有限公司
韩国 Shinwon & Co.,
Ltd.、
韩 国 Hyosan Steel
Co., Ltd.、 一审: 首尔南部
远大 Cheong Myung Co., 地方法院 4,416,721.20
2
物产 Ltd.、 二审: 首尔高等 美元
Shinwon 的代表理事 法院
赵奎焕、Hyosan 的代
表理事梁熙湧、CMS
的代表理事李龙泽
一审: 宁波市江
远大 广东省鱼珠林产集团 东区人民法院 10,945,000.00
3
物产 有限公司 二审: 宁波市中 元
级人民法院
上海浩轩国际贸易有 一审: 宁波市江
远大 22,738,269.14
4 限公司、 东区人民法院
物产 元
苏州隆湖置业有限公 二审: 宁波市中
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司、 级人民法院
上海超佳投资管理有
限公司、
上海中曙国际贸易有
限公司、
上海泓浩房地产开发
有限公司、上海泓星物
贸有限公司、
上海江川金属材料有
限公司、
冯伯和、杨亚萍、
冯粉云、杨蔚燕
1. 经本所律师核查, 根据远大物产提供的说明及确认, 远大物产因买卖合
同纠纷于 2014 年 2 月 24 日将马鞍山马钢裕远物流有限公司(以下简称
“马钢裕远”)及马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“马钢股份”)诉至
宁波市江东区人民法院, 请求解除与马钢裕远签订的《采购合同》, 马
钢裕远返还货款 19,980,000 元及支付违约金 3,996,000 元, 马钢股份对
马钢裕远的上述债务承担连带责任。根据宁波市江东区人民法院于
2015 年 11 月 17 日出具的(2014)甬东商初字第 518 号《民事判决书》,
宁波市江东区人民法院判决解除远大物产与马钢裕远签订的《采购合
同》 马钢裕远应返还远大物产已经支付的货款 19,980,000 元, 并承担
违约金 3,996,000 元, 同时驳回远大物产的其他诉讼请求。根据远大物
产提供的资料及确认, 远大物产于 2014 年度对马钢裕远的其他应收款
余额 19,980,000.00 元追加计提了全额特别坏账准备。
2. 经本所律师核查, 根据远大物产提供的说明及确认, 远大物产与韩国
Shinwon & Co., Ltd.(以下简称“Shinwon”)于 2013 年 2 月 27 日及 2013
年 3 月 5 日分别签署两份销售合同, 远大物产于 2013 年 3 月 20 日与韩
国 Hyosan Steel Co., Ltd.(以下简称“Hyosan”) 签署销售合同, 约定
远大物产向 Shinwon 和 Hyosan 销售共计 9,014.89 吨日产螺纹钢。远
大物产分别通过三个承运人将货物从日本运抵韩国仁川港, 并取得承运
人签发的正本提单, 于 2013 年 6 月, 远大物产发出的货物在卸货港被
无 单 放 行 。 2013 年 8 月 , 远 大 物 产 向 韩 国 首 尔 南 部 地 方 法 院 对
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Shinwon、Hyosan、Cheong Myung Co., Ltd.(以下简称“CMS”)以及
Shinwon 的代表理事赵奎焕、Hyosan 的代表理事梁熙湧、CMS 的代表
理事李龙泽提起诉讼, 要求 Shinwon、CMS、赵奎焕、李龙泽赔偿损失
286.75703 万美元, 要求 Hyosan、CMS、梁熙湧、李龙泽赔偿损失
154.91509 万美元。根据远大物产提供的资料及确认, 远大物产于 2013
年度已对因上述在韩国诉讼所产生的其他应收款期末余额
24,214,367.50 元计提了全额坏账准备。
3. 经本所律师核查, 根据远大物产提供的说明及确认, 远大物产因仓储合
同纠纷将广东省鱼珠林产集团有限公司(以下简称“鱼珠集团”)诉至宁
波市江东区人民法院。该案由宁波市江东区人民法院作出一审判决, 并
上诉至宁波市中级人民法院。根据宁波市中级人民法院出具的(2010)浙
甬商终字第 172 号《民事判决书》, 该院认为鱼珠集团与远大物产签订
的仓储保管合同合法有效, 鱼珠集团应对仓储保管合同负责, 鉴于仓储
物灭失, 鱼珠集团应承担赔偿责任, 该二审判决书维持一审判决, 即判
令鱼珠集团赔偿远大物产货值损失 995 万元, 支付远大物产违约金 99.5
万元, 以上两项共计 1,094.5 万元。根据远大物产提供的说明及确认, 远
大物产已对鱼珠集团名下的房产申请查封, 鉴于该房产均有居民居住,
暂无法进行司法处置。远大物产于 2014 年度已对鱼珠集团的其他应收
款期末余额 13,830,285.41 元计提了全额坏账准备。
4. 经本所律师核查, 根据远大物产提供的说明及确认, 远大物产因合同纠
纷于 2012 年 12 月 3 日将上海浩轩国际贸易有限公司(以下简称“浩轩
国际”)、苏州隆湖置业有限公司、上海超佳投资管理有限公司、上海
中曙国际贸易有限公司、上海泓浩房地产开发有限公司、上海泓星物贸
有限公司、上海江川金属材料有限公司、冯伯和、杨亚萍、冯粉云、杨
蔚燕诉至宁波市江东区人民法院。该案由宁波市江东区人民法院作出一
审判决, 并上诉至宁波市中级人民法院。根据宁波市中级人民法院于
2014 年 8 月 4 日出具的(2014)浙甬商终字第 468 号《民事判决书》 该
院认为远大物产与浩轩国际签订的《代理采购协议》合法有效, 应按约
全面履行, 同时判决维持一审判决, 即: (1)浩轩国际支付远大物产货款
16,263.736.10 元, 代理费 2,382,757.38 元, 承兑贴息 194,493.47 元,
支付逾期利息 3,601,282.19 元, 并支付货款 16,263,736.10 元自 2015
年 5 月 4 日起至一审判决确定的履行日止按日万分之三计算的逾期利息;
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(2)浩轩国际支付远大物产为实现债权而支出的律师费 296,000 元; (3)
苏州隆湖置业有限公司、上海超佳投资管理有限公司、上海中曙国际贸
易有限公司、上海泓浩房地产开发有限公司、上海泓星物贸有限公司、
冯伯和、杨亚萍、冯粉云对浩轩国际的上述第(1)项债务承担连带偿还责
任; (4)如浩轩国际未履行上述第(1)、(2)项支付义务, 远大物产可就冯伯
和名下坐落于上海市武威东路 479 弄 180 号 101、102 室房屋折价, 或
以拍卖、变卖所得价款在 11,500,000 元的范围内优先受偿; 冯伯和名下
坐落于上海市陆翔路 698 弄 6 号 301 室、12 号 101 室房屋折价, 或以
拍卖、变卖所得价款在 1,500,000 元的范围内优先受偿。根据远大物产
提供的说明及确认, 截至本法律意见书出具之日, 该案件处于执行阶
段。
根据远大物产的说明及确认, 远大物产及其控股子公司涉及的上述主要诉讼
案件属于其正常经营中发生的合同纠纷, 占其合并报表营业收入较小, 不会
对其正常经营构成重大不利影响, 不构成对本次交易的实质性障碍。根据本
所律师在中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统的查
询、远大物产及其董事和高级管理人员出具的书面确认, 远大物产及其董事
和高级管理人员, 除本部分上述诉讼外, 未涉及尚未了结的对其资产状况、
财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
经本所律师核查, 并根据公开信息查询、相关政府主管部门出具的证明文件、
远大物产及其董事和高级管理人员出具的书面确认, 远大物产及其董事和
高级管理人员未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响
的重大行政处罚案件。
五. 本次交易涉及的债权债务及员工安置
经本所律师核查, 根据本次交易方案, 如意集团拟购买远大物产 48%的股权, 本次
交易实施完毕后, 远大物产之原有债权债务仍由远大物产自行享有和承担, 不涉及
债权债务的转移, 如意集团作为本次交易实施完毕后远大物产的唯一股东, 仅以其
对远大物产的出资额为限对远大物产承担有限责任。
经本所律师核查, 根据本次交易方案, 本次交易实施完毕后, 远大物产的独立法人主
体资格未发生变化, 远大物产将继续依法履行其与员工签订的劳动合同, 不涉及员
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工的重新安置。
六. 本次交易涉及的信息披露
经本所律师核查, 因筹划重大事项, 如意集团股票于 2015 年 8 月 24 日开市起停牌。
就本次交易, 如意集团于 2015 年 8 月 24 日发布《关于筹划重大事项停牌的公告》,
于 2015 年 9 月 16 日发布《关于重大资产重组停牌公告》, 于 2015 年 10 月 16 日
发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》 于 2015 年 11 月 3 日发布《关
于筹划重大资产重组延期复牌的公告》, 于 2015 年 11 月 19 日发布《关于筹划重大
资产重组延期复牌的公告》, 于 2016 年 1 月 14 日发布《关于重大资产重组停牌进
展的公告》, 停牌期间如意集团每五个交易日发布一次关于本次交易进展情况公告;
如意集团于 2016 年 1 月 17 日召开第八届董事会 2016 年度第一次会议, 审议通过
了本次交易方案及与本次交易相关的议案, 并依法履行了相关信息披露义务。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 如意集团就本次交易履
行了法定的信息披露义务, 如意集团尚需根据项目进展情况按照法律、法规以及规范
性文件的规定进一步履行相关信息披露义务。
七. 本次交易的相关实质性条件
(一) 本次交易符合《重组办法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查并经如意集团确认, 本次交易完成后, 如意集团的主营
业务不会发生变化。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律、行政法规的规定。据此, 本所律师认为, 本次交
易符合《重组办法》第十一条第(一)项的要求。
2. 经本所律师核查, 根据本次交易方案, 本次交易不会导致如意集团不符
合股票上市条件。据此, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第
十一条第(二)项之规定。
3. 经本所律师核查, 本次交易购买的标的资产的价格以经具有证券从业资
格的资产评估机构确认的评估结果为基础经交易各方协商确定。如意集
团董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和评估价值的公允性发表肯定性意见, 且相关资产出售方已就标的资产
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作出相关盈利补偿承诺。据此, 本所律师认为, 本次交易所涉及的资产
定价公允, 截至本法律意见书出具之日, 不存在损害如意集团及其股东
合法权益的情形, 符合《重组办法》第十一条第(三)项之规定。
4. 经本所律师核查, 根据远大物产提供的文件资料、通过全国企业信用信
息公示系统(网址: http: //gsxt.saic.gov.cn)的查询及资产出售方的书面
确认, 如意集团本次交易购买的标的资产权属清晰, 除许朝阳、王开红、
石浙明及至正投资将合计持有 18.43%的股权质押予光大富尊外, 标的
资产不存在被冻结、查封、设定质押或者其他权利受到限制的情形; 根
据石浙明、王开红、许朝阳及至正投资分别与光大富尊于 2016 年 1 月
12 日签署的《关于解除股权质押的谅解备忘录》, 若本次交易获得中国
证监会的核准通过, 光大富尊将在如意集团取得核准文件后 5 个工作日
内配合解除石浙明、王开红、许朝阳及至正投资持有的远大物产之股权
上设置的质押。同时, 石浙明、王开红、许朝阳及至正投资作出书面承
诺: 若本次交易通过中国证监会的审核, 将配合解除在其持有的远大物
产股权上设置的质押, 并保证所持有远大物产股权依照本次交易签署的
相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。据此, 本所律师认为,
如相关法律程序得到适当履行, 标的资产的过户和转移在符合相关条件
的前提下不存在实质性法律障碍。
经本所律师核查, 根据《购买资产协议》以及本次交易方案, 本次交易
涉及的债权债务处理符合法律、法规以及规范性文件的规定。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第十一条第
(四)项之规定。
5. 经本所律师核查, 根据《重组报告书(草案)》的相关说明, 本次交易有利
于如意集团增强持续经营能力, 不会导致如意集团在本次交易完成后出
现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此, 本所律师认为,
本次交易符合《重组办法》第十一条第(五)项之规定。
6. 经本所律师核查, 于本次交易前, 如意集团已经按照有关法律、法规以
及规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制, 在
业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控制
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人及其关联方。根据本次交易方案, 本次交易不会对如意集团前述独立
性产生不利影响, 本次交易完成后如意集团将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其他关联方保持独立,
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。据此, 本所律师认
为, 发行人本次交易符合《重组办法》第十一条第(六)项之规定。
7. 经本所律师核查, 目前如意集团已经按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定, 设置了股东大
会、董事会、监事会等组织机构, 制定了相应的组织管理制度, 组织机
构健全。如意集团上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变
化, 且本次交易将使得如意集团的股东大会成员的构成进一步多元化,
有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构, 符合《重组办法》第
十一条第(七)项之规定。
8. 经本所律师核查, 根据如意集团为本次交易编制的《重组报告书(草案)》
以及如意集团的确认, 并基于本所律师作为非财务专业人员对相关文
件的理解和判断, 本次交易有利于提高如意集团的资产质量、改善如意
集团的财务状况和增强持续盈利能力。
经本所律师核查, 根据天衡所就远大物产最近两年一期财务会计报告
出具的《审计报告》、相关资产出售方出具的关于保持上市公司独立性
的承诺函、相关资产出售方出具的关于避免同业竞争的承诺以及关于
减少和规范关联交易的承诺, 本次交易有利于如意集团在本次交易完
成后增强独立性, 减少关联交易、避免同业竞争。据此, 本所律师认
为, 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。
9. 经本所律师核查, 天衡所对如意集团最近一年(即 2014 年度)财务会计
报告出具了无保留意见的天衡审字(2015)00599 号《审计报告》。据
此, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)
项之规定。
10. 经本所律师核查, 根据本所律师对公开市场信息的调查、如意集团现任
董事和高级管理人员及如意集团的书面确认, 如意集团及其现任董事和
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
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规正被中国证监会立案调查的情形。据此, 本所律师认为, 本次交易符
合《重组办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。
11. 经本所律师核查并经资产出售方确认, 如意集团本次交易购买的标的资
产权属清晰, 除许朝阳、王开红、石浙明及至正投资将合计持有 18.43%
的股权质押予光大富尊外, 不存在被冻结、查封、设定质押或者其他
权利受到限制的情形。根据石浙明、王开红、许朝阳及至正投资分别
与光大富尊于 2016 年 1 月 12 日签署的《关于解除股权质押的谅解备
忘录》, 若本次交易获得中国证监会的核准通过, 光大富尊将在如意集
团取得核准文件后 5 个工作日内配合解除石浙明、王开红、许朝阳及至
正投资持有的远大物产之股权上设置的质押。同时, 石浙明、王开红、
许朝阳及至正投资作出书面承诺: 若本次交易通过中国证监会的审核,
将配合解除在其持有的远大物产股权上设置的质押, 并保证所持有远大
物产股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性
法律障碍。据此, 本所律师认为, 如相关法律程序得到适当履行, 标的
资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。本所
律师认为, 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)项之规
定。
12. 经本所律师核查, 本次交易拟购买的标的资产交易价格为 350,400 万元,
同时拟募集配套资金 1,316,414,052 元。本次交易募集配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格的 100%, 用于增资远大物产用于偿还有息负
债、支付交易对价、增资远大物产投资设立亚太运营中心(新加坡) 、支
付中介机构费用、增资远大物产补充营运资金。本所律师认为, 本次交
易符合《重组办法》第四十四条及《＜上市公司重大资产重组管理办法
＞第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12 号》
之规定。
13. 经本所律师核查, 根据本次交易方案, 本次发行股份购买资产的定价基
准日为如意集团第八届董事会 2016 年度第一次会议决议公告日, 本次
发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票
交易均价的 90%。据此, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第
四十五条之规定。
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14. 经本所律师核查, 根据本次交易方案, 资产出售方所认购的如意集团本
次发行的股份, 分别依照《盈利补偿协议》的约定进行锁定十二个月或
锁定三十六个月, 符合《重组办法》第四十六条之规定。
(二) 本次发行符合《发行办法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查, 根据本次交易方案, 本次募集配套资金的对象确定
为远大集团, 本次募集配套资金的特定对象符合如意集团第八届董事
会 2016 年度第一次会议决议的规定, 且发行对象不超过十名, 符合
《发行办法》第三十七条之规定。
2. 经本所律师核查, 并根据发行人出具的保证, 发行人不存在《发行办法》
第三十九条所列的不得非公开发行股票的情形, 具体核查情况如下:
(1) 经本所律师核查并根据发行人的确认, 本次募集配套资金申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(2) 经本所律师核查, 并根据天衡所出具的天衡审字(2015)00599 号
《审计报告》、天衡专字(2016)00012 号《备考合并报表审阅报
告》以及发行人的确认, 发行人不存在其权益被控股股东或实际控
制人严重损害且尚未解除的情形。
(3) 经本所律师核查, 并根据天衡所出具的天衡审字(2015)00599 号
《审计报告》、天衡专字(2016)00012《备考合并报表审阅报告》
以及发行人的确认, 发行人及其控股子公司不存在违规对外提供
担保且尚未解除的情形。
(4) 经本所律师对发行人公开市场信息的调查并根据发行人的确认,
发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国
证监会的行政处罚, 且最近十二个月也未受到过证券交易所的公
开谴责。
(5) 经本所律师对发行人公开市场信息的调查并根据发行人的确认,
发行人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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(6) 经本所律师核查, 并根据天衡所出具的天衡审字(2015)00599 号
《审计报告》、天衡专字(2016)00012《备考合并报表审阅报告》
以及发行人的确认, 天衡所对发行人最近一年财务报表出具了标
准无保留意见的审计报告。
(7) 经本所律师对发行人公开市场信息的调查并根据发行人的确认,
发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 如意集团本次交易符合《重组办法》规定的关于上
市公司重大资产重组的相关实质性条件, 亦符合《发行办法》规定的关于上市公
司非公开发行股票的相关实质性条件。
八. 同业竞争与关联交易
(一) 同业竞争
经本所律师核查并根据如意集团实际控制人胡凯军的说明, 胡凯军实际控制
的其他与如意集团及其控股子公司在经营范围内存在重叠的主要企业情况如
下:
序号 公司名称 经营范围
成都远大企业管 企业管理、房地产信息咨询, 环境保护工程设
1.
理有限公司 计、技术开发及咨询、管理系统的开发及咨询。
房地产开发, 销售自行开发的商品房; 销售建
筑材料; 建筑工程设计的咨询(不含中介服务);
远大置业集团有
2. 房地产投资; 投资管理与投资咨询。(依法须经
限责任公司
批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。)
以自有资金对房地产开发业、物业管理业、旅
天津森岛荣泰置 游业进行投资; 房地产开发与经营。(许可经营
3.
业投资有限公司 项目的经营期限以许可证为准; 国家有专营专
项规定的按专营专项规定办理)
4. 天津远大联合汽 汽车销售; 建筑装饰材料、金属材料、电器设
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车贸易集团有限 备、电子计算机及软件、五金交电、塑料制品、
公司 橡胶制品、汽车配件、家具、厨房设备销售; 国
际贸易; 代办保税仓储服务; 简单加工; 组织
文化交流、展览展示活动; 货物及技术的进出
口; 企业管理咨询、商务信息咨询; 以上相关的
咨询服务(依法须经批准的项目, 经相关部门批
准后方可开展经营活动)
房地产开发(不含土地成片开发; 高档宾馆、别
墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营;
大型主题公园的建设、经营); 商品房出租、销
远大房地产开发
5. 售; 房地产开发及建筑工程设计的咨询(不含中
有限责任公司
介服务); 承办展览、展销; 劳务服务。(依法须
经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。)
物业管理; 场地、房屋租赁; 企业营销策划; 企
陕西大华九州置
6. 业投资信息、企业管理、房产信息、市场信息的
业有限公司
咨询; 绿化服务; 建筑材料销售。
经本所律师通过国家工商行政管理总局下属的全国企业信用信息公示系统
(网址: http: //gsxt.saic.gov.cn/)进行的公开信息检索, 并根据《重组报告书(草
案)》、如意集团 2014 年度《审计报告》及如意集团确认, 如意集团控股子公
司远大实业经营范围包括房地产开发经营, 远大实业成立以来开发的项目系
在宁波市高新区 GX04-01-12 地块的远大未来中心项目以及在 GX04-01-14
地块的远大创新中心项目, 远大实业目前尚无开发经营收入, 根据规划该项
目完工后部分将作为远大物产的总部中心, 以解决远大物产无自有办公物业
而长期依靠租赁的问题, 其余部分对外出售; 根据远大实业规划, 远大实业
后续并无涉足房地产业务的计划, 在远大未来中心项目及远大创新中心项目
完成后, 远大实业将不再参与开发房地产项目; 同时, 如意集团确认, 本次交
易标的公司主要涉及大宗商品交易业务, 涉及的产品品种主要为塑料、液体
化工、黑色、有色金属、橡胶、农产品等大宗原料, 与如意集团实际控制人
胡凯军控制的从事以汽车整车进出口业务、重点经营进口高档乘用车的公司
不属于同一细分领域, 在经营模式以及上下游客户上均存在显著的不同, 本
次交易完成后如意集团与实际控制人胡凯军控制的其他企业在相关业务范围
内不存在实质性竞争关系。
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经本所律师核查, 为了避免与如意集团可能产生的同业竞争, 如意集团实际
控制人胡凯军出具了《关于避免同业竞争的承诺函》, 承诺其作为如意集团
的实际控制人:
1. 在承诺函签署之日, 实际控制人及其直接或间接控制的子企业均未直接
或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务, 也未参与投资于任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业;
2. 实际控制人及其直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与
上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也不参与投资于
任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
3. 实际控制人及其直接或间接控制的子企业, 将来面临或可能取得任何与
上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其
它商业机会, 在同等条件下赋予上市公司对该等投资机会或商业机会之
优先选择权。
4. 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守, 实际控制人将向上市公司赔偿
一切直接和间接损失。
本次交易完成后, 如意集团将持有远大物产 100%的股权, 远大物产为
如意集团全资子公司。为了避免与本次交易完成后如意集团可能产生的
同业竞争, 资产出售方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》, 承诺其
作为转让方(即资产出售方):
(1) 在承诺函签署之日, 转让方及转让方直接或间接控制的子企业均
未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务;
(2) 转让方承诺本次交易完成后, 转让方及转让方直接或间接控制的
子企业将不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务;
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(3) 转让方及转让方直接或间接控制的子企业, 将来面临或可能取得
任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投
资机会或其它商业机会, 在同等条件下赋予上市公司对该等投资
机会或商业机会之优先选择权;
(4) 如承诺函被证明是不真实或未被遵守, 转让方将向上市公司赔偿
一切直接和间接损失。
基于上述核查, 本所律师认为, 为避免与本次交易完成后如意集团可能产生
的同业竞争, 如意集团实际控制人胡凯军、资产出售方已出具了相关承诺, 该
等承诺对其具有约束力并将有助于保护如意集团及其中小股东的利益。
(二) 关联交易
1. 本次交易构成关联交易
经本所律师核查, 根据如意集团第八届董事会 2016 年度第一次会议决
议以及如意集团的确认, 本次发行股份及支付现金购买资产的资产出售
方之一金波为如意集团董事, 为如意集团的关联方, 本次交易的发行股
份及支付现金购买资产部分构成关联交易; 本次募集配套资金的认购方
远大集团为如意集团的控股股东, 远大集团以现金方式认购如意集团非
公开发行的股份构成关联交易, 因此, 本次交易构成关联交易。
2. 远大物产的关联交易情况
经本所律师核查, 根据天衡所出具的天衡审字(2015)02160 号《审计报
告》, 远大物产于 2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月发生的主要关联
交易情况如下:
(1) 与关联方共同投资
2014 年 5 月 11 日, 东海银行向全体股东按每股 1 元的价格同
比例发行股份, 远大物产与华东医药股份有限公司、武汉武药
制药有限公司以相同价格同比例共同参与现金认购, 其中远大
物产认购 49,156,585 股。
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(2) 应收关联方款项
单位: 元
科目 关 联 2015 年 8 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
方 日 日 日
银行存款 东 海 2,346,494.48 91,606.35 8,932,876.12
银行
其他应收款 远大 20,000,000.00
产业
其他应收款 远 大 2,362,808.77
实业
长期应收款 远 大 439,000,000.00 370,400,000.00 279,600,000.00
实业
根据天衡所出具的天衡审字(2015)02160 号《审计报告》及远大
物产确认, 远大物产与远大实业于报告期内签署有《借款协议》,
约定远大物产向关联方远大实业有偿提供资金借款, 于报告期内,
远大物产向远大实业有偿提供资金情况如下:
单位: 元
期间 提供资金余额 当期金额 当期资金占用费
2015 年 8 月 439,000,000.00 68,600,000.00 25,743,463.44
31 日 /2015
年 1-8 月
2014 年 12 月 370,400,000.00 90,800,000.00 35,436,153.43
31 日 /2014
年度
2013 年 12 月 279,600,000.00 72,600,000.00 24,972,941.60
31 日 /2013
年度
(3) 应付关联方款项
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单位: 元
科目 关 联 2015 年 8 月 31 2014 年 12 月 2013 年 12 月
方 日 31 日 31 日
短 期 借 款 如 意 32,400,000.00 49,000,000. 49,000,000.0
(委托贷款) 集团 00 0
3. 本次交易完成后关联交易的规范
经本所律师核查, 为减少和规范本次交易完成后如意集团与资产出售方
控制的其他企业之间可能产生的关联交易, 维护如意集团及其中小股东
的利益, 资产出售方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》, 承
诺其作为转让方(即资产出售方):
(1) 转让方与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易; 在进行确有
必要且无法规避的关联交易时, 将保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交
易程序及信息披露义务; 不会通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益;
(2) 转让方不会利用上市公司股东地位, 损害上市公司及其他股东的
合法利益;
(3) 除正常经营性往来外, 转让方及转让方所控制的其他企业目前不
存在违规占用上市公司的资金, 或采用预收款、应付款等形式违规
变相占用上市公司资金的情况;
(4) 本次交易完成后, 转让方及转让方所控制的其他企业将严格遵守
国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的
规定, 坚决预防和杜绝转让方及转让方所控制的其他企业对上市
公司的非经营性占用资金情况发生, 不以任何方式违规占用或使
用上市公司的资金或其他资产、资源, 不以任何直接或者间接的方
式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为;
(5) 如承诺函被证明是不真实或未被遵守, 将向上市公司赔偿一切直
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接和间接损失。
基于上述核查, 本所律师认为, 就本次交易完成后可能产生的关联交易,
资产出售方已作出了必要的关于减少和规范关联交易的承诺, 该等承诺
对资产出售方具有法律约束力, 有利于保障如意集团及其股东的权益。
九. 本次交易涉及的证券服务机构及其资格
经本所律师核查, 本次交易的独立财务顾问光大证券现持有上海市工商行政管理局
颁发的注册号为 100000400009059 的《营业执照》及中国证监会颁发的《经营证券
业务许可证》(编号: 10200000), 具备担任独立财务顾问的资格。
经本所律师核查, 本次交易的法律顾问通力律师事务所现持有证号为
23101199810028538 的《律师事务所执业许可证》, 具备担任本次交易法律顾问的
资格; 经办律师均持有相应的律师执业证书, 具有合法的执业资格。
经本所律师核查, 本次交易的审计机构天衡所现持有江苏省工商行政管理局颁发的
注册号为 320000000111069 的《营业执照》、江苏省财政厅颁发的证书序号为
NO.010731 的《会计师事务所执业证书》及中华人民共和国财政部和中国证监会联
合颁发的证书序号为 000430 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书
号: 40), 具备为本次交易提供相关审计服务的资格; 经办会计师均持有相应的注册
会计师证书, 具有合法的执业资格。
经本所律师核查, 本次交易的评估机构天健兴业现持有北京市工商行政管理局西城
分局颁发的信用代码为 91110102722611233N 的《营业执照》、北京市财政局颁发
的编号为 NO. 11020141 的《资产评估资格证书》及中华人民共和国财政部和中国
证监会联合颁发的编号为 0100014005 的《证券期货相关业务评估资格证书》 具备
为本次交易提供相关资产评估服务的资格; 经办评估师均持有相应的注册评估师执
业资格证书, 具有合法的执业资格。
十. 关于股票买卖自查情况
经本所律师核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月
15 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》
以及相关各方出具的自查报告, 在如意集团因本次交易停牌前 6 个月内(即自 2015
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年 2 月 17 日至 2015 年 8 月 21 日期间), 相关人员存在以下买卖如意集团股票的行
为:
买卖
姓名 身份 变更日期 变更股数 结余股数
方向
2015-07-01 20,000 20,000 买入
2015-07-02 17,500 37,500 买入
2015-07-13 -7,500 30,000 卖出
2015-07-16 -10,000 20,000 卖出
2015-07-17 4,900 24,900 买入
2015-07-17 -4,900 20,000 卖出
远 大 石 化 总 经 理 2015-07-20 -10,000 10,000 卖出
翁春意
王开红的妻子 2015-07-21 1,800 11,800 买入
2015-07-22 -1,800 10,000 卖出
2015-07-23 -10,000 0 卖出
2015-08-07 8,900 8,900 买入
2015-08-12 -100 8,800 卖出
2015-08-13 1,200 10,000 买入
2015-08-18 -10,000 0 卖出
2015-05-28 7,000 7,000 买入
2015-05-29 2,000 9,000 买入
2015-06-03 -2,000 7,000 卖出
2015-06-05 1,000 8,000 买入
2015-06-08 1,000 9,000 买入
2015-06-10 -1,000 8,000 卖出
远 大 石 化 现 货 一 2015-06-11 -3,000 5,000 卖出
王大威
部总经理 2015-06-15 2,000 7,000 买入
2015-06-15 -1,000 6,000 卖出
2015-06-16 1,000 7,000 买入
2015-06-17 -700 6,300 卖出
2015-06-18 -1,300 5,000 卖出
2015-06-19 600 5,600 买入
2015-06-19 -500 5,100 卖出
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2015-06-23 1,000 6,100 买入
2015-06-24 -1,100 5,000 卖出
2015-06-26 1,000 6,000 买入
2015-06-29 400 6,400 买入
2015-06-30 -400 6,000 卖出
2015-07-02 800 6,800 买入
2015-07-06 -1,000 5,800 卖出
2015-07-09 -4,800 1,000 卖出
2015-07-10 1,000 2,000 买入
2015-07-10 -1,000 1,000 卖出
2015-07-13 9,000 10,000 买入
2015-07-13 -1,000 9,000 卖出
2015-07-14 12,000 21,000 买入
2015-07-14 -9,000 12,000 卖出
2015-07-15 3,000 15,000 买入
2015-07-17 -1,000 14,000 卖出
2015-07-21 -1,000 13,000 卖出
2015-07-24 -3,000 10,000 卖出
2015-07-27 1,000 11,000 买入
2015-07-28 1,000 12,000 买入
2015-08-11 -1,000 11,000 卖出
远 大 集 团 监 事 钟 2015-08-19 10,000 10,000 买入
郭秀琴
鸣的妻子
2015-03-13 1,000 1,000 买入
2015-05-22 1,000 2,000 买入
远 大 物 产 钢 铁 事 2015-06-01 -1,000 1,000 卖出
张 伟
业部副总经理 2015-06-02 -100 900 卖出
2015-06-03 -400 500 卖出
2015-06-30 -500 0 卖出
2015-05-27 400 400 买入
远大石化总经理
2015-05-28 -400 0 卖出
应志骏 助理罗丽萍的丈
2015-07-14 1,300 1,300 买入
夫
2015-07-15 -1,100 200 卖出
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2015-07-20 -200 0 卖出
2015-08-11 1,000 1,000 买入
2015-08-12 -1,000 0 卖出
2015-03-05 -261,500 0 卖出
2015-07-02 15,000 15,000 买入
2015-07-03 55,000 70,000 买入
远大物产副总裁
陈 滟 2015-07-09 162,600 232,600 买入
石浙明的妻子
2015-07-09 -70,000 162,600 卖出
2015-07-10 -82,000 80,600 卖出
2015-07-13 -80,600 0 卖出
2015-03-10 800 800 买入
2015-03-11 -800 0 卖出
远 大 物 产 风 险 管 2015-03-11 200 200 买入
夏丽燕 理 中 心 总 经 理 夏 2015-03-13 2,400 2,600 买入
祥敏的姐姐 2015-03-16 -1,000 1,600 卖出
2015-03-16 1,000 2,600 买入
2015-05-22 -2,600 0 卖出
2015-02-26 1,000 1,000 买入
2015-02-27 2,000 3,000 买入
2015-03-02 1,000 4,000 买入
2015-03-05 6,000 10,000 买入
2015-03-06 3,200 13,200 买入
2015-03-09 2,200 15,400 买入
2015-03-12 2,300 17,700 买入
远 大 物 产 研 投 中 2015-04-21 1,800 1,800 买入
张振华
心经理 2015-05-29 500 18,200 买入
2015-06-11 -3,000 15,200 卖出
2015-06-12 -1,000 14,200 卖出
2015-06-15 1,000 15,200 买入
2015-06-18 -3,000 12,200 卖出
2015-06-19 2,700 14,900 买入
2015-06-23 600 15,500 买入
2015-06-25 -800 14,700 卖出
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 122
2015-07-06 600 15,300 买入
2015-07-10 -5,000 10,300 卖出
2015-07-14 -1,000 9,300 卖出
2015-07-24 -4,000 5,300 卖出
2015-07-27 2,000 7,300 买入
2015-07-27 -5,300 2,000 卖出
2015-07-27 -1,800 0 卖出
2015-07-28 2,000 4,000 买入
2015-08-11 -2,000 2,000 卖出
生 水 国 际 财 务 总 2015-03-06 -2,000 0 卖出
赵朝君
监
2015-02-25 3,000 3,000 买入
2015-02-27 3,000 6,000 买入
远大物产财务总
杨绛颖 2015-03-05 -4,000 5,000 卖出
监
2015-03-06 -1,000 4,000 卖出
2015-03-09 -4,000 0 卖出
远 大 物 产 钢 铁 部 2015-07-03 100 100 买入
任 婧
主管叶平的妻子 2015-07-09 -100 0 卖出
远 大 石 化 研 究 部 2015-06-29 400 400 买入
袁 元
主管 2015-07-14 -400 0 卖出
2015-02-25 20,000 20,000 买入
2015-02-26 -20,000 0 卖出
2015-02-26 10,000 10,000 买入
2015-02-27 -10,000 0 卖出
2015-07-09 5,000 5,000 买入
2015-07-13 -5,000 0 卖出
远大物产副总裁
邱颖贤 2015-07-14 4,000 4,000 买入
辛显坤的妻子
2015-07-15 12,000 16,000 买入
2015-07-16 4,000 20,000 买入
2015-07-17 -4,000 16,000 卖出
2015-07-20 2,000 18,000 买入
2015-07-20 -16,000 2,000 卖出
2015-07-22 -2,000 0 卖出
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 123
广 东 佰 利 源 化 工 2015-07-10 5,000 5,000 买入
张利江
有限公司员工 2015-07-13 -5,000 0 卖出
生 水 国 际 法 务 总 2015-02-25 -2,200 0 卖出
赵雨亭
监 2015-08-17 600 600 买入
2015-06-29 4,000 4,000 买入
2015-07-01 6,000 10,000 买入
2015-07-15 5,000 15,000 买入
2015-07-16 2,200 17,200 买入
2015-07-16 -1,401 15,799 卖出
2015-07-17 -6,799 9,000 卖出
2015-07-20 2,500 11,500 买入
2015-07-20 -1,500 10,000 卖出
远 大 物 产 风 险 管 2015-07-21 -2,000 8,000 卖出
夏祥敏
理中心总经理 2015-07-24 2,000 10,000 买入
2015-07-24 -2,000 8,000 卖出
2015-07-27 3,000 11,000 买入
2015-07-30 2,600 13,600 买入
2015-07-30 -1,000 12,600 卖出
2015-08-05 1,000 13,600 买入
2015-08-05 -1,000 12,600 卖出
2015-08-07 2,000 14,600 买入
2015-08-07 -2,600 12,000 卖出
2015-04-21 1,900 1,900 买入
2015-05-22 2,800 4,700 买入
2015-05-25 -400 4,300 卖出
远 大 能 化 财 务 部 2015-05-26 -2,300 2,000 卖出
蒋 玲
总经理 2015-06-01 -1,000 1,000 卖出
2015-06-04 -500 500 卖出
2015-07-01 1,200 1,700 买入
2015-07-09 -1,700 0 卖出
浙 江 新 景 业 务 经 2015-03-06 -100 0 卖出
郭和平
理
王 卉 生 水 国 际 法 务 总 2015-02-25 -800 5,000 卖出
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 124
监赵雨亭的妻子 2015-02-26 -500 4,500 卖出
2015-03-05 -3,500 1,000 卖出
2015-03-05 500 1,500 买入
2015-03-06 -1,500 0 卖出
2015-03-17 200 200 买入
2015-04-21 2,000 2,200 买入
2015-05-25 800 3,000 买入
2015-05-28 -1,300 1,700 卖出
2015-06-01 -700 1,000 卖出
2015-06-08 500 1,500 买入
2015-06-15 300 1,800 买入
2015-06-19 1,200 3,000 买入
2015-06-23 200 3,200 买入
2015-06-26 -3,200 0 卖出
2015-07-13 2,500 2,500 买入
2015-07-14 -500 2,000 卖出
2015-07-15 -500 1,500 卖出
2015-07-22 500 2,000 买入
2015-08-11 -1,800 200 卖出
2015-08-17 600 800 买入
2015-02-25 600 700 买入
2015-02-26 -300 400 卖出
2015-02-26 200 600 买入
2015-03-05 500 1,100 买入
2015-03-06 1,800 2,900 买入
2015-03-12 200 3,100 买入
远大能化综合管
何茶香 2015-03-17 -1,200 1,900 卖出
理经理
2015-05-25 500 2,400 买入
2015-05-25 -1,200 1,200 卖出
2015-05-27 500 1,700 买入
2015-05-27 -500 1,200 卖出
2015-05-28 800 2,000 买入
2015-06-16 200 2,200 买入
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 125
2015-06-16 -500 1,700 卖出
2015-06-18 -200 1,500 卖出
2015-07-01 -1,500 0 卖出
2015-07-03 500 500 买入
2015-07-14 -300 200 卖出
2015-07-24 -200 0 卖出
远 大 物 产 财 务 管 2015-02-17 -19,900 0 卖出
傅颖盈
理中心资金经理
2015-06-29 6,500 6,500 买入
远大石化财务部
张茂茂 2015-06-30 49,700 56,200 买入
副总经理
2015-07-06 -24,500 31,700 卖出
远 大 物 产 财 务 管 2015-07-01 200 200 买入
王 康
理中心经理 2015-07-03 -200 0 卖出
2015-03-05 -800 0 卖出
2015-07-14 500 500 买入
2015-07-16 500 1,000 买入
2015-07-29 500 1,500 买入
2015-07-29 -500 1,000 卖出
2015-07-30 500 1,500 买入
浙江新景部门经
邹红艳 2015-08-03 500 2,000 买入
理
2015-08-04 -500 1,500 卖出
2015-08-05 -500 1,000 卖出
2015-08-06 100 1,100 买入
2015-08-11 -600 500 卖出
2015-08-12 -500 0 卖出
2015-08-20 500 500 买入
2015-06-30 200 200 买入
2015-07-09 -200 0 卖出
2015-07-22 100 100 买入
浙江朗闰财务经
王庄桦 2015-07-23 100 200 买入
理
2015-07-24 -200 0 卖出
2015-08-11 400 400 买入
2015-08-12 500 900 买入
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 126
2015-08-12 -400 500 卖出
2015-08-19 -500 0 卖出
远 大 物 产 行 政 管 2015-05-27 5,100 5,100 买入
戴 焕 理 中 心 副 总 经 理 2015-05-28 -5,100 0 卖出
戴箫纭的弟弟
远 大 物 产 信 息 技 2015-07-06 10,000 10,000 买入
楼 荣
术部副总经理 2015-07-09 -10,000 0 卖出
2015-02-25 3,500 3,500 买入
2015-03-05 1,000 4,500 买入
2015-03-06 500 5,000 买入
2015-03-09 -2,000 3,000 卖出
2015-03-11 -500 2,500 卖出
2015-03-11 500 3,000 买入
2015-03-17 -2,000 1,000 卖出
2015-03-17 500 1,500 买入
2015-05-22 -500 1,000 卖出
2015-05-25 1,500 2,500 买入
2015-05-27 500 3,000 买入
2015-05-28 500 3,500 买入
远 大 能 化 芳 烃 事 2015-05-29 -2,000 1,500 卖出
孙祥飞
业部业务经理 2015-06-08 -1,000 500 卖出
2015-06-09 200 700 买入
2015-06-16 -300 400 卖出
2015-06-18 -300 100 卖出
2015-06-23 200 300 买入
2015-06-24 -300 0 卖出
2015-06-25 400 400 买入
2015-07-01 300 700 买入
2015-07-02 600 1,300 买入
2015-07-06 400 1,700 买入
2015-07-10 -300 1,400 卖出
2015-07-13 300 1,700 买入
2015-07-14 -300 1,400 卖出
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 127
2015-07-16 -300 1,100 卖出
2015-07-17 1,000 2,100 买入
2015-07-23 -1,000 1,100 卖出
2015-08-03 -1,100 0 卖出
2015-08-18 200 200 买入
2015-08-19 1,000 1,200 买入
2015-04-21 100 100 买入
2015-06-30 1,900 2,000 买入
2015-07-02 3,000 5,000 买入
2015-07-03 300 5,300 买入
远 大 石 化 研 究 部 2015-07-09 7,200 12,500 买入
王晓峰
总经理 2015-07-14 -12,500 0 卖出
2015-07-29 2,000 2,000 买入
2015-07-31 3,000 5,000 买入
2015-08-03 6,000 11,000 买入
2015-08-11 -5,000 6,000 卖出
2015-05-22 100 100 买入
2015-06-03 -100 0 卖出
2015-07-10 100 100 买入
2015-07-13 1,000 1,100 买入
2015-07-14 900 2,000 买入
远 大 能 化 业 务 主 2015-07-14 -700 1,300 卖出
项丹红
管邢益平的妻子 2015-07-17 -600 700 卖出
2015-07-21 -100 600 卖出
2015-07-28 100 700 买入
2015-07-29 100 800 买入
2015-08-10 -200 600 卖出
2015-08-11 -200 400 卖出
2015-06-05 2,000 2,000 买入
远 大 物 产 钢 铁 部 2015-06-08 2,000 4,000 买入
邱玉珍 经 理 林 清 华 的 妻 2015-06-30 4,600 8,600 买入
子 2015-07-06 900 9,500 买入
2015-07-09 -9,500 0 卖出
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 128
2015-07-10 6,000 6,000 买入
2015-07-13 5,700 11,700 买入
2015-07-13 -6,000 5,700 卖出
2015-07-14 -5,700 0 卖出
2015-07-16 6,500 6,500 买入
2015-07-20 -6,500 0 卖出
2015-05-25 200 200 买入
2015-05-28 100 300 买入
2015-06-02 100 400 买入
2015-06-02 -100 300 卖出
2015-06-03 -200 100 卖出
2015-06-05 200 300 买入
2015-06-08 300 600 买入
2015-06-10 -200 400 卖出
2015-06-15 100 500 买入
2015-06-15 -100 400 卖出
2015-06-16 100 500 买入
2015-06-17 -100 400 卖出
2015-06-18 -100 300 卖出
钱薛斌(账号: 浙江新景业务主
2015-06-23 100 400 买入
0128316194) 管
2015-06-24 -100 300 卖出
2015-06-25 200 500 买入
2015-06-26 100 600 买入
2015-06-29 100 700 买入
2015-06-30 200 900 买入
2015-06-30 -200 700 卖出
2015-07-01 400 1,100 买入
2015-07-02 1,000 2,100 买入
2015-07-09 -500 1,600 卖出
2015-07-13 -600 1,000 卖出
2015-07-15 600 1,600 买入
2015-07-21 1,000 2,600 买入
2015-07-21 -1,000 1,600 卖出
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 129
2015-07-23 -600 1,000 卖出
2015-07-24 1,000 2,000 买入
2015-07-24 -1,000 1,000 卖出
2015-07-27 600 1,600 买入
2015-07-30 500 2,100 买入
2015-08-04 -1,000 1,100 卖出
2015-08-07 -1,000 100 卖出
2015-08-12 100 200 买入
2015-08-14 200 400 买入
2015-08-17 100 500 买入
2015-08-20 500 1,000 买入
2015-08-20 -500 500 卖出
钱 薛 斌 ( 账 号 : 浙 江 新 景 业 务 主 2015-04-21 100 100 买入
0602755935) 管 2015-05-22 -100 0 卖出
2015-06-23 200 200 买入
2015-06-25 200 400 买入
远大石化国际部
2015-06-30 200 600 买入
施文君 总经理邬豪亮的
2015-07-01 11,900 12,500 买入
妻子
2015-07-02 1,500 14,000 买入
2015-07-16 -14,000 0 卖出
远 大 物 产 钢 铁 事 2015-05-26 20,000 20,000 买入
林清华
业部部门经理 2015-06-01 100 20,100 买入
2015-02-25 -600 0 卖出
2015-06-16 200 200 买入
2015-06-18 -100 100 卖出
2015-06-26 100 200 买入
2015-06-29 100 300 买入
远大物产风险管
郑鹏峰 2015-06-30 200 500 买入
理中心内控经理
2015-06-30 -100 400 卖出
2015-07-01 100 500 买入
2015-07-01 -300 200 卖出
2015-07-06 100 300 买入
2015-07-06 -200 100 卖出
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 130
2015-07-14 -100 0 卖出
2015-04-21 1,200 1,200 买入
2015-05-25 -600 600 卖出
远 大 能 化 烯 烃 事 2015-06-03 -600 0 卖出
戴煜敏
业部经理 2015-06-05 500 500 买入
2015-06-08 500 1,000 买入
2015-07-23 -1,000 0 卖出
2015-03-09 -600 500 卖出
2015-03-11 -500 0 卖出
2015-07-09 1,900 1,900 买入
2015-07-13 -900 1,000 卖出
2015-07-14 -500 500 卖出
2015-07-15 2,000 2,500 买入
2015-07-16 1,000 3,500 买入
2015-07-20 1,000 4,500 买入
2015-07-21 -1,500 3,000 卖出
远 大 能 化 总 经 理 2015-07-22 1,000 4,000 买入
朱伟成
许朝阳的妻子 2015-07-23 -500 3,500 卖出
2015-07-24 -1,500 2,000 卖出
2015-07-27 500 2,500 买入
2015-07-27 -2,000 500 卖出
2015-07-28 -500 0 卖出
2015-07-30 700 700 买入
2015-07-31 -400 300 卖出
2015-08-03 500 800 买入
2015-08-07 -300 500 卖出
2015-08-10 -500 0 卖出
2015-02-26 -500 0 卖出
远 大 物 产 行 政 管 2015-03-13 1,000 1,000 买入
戴箫纭
理中心副总经理 2015-05-27 300 1,300 买入
2015-06-30 -1,300 0 卖出
远 大 物 产 研 投 中 2015-06-01 5,000 5,000 买入
应 吉
心副总经理 2015-06-04 -4,000 1,000 卖出
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 131
2015-06-30 2,000 3,000 买入
2015-07-13 2,000 5,000 买入
2015-07-14 -2,000 3,000 卖出
2015-08-03 10,000 13,000 买入
2015-08-03 1,100 1,100 买入
2015-08-04 -1,100 0 卖出
2015-08-06 1,000 1,000 买入
2015-08-07 -200 800 卖出
2015-08-10 -400 400 卖出
2015-08-11 400 800 买入
远大物产研投中
傅 鑫 2015-08-11 -400 400 卖出
心交易主管
2015-08-12 -400 0 卖出
2015-08-19 1,000 1,000 买入
2015-08-20 2,000 3,000 买入
2015-08-20 -1,000 2,000 卖出
2015-08-21 500 2,500 买入
2015-08-21 -500 2,000 卖出
2015-02-27 900 900 买入
远 大 石 化 现 货 二 2015-03-05 -900 0 卖出
杜华杰
部总经理 2015-06-09 500 500 买入
2015-06-10 -500 0 卖出
2015-03-05 -2,600 32,000 卖出
2015-03-12 4,800 36,800 买入
2015-03-13 -36,800 0 卖出
2015-03-13 9,000 9,000 买入
2015-03-16 -9,000 0 卖出
远 大 物 产 液 化 事 2015-03-16 9,000 9,000 买入
朱利芳
业部总经理助理 2015-03-17 -9,000 0 卖出
2015-03-17 10,300 10,300 买入
2015-04-21 16,400 26,700 买入
2015-05-18 -6,700 20,000 卖出
2015-05-20 -10,000 10,000 卖出
2015-05-21 -5,000 5,000 卖出
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 132
2015-05-25 5,000 10,000 买入
2015-05-25 -5,000 5,000 卖出
2015-05-27 5,000 10,000 买入
2015-05-27 -5,000 5,000 卖出
2015-06-05 5,000 10,000 买入
2015-06-09 5,700 15,700 买入
2015-06-09 -2,900 12,800 卖出
2015-06-10 4,400 17,200 买入
2015-06-10 -5,000 12,200 卖出
2015-06-11 4,900 17,100 买入
2015-06-11 -7,100 10,000 卖出
2015-06-15 4,000 14,000 买入
2015-06-15 -4,000 10,000 卖出
2015-06-17 1,300 11,300 买入
2015-06-17 -10,000 1,300 卖出
2015-06-18 1,300 2,600 买入
2015-06-18 -1,300 1,300 卖出
2015-06-19 1,100 2,400 买入
2015-06-19 -1,300 1,100 卖出
2015-06-23 2,000 3,100 买入
2015-06-24 -3,100 0 卖出
2015-06-25 1,900 1,900 买入
2015-06-26 8,000 9,900 买入
2015-06-30 -9,900 0 卖出
2015-07-03 7,000 7,000 买入
2015-07-09 -7,000 0 卖出
2015-06-04 100 100 买入
2015-06-09 100 200 买入
2015-06-10 200 400 买入
生水国际财务总
郑丽君 2015-06-12 200 600 买入
监赵朝君的妻子
2015-06-15 400 1,000 买入
2015-06-26 1,000 2,000 买入
2015-06-30 -2,000 0 卖出
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 133
2015-07-13 1,800 1,800 买入
2015-07-14 -1,800 0 卖出
2015-03-05 900 900 买入
远 大 物 产 人 力 资 2015-03-09 -900 0 卖出
赵 炜
源部总经理 2015-06-25 100 100 买入
2015-07-06 -100 0 卖出
浙 江 新 景 总 经 理 2015-02-26 200 200 买入
郭建波
蒋新芝的丈夫 2015-02-27 -200 0 卖出
2015-03-05 500 500 买入
2015-03-06 -500 0 卖出
2015-04-21 500 500 买入
2015-05-26 -500 0 卖出
2015-06-08 200 200 买入
2015-06-09 -200 0 卖出
2015-06-09 20,000 20,000 买入
2015-06-10 -16,200 3,800 卖出
2015-06-11 6,200 10,000 买入
2015-06-23 10,000 20,000 买入
2015-06-23 -10,000 10,000 卖出
2015-06-24 -10,000 0 卖出
远大石化总经理
罗丽萍 2015-06-26 1,000 1,000 买入
助理
2015-06-29 20,000 20,000 买入
2015-06-29 -1,000 0 卖出
2015-06-30 -5,000 15,000 卖出
2015-07-01 10,000 25,000 买入
2015-07-01 3,500 3,500 买入
2015-07-02 1,000 4,500 买入
2015-07-02 5,000 30,000 买入
2015-07-03 5,000 35,000 买入
2015-07-10 5,000 40,000 买入
2015-07-13 -10,000 30,000 卖出
2015-07-14 1,100 5,600 买入
2015-07-14 -1,500 4,100 卖出
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 134
2015-07-14 15,000 45,000 买入
2015-07-15 -5,000 40,000 卖出
2015-07-20 -10,000 30,000 卖出
2015-07-23 -10,000 20,000 卖出
2015-07-24 -2,000 2,100 卖出
2015-07-27 -20,000 0 卖出
2015-07-28 -2,100 0 卖出
2015-07-29 20,000 20,000 买入
2015-07-30 -10,000 10,000 卖出
2015-07-31 10,000 20,000 买入
2015-07-31 -10,000 10,000 卖出
2015-08-06 10,000 20,000 买入
2015-08-11 10,000 30,000 买入
2015-08-14 -10,000 20,000 卖出
2015-08-18 -20,000 0 卖出
2015-08-19 20,000 20,000 买入
2015-08-20 -10,000 10,000 卖出
2015-05-25 200 200 买入
2015-06-16 300 500 买入
2015-06-18 -100 400 卖出
2015-06-19 100 500 买入
2015-06-19 -100 400 卖出
2015-06-23 100 500 买入
2015-06-25 200 700 买入
远 大 物 产 橡 塑 事 2015-06-29 100 800 买入
郑 宇
业部总经理助理 2015-06-30 300 1,100 买入
2015-06-30 -300 800 卖出
2015-07-10 500 1,300 买入
2015-07-10 -300 1,000 卖出
2015-07-13 -300 700 卖出
2015-07-14 -200 500 卖出
2015-07-20 -200 300 卖出
2015-08-03 200 500 买入
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 135
2015-08-04 -200 300 卖出
2015-08-11 -100 200 卖出
2015-08-14 200 400 买入
2015-08-19 -400 0 卖出
2015-08-20 200 200 买入
2015-06-08 2,100 2,100 买入
2015-06-10 1,000 3,100 买入
2015-06-15 700 3,800 买入
2015-06-15 -600 3,200 卖出
2015-06-18 -3,200 0 卖出
2015-06-19 1,000 1,000 买入
2015-06-23 2,600 3,600 买入
2015-06-24 -3,600 0 卖出
远 大 物 产 液 化 事 2015-06-25 2,000 2,000 买入
朱丽华 业 部 总 经 理 助 理 2015-06-26 1,300 3,300 买入
朱利芳的妹妹 2015-06-29 1,700 5,000 买入
2015-06-30 -5,000 0 卖出
2015-07-21 300 300 买入
2015-07-22 200 500 买入
2015-07-24 600 1,100 买入
2015-07-28 200 200 买入
2015-07-30 600 800 买入
2015-08-03 1,700 2,500 买入
2015-08-07 -2,500 0 卖出
2015-06-23 400 400 买入
2015-06-25 -200 200 卖出
2015-06-29 300 500 买入
2015-07-02 500 1,000 买入
远大石化现货管
秦彬彬 2015-07-03 500 1,500 买入
理二部业务主管
2015-07-06 200 1,700 买入
2015-07-09 500 2,200 买入
2015-07-09 -500 1,700 卖出
2015-07-10 -1,000 700 卖出
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 136
2015-07-13 1,200 1,900 买入
2015-07-13 -700 1,200 卖出
2015-07-14 -1,200 0 卖出
2015-07-23 300 300 买入
2015-07-24 300 600 买入
2015-07-24 -300 300 卖出
2015-07-28 -300 0 卖出
2015-08-07 300 300 买入
2015-08-10 -300 0 卖出
2015-08-11 100 100 买入
2015-08-12 -100 0 卖出
2015-07-27 600 600 买入
蒋新芝 浙江新景总经理
2015-07-30 200 800 买入
远 大 物 产 财 务 管 2015-07-01 2,800 2,800 买入
张 斌 理 中 心 资 金 经 理 2015-07-16 -2,800 0 卖出
傅颖盈的丈夫
经本所律师核查, 根据如意集团的说明, 如意集团在筹划本次交易事项时采取了严
格的保密措施; 上述自然人买卖如意集团股票的行为不存在利用内幕信息进行股票
交易的情况。
经本所律师核查, 根据上述自然人针对上述买卖如意集团股票事项分别出具的声明,
上述股票买卖行为系该等自然人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立
操作; 该等自然人买卖上述股票时并不知晓本次交易事项, 不存在利用内幕信息进
行股票交易的情况。
据此, 本所律师认为, 上述自然人买卖如意集团股票的行为不属于《证券法》等法律
法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动, 上述人
员买卖发行人股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 137
十一. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易项目符合《重组办法》、《发行办法》等法律、
法规以及规范性文件的有关规定; 本次交易方案内容不存在侵害连云港如意集团股
份有限公司及其股东合法权益的情形; 在有关协议的签署方切实履行协议各项义务
及相关方切实遵守各项承诺的情况下, 本次交易在取得本法律意见书所述必要的批
准、同意后, 其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
王利民 律师
陈 曦 律师
二○一六年 月 日
1536045/LW/ngwq/ewcm/D1 138
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