证券代码:002321 证券简称:华英农业 公告编号:2016-003
河南华英农业发展股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2853 号《关于核准
河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准了河
南华英农业发展股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行不超
过 108,491,100 股新股。本次公司非公开发行人民币普通股(A
股)108,491,100 股,每股面值人民币 1 元,每股发行价格人民币
7.90 元,募集资金总额为人民币 857,079,690 元,扣除承销保荐费
用及其他费用人民币 18,050,000.00 元,实际募集资金净额为人民
币 839,029,690.00 元。该项募集资金已于 2016 年 1 月 12 日全部到
位,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具瑞华验
字[2016]63060001 号验资报告。
二、《募集资金三方监管协议》签订情况和账户开立情况
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》和证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金使用
管理制度》的规定,公司根据募集资金项目实际需要,分别在中国
农业银行股份有限公司潢川县支行(以下简称“农业银行”)、交通
银行郑州铁道支行(以下简称“交通银行”)、中原银行股份有限公
司营业部(以下简称“中原银行”)、中国银行股份有限公司潢川支
行(以下简称“中国银行”)设立募集资金专项账户(以下简称“专
户”)。
三、《募集资金三方监管协议》主要内容
公司分别与上述四家开户银行及保荐机构东兴证券股份有限公
司(以下简称“东兴证券”)签订了《三方监管协议》(以下简称
“协议”),协议主要条款如下:
(一)本公司已在农业银行、交通银行、中原银行及中国银行
开设募集资金专项账户,用于公司增发项目募集资金的存储和使
用,不得用作其他用途。
农业银行募集资金账号为16754101040002900,截止2016年1月
12日,专户余额为450,000,000.00元;
交通银行募集资金账号为411899991010003283663,截止2016年
1月12日,专户余额为150,000,000.00元;
中原银行募集资金账号为419901010170017812,截止2016年1月
11日,专户余额为150,000,000.00元;
中国银行募集资金账号为255906531981,截止2016年1月12日,
专户余额为89,029,690.00元。
(二)公司与农业银行、交通银行、中原银行、中国银行应当
共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民
币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
(三)东兴证券作为公司的保荐机构,应当依据有关规定指定
保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。东
兴证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制
订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书
面问询等方式行使其监督权。公司和农业银行、交通银行、中原银
行、中国银行应当配合东兴证券的调查与查询。东兴证券每季度对
公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
(四)公司授权东兴证券指定的保荐代表人秦健、张广新可以
随时到农业银行、交通银行、中原银行与中国银行查询、复印公司
专户的资料;农业银行、交通银行、中原银行与中国银行应及时、
准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向农业银行、交通银行、中原银行、中国银行查询
公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;东兴证券指定的
其他工作人员向农业银行、交通银行、中原银行、中国银行查询公
司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
(五)农业银行、交通银行、中原银行与中国银行按月(每月
10日之前)向公司出具对账单,并抄送东兴证券。农业银行、交通
银行、中原银行与中国银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
(六)公司一次或一个月以内累计从专户中支取的金额超过
3,000万元(按照孰低原则在3000万元或募集资金净额的5%之间确
定)的,农业银行、交通银行、中原银行与中国银行应及时以传真
方式通知东兴证券,同时提供专户的支出清单。
(七)东兴证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。东
兴证券更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知农业银行、
交通银行、中原银行与中国银行,同时向公司、农业银行、交通银
行、中原银行与中国银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。
更换保荐代表人不影响本协议的效力。
(八)农业银行、交通银行、中原银行与中国银行连续三次未
及时向东兴证券出具对账单或向东兴证券通知专户大额支取情况,
以及存在未配合东兴证券调查专户情形的,公司有权单方面终止本
协议并注销募集资金专户。
(九)本协议自本公司、农业银行、交通银行、中原银行、中
国银行与东兴证券的法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户或东兴证券
督导期结束(2017 年 12 月 31 日)起失效。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十八日