股票简称：*ST 海润 股票代码：600401
海润光伏科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇一六年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
重大事项提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第三次会
议审议通过。本次发行方案尚需公司召开第二次董事会审议通过、股东大会审议
通过、商务部的批复、中国证监会核准、华君控股股东大会审议通过、香港联交
所和香港证监会（如需）的审核后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：华君电力、保华
兴资产和瑞尔德共3名特定投资者。其中，华君电力以现金和所持有的源源水务
80%的股权认购本次非公开发行股票；保华兴资产以其所持有的源源水务20%的
股权认购本次非公开发行股票；瑞尔德以现金方式认购本次非公开发行的股票。
华君电力、保华兴资产为一致行动人，认购本次非公开发行股票后，合计持
股比例超过5%，构成公司的关联方，瑞尔德为持有公司5%以上股份的关联方
YANG HUAI JIN(杨怀进)先生控制的公司，此次非公开发行构成关联交易。所有
认购对象认购的股票均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票数量为不超过740,740,740股（含740,740,740股）A
股股票。其中，华君电力认购不超过591,349,629股，认购比例为79.83%；保华兴
资产认购不超过38,280,000股，认购比例为5.17%；瑞尔德认购不超过111,111,111
股，认购比例为15%。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发
行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议
公告日（2016年1月19日），发行价格为2.70元/股，不低于本次非公开发行股票
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集的资金总额预计为不超过人民币200,000万元，
2
扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购源源水务100%股权和220MW并网
光伏电站建设项目。
6、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，
公司2013年第9次临时股东大会审议通过了《海润光伏科技股份有限公司章程修
正案》，2014年第5次临时股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节 其他
有必要披露的事项”。
7、本次非公开发行股票之前，公司不存在控股股东及实际控制人，本次发
行之后，公司引入战略投资者，但仍不存在控股股东和实际控制人，不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
3
目录
公司声明........................................................................................................................................... 1
重大事项提示................................................................................................................................... 2
释义 .................................................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 9
一、本次发行的背景和目的 ................................................................................................... 9
（一）本次非公开发行股票的背景 ............................................................................... 9
（二）本次非公开发行股票的目的 ............................................................................. 12
二、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 13
（一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 13
（二）发行方式及发行时间 ......................................................................................... 13
（三）发行对象............................................................................................................. 13
（四）认购方式............................................................................................................. 13
（五）定价基准日、发行价格与定价方式 ................................................................. 14
（六）发行数量............................................................................................................. 14
（七）限售期................................................................................................................. 14
（八）上市地点............................................................................................................. 14
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排 ................................................................. 14
（十）本次发行决议的有效期 ..................................................................................... 14
三、募集资金投向................................................................................................................. 15
四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 16
六、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 16
第二节 发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 17
一、华君电力......................................................................................................................... 17
（一）基本信息............................................................................................................. 17
（二）股东结构及实际控制人 ..................................................................................... 17
（三）最近一年简要财务报表 ..................................................................................... 18
（四）华君电力主营业务情况 ..................................................................................... 19
（五）华君电力及其董事、主要负责人最近五年诉讼及受到处罚情况 ................. 19
（六）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况 ......................................... 19
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间重大交易情况 ........... 19
二、保华兴资产..................................................................................................................... 20
（一）基本信息............................................................................................................. 20
（二）股东结构及实际控制人 ..................................................................................... 20
（三）最近一年简要财务报表 ..................................................................................... 21
（四）保华兴资产主营业务情况 ................................................................................. 21
（五）保华兴资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚情况
......................................................................................................................................... 21
（六）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况 ......................................... 22
4
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间重大交易情况 ........... 22
三、瑞尔德............................................................................................................................. 22
（一）基本信息............................................................................................................. 22
（二）股东结构及实际控制人 ..................................................................................... 23
（三）最近一年简要财务报表 ..................................................................................... 23
（四）瑞尔德主营业务情况 ......................................................................................... 23
（五）瑞尔德及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚情况 ..... 24
（六）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况 ......................................... 24
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间重大交易情况 ........... 24
第三节 本次发行的相关协议摘要 ............................................................................................... 25
一、《股份认购协议》摘要 ................................................................................................... 25
（一）合同主体、签订主体 ......................................................................................... 25
（二）认购方式、支付方式等 ..................................................................................... 25
（三）协议的生效条件 ................................................................................................. 27
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件 ............................................................. 28
（五）违约责任条款 ..................................................................................................... 28
二、《附条件生效的购买资产协议》摘要 ........................................................................... 29
（一）合同主体、签订主体 ......................................................................................... 29
（二）认购方式、支付方式等 ..................................................................................... 29
（三）标的资产定价依据 ............................................................................................. 29
（四）标的交割安排 ..................................................................................................... 30
（五）过渡期安排及损益归属 ..................................................................................... 30
（六）人员安置............................................................................................................. 31
（七）协议生效条件 ..................................................................................................... 31
（八）协议附带的任何保留条款、前置条件 ............................................................. 32
（九）违约责任及补救 ................................................................................................. 32
三、《利润承诺补偿协议书》摘要 ....................................................................................... 33
（一）合同主体、签订主体 ......................................................................................... 33
（二）补偿的前提条件 ................................................................................................. 33
（三）承诺净利润数 ..................................................................................................... 34
（四）实际净利润数的确定 ......................................................................................... 34
（五）利润承诺补偿 ..................................................................................................... 34
（六）减值测试及补偿 ................................................................................................. 35
（七）补偿责任人的承诺与保证 ................................................................................. 36
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 37
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 37
二、募投项目基本情况 ......................................................................................................... 37
（一）收购源源水务 100%股权项目........................................................................... 37
（二）并网光伏电站建设项目 ..................................................................................... 51
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................. 58
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ..................................................................... 58
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 58
四、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析 ..................................................... 58
5
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 59
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动
情况......................................................................................................................................... 59
（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ................................................................. 59
（二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 59
（三）本次发行对公司股东结构的影响 ..................................................................... 59
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响 ............................................................. 59
（五）本次发行对公司业务结构的影响 ..................................................................... 59
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ............................................. 60
（一）对公司财务状况的影响 ..................................................................................... 60
（二）对公司盈利能力的影响 ..................................................................................... 60
（三）对公司现金流量的影响 ..................................................................................... 60
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况............................................................................................................. 60
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况 ............. 61
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ............................................................. 61
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ..................................................................... 61
（一）国际贸易摩擦风险 ............................................................................................. 61
（二）政策风险............................................................................................................. 62
（三）“弃光限电”风险 ................................................................................................. 62
（四）募集资金拟收购标的的经营风险 ..................................................................... 63
（五）并网光伏电站项目投资风险 ............................................................................. 63
（六）应收账款回收风险 ............................................................................................. 63
（七）汇率风险............................................................................................................. 64
（八）股票价格波动风险 ............................................................................................. 64
（九）审批风险............................................................................................................. 64
（十）技术更新风险 ..................................................................................................... 64
（十一）诉讼和仲裁风险 ............................................................................................. 64
（十二）退市风险 ......................................................................................................... 65
第六节 其他有必要披露的事项 ................................................................................................... 66
一、董事会关于公司利润分配政策的说明 ......................................................................... 66
（一）公司利润分配政策的基本原则 ......................................................................... 66
（二）公司利润分配的具体政策 ................................................................................. 66
（三）公司利润分配决策程序和机制 ......................................................................... 67
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......................................................... 69
（一）公司最近三年的利润分配情况如下： ............................................................. 69
（二）公司近三年的未分配利润使用安排情况 ......................................................... 69
三、公司未来的股利分配计划 ............................................................................................. 70
6
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
海润光伏、发行人、公司、本公司 指 海润光伏科技股份有限公司
本预案 指 海润光伏科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
本次发行、本次非公开发行 指 海润光伏本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为
华君控股 指 华君控股有限公司，香港上市公司，股票代码【00377.HK】
华君国际 指 华君国际有限公司，华君控股第一大股东
标的公司、源源水务 指 源源水务（中国）有限公司
华君电力有限公司（原名：源源水务集团有限公司），持有
华君电力 指
源源水务80%股权
华君江苏、句容光轩 指 华君电力江苏有限公司（原名：句容光轩光电科技有限公司）
保华兴资产 指 保华兴资产管理（深圳）有限公司，持有源源水务20%股权
瑞尔德 指 瑞尔德（太仓）照明有限公司
海润太阳能 指 江阴海润太阳能电力有限公司
瑞欣光电 指 常州市金坛瑞欣光电有限公司
中科国能 指 江苏中科国能光伏科技有限公司
中翔能源 指 江苏中翔能源有限公司
句容中科 指 句容中科国能光伏科技有限公司
联合光伏集团有限公司，香港上市公司，股票代码
联合光伏 指
【00686.HK】
常州联合光伏 指 联合光伏（常州）投资有限公司，联合光伏下属企业
股东大会、董事会 指 发行人股东大会、董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
能源局 指 中华人民共和国国家能源局
国家电网 指 国家电网公司
募投项目、本次募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
公司章程 指 《海润光伏科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
最近三年 指 2012年度、2013年度、2014年度
最近三年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月
最近三年及一期末 指 2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
A股 指 每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股
Engineering Procurement Construction 是指从事工程总承包的
EPC 指
企业接受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的勘察、
7
设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
兆瓦，太阳能电池片/组件的功率单位，1MW=1,000,000W
MW 指
（瓦）
KW 指 千瓦，太阳能电池片/组件的功率单位，1KW=1,000W（瓦）
KW H 指 千瓦时，电的能量单位
太阳能电池的最佳输出功率与投射到其表面上的太阳辐射
转换率 指
功率之比
8
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、光伏行业具有良好的发展前景
在世界能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等传统化石能源资源消耗迅速，
生态环境不断恶化，社会可持续发展受到严重威胁的大背景下，许多国家都在加
快对各种可再生资源的开发和利用。太阳能具有安全可靠、无污染、无公害、不
受资源限制等独特优势，得到各国政府的重视和支持，成为世界可再生能源开发
和利用的重要内容。
近年来，全球太阳能发电装机容量大幅增长。2008 年，全球太阳能发电新
增装机量仅为 6.6GW，累计装机容量为 16.5GW；2014 年，全球太阳能发电新增
装机量已达到 47GW，累计装机量达到 188.8GW。预计到 2017 年，全球太阳能
发电新增装机量将达到 65GW-73GW。
在政策支持下，中国已逐步成为全球重要的太阳能光伏市场之一。2013 年
至 2015 年，中国连续三年新增装机容量全球排名第一。2014 年我国新增光伏装
机容量为 10.6GW，累计装机量达到 28GW；2015 年，新增装机容量达到 14.95GW，
累计装机容量 43 GW 左右，较 2014 年增长 41%。根据国家发改委能源研究所等
机构联合发布的《中国可再生能源发展路线图 2050》的预测，到 2020 年、2030
年和 2050 年，我国光伏发电装机容量将分别达到 100GW、400GW 和 1,000GW，
届时太阳能将从目前的补充能源过渡为替代能源，并逐步成为我国能源体系的主
力能源之一。根据 2015 年国家能源局下发的《太阳能利用十三五发展规划征求
意见稿》，预计到 2020 年我国光伏装机容量累计将达到 150GW，未来五年，我
国年新增光伏装机容量平均为 20 GW，年均复合增长率超过 25%。
2、国家产业政策大力支持
2013 年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持光
9
伏发电，主要政策内容如下：
时间 机构 名称 主要内容或意义
2013—2015 年，年均新增光伏发电装机容量 1000 万
千瓦左右，到 2015 年总装机容量达到 3500 万千瓦以
关于促进光伏产业健康发展 上。培育一批具有较强技术研发能力和市场竞争力的
2013 年 7 月 国务院 的若干意见（国发〔2013〕 龙头企业，加快技术创新和产业升级，显著降低光伏
24 号） 发电成本，提高光伏产业竞争力。通过大力开拓分布
式光伏发电市场、有序推进光伏电站建设、巩固和拓
展国际市场三大措施来积极开拓光伏应用市场。
鼓励各类电力用户投资建设并经营分布式发电项目,
豁免分布式发电项目发电业务许可。分布式发电以自
发自用为主,多余电量上网,电网调剂余缺。对符合条
2013 年 7 月 发改委 分布式发电管理暂行办法
件的分布式发电给予建设资金补贴或单位发电量补
贴。享受补贴的分布式发电包括太阳能发电等新能
源。
关于分布式光伏发电实行按 明确了分布式光伏发电项目按电量补贴的实施方法，
2013 年 7 月 财政部 照电量补贴政策等有关问题 包括：项目确认、补贴依据、资金拨付、补贴资金管
的通知（财建[2013]390 号） 理等。
根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三
类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价，
关于发挥价格杠杆作用促进
三类标杆电价分别为 0.9 元/千瓦时、0.95 元/千瓦时
2013 年 8 月 发改委 光伏产业健康发展的通知
和 1 元/千瓦时（含税）。对分布式光伏发电实行按
（发改价格[2013]1638 号）
照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时 0.42
元（含税）。
按照优化布局、调整结构、控制总量、鼓励创新、支
持应用的原则，对生产布局与项目设立、生产规模和
光伏制造行业规范条件
2013 年 9 月 工信部 工艺技术、资源综合利用及能耗、环境保护、质量管
（2013 年第 47 号）
理、安全、卫生和社会责任、监督和管理等多个方面
进行了规范。
自 2013 年 10 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，对纳税
关于光伏发电增值税政策的
2013 年 9 月 财政部 人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值
通知（财税[2013]66 号）
税即征即退 50%的政策。
关于下达 2014 年光伏发电年
2014 年光伏发电新增备案总规模 1400 万千瓦，其中
2014 年 1 月 能源局 度新增建设规模的通知（国
分布式 800 万千瓦，光伏电站 600 万千瓦。
能新能〔2014〕33 号）
关于进一步落实分布式光伏 为破解分布式光伏发电应用的关键制约，大力推进光
2014 年 9 月 能源局 发电有关政策的通知（国能 伏发电多元化发展，加快扩大光伏发电市场规模，提
新能〔2014〕406 号） 出进一步落实分布式光伏发电有关政策。
10
关于进一步加强光伏电站建
为进一步规范光伏电站建设和运行管理，提高光伏电
2014 年 10 设与运行管理工作的通知
能源局 站利用效率，保障光伏发电有序健康发展，提出进一
月 （国能新能[2014]445 号）
步加强光伏电站建设与运行管理工作。
关于下达 2015 年光伏发电建
2015 年 3 月 能源局 设实施方案的通知（国能新 2015 年全国新增光伏电站建设规模 1780 万千瓦。
能〔2015〕73 号）
为改善电力运行调节，促进清洁能源持续健康发展，
各省（区、市）政府主管部门应采取措施落实可再生
关于改善电力运行调节促进
发改委、能源 能源发电全额保障性收购制度，在保障电网安全稳定
2015 年 3 月 清洁能源多发满发的指导意
局 的前提下，全额安排可再生能源发电，并通过替代发
见（发改运行[2015]518 号）
电（发电权交易）、辅助服务等市场机制，实现不同
类型电源的利益调节，促进清洁能源多发满发。
按照优化布局、调整结构、控制总量、鼓励创新、支
光伏制造行业规范条件 持应用的原则，对生产布局与项目设立、生产规模和
2015 年 3 月 工信部 （2015 年本）（2015 年第 23 工艺技术、资源综合利用及能耗、环境保护、质量管
号） 理、安全、卫生和社会责任、监督和管理等多个方面
的规范进行了调整。
为促进先进光伏技术产品应用和产业升级，加强光伏
产品和工程质量管理，根据不同发展阶段的光伏技术
和产品，采取差别化的市场准入标准。光伏发电项目
新采购的光伏组件应满足工业和信息化部《光伏制造
行业规范条件》（2015 年本）相关产品技术指标要求。
关于促进先进光伏技术产品 其中，多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换
能源局、工信
2015 年 6 月 应用和产业升级的意见（国 效率分别不低于 15.5%和 16%；多晶硅、单晶硅和薄
部、认监委
能新能〔2015〕194 号） 膜电池组件自项目投产运行之日起，一年内衰减率分
别不高于 2.5%、3%和 5%，之后每年衰减率不高于
0.7%，项目全生命周期内衰减率不高于 20%。2015 年，
“领跑者”先进技术产品应达到以下指标：多晶硅电
池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率分别达到
16.5%和 17%以上
关于调增部分地区 2015 年光
根据 2015 年上半年光伏发电建设运行情况及发展需
2015 年 9 月 能源局 伏电站建设规模的通知（国
求，2015 年全国增加光伏电站建设规模 530 万千瓦。
能新能〔2015〕356 号）
3、公司在光伏行业具有优势
公司是全球知名的、具有较完整产业链和领先优势的太阳能光伏企业，现已
形成硅锭铸造—硅片切割—电池片—电池组件研发及生产、销售的一体化光伏产
11
业链。公司拥有经验丰富，具备创新、敬业精神的国际化研发团队，掌握一系列
可提高光电转化率的专业化关键技术，目前公司单晶硅太阳能电池片的实验室转
换效率达到 20.4%，多晶硅太阳能电池片达到 19%，量产的单晶硅太阳能电池片
转换效率达到 19.8%，多晶硅太阳能电池片转换效率达到 18.4%，在行业中处于
领先水平。2014 年，公司电池组件出货量近 900MW。根据 solar buzz 市场调研
结果，公司位列 2014 年中国光伏企业组件出货量第 7 位。
2011 年下半年起，公司开始在海外及国内投资、建设、运营光伏电站项目，
截至目前，公司已建成并网的光伏发电项目共计 432MW（其中转让光伏电站
138MW），在建光伏电站达到 358MW，与中国国电集团有限公司合作开发已建
成并网的光伏发电项目共计 129MW，总包外部单位光伏发电项目共计 518MW。
公司光伏电站 EPC、光伏电站持有运营以及已并网光伏项目转让等相关各项收益
不断提高，成为公司业绩的重要组成部分。未来公司业务重点将向太阳能光伏发
电拓展，充分发挥上市公司的融资平台的作用，为光伏电站建设提供资金支持。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、引入战略投资者，增强公司股权结构的稳定性
通过本次非公开发行股票，公司将引入香港上市公司华君控股下属的华君电
力和保华兴资产作为战略投资者，使其能够参与公司治理，提高公司治理水平，
同时优化公司股权结构，增强公司股权结构的稳定性。
2、优化产能结构，提供公司在光伏制造领域的竞争力
本次非公开发行的募集资金投资项目之一为收购源源水务 100%股权，收购
源源水务将提高公司硅片和电池组件的产能，其中硅片增加 335MW，电池组件
500MW，能够改善公司当前硅片和电池组件产能不足，硅片、电池片和电池组
件产能匹配度不高的问题。同时收购源源水务的光伏资产符合国家鼓励光伏企业
兼并重组、加快转型升级、提高产业集中度和核心竞争力的产业政策，收购完成
后，公司组件产能大幅增加，产能将达到 1.7GW，行业地位显著提高，公司在
光伏制造领域的竞争力得到大幅提升。
3、加快下游光伏电站建设，提供公司在光伏电站领域的竞争力
12
目前公司以下游光伏电站的建设、运营和转让带动整体产业链的光伏产业盈
利模式已经取得良好成效。公司通过此次非公开发行募集资金大力推进太阳能光
伏电站的建设，进一步加快光伏发电项目布局建设，符合国家政策导向和我国能
源消费结构转型的需求，有利于巩固公司在下游光伏电站领域的优势地位，提高
公司在太阳能光伏电站领域的竞争能力。
4、优化公司资本结构，提高公司盈利能力和外部融资能力
截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率达到 68.92%，较高的负债水平降
低了公司的外部融资能力，造成沉重的利息负担。本次非公开发行募集资金到位，
公司的资产负债率水平将明显降低，资本结构得到优化。本次非公开发行预计不
会摊薄公司每股收益，随着募投项目的实施，公司未来盈利能力将显著增强。随
着资产负债水平的降低和盈利能力的提高，公司后续通过银行等进行融资的能力
将得到显著增强。
二、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个
月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为华君电力、保华兴资产和瑞尔德共 3 名投资者。
（四）认购方式
华君电力以现金和所持有的源源水务 80%的股权认购本次非公开发行的股
票；保华兴资产以其所持有的源源水务 20%的股权认购本次非公开发行的股票；
瑞尔德以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
13
（五）定价基准日、发行价格与定价方式
1、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第
三次会议决议公告日（2016 年 1 月 19 日）。
2、发行价格及定价方式：本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量），即2.70元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发
行对象认购的数量也将进行相应调整。
（六）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 740,740,740 股（含 740,740,740 股）。公
司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整，调整后的发行数量为：
拟募集资金总额 ∕ 调整后的发行价格，各发行对象认购的股份数量将按照各自
认购比例与调整后的发行价格相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会
根据实际情况与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束
之日起三十六个月内不得转让。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
14
个月。
三、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 200,000 万元（含发行费用），
扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） 额（万元）
1 收购源源水务 100%股权 海润光伏 51,678 51,678
2 并网光伏电站建设项目 172,794 148,322
陕县瑞光太阳能发电有限
2.1 河南陕县 20MW 并网光伏电站项目 15,840 15,805
公司
涉县中博瑞新能源开发有
2.2 河北涉县 30MW 并网光伏电站项目 24,050 23,900
限公司
尚义县海润光伏发电有限
2.3 河北尚义 20MW 并网光伏电站项目 15,640 14,863
公司
贺兰银星友光伏发电有限
2.4 宁夏 20MW 并网光伏电站项目 15,640 15,640
公司
精河县海鑫光伏发电有限
2.5 新疆精河 30MW 并网光伏电站项目 23,150 22,612
公司
内蒙古通辽 50MW 并网光伏电站项 奈曼旗明宇太阳能电力有
2.6 39,354 39,354
目 限公司
内蒙古乌兰察布 50MW 并网光伏电 察哈尔右翼后旗奥特斯维
2.7 39,120 16,148
站项目 光伏发电有限公司
合计 - 224,472 200,000
注：上述光伏电站建设项目将由公司以募集资金对其相应的实施主体进行增资后实施。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司
项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额
和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。
四、本次发行是否构成关联交易
华君电力、保华兴资产为一致行动人，认购本次非公开发行股票后，合计持
股比例超过5%，构成公司的关联方，瑞尔德为持有公司5%以上股份的关联方
YANG HUAI JIN(杨怀进)先生控制的公司，此次非公开发行构成关联交易。公司
第六届董事会第三次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、
15
法规以及内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需股东大
会批准，关联股东需要回避表决。
本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立
意见。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，YANG HUAI JIN（杨怀进）先生持股比例为6.61%为公
司第一大股东，公司无实际控制人。按发行上限计算，本次非公开发行后，YANG
HUAI JIN（杨怀进）先生能够控制的股权比例为7.75%，华君电力及保华兴资产
持股合计将达到11.52%，公司仍无控股股东和实际控制人，预计本次发行不会导
致公司控制权发生变化。
六、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经获得公司第六届董事会第三次会议审议通过。本次
非公开发行拟收购的标的的审计和评估工作尚未完成，根据有关法律法规规定，
本次非公开发行方案尚需公司召开第二次董事会审议通过、股东大会审议通过、
商务部的批复，中国证监会的核准、华君控股股东大会审议通过、香港联交所和
香港证监会（如需）的审核后方可实施。
16
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行对象为华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公
司、瑞尔德（太仓）照明有限公司 3 名投资者。发行对象的基本情况如下：
一、华君电力
本次非公开发行，华君电力拟认购非公开发行股份总数的 79.83%。
（一）基本信息
公司名称：华君电力有限公司
注册地：中华人民共和国香港特别行政区
公司地址：香港中环花园道 3 号花旗银行大厦 36 楼
已发行股份：1 股普通股
公司编号：2133028
商业登记号码：63707015
成立日期：2014 年 8 月 14 日
企业类型：注册于香港的私人公司
董事：吴继伟、郭颂
（二）股东结构及实际控制人
截至本预案出具日，华君电力的股权结构如下：
17
（三）最近一年简要财务报表
华君电力最近一年简要财务报表如下：
单位：元港币
项目 2015 年 3 月 31 日
资产总额 43,845,855
所有者权益合计 19,125
资产负债率 99.96%
项目 2014 年 8 月 14 日-2015 年 3 月 31 日
营业收入 -
净利润 19,124
净资产收益率 99.99%
注：华君电力会计年度为每年 4 月 1 日至翌年 3 月 31 日；净资产收益率=净利润/年末
18
净资产；以上数据已经审计。
（四）华君电力主营业务情况
华君电力的主营业务为电力产业的投资控股。
（五）华君电力及其董事、主要负责人最近五年诉讼及受到处罚情况
华君电力及其董事、主要负责人最近 5 年未受过行政处罚（证券市场有关）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，华君电力与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
和本公司不存在同业竞争情形。
公司本次向华君电力发行股票，构成关联交易，但不会因本次发行产生其他
关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间重大交易情况
本次预案披露前 24 个月，华君电力及其下属企业与海润光伏及其下属企业
的交易情况如下：
2015 年 11 月 25 日，瑞欣光电与海润太阳能签订《电池片采购合同》，合同
约定瑞 欣光 电以 2.32 元/W 的价 格向 江 阴海润 太阳 能电力 有 限公司 采购
10,000,000W 的电池片，合同价款为 2,320 万元，2015 年交易金额为 415.07 万元。
2015 年 12 月 2 日，瑞欣光电与海润太阳能签订《产品销售》，合同约定瑞
欣 光 电 以 6.10 元 / 片 的 价 格 向 江 阴 海 润 太 阳 能 电 力 有 限 公 司 销 售 多 晶 硅
3,800,000 片，合同价款为 2,318 万元，2015 年交易金额为 671.24 万元。
2016 年 1 月 1 日，瑞欣光电与海润光伏签订了《委托加工铸锭合同》，合同
约定由瑞欣光电提供多晶硅料委托海润光伏加工多晶方锭，加工数量为
100,000kg，合同总价款为 700 万元。
本次交易完成后，瑞欣光电将成为海润光伏下属企业。
除此外，华君电力、保华兴资产与海润光伏在本次预案披露前 24 个月内不
19
存在其他重大交易。
二、保华兴资产
本次非公开发行，保华兴资产拟认购非公开发行股份总数的 5.17%。
（一）基本信息
公司名称：保华兴资产管理（深圳）有限公司
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人：吴继伟
注册资本：5,000 万
注册号：440401503505086
税务登记证号：深税登字 440300342791930 号
成立日期：2015 年 6 月 15 日
市场主体类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营期限：永续经营
经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；实业项目投资咨询；（不含限制项目）；商务信息咨询、
企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划。
（二）股东结构及实际控制人
20
华君控股（00377.HK）以上股权结构参见本节内容之“一、华君电力/（二）
股东结构及实际控制人”。
（三）最近一年简要财务报表
保华兴资产成立于 2015 年 6 月 15 日，由于设立不满一年，尚未有最近一年
财务报表。
（四）保华兴资产主营业务情况
保华兴资产的主营业务为受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理等业务）；实业项目投资咨询；（不含限制项目）；商
务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划。
（五）保华兴资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处
罚情况
保华兴资产及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（证券
21
市场有关）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，保华兴资产与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业和本公司不存在同业竞争情形。
公司本次向保华兴资产发行股票，构成关联交易，但不会因本次发行产生其
他关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，保华兴资产与公司不存在重大交易情况
三、瑞尔德
本次非公开发行，瑞尔德拟认购非公开发行股份总数的 15%。
（一）基本信息
公司名称：瑞尔德（太仓）照明有限公司
注册地：太仓市浮桥镇银港路 99 号
法定代表人：印波
注册资本：600 万美元
注册号：320585400014606
税务登记证号：苏地税字 320585550278509
成立日期：2010 年 2 月 4 日
市场主体类型：有限责任公司（中外合资）
经营期限：永续经营
经营范围：开发、生产 LED 芯片、LED 照明设备、太阳能发电设备、路灯
设备、发光效率 501m/W 以上高亮度发光二极管、发光效率 501m/W 以上发光二
极管外延片（蓝光）、发光效率 501m/W 以上且功率 200mW 以上白色发光管制
22
造，销售公司自产产品；从事本公司生产的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除
外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）股东结构及实际控制人
瑞尔德的股权结构图如下：
单萍 周素琴 YANG HUAI JIN（杨怀进） 黄东美 曹红彬
95% 5% 83.33% 60% 40%
无锡市国创新能源科技有限公司 上海阳建新能源设备有限公司
2.09% 14.58%
瑞尔德（太仓）照明有限公司
（三）最近一年简要财务报表
瑞尔德最近一年简要财务报表如下：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 38,884,464.96
所有者权益合计 23,981,834.13
资产负债率 38.33%
项目 2014 年度
营业收入 7,863,957.14
净利润 -3,233,588.21
净资产收益率 -13.48%
注：以上数据未经审计
（四）瑞尔德主营业务情况
瑞尔德的营业范围为：开发、生产 LED 芯片、LED 照明设备、太阳能发电
设备、路灯设备、发光效率 501m/W 以上高亮度发光二极管、发光效率 501m/W
以上发光二极管外延片（蓝光）、发光效率 501m/W 以上且功率 200mW 以上白
色发光管制造，销售公司自产产品；从事本公司生产的同类商品的批发、佣金代
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理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至目前，瑞尔德的实际经营业务为各类室内外照明 LED 光源和 LED 灯具
的生产与销售。
（五）瑞尔德及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚情
况
瑞尔德董事长 YANG HUAI JIN（杨怀进）、监事曹敏于 2015 年 10 月 22 日
收到江苏证监局下发的《行政处罚决定书》（[2015]5 号），对其给予警告以及分
别处以 40 万元和 3 万元罚款。除此外，瑞尔德其余董事、监事及高级管理人员
最近 5 年未受过行政处罚（证券市场有关）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，瑞尔德与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和
本公司不存在同业竞争情形。
公司本次向瑞尔德发行股票，构成关联交易，但不会因本次发行产生其他关
联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，瑞尔德与公司之间不存在重大交易。
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第三节 本次发行的相关协议摘要
2016 年 1 月 18 日，公司与华君电力、保华兴资产、瑞尔德共 3 名特定投资
者签订了《股份认购协议》、《附条件生效的资产购买协议》及《利润补偿协议》，
上述协议的主要内容如下：
一、《股份认购协议》摘要
（一）合同主体、签订主体
发行人（甲方）：海润光伏科技股份有限公司
认购人（乙方）：华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司、
瑞尔德（太仓）照明有限公司
签订时间：2016 年 1 月 18 日
（二）认购方式、支付方式等
1、认购方式与支付方式
（1）认购方式
①华君电力（乙方 1）及保华兴资产（乙方 2）
A、乙方以资产方式认购：乙方以其拥有的源源水务（中国）有限公司（下
称“源源水务”）100%股权按照评估机构确定的截至 2015 年 12 月 31 日的预估
值人民币伍亿壹仟陆佰柒拾捌万元整（小写：516,780,000.00 元），作价人民币
伍亿壹仟陆佰柒拾捌万元整（小写：516,780,000.00 元）参与认购，其中：乙方
1 以其拥有的源源水务 80%股权作价人民币肆亿壹仟叁佰肆拾贰万肆仟元整（小
写：413,424,000.00 元），乙方 2 以其拥有的源源水务 20%股权作价人民币壹亿
零叁佰叁拾伍万陆仟元整（小写：103,356,000.00 元）。
双方同意，待本次评估机构出具最终评估报告，源源水务 100%股权作价以
本次评估机构签署确认的评估报告正式评估值为准，进而调整上述预估值作价。
乙方 1 和乙方 2 按照其持股比例即 80%：20%进行分配。
25
B、乙方以现金方式认购：乙方 1 现金认购金额=乙方认购总金额-源源水务
100%最终评估值×100%，如按照目前预估值计算，则乙方 1 现金认购金额不超
过人民币拾壹亿壹仟捌佰叁拾贰万贰仟元整（小写：1,183,220,000.00 元）。
②瑞尔德
乙方以不超过人民币叁亿元(小写：300,000,000.00 元）现金方式认购。
（2）支付方式
①华君电力及保华兴资产
乙方不可撤销地同意在本次发行获得香港联合交易所有限公司（下称“香港
联交所”）及/或香港证监会对华君控股就本协议约定之交易通函无意见之回复、
中国证监会正式核准、商务部原则性批复及甲方和乙方股东华君控股各自股东大
会决议同意且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，
按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的现
金认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，同时，
将认购本次非公开发行股票的源源水务 100%股权变更登记至甲方名下，上述股
权应由甲方聘请的会计师事务所进行验资，现金认购款应在会计师事务所完成验
资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
②瑞尔德
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会正式核准、商务部原则性批
复且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲
方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一
次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会
计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
2、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日即甲方第六届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的每
股价格为 2.70 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%
26
（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，经计算，本次交易的定价基
准日前 20 个交易日的股票交易均价为 2.99 元/股。）。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
3、限售期
（1）华君电力及保华兴资产
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第 10.3
款约定的完成日）起三十六个月内不得转让。如乙方需依据《海润光伏科技股份
有限公司关于非公开发行股份之利润承诺补偿协议书》约定的承担利润补偿责任，
则需于上述锁定期三十六个月后的六个月内完成利润补偿，且乙方于完成利润补
偿（如需）后方能转让乙方认购之定增股份。
（2）瑞尔德
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第 10.3
款约定的完成日）起三十六个月内不得转让。
（三）协议的生效条件
本认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中
第十二条约定的违约责任及相关条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均
具备的情况下方始生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准；
4、发行人本次非公开发行股票所涉境外认购主体认购事宜获得商务部原则
性批复；
27
5、中国和香港地区法律法规届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同
意。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列生效条件全部满足之日
为本协议的生效日。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款
和前置条件。
（五）违约责任条款
1、双方在履行本认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及协议的约定。
2、若任何一方未能遵守或履行本认购协议项下约定的义务或责任、陈述或
保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究
违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
3、若乙方未按本协议第六条约定完成支付义务，则构成对本协议的根本违
约，乙方应以其或其指定第三方按照本次认购总金额的 10%向甲方承担违约责任，
并赔偿甲方由此造成的一切损失，甲方有权直接以乙方或其指定第三方支付的保
证金进行抵扣。同时甲方有权取消乙方的认购资格，终止本协议。
（1）华君电力及保华兴资产
若乙方已按本协议第六条约定完成支付义务，唯因非乙方原因及/或非中国
证券监管机构及/或上海证券交易所及/或中国证券登记结算公司的原因使乙方无
法完成本次发行新增股份登记，甲方则构成对本协议的根本违约。甲方或甲方指
定第三方按照本次认购总金额的 10%向乙方承担违约责任，同时于官方渠道(包
括但不限于中国证监会及上海证券交易所披露或函件告知等渠道)确认非乙方原
因致使乙方无法完成本次发行新增股份登记之日起 30 个工作日内，甲方应返还
乙方所有认购现金（无息）及将源源水务股权返还过户至至乙方，甲方就此事项
承担股权过户中所有税费；如 30 个工作日后甲方仍无返还乙方所有认购现金及
将源源水务股权返还过户至乙方，则甲方需另外支付该笔认购现金对应的同期银
28
行 1 年期贷款利率之利息（起算于资金进入甲方募集资金专用账户之日）。
（2）瑞尔德
若乙方已按本协议第六条约定完成支付义务，唯因非乙方原因及/或非中国
证券监管机构及/或上海证券交易所及/或中国证券登记结算公司的原因使乙方无
法完成本次发行新增股份登记，甲方则构成对本协议的根本违约。甲方或甲方指
定第三方按照本次认购总金额的 10%向乙方承担违约责任。
4、本认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会
或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准、商务部原则性批复，
或/和香港联交所及香港证监会对华君控股就本协议约定之交易通函无意见之回
复及华君控股股东大会决议同意，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责
任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或
部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的
救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
二、《附条件生效的购买资产协议》摘要
（一）合同主体、签订主体
购买方（甲方）：海润光伏科技股份有限公司
出售方（乙方）：华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司
签订时间：2016 年 1 月 18 日
（二）认购方式、支付方式等
有关认购方式、支付方式、认购价格及限售期约定详见本节内容之“一、《股
份认购协议》摘要/（二）认购方式、支付方式等”。
（三）标的资产定价依据
截至本协议签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估
基准日 2015 年 12 月 31 日标的资产预估值为人民币伍亿壹仟陆佰柒拾捌万元整
（小写：516,780,000.00 元）。双方同意，暂以上述初步预估值作为本次标的资产
29
转让价格。待本次评估机构出具最终评估报告，源源水务 100%股权作价以以本
次评估机构签署确认的评估报告正式评估值为准，进而调整上述预估值作价。
（四）标的交割安排
本协议生效之日起 60 日内为标的资产交割期，海润光伏与乙方应共同确定
交割基准日。交割基准日确定后，海润光伏将聘请具有相关资质的中介机构，尽
快就标的资产进行标的资产交割审计，资产交割审计报告，作为届时结算交割等
相关事项的依据之一。
乙方应于交割完成之日前向海润光伏移交完毕与标的资产相关的全部合同、
文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
在交割完成之日后，海润光伏应聘请具有相关资质的中介机构就乙方在非公
开发行过程中认购海润光伏新增股份进行验资并出具验资报告，并出具正式签署
的上述验资报告后 15 个工作日内向上交所和结算公司申请办理将向乙方发行新
股并上市的相关手续，如因上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司或中国证监会审核原因致使上述 15 个工作日无法完成乙方认购之新股
上市手续，双方同意延期至 30 个工作日。
自交割完成之日起，海润光伏即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与
标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，
也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但双方另有规定的除外。
为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取
一切必要的行动。
（五）过渡期安排及损益归属
标的资产过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的
资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻
结、为其他第三方设定质押或其他权益（标的资产已存有的自有银行贷款抵押除
外）；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致标的资产价值减
损的行为及重大资产收购行为。
标的资产过渡期内，如乙方对标的资产实施新的资产处置、借款、担保、重
30
组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常
生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应提前五个工作日征求甲
方的书面同意，如甲方于 10 个工作日内未出具书面同意意见，则视同甲方不同
意。唯约定期限外甲方补充同意除外。
根据资产交割审计报告，标的资产过渡期内，如标的资产在过渡期间亏损或
其他原因导致所对应净资产值（经审计的合并报表归属于母公司所有者权益）减
少的，乙方应在审计报告出具日后 30 个工作日内，按其各自于本次非公开发行
前所持源源水务的股份比例以现金方式向标的资产补足；如标的资产因期间收益
或其他原因导致所对应的净资产值增加的，则增加的净资产由标的资产享有，海
润光伏无需就此向乙方就过渡期内新增加的净资产作出补偿。
（六）人员安置
本次非公开发行购买的交易标的为源源水务 100%的股权，因而不涉及职工
劳动关系变更，原由源源水务聘任的员工在交割完成之日后仍然由源源水务继续
聘用，其劳动合同等继续履行。
源源水务所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由源源水
务继续承担。
（七）协议生效条件
本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准；
4、发行人本次非公开发行股票获得商务部原则性批复及；
5、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意；
6、乙方及乙方股东华君控股有限公司已就本协议下拟进行之非公开发行股
票及其他相关事宜取得依据香港法律法规规定的必须第三方或企业权力决策层
机构（包括但不限于香港联交所，香港证监会，华君控股股东大会）同意、批准、
31
授权、豁免、许可及证明。
若因本协议第 6.1 条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并
得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
各方应尽力促成上述生效条款于 2016 年 12 月 31 日或之前完成，如上述生
效条款未于 2016 年 12 月 31 日前完成，且届时双方或其中一方未于 2017 年 1
月 15 日前签署终止协议或书面提出终止要求，则上述生效条款完成日延期于
2017 年 6 月 30 日或之前。若出现本条协议约定条件不能在各方约定或预定期限
内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次非公开发行的原则
和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开
发行方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（八）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款
和前置条件。
（九）违约责任及补救
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔
偿对方由此所造成的全部损失。
对于认购方任一方违约或多方均违约的，认购方互相承担连带责任。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括
但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制
的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方
违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救
措施，并给予违约方 30 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履
行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违
约方发出终止本协议的通知之日终止。
32
本条款如与《股份认购协议书》之违约责任条款有冲突或不一致，以《股份
认购协议书》约定之违约条款为准。
三、《利润承诺补偿协议书》摘要
（一）合同主体、签订主体
发行人（甲方）：海润光伏科技股份有限公司
认购人（乙方）：华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司
签订时间：2016 年 1 月 18 日
（二）补偿的前提条件
1、各方同意，若认购本次非公开发行的标的资产交割日后连续三个会计年
度（含认购本次非公开发行的标的资产交割当年）的任一年度内实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低者为准）低于相应年度的补偿责任人（即乙方和丙方，下同）承诺的利
润数，则补偿责任人应依据本协议的约定向甲方做出补偿。源源水务财务报表编
制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估
计保持一致。
为免歧义，各方特此确认上述非经常性损益系根据中国证监会发布的现行有
效的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号--非经常性损益》规定进行
确定。
2、各方一致确认，本次非公开发行经甲方股东大会，乙方和丙方全资控股
股东华君控股有限公司（下称“华君控股”）股东大会决议批准，香港联合交易所
有限公司（下称“香港联交所”）及/或香港证监会对华君控股就本协议约定之交
易通函无意见之回复，及商务部原则性批复和中国证监会核准，标的资产办理完
毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日，为标的资产交割日。本协议项下补
偿责任人对甲方补偿的实施，以标的资产的交割为前提。
3、利润补偿期间为认购本次非公开发行的标的资产交割当年起的三个会计
年度（含认购本次非公开发行的标的资产交割当年）系指2016年度、2017年度及
33
2018年度，如认购本次非公开发行的标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补
偿年度顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由三方重新签署协议予以约定。
（三）承诺净利润数
各方一致同意，补偿责任人承诺源源水务 2016 年度、2017 年度、2018 年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣
除非经常性损益前后孰低者为准）应与源源水务正式《评估报告》中对应年度的
净利润预测值相同。
（四）实际净利润数的确定
自认购本次非公开发行的标的资产交割后，经甲乙双方书面决策同意后，甲
方在委托负责甲方年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托
该会计师事务所对源源水务在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为
准）与补偿责任人承诺的源源水务同期净利润数的差异情况进行专项披露，对此
出具专项审核意见，并由甲方及乙方控股股东华君控股按照各自证券监管要求协
同进行公告披露。
（五）利润承诺补偿
1、补偿金额的确定
（1）各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若源源水务
在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）小于补偿责任人承诺的
源源水务同期净利润数的，则甲方应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，
以书面方式通知补偿责任人关于源源水务在该年度实际净利润数小于承诺净利
润数的事实，并要求补偿责任人向甲方进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式
为：
当年应补偿金额=（截至当期期末源源水务累计承诺净利润数-截至当期期末
源源水务累计实现净利润数）-已补偿金额。
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前述净利润数均以源源水务扣除非经常性损益后的净利润数（以当年经审计
的扣除非经常性损益前后孰低者为准）确定。
（2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务
的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
（3）如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不
限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会
性事件，导致利润补偿期间内源源水务实际实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）小
于补偿责任人承诺的源源水务相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以
书面形式对约定的利润补偿事宜另行调整。
2、补偿方式
乙方与丙方按照其持股比例以支付现金方式进行补偿。
3、利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到甲方补偿通知之日起三十个工作日内支付完毕。
（六）减值测试及补偿
1、各方一致同意，在利润补偿期限届满后三个月内，应由三方认可的具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所对源源水务做减值测试，并出具专项审核
意见。如果期末减值额>补偿期限内已支付的补偿额，则乙方与丙方应另行于补
偿期限届满时支付应补偿金额。为免歧义，各方特此确认上述减值测试系根据中
华人民共和国财政部发布的现行有效的《企业会计准则第 8 号--资产减值》规定
进行确定。
2、应补偿金额的确定
应补偿金额=期末减值额—补偿责任人已支付的补偿额
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地
震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，
以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时源源水务非正常减值，应免除补
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偿责任人相应补偿责任。
3、补偿方式
乙方与丙方按照其持股比例以支付现金的方式进行补偿。
4、期末减值额应为源源水务在本次非公开发行中的作价减去期末源源水务
的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估
值的影响数。上述期末减值测试的结果应经甲方股东大会审议批准。
5、补偿责任人应在接到甲方补偿通知之日起三十个工作日内支付完毕。
6、各方一致确认，无论如何，补偿责任人因源源水务上述减值补偿（如需），
与利润承诺补偿（如需），以及依据《海润光伏科技股份有限公司附条件生效的
资产购买协议》第 5.3 款净资产减值补偿（如需）合计不超过补偿责任人以资产
认购本次非公开发行股票的正式评估总额。
（七）补偿责任人的承诺与保证
补偿责任人承诺：将严格按照本协议的要求履行承诺，如有违反，愿意接受
中国证监会、证券交易所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过人民币 200,000 万元（含发行费用），扣除发
行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） 额（万元）
1 收购源源水务 100%股权 海润光伏 51,678 51,678
2 并网光伏电站建设项目 172,794 148,322
陕县瑞光太阳能发电有限
2.1 河南陕县 20MW 并网光伏电站项目 15,840 15,805
公司
涉县中博瑞新能源开发有
2.2 河北涉县 30MW 并网光伏电站项目 24,050 23,900
限公司
尚义县海润光伏发电有限
2.3 河北尚义 20MW 并网光伏电站项目 15,640 14,863
公司
贺兰银星友光伏发电有限
2.4 宁夏 20MW 并网光伏电站项目 15,640 15,640
公司
精河县海鑫光伏发电有限
2.5 新疆精河 30MW 并网光伏电站项目 23,150 22,612
公司
内蒙古通辽 50MW 并网光伏电站项 奈曼旗明宇太阳能电力有
2.6 39,354 39,354
目 限公司
内蒙古乌兰察布 50MW 并网光伏电 察哈尔右翼后旗奥特斯维
2.7 39,120 16,148
站项目 光伏发电有限公司
合计 - 224,472 200,000
注：上述光伏电站建设项目将由公司以募集资金对其相应的实施主体进行增资后实施。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司
项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额
和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。
二、募投项目基本情况
（一）收购源源水务 100%股权项目
1、项目内容
本次非公开发行，公司引入华君电力和保华兴资产作为战略投资者，其中华
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君电力以现金和其所持有的源源水务 80%股权进行认购，保华兴资产以其所持有
的源源水务 20%股权进行认购。本次发行完成后，公司将持有源源水务 100%股
权，公司光伏产品制造产能大幅度增加，行业地位和综合竞争实力得到巩固和提
高。
2、项目必要性分析
（1）光伏行业快速发展，具有良好的发展前景
随着全球和我国光伏行业的快速发展，电池组件的市场需求将快速增长，光
伏产品制造业具有良好的市场前景，具体详见“第一节 本次非公开发行股票方
案概要/一、本次发行的背景和目的/1、光伏行业具有良好的发展前景”。
（2）优化产能结构，快速提高光伏产品制造产能
受国内外因素的影响，2011 年至 2013 年我国光伏行业衰退较为严重，公司
受到行业衰退、战略转型以及资金紧张等的影响，制造业产能未进行大规模的扩
产，仅通过小规模的技术改造进行产品技术水平的提升和适量的产能提升。目前，
公司硅片产能达到 660MW/年，电池片产能达到 1850MW/年，电池组件产能
1200MW/年，产能结构不尽合理，存在硅片需要外部采购，电池片进行外部销
售的情形。本次收购源源水务 100%股权后，公司将增加硅片产能 335MW/年，
增加光伏电池组件产能 500MW/年，收购完成后，合计产能为硅片近 1000MW/
年，电池片 1850MW/年，电池组件 1700MW/年，电池片和电池组件产能匹配度
提高。同时公司目前产品订单充足，存在产能不足的情形，本次收购能够快速提
高公司产能，满足快速增长的市场需求。
（3）标的公司与上市公司存在较好的协同效应
源源水务电池组件于 2015 年 12 月正式投产，生产线技术水平和自动化程度
较高，但其研发能力、技术水平、知名度与市场信赖程度与公司存在一定差距。
本次收购完成后，标的公司可以充分利用公司的研发平台、现有技术储备进行产
品技术升级，同时依托海润光伏作为一线光伏制造企业的品牌号召力进行市场开
拓。此外，源源水务目前也涉及到下游光伏电站的开发，电站项目储备达到
150MW，海润光伏具有丰富的光伏电站项目投资、建设、运营和转让经验，同
38
时具有光伏电站的总承包资格和能力，可以对标的公司的项目储备进行后续的开
发和建设。
3、源源水务的基本情况
公司名称 源源水务（中国）有限公司
成立时间 2014 年 11 月 3 日
注册资本 12,500 万元
法定代表人 于晶
注册地址 辽宁省营口经济技术开发区 25—辽海中盐大厦 703 室
公司类型 有限责任公司（中外合资）
营业期限 2014 年 11 月 3 日至 2064 年 11 月 3 日
统一社会信用代码 912108003205156365
供水设施（特种设备除外）维修，给排水设备、水处理设备、电气设
经营范围 备、五金交电、机械设备的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
4、源源水务历史沿革
（1）2014 年 11 月，源源水务设立
2014 年 10 月 20 日，营口经济技术开发区发展和改革局下发《营口经济技
术开发区发展和改革局关于源源水务（中国）有限公司项目核准的批复》（营开
发改投资[2014]129 号）。
2014 年 10 月 31 日，营口经济技术开发区管理委员会下发《关于独资兴建
源源水务（中国）有限公司章程的批复》（营开管外资[2014]25 号）；同日，源源
水务取得由辽宁省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资辽府资字[2014]8607 号）。
2014 年 11 月，源源水务集团有限公司发起设立源源水务（中国）有限公司，
为外国法人独资企业，经营范围为供水设施维修。
2014 年 11 月 3 日，源源水务取得了营业执照，注册号为 210800400028674。
源源水务股权结构如下：
39
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
源源水务集团有限公司 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
（2）第一次增资
2015 年 12 月，源源水务注册资本由 10,000 万元增加至 12,500 万元，新增
注册资本 2,500 万元由保华兴资产管理（深圳）有限公司认缴，其中 875 万元以
其对源源水务的 344,672,965.92 元债权出资。
2016 年 1 月 11 日，营口经济技术开发区管理委员会下发《关于源源水务（中
国）有限公司增加投资总额及注册资本的批复》（营开管外资[2016]2 号）。
2016 年 1 月 12 日，营口市工商行政管理局颁发了“（营）工商外资变准字[2016]
第 2016000049 号”《外商投资企业变更登记通知书》准予变更登记。
工商变更后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
华君电力有限公司 10,000 80.00%
保华兴资产管理（深圳）有限公司 2,500 20.00%
合计 12,500 100.00%
注：2015 年 9 月，源源水务集团有限公司名称变更为“华君电力有限公司”。
5、源源水务的股权控制结构
（1）源源水务的产权控制关系
截至本预案出具日，源源水务股东情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
华君电力有限公司 10,000 80.00%
保华兴资产管理（深圳）有限公司 2,500 20.00%
合计 12,500 100.00%
源源水务股权结构控制关系图如下：
40
注：孟广宝和鲍乐系夫妻关系。
（2）源源水务的控股股东
源源水务的控股股东为华君电力，华君电力持有源源水务 80%的股权。保华
兴资产与华君电力系华君控股同一控制下的企业，为华君电力的一致行动人。
①华君电力基本情况
41
公司名称 华君电力有限公司
注册地 中华人民共和国香港特别行政区
公司地址 香港中环花园道 3 号花旗银行大厦 36 楼
已发行股份 1 股普通股
公司编号 2133028
商业登记号码 63707015
成立日期 2014 年 8 月 14 日
企业类型 注册于香港的私人公司
董事 吴继伟、郭颂
股东及持股比例 华君控股有限公司持有其 100%股权
②保华兴资产基本情况
公司名称 保华兴资产管理（深圳）有限公司
注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 吴继伟
注册资本 5,000 万
注册号 440301503505086
税务登记证号 深税登字 440300342791930
成立日期 2015 年 6 月 15 日
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
经营期限 永续经营
受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资
经营范围 产管理等业务）；实业项目投资咨询；（不含限制项目）；商务信息咨询、
企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划。
（3）源源水务的实际控制人
源源水务的实际控制人为孟广宝，通过股权控制关系实际控制华君控股，华
君控股通过股权控制关系合计持有源源水务 100%的股权。
孟广宝简介：孟广宝先生，身份证号码 2113231972 ********，持有哈尔滨
工业大学法律学士学位，自 1998 年起担任辽宁华君律师事务所资深合伙人，获
辽宁省司法厅 2003 年文明律师称号；2007 年起为华君控股集团有限公司主要股
东及主席；2014 年 9 月加入华君控股，现任华君控股董事会执行董事兼主席。
6、源源水务下属企业基本情况
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源源水务与其子公司的股权结构情况详见本节内容之“二、募投项目基本情
况/（一）收购源源水务100%股权项目/5、源源水务的股权控制结构/（1）源源
水务的产权控制关系”。
（1）瑞欣光电
①基本情况
公司名称 常州市金坛瑞欣光电有限公司
成立日期 2014 年 5 月 5 日
注册资本 10,000 万元
股东构成 源源水务（中国）有限公司持有 100%股权
统一社会信用代码 9132041330187481XP
法定代表人 吴继伟
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2014 年 5 月 5 日至 2034 年 5 月 4 日
住所 常州市金坛区华城路 316 号
太阳能控制设备的制造与销售；单晶硅硅片、多晶硅硅片、太阳能电池
片及电池组件、太阳能组件、光伏光电系统和光伏建筑一体化产品的研
发；单晶、多晶硅片、太阳能电池、组件的生产及销售；硅材料的加工
经营范围
和销售；太阳能电站的投资、建设、运营及工程总包；房屋、设备的租
赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 多晶硅片的生产及销售
②主要财务数据
瑞欣光电最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 43,262.60
净资产 9,221.34
营业收入 6,534.45
净利润 -568.88
注：以上数据未经审计
43
（2）中科国能
①基本情况
公司名称 江苏中科国能光伏科技有限公司
成立时间 2014 年 11 月 12 日
注册资本 10,000 万元
股东构成 源源水务（中国）有限公司持有 100%股权
统一社会信用代码 91320413321219628N
法定代表人 吴继伟
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2014 年 11 月 12 日至 2034 年 11 月 11 日
住所 常州市金坛区良常西路 326 号
光伏光电产品、光伏设备及元器件、LED 节能产品的研究、生产、
销售及技术咨询、技术转让、技术服务；单晶硅片、多晶硅片、太
经营范围
阳能支架及其零部件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主营业务 多晶硅太阳能电池片组件的生产和销售
②主要财务数据
中科国能最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 38,065.22
净资产 9,222.11
营业收入 1,222.23
净利润 -784.81
注：以上数据未经审计
（3）中翔能源
①基本情况
公司名称 江苏中翔能源有限公司
成立日期 2015 年 1 月 27 日
注册资本 15,000 万元
股东构成 源源水务（中国）有限公司持有 100%股权
44
统一社会信用代码 91320413323769260B
法定代表人 吴继伟
公司类型 有限公司（法人独资）
营业期限 2015 年 1 月 27 日至 2035 年 1 月 26 日
住所 常州市金坛区华城路 316 号
光伏光电产品、LED 节能产品的研究、生产、销售及技术咨询、技术
经营范围 转让、技术服务；单晶硅片、多晶硅片、太阳能支架及其零部件的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 单晶硅片生产及销售，目前处于停产状态
②主要财务数据
中翔能源最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 19,761.00
净资产 12,377.72
营业收入 -
净利润 -2,417.27
注：以上数据未经审计
（4）句容中科
①基本情况
公司名称 句容中科国能光伏科技有限公司
成立日期 2015 年 12 月 31 日
注册资本 8,000 万元
股东构成 江苏中科国能光伏科技有限公司持有 100%股权
统一社会信用代码 91321183MA1MDX86XU
法定代表人 王德明
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 永续经营
住所 句容市郭庄镇空港新区 7 号
45
单晶硅硅片、多晶硅硅片、太阳能电池片及电池组件、太阳能组件、光
伏光电系统和光伏建筑一体化产品的研发；太阳能控制设备的制造与销
售；单晶、多晶硅片、太阳能电池、组件的生存及销售；硅材料的加工
经营范围 和销售；太阳能电站的投资、建设、运营及工程总包；房屋、设备的租
赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
主营业务 公司刚设立，尚未开始经营。
②主要财务数据
句容中科最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 29,290.00
净资产 7,996.00
营业收入 -
净利润 -4.00
注：以上数据未经审计
7、源源水务主要资产的权属、主要负债及对外担保情况
（1）主要资产的权属情况
截至本预案出具日，本次拟收购的源源水务 100%股权权属清晰，相关股权
不存在抵押、质押等权利限制。
①固定资产
截至2015年12月31日，源源水务的固定资产主要是房屋、机器设备、运输设
备和电子设备，账面净值为52,316.92万元。
源源水务拥有的房产情况如下：
序 建筑面积 房屋所有 是否
房地产权证号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 权人 抵押
金坛市房权证常金 金坛经济开发区华
1 10,899.10 瑞欣光电 车间 是
字第 018009 号 城路 316 号
金坛市房权证常金 金坛经济开发区华
2 4427.11 瑞欣光电 车间 是
字第 018011 号 城路 316 号
46
序 建筑面积 房屋所有 是否
房地产权证号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 权人 抵押
金坛经济开发区华 办公
金坛市房权证常金
3 城路 316 号 5507.12 瑞欣光电 楼、仓 是
字第 018012 号
库
金坛市房权证常金 金坛经济开发区华 非住
4 221.78 瑞欣光电 是
字第 018014 号 城路 316 号 宅
金坛市房权证常金 金坛经济开发区华
5 3358.61 瑞欣光电 车间 是
字第 018015 号 城路 316 号
金坛市房权证常金 金坛经济开发区华
6 5285.08 瑞欣光电 车间 是
字第 018016 号 城路 316 号
金坛市房权证常金 金坛经济开发区华
7 6436.79 瑞欣光电 车间 是
字第 018017 号 城路 316 号
金坛市房权证常金 金坛经济开发区华
8 6004.79 中翔能源 车间 是
字第 018010 号 城路 316 号
金坛市房权证常金 金坛经济开发区华
9 4019.54 中翔能源 仓库 是
字第 018013 号 城路 316 号
金坛市房权证常金 金坛经济开发区华
10 1996.50 中翔能源 车间 是
字第 018018 号 城路 316 号
金坛市房权证村镇 金坛市良常西路
11 7463.24 中科国能 车间 是
字第 CZ0101886 号 326 号
研发
金坛市房权证村镇 金坛市良常西路 车间、
12 13,724.57 中科国能 是
字第 CZ0101885 号 326 号 食堂、
宿舍
句容市郭庄镇机场
句房权证郭庄镇字
13 路与空港大道交叉 9984.91 句容光轩 厂房 是
第 05600270 号
口处 01 幢
句容市郭庄镇机场
句房权证郭庄镇字
14 路与空港大道交叉 9145.96 句容光轩 厂房 是
第 05600384 号
口处 04 幢
句容市郭庄镇机场
句房权证郭庄镇字
15 路与空港大道交叉 4992.45 句容光轩 厂房 是
第 05600385 号
口处 05 幢
句容市郭庄镇机场
句房权证郭庄镇字
16 路与空港大道交叉 9145.98 句容光轩 厂房 是
第 05600386 号
口处 06 幢
句容市郭庄镇机场
句房权证郭庄镇字
17 路与空港大道交叉 9145.98 句容光轩 厂房 是
第 05600387 号
口处 07 幢
句容市郭庄镇机场
句房权证郭庄镇字
18 路与空港大道交叉 11424.81 句容光轩 厂房 是
第 05600388 号
口处 08 幢
47
序 建筑面积 房屋所有 是否
房地产权证号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 权人 抵押
句容市郭庄镇机场
句房权证郭庄镇字
19 路与空港大道交叉 7774.92 句容光轩 厂房 是
第 05600389 号
口处 09 幢
句容市郭庄镇机场
句房权证郭庄镇字
20 路与空港大道交叉 7774.92 句容光轩 厂房 是
第 05600390 号
口处 10 幢
注：（1）1-12项房产为瑞欣光电和中科国能借款提供抵押担保。
（2）2015年12月31日，华君江苏与句容中科签订《资产转让协议》，将上表中13-20
项房屋所有权转让给句容中科，目前权属变更手续正在办理中，已为华君江苏提供担保，抵
押手续尚未解除。
②无形资产
截至 2015 年 12 月 31 日，源源水务的无形资产主要为土地使用权，账面净
值为 7,783.21 万元。
源源水务拥有的土地使用权情况如下：
序 取得 面积 是否
产权证书号 地址 权利人 用途 终止日期
号 方式 （m2） 抵押
金坛经济开
坛国用（2015） 瑞欣光 工业
1 发区华城路 出让 71,050.50 2056.12.29 是
第 1379 号 电 用地
316 号
新镇广公路
坛国用（2015） 中科国 工业
2 西侧良常路 出让 34,228.00 2065.02.13 是
第 1691 号 能 用地
北侧
金坛经济开
坛国用（2015） 中翔能 工业
3 发区华城路 出让 56,341.00 2056.12.30 是
第 1281 号 源 用地
316 号
金坛经济开
坛国用（2015） 中翔能 工业
4 发区华城路 出让 34,790.00 2061.07.15 是
第 1380 号 源 用地
316 号
句土国用
句容市郭庄 句容光 工业
5 （2014）第 出让 7281.00 2064.03.05 是
镇百丈村 轩 用地
1352 号
句土国用
句容市郭庄 句容光 工业
6 （2015）第 出让 20,069.00 2062.01.17 是
镇百丈村 轩 用地
531 号
句土国用 句容市郭庄 句容光 工业
7 出让 53,935.00 2064.03.05 是
（2015）第 镇百丈村 轩 用地
48
序 取得 面积 是否
产权证书号 地址 权利人 用途 终止日期
号 方式 （m2） 抵押
529 号
注：（1）1-4项土地使用权为瑞欣光电和中科国能借款提供抵押担保。
（2）2015年12月31日，华君江苏与句容中科签订《资产转让协议》，将上表中5-7项土
地使用使用权转让给句容中科，目前权属变更手续正在办理中,，已为华君江苏提供担保，
抵押手续尚未解除。
截至 2015 年 12 月 31 日，源源水务除拥有土地使用权、用友财务软件外，
没有拥有任何商标、专利、专有技术、著作权等无形资产。
截至本预案出具日，源源水务的上述固定资产和无形资产产权清晰，除上述
已抵押的土地、房产外，不存在其他权利限制情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
（2）主要负债
截至 2015 年 12 月 31 日，源源水务负债总额为 54,785.60 万元，主要为短期
借款、应付票据、应付账款、其他应付款和长期借款等。
（3）对外担保
2015 年 12 月 31 日，华君江苏与句容中科签订《资产转让协议》，将房产
（句房权证郭庄镇字第 05600270 号、第 05600384 号、第 05600385 号、第 05600386
号、第 05600387 号、第 05600388 号、第 05600389 号、第 05600390 号）和土地
使用权（句土国用（2015）第 531 号、（2015）第 529 号、（2014）第 1352 号）
转让给句容中科，前述房产、土地使用权已为句容光轩提供抵押担保，权属变更
手续正在办理中。
截至本预案出具日，除上述情形外，源源水务及其下属子公司不存在其他对
外担保。
8、主营业务情况
源源水务及其下属子公司的主营业务为多晶硅片、多晶硅太阳能电池片组件
的生产及销售。其中多晶硅片业务由瑞欣光电经营，组件业务由中科国能经营。
除上述业务外，瑞欣光电拥有年生产能力为 200MW 的多晶硅太阳能电池片
49
生产线，目前已出租给苏州兆达睿新能源材料有限公司；句容中科将设计建设年
生产能力为 700WM 的组件生产线，中科国能将开展光伏电站开发业务，源源水
务及其下属子公司旨在打造完整的光伏产业链。
9、源源水务简要财务报表
源源水务成立于 2014 年 11 月，作为股权投资企业，自身并无实际经营业务，
其主要资产和收入来源于（1）2015 年 8 月非同一控制下收购的瑞欣光电、中科
国能和中翔能源；（2）2015 年 12 月设立的句容中科。瑞欣光电、中科国能和
中翔能源均于 2015 年 8 月 28 日完成工商变更，2015 年 9 月 1 日纳入源源水务
合并报表范围；句容中科 2015 年 12 月 31 日设立，2015 年 12 月 31 日纳入合并
报表范围。
源源水务最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 88,978.79
负债总额 54,790.27
股东权益总额 34,188.52
项目 2015 年度
营业收入 6,963.06
营业利润 -3,114.16
净利润 -3,778.67
注：以上财务数据未经审计
10、源源水务与海润光伏及其关联方最近 24 个月重大交易情况
（1）交易内容
本预案披露前 24 个月内，源源水务与海润光伏的重大交易情况详见“第二
节 发行对象的基本情况/一、华君电力/（七）本次发行预案披露前 24 个月内发
行对象与公司之间重大交易情况”。
（2）往来款余额
报告期内各期末，源源水务与海润光伏及其关联方往来款余额如下表所示：
50
单位：万元
交易对象 与海润光伏关联关系 往来科目 2015 年 12 月 31 日
海润太阳能 全资子公司 应收账款 256.17
（二）并网光伏电站建设项目
1、项目基本情况
（1）河南陕县 20MW 并网光伏电站项目
项目名称 河南陕县 20MW 并网光伏电站项目
项目容量 20MW
项目总投资 15,840 万元
拟投入募集资金 15,805 万元
项目实施主体 陕县瑞光太阳能发电有限公司
项目实施方式 拟用本次发行募集的部分资金对实施主体增资由其实施
项目实施地址 河南省陕县
项目建设周期 6 个月
（2）河北涉县 30MW 并网光伏电站项目
项目名称 河北涉县 30MW 并网光伏电站项目
项目容量 30MW
项目总投资 24,050 万元
拟投入募集资金 23,900 万元
项目实施主体 涉县中博瑞新能源开发有限公司
项目实施方式 拟用本次发行募集的部分资金对实施主体增资由其实施
项目实施地址 河北省涉县
项目建设周期 6 个月
（3）河北尚义 20MW 并网光伏电站项目
项目名称 河北尚义 20MW 并网光伏电站项目
项目容量 20MW
项目总投资 15,640 万元
51
拟投入募集资金 14,863 万元
项目实施主体 尚义县海润光伏发电有限公司
项目实施方式 拟用本次发行募集的部分资金对实施主体增资由其实施
项目实施地址 河北省尚义县
项目建设周期 6 个月
（4）宁夏 20MW 并网光伏电站项目
项目名称 宁夏 20MW 并网光伏电站项目
项目容量 20MW
项目总投资 15,640 万元
拟投入募集资金 15,640 万元
项目实施主体 贺兰银星友光伏发电有限公司
项目实施方式 拟用本次发行募集的部分资金对实施主体增资由其实施
项目实施地址 宁夏回族自治区
项目建设周期 6 个月
（5）新疆精河 30MW 并网光伏电站项目
项目名称 新疆精河 30MW 并网光伏电站项目
项目容量 30MW
项目总投资 23,150 万元
拟投入募集资金 22,612 万元
项目实施主体 精河县海鑫光伏发电有限公司
项目实施方式 拟用本次发行募集的部分资金对实施主体增资由其实施
项目实施地址 新疆维吾尔族自治区精河县
项目建设周期 6 个月
（6）内蒙古通辽 50MW 并网光伏电站项目
项目名称 内蒙古通辽 50MW 并网光伏电站项目
项目容量 50MW
项目总投资 39,354 万元
52
拟投入募集资金 39,354 万元
项目实施主体 奈曼旗明宇太阳能电力有限公司
项目实施方式 拟用本次发行募集的部分资金对实施主体增资由其实施
项目实施地址 内蒙古自治区通辽市奈曼旗
项目建设周期 9 个月
（7）内蒙古乌兰察布 50MW 并网光伏电站项目
项目名称 内蒙古乌兰察布 50MW 并网光伏电站项目
项目容量 50MW
项目总投资 39,120 万元
拟投入募集资金 16,148 万元
项目实施主体 察哈尔右翼后旗奥特斯维光伏发电有限公司
项目实施方式 拟用本次发行募集的部分资金对实施主体增资由其实施
项目实施地址 内蒙古自治区乌兰察布市察右后旗
项目建设周期 9 个月
2、项目建设的必要性
（1）改善能源结构，保护生态环境，保障我国能源安全
2014 年我国能源消费总量为 42.60 亿吨标煤，占世界能源消费总量的 23%，
能源消耗增量占全球能源消耗增量的 61%，能源消费结构中传统化石能源占比近
90%，其中煤炭消费占比最高，占能源消费总量的 66%，占全球煤炭消费的 50.6%，
非化石能源占比不足 10%，高比例的化石能源消费给我国和全球的环境造成不利
影响。
目前，我国已经成为全球最大的能源生产国和消费国，能源安全形势严峻：
一方面，我国能源资源短缺，常规化石能源可持续供应能力不足，煤炭、石油和
天然气的储采比分别为 30 年、11.9 年和 25.7 年，远低于世界平均水平，根据储
量和开采量来预测，至本世纪中叶我国的煤炭、石油和天然气将面临着枯竭的危
险；另一方面，伴随我国经济的快速发展，我国能源需求过快增长，能源消耗总
量由 2001 年的 15.04 亿吨标煤增长至 2014 年的 42.60 亿吨标煤，石油对外依存
53
度从本世纪初的 26%上升至 2014 年的近 60%。未来 30 年我国能源消费总量将
不断增长，同时煤炭石油面临逐步枯竭的危险，大力发展光伏发电、风力发电等
可再生清洁能源是改善我国能源供给结构，保护生态环境，保障国家能源安全的
重要手段。
国务院 2014 年 11 月公布的《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》要求
立足国内，加强能源供应能力建设，不断提高自主控制能源对外依存度的能力，
优化能源供给结构，大力发展可再生能源，到 2020 年非化石能源占一次能源消
费比重达到 15%。根据 2014 年 11 月 12 日中国与美国发布的《中美气候变化联
合声明》，中国将于 2030 年将非化石能源在一次能源中的比重提升到 20%。
（2）募投项目所在地太阳能资源丰富，可实现当地经济的可持续发展
我国是太阳能资源十分丰富的国家，全国三分之二的国土面积日照在 2200
小时以上，年太阳辐射总量大于每平方米 5000 兆焦，属于太阳能利用条件较好
的地区。本次募投项目所在地，日照时数较长，太阳辐射总量较大，属于太阳能
资源较为丰富的地区，通过募投项目的实施，能够增加当地绿色电能供应，改善
能源结构，保护环境、减少污染，利用当地丰富的太阳能资源，大力发展可再生
能源，促进当地经济发展和产业结构调整，实现经济的可持续发展。
（3）实现公司战略发展目标
公司目前收入主要来源于电池组件和电池片的销售，光伏电站工程承包和光
伏电站运营收入比例占比不高。根据战略规划，公司将在保持技术创新，通过工
艺提升、设备改造稳固公司产品制造优势基础上，加大光伏电站工程承包市场开
拓力度，加快自有光伏电站的投资、建设、运营和出售力度，并通过自有光伏电
站的转让带动项目的滚动开发和光伏产品的销售，在资金充足的情况下实现光伏
电站的运营，使公司在光伏硅片、电池和组件生产方面的优势延伸至光伏电站承
包和光伏电站建设运营。本次募集资金投资项目合计建设 220MW 光伏电站，项
目建成运营，将形成稳定的收入和利润来源，对外转让亦能实现项目转让收益，
所得资金用于光伏电站项目的持续滚动开发。
3、项目的可行性
54
（1）国家产业政策支持，未来市场规模较大
光伏产业作为国家战略性新兴产业，能够保障能源安全，改善能源供应结构，
应对雾霾，节能减排，实现经济的可持续发展，同时大力发展光伏产业能够实现
我国经济结构的转型升级。近年来，国家出台了一系列政策，鼓励和支持光伏产
业的持续快速发展。2014 年 1 月和 2015 年 3 月，国家能源局确定的当年新增光
伏发电装机分别为 1,000 万千瓦、1,780 万千瓦，2015 年 9 月，国家能源局调增
部分地区 2015 年光伏电站建设规模，全国增加光伏电站建设规模达到 530 万千
瓦，调增后国家能源局确定 2015 年年度建设规模达到 2,310 万千瓦，较 2014 年
规模增长 131%。
根据《中国可再生能源发展路线图 2050》：到 2020 年、2030 年和 2050 年，
我国光伏电站装机容量将分别达到 1 亿千瓦、4 亿千瓦和 10 亿千瓦，根据 2015
年 10 月召开的中国光伏大会暨展览会消息，2020 年我国我光伏电站装机容量目
标将从之前的 1 亿千瓦上调至 1.5 亿千瓦。2030 年以后，太阳能光伏发电将成为
主要的替代电源之一，2050 年之后，太阳能光伏发电将成为主导电源之一。截
至 2015 年 9 月末，我国光伏发电累计并网装机容量为 3,795 万千瓦，未来五年，
我国光伏电站装机容量年均增长在 2,000 万千瓦左右，年均增长将达到 30%。
（2）公司具备光伏产品制造和研发优势，光伏电站项目建设与运维经验丰
富
本次募集资金投资项目所需要的电池组件将由公司自行生产，目前公司电池
组件产能和产量位居国内前十，产品质量管理严格，制造技术先进，产品得到国
内外客户的光伏认可；同时公司技术研发实力较强，具有国际化专业研发团队和
“国家级工程技术研究中心”的研发平台，建成了国际一流的光伏检测中心、研
发车间和研发中试线，公司累计申请专利共 507 件，授权专利 273 件，其中发明
专利 31 件，连续五年专利申请数量递增，专利申请总量居中国光伏企业前列；
量产的多晶硅电池片转换效率达到 18.4%，单晶硅太阳能电池片转换效率达到
19.8%，在行业中保持较高水平。公司可靠的光伏产品质量和先进的技术水平能
够满足公司募投项目的需要。
55
公司除具备较强的产品制造优势和研发优势外，同时具备较为丰富的光伏电
站建设、运营经验。海润光伏 2011 年起开始积极参与国内外光伏电站项目的开
发建设，国外光伏电站完成了保加利亚 90.68MW 地面光伏电站项目、罗马尼亚
59.10MW 地面电站项目、意大利 13.08MW 温室屋顶分布式电站项目等，国内光
伏电站完成了通辽 100MW 光伏地面电站、新疆喀什岳普湖 20MW 地面电站项
目、武威 75MW 地面电站项目、新疆精河 20MW 地面电站项目等，截至目前，
公司已建成并网的光伏发电项目共计 432MW（其中转让光伏电站 138MW），在
建光伏电站达到 358MW，与中国国电集团有限公司合作开发已建成并网的光伏
发电项目共计 129MW，总包外部单位光伏发电项目共计 518MW。公司具有丰
富的项目开发经验和较强的项目开发能力，能够保证本次募集资金投资项目的顺
利实施。
（3）随着光伏行业快速发展，光伏电站的投资成本不断降低
近十年来，我国光伏行业飞速发展，技术水平不断提升，行业产能快速扩张，
包括太阳能电池组件、光伏逆变器、支架等光伏发电系统的主要部分价格不断下
跌。据统计，2007 年至 2015 年，电池组件的市场价格从每瓦 36 元降低至目前
的 3.5 至 3.8 元，下跌近 90%，逆变器价格从每瓦 4 元降低至目前的 0.3 元，下
降幅度超过 90%，并网光伏系统价格从每瓦 60 元降低至 7 至 8 元，下跌幅度超
过 85%。根据《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》，到 2015 年，光伏系统成
本将下降到 1.5 万元/千瓦，到 2020 年，系统成本下降到 1 万元/千瓦，实际上，
2013 年光伏系统成本已经降至 1 万元/千瓦左右。受电池组件、逆变器等产品价
格的不断降低，光伏电站投资成本不断降低，光伏电站项目规模逐年快速增长。
（4）项目未来收益较好
募投项目所在地日照时段长，太阳能资源丰富，具有良好的经济效益。本次
募集资金投资项目所选取光伏电站项目合计建设 220MW，项目未来收益较好，
内部收益率均超过 9%，同时，光伏电站项目建设可以带动公司光伏电池组件的
生产和内部销售，光伏电站并网后对外转让可以形成项目公司的对外转让收益以
及组件利润的实现，带来公司整体业绩的提升。
4、项目的经济评价
56
光伏电站募集资金投资项目符合公司的战略发展方向，具有良好的市场前景，
项目建成后，公司在对光伏电站进行运营管理时能够获取光伏电站发电收入、稳
定的现金流和良好的经营利润。在公司待开发光伏电站项目较多，项目建设资金
需求较大，转让光伏电站能够获取更大收益时，公司将选择适当的时机对外转让
部分光伏电站项目公司，获取光伏电站对外转让的收益。
经测算，在公司对光伏电站建设项目运营管理的情况下，财务内部收益率（税
后）均超过9%，项目税后静态投资回收期（不含建设期）均不超过9年，光伏电
站项目并网后对外转让亦能实现良好的投资收益。具体情况见下表：
财务内部收益 投资回收期 对外转让的净资
序号 项目名称
率（税后） （税后） 本收益率
1 河南陕县 20MW 并网光伏电站项目 9.83% 8.29 年 5.63%
2 河北涉县 30MW 并网光伏电站项目 9.74% 8.32 年 4.97%
3 河北尚义 20MW 并网光伏电站项目 12.01% 7.10 年 20.88%
4 宁夏 20MW 并网光伏电站项目 9.50% 8.45 年 3.32%
5 新疆精河 30MW 并网光伏电站项目 10.12% 8.05 年 7.48%
6 内蒙古通辽 50MW 并网光伏电站项目 10.55% 7.81 年 10.46%
内蒙古乌兰察布 50MW 并网光伏电站
7 10.40% 7.92 年 9.46%
项目
注：光伏电站并网后对外转让时假定交易对手要求的内部收益率为9%。
5、光伏电站投资涉及审批及备案情况
河南陕县 20MW 并网光伏电站项目已经取得陕县发展和改革委员会企业投
资项目备案，该项目的环保手续正在办理之中。
河北涉县 30MW 并网光伏电站项目已经取得河北省发展和改革委员会固定
资产投资项目备案，该项目的环保手续正在办理之中。
河北尚义 20MW 并网光伏电站项目已经取得河北省发展和改革委员会固定
资产投资项目备案，该项目的环保手续正在办理之中。
宁夏 20MW 并网光伏电站项目的备案和环保手续正在办理之中。
新疆精河 30MW 并网光伏电站项目的备案和环保收入正在办理之中。
57
内蒙古通辽 50MW 并网光伏发电项目已经取得了通辽市发展和改革委员会
项目备案，环保手续正在办理之中。
内蒙古乌兰察布 50MW 并网光伏发电项目已经取得了乌兰察布市发展和改
革委员会项目备案，该项目已经取得乌兰察布市环境保护局“乌[2014]111 号”
审批意见，同意该项目建设。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
通过本次非公开发行，公司硅片和电池组件的产能将快速增加，光伏产品制
造行业地位和竞争力快速提高，同时公司将加快并网光伏电站项目建设，扩大光
伏电站的规模，通过增加光伏电站的建设、运营和转让规模带动公司光伏产品的
销售，提高公司在整个光伏行业的市场竞争实力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产规模大幅增加，资产负债率将有
所降低，公司抗风险能力得到增强。募集资金投资项目实施后，公司营业收入和
净利润将有所增加，由于本次发行后公司股本总额将有所增加，若标的公司盈利
未及预期，公司每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。本次募集资金投资
项目具有良好的市场前景，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司的盈
利能力将得到提升，符合全体股东的利益。
四、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析
截至本预案出具之日，源源水务 100%股权相关审计和评估工作正在进行中，
初步确定源源水务 100%股权的预评估值为 51,678 万元，待评估机构出具正式评
估报告后，以评估报告最终评估值为基础，经交易各方协商确定。公司将尽快完
成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产评估相关事项进
行讨论与分析。
58
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司光伏产品制造产能快速
提高，并网光伏电站规模将大幅提高，光伏电站工程承包、建设、转让和运营将
成为公司业务的重要组成部分和未来战略发展重心，并带动公司电池组件的生产、
销售。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将大幅提高公司在上游光伏产
品制造和下游光伏电站方面的综合竞争力，提升公司未来的可持续发展能力。
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模和净资产规模均将大幅提高。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额和股本结构将发生变化。发行完成后，
公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关
的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次非公开发行前，第一大股东为 YANG HUAIJIN（杨怀进），无实际控制
人。按发行上限计算，公司新增预计将增加不超过 740,740,740 股有限售条件流
通股，本次非公开发行后，YANG HUAI JIN（杨怀进）先生能够控制的股权比
例为 7.75%，华君电力及保华兴资产持股合计将达到 11.52%，公司仍无控股股
东和实际控制人。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司新一届董事会已经对高级管理人员进行了重新任
命，本次发行尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
公司光伏产品制造板块目前以电池组件和电池片的销售为主，光伏电站板块
59
以光伏电站承包建设的工程施工，自有光伏电站运营以及光伏电站销售为主。本
次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司光伏产品制造板块经营规模将
进一步扩大，并网光伏电站建设运营规模得到快速扩大，形成光伏产品制造业务
与下游光伏电站协同发展的局面，公司在光伏行业的整体竞争力将显著提高。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产与净资产将同时大幅增加，资产负债率
有一定程度下降，财务风险有所降低，公司的资金实力得到大幅度提升，后续融
资能力大幅提升。
（二）对公司盈利能力的影响
通过本次募集资金投资项目的实施，公司光伏产品的产能得到大幅提升，行
业地位将进一步提高，并网光伏电站的运营收入以及光伏电站项目的转让收益也
将快速增加，盈利水平不断提高，公司可持续发展能力进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着本次募集
资金投资项目的实施，公司投资活动现金流量将不断增加，随着募集资金投资项
目投产和效益的产生，未来公司经营活动净现金流量预计将相应增加，从而进一
步增强公司持续经营能力。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司不存在控股股东，本次发行后，公司仍不存在控股股东和
实际控制人。
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与作为战略投资者的第一大股东
华君电力及其关联方不会存在同业竞争；同时，预计公司与该战略投资者及其关
联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照
法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公
60
开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关
联股东的利益。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保情况
本次发行完成后，公司依然不存在控股股东和实际控制人，公司不存在资金、
资产被新增战略投资者及其关联人占用的情况，亦不存在为战略投资者及其关联
方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至 2015 年 9 月 30 日止，公司合并报表负债总额为 1,078,019.33 万元，资
产负债率为 68.92%。公司本次发行的发行对象采取现金及标的公司股权认购方
式，标的公司负债规模较小，因此不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况。
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现
一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，财务风险将有所降低，不存在
负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
（一）国际贸易摩擦风险
经过多年的发展，我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大，国际竞争力日益
增强，出于保护本国光伏产业的目的，美国与欧盟均提出对我国光伏企业进行“双
反”调查。2012 年 11 月，美国国际贸易委员会做出终裁，对中国输美太阳能电
池征收 18.32%至 249.96%的反倾销税及 14.78%至 15.79%的反补贴税；2015 年 1
月，美国国际贸易委员会做出终裁，对中国输美的晶体硅光伏产品征收 26.71%
至 165.04%的反倾销税及 27.64%至 49.79%的反补贴税。2012 年 9 月，欧盟委员
会发布公告，决定对中国光伏产品发起反倾销调查，经过双方努力，2013 年 8
月中国与欧盟就光伏贸易争端达成解决方案：欧盟接受中国光伏出口商提交的
“价格承诺”方案，参与该方案并遵守价格承诺的中国光伏企业分享欧盟市场配
61
额并免临时反倾销税，协议有效期至 2015 年年底。2013 年 12 月，欧盟委员会
发布欧盟光伏反倾销与反补贴案终裁公告，除价格承诺企业外，对我国光伏组件
与电池征收 47.7%-64.9%的反补贴及反倾销税。2015 年 12 月，欧盟委员会发布
立案公告，决定对适用于中国光伏产品的双反措施启动日落复审调查。2015 年 7
月，加拿大国际贸易法庭对我国光伏组件和晶片反倾销和反补贴案作出损害终裁，
宣布对相关产品征收 9.14%至 286.1%不等的“双反”关税。
若未来国际贸易摩擦导致其他国家对我国出口的光伏产品征收重税，将对发
行人盈利能力造成一定程度的影响。
（二）政策风险
目前，光伏发电成本高于常规发电成本，技术进步能够降低光伏发电成本，
但光伏行业的发展主要依赖于各国政府的政策补贴。欧债危机以来，随着光伏电
站应用的持续普及，欧洲各国都陆续或者意向减少对光伏行业的补贴。
我国政府为支持光伏行业的快速发展，也采取了政府补贴的形式。根据国家
发改委《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格
[2013]1638 号）文件规定，对光伏电站实行分区域的标杆上网电价政策，根据各
地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类资源区，分别执行每千瓦时 0.9
元、0.95 元、1 元的电价标准。对分布式光伏发电项目，实行按照发电量进行电
价补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时 0.42 元。随着国内光伏行业的快速发
展，光伏产品成本逐年降低，光伏发电项目投资成本亦不断降低，国家对光伏行
业补贴也将逐步减少，光伏标杆上网电价以及电价补贴存在下降的风险。
公司目前主要从事光伏产品的研发、生产和销售，以及下游光伏电站的建设、
运营和转让，如果未来包括中国在内的各国政府减少对光伏行业的补贴，下调光
伏标杆上网电价，将对公司未来项目产生重大不利影响。
（三）“弃光限电”风险
本次募集资金投资建设的集中式光伏电站项目建成投产后，需要执行电网统
一调度，当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发电量
低于光伏电站供应能力，出现光伏发电的“限电”。限电导致集中式光伏电站未
62
能满负荷进行，出现光伏电站常见的“弃光”。“弃光限电”的主要原因是光伏
电站建设地区用电规模较小，难以就地消纳以及跨区输电能力不足影响，资源地
对外输电能力较弱。公司光伏电站项目投产后，存在接受电网调度导致“弃光限
电”的风险。
（四）募集资金拟收购标的的经营风险
公司及各中介机构对本次非公开发行涉及的标的公司进行了详细尽职调查，
标的公司目前 500MW 电池组件已经投产，并拥有一定的业务渠道和竞争力，但
不排除受宏观经济环境、国家产业政策、欧美等发达国家和新兴市场国家的光伏
产业政策等因素变化影响，收购完成后，标的公司可能存在达不到承诺经营业绩，
进而影响公司经营业绩的风险。
（五）并网光伏电站项目投资风险
公司本次募集资金投资项目包括 220MW 并网光伏电站建设项目，上述项目
的进度和盈利情况将对公司未来经营业绩产生重大影响。虽然公司募集资金投资
项目经过详细的可行性分析，公司专业从事光伏产品的生产和销售以及下游光伏
电站的承包、建设和运营，具备人才、技术方面的优势，具有丰富的光伏电站项
目建设经验，但是可能因为国家宏观经济环境、产业政策、项目建设进度等方面
的变化，导致募集资金投资项目未能达到预期，影响项目投资回报和公司未来收
益。
（六）应收账款回收风险
最近三年及一期末，公司应收账款账面净额分别为21.41亿元、20.35亿元、
25.83亿元和29.22亿元，占同期流动资产的比例分别为39.73%、44.08%、41.71%
和43.51%，应收账款规模不断扩大，占公司流动资产的比例相对稳定。应收账款
款项内容主要是EPC工程款和应收货款，虽然欠款单位大部分是规模较大、信誉
较好、实力雄厚的公司，而且公司严格按照会计政策充分计提坏账准备，但也存
在应收账款不能收回的风险。目前，由于光伏装机规模快速增加，可再生能源电
价附加费未能随之快速增加，同时光伏发电企业申请发电补贴程序复杂，行业内
普遍存在可再生能源基金对企业拖欠补贴的现象，因此，随着公司自有光伏电站
63
运营规模的增加，下属光伏电站项目公司存在可再生能源基金对光伏发电企业拖
欠补贴的风险。
（七）汇率风险
由于公司外销收入占营业收入的比重较高，所占比重在30%左右，同时部分
光伏电站开发也在海外进行，公司面临相当程度的汇率风险。最近三年及一期，
公司财务费用中汇兑损益金额分别为-1,487.78万元、-281.87万、7,350.33万元和
3,757.91万元，汇率变动会对发行人产品在海外市场的价格竞争力产生影响，同
时将带来结算上的风险。
（八）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面
的变化将对公司股票价格产生较大影响，同时股票价格也受国家宏观经济环境、
利率及资金供求关系，国家产业政策、国内外政治形势、投资者心理及其他不可
预测因素影响等各种因素影响，公司股票可能产生脱离其本身价值的波动，给投
资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
（九）审批风险
本次非公开发行股票已获本公司董事会审议通过，尚需公司召开第二次董事
会审议通过、股东大会审议通过，商务部批复以及中国证监会的核准等。能否取
得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（十）技术更新风险
太阳能光伏发电行业产品技术含量较高，产品技术水平不断提高，更新速度
较快。光伏行业企业的技术水平决定了自身在光伏行业的综合竞争地位。目前，
公司量产的多晶硅电池片和单晶硅电池片的转换效率较高，在行业中保持较高水
平，电池组件产品质量稳定，下游光伏电站的应用较为广泛。未来公司如果不能
进行持续的技术更新，或者技术更新速度低于行业发展速度，都将对公司未来战
略的实施造成较大的影响。
（十一）诉讼和仲裁风险
64
公司于 2015 年 2 月 13 日收到证监会《调查通知书》（编号：苏证调查通字
1501 号），因公司涉嫌存在信息披露违法行为，根据《证券法》的有关规定，证
监会江苏证监局决定对公司进行立案调查。2015 年 10 月 22 日公司收到江苏证
监局下发的《行政处罚决定书》（[2015]5 号），认定公司存在误导性陈述，违反
了《证券法》的相关规定，给予公司行政罚款。2015 年 11 月以来，公司陆续收
到南京市中级人民法院的应诉通知书和传票，案由为“证券虚假陈述责任纠纷”，
目前相关案件正在审理当中。如果法院判决公司败诉，相关赔偿将会对公司经营
业绩产生一定影响。
2015 年 5 月，公司与联合光伏签署了《关于海润光伏科技股份有限公司下
属 930 兆瓦光伏电站项目投资合作框架协议》，并收到联合光伏 5 亿元港币的预
付款，2015 年 9 月和 2015 年 10 月公司及下属单位与常州联合光伏签署了三份
预收购协议，有关具体情况见公司“临 2016-006”公告。根据联合光伏 2016 年 1
月 15 日“有关建议收购 930 兆瓦太阳能发电站项目之法律程序公告”，联合光伏
已经向中国国际经济贸易仲裁委员会对本公司提出仲裁索赔，要求退还港币 5
亿元预付款及累计利息，以及估算港币 2 亿元的违约损害赔偿，并寻求保全资产
及证据的必要程序。若相关保全资产措施实施、联合光伏仲裁申请的最终裁决结
果成立，将对公司生产经营及经营业绩产生较大不利影响。
（十二）退市风险
2013 年度和 2014 年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负
值，2015 年 4 月 24 日开始，公司股票交易被实施退市风险警示。若 2015 年公
司继续亏损，未来光伏行业不景气，公司盈利未能有效改善，公司股票存在暂停
上市或终止上市的风险。
65
第六节 其他有必要披露的事项
一、董事会关于公司利润分配政策的说明
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件精神，结
合公司实际情况，公司现行《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配股利。
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情
况，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
（二）公司利润分配的具体政策
1、现金分红的条件、比例和时间间隔
（1）除特殊情况外，在现金流充裕时，公司应进行现金分红。公司实施现
金分红应同时满足的条件：公司合并报表该年度或半年度实现的归属于母公司股
东的净利润为正值；母公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司的该年度
或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
66
特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、
建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
（2）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司
应优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年年度股东大会审议通过后
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。
（3）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。在满足实施利润分配的
条件下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股
东的净利润的百分之三十，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均合并报表归属于母公司股东的净利润的百分之
三十。具体的利润分配比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟
定，由公司股东大会审议决定。
2、公司发放股票股利的具体情形
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配完成的时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司利润分配决策程序和机制
1、利润分配决策机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况以及股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会
批准。
67
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配
预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配方案的审议程序
（1）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行审议。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利
润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划
审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。
（3）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电
话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详
细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和
清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件
及程序是否合规和透明等进行详细说明。
68
（4）如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配
方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东
投票权的方式方便中小股东参与表决。
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或遇到战争、
自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，确需调整或变更公司
章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润
分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。有关调整或变更公司章程
规定的利润分配政策的议案，经详细论证后，由独立董事、监事会发表意见，经
公司董事会审议后形成专项决议后提交公司股东大会审议；公司在召开审议有关
调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案时除现场会议外，还应向股东提
供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
公司同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
（6）公司因章程第一百五十六条第（三）项第 2 点规定的特殊情况而不进
行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年的利润分配情况如下：
分红年度合并报 占合并报表中
分红 每 10 股送 每 10 股派息 每 10 股转 现金分红的数 表中归属于上市 归属于上市公
年度 红股（股） 数(元)（含税） 增数（股） 额（含税） 公司股东的净利 司股东的净利
润 润的比率(%)
2014 年 - - 20 - -947,595,474.67 -
2013 年 - - 1.6 - -202,597,005.16 -
2012 年 - 7.40 - 766,949,334.06 2,075,918.20 36,945.07
（二）公司近三年的未分配利润使用安排情况
69
公司 2012 年度利润分配方案经 2013 年 3 月 8 日五届二次董事会审议通过，
及 2013 年 4 月 1 日公司 2012 年度股东大会批准。公司 2012 年度利润分配：以
2012 年 12 月 31 日上海证券交易所收市后的总股本 1,036,418,019 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 7.4000 元（含税），共计派发现金红利 76,694.93
万元（含税）。2012 末未分配利润扣除现金分红后的余额 3,413.34 万元用于自身
研发投入、光伏电站的建设以及公司生产经营所需的其他流动资金等。
2013 年末和 2014 年末，公司未分配利润均为负数。
三、公司未来的股利分配计划
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采
用现金分红的方式。
未来三年，公司的利润分配将坚持以现金分红为主。未来三个年度内，在满
足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属
于母公司股东的净利润的百分之三十，且最近三个会计年度内，公司以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均合并报表归属于母公司股东的净利
润的百分之三十。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或
实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。未来三年，公司如因外部经营环
境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更股东回报规划的，应当严
格按照相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》履行相关的审议程序。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二○一六年一月十八日
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