证券代码：600529 证券简称：山东药玻 编号：临 2016-003
山东省药用玻璃股份有限公司
收购包头市丰汇包装制品有限公司和沂源新奥塑料制
品有限公司100%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
公司拟收购包头市丰汇包装制品有限公司100%的股权（以下
简称“标的股权”），标的股权转让作价为人民币3809.74万元；拟
收购沂源新奥塑料制品有限公司100%的股权，标的股权转让作价为人
民币1633.57万元 。
本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、 交易的基本情况
淄博金牛投资股份有限公司持有沂源新奥塑料制品有限公司
100%的股权；淄博金牛投资股份有限公司持有包头市丰汇包装制品有
限公司92.04%的股权，李维明等21名自然人持有包头市丰汇包装制品
有限公司7.96%的股权。公司拟与淄博金牛投资股份有限公司签订《股
权转让协议》，收购沂源新奥塑料制品有限公司100%的股权，标的股
权转让作价为人民币1633.57万元。公司拟与淄博金牛投资股份有限
公司及21名自然人共同签订《股权转让协议》，收购包头市丰汇包装
制品有限公司100%的股权，标的股权转让作价为人民币3809.74万元。
2、本次交易构成关联交易
药玻公司8名董事、监事及高管人员合计持有淄博金牛投资股份
有限公司43.39%股权，淄博金牛投资股份有限公司持有包头市丰汇包
装制品有限公司92.037%的股权，淄博金牛投资股份有限公司持有沂
源新奥塑料制品有限公司100%的股权，上述交易构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组
标的股权最近一个会计年度的资产总额、营业收入以及资产净
额均不超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相
应金额的50%，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
4、尚需履行的程序
交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，本次交易需提交公司股东大会审
议。
5、董事会审议情况
公司于2016年1月17日召开的第七届董事会第十五次会议审议通
过了该议案，关联董事柴文先生、扈永刚先生、张军先生、王兴军先
生、杜兆贵先生回避了表决，须经公司2016年第一次临时股东大会审
议通过。
二、交易对方基本情况
淄博金牛投资股份有限公司成立于2007年8月24日，注册资本人
民币2572万元， 法人代表柴文，注册地：山东省沂源县城工业路南
首。公司的经营范围为以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发
行股票进行投资。截止至2015年12月31日，淄博金牛投资股份有限公
司的总资产为24900.23万元，归属于母公司所有者权益为13463.17
万元，2015年实现营业收入23357.66万元，实现净利润1267.97万元
（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：沂源新奥塑料制品有限公司
(1)注册资金： 人民币1000万元整
(2)注册地：沂源县城保丰路北侧
(3)法人代表：张志成
(4)经营范围：塑料制品（农膜除外）制造、销售，化工产品（易
制毒、监控化学品、危险化学品除外）、塑料颗粒销售
(5)经营状况：沂源新奥塑料制品主要生产及销售塑料制品，淄
博金牛持有其100%股权。至2014年12月31日，沂源新奥的总资产为
6157.27万元，净资产为5803.8万元，2014年实现营业收入4687.88
万元，实现净利润754.47万元。截止至2015年12月31日，沂源新奥的
总资产为5915.77万元，净资产为1266.01万元，2015年实现营业收入
5259.24万元，实现净利润845.48万元。（以上数据经审计） 上会会
计师事务所（特殊普通合伙）为沂源新奥出具了标准无保留意见的专
项审计报告（上会师报字〔2016〕第0028号），上会会计师事务所（特
殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证。
(6)交易标的评估情况: 中水致远资产评估有限公司针对本次
交易出具了中水致远评报字[2016]第6001号资产评估报告。本次交易
分别采用资产基础法和收益法对沂源新奥公司的股东全部权益进行
了评估，沂源新奥在评估基准日2015年12月31日的所有者权益账面价
值为1266.01万元，资产基础法评估价值为1633.57万元，评估增值
367.57万元。
2、公司名称：包头市丰汇包装制品有限公司
(1)注册资金： 人民币17,384,242.24元整
(2)注册地：包头稀土高新区校园南路33号
(3)法人代表：陈永康
(4)经营范围：包装装潢印刷(许可证有效期至2018年4月12日)；
纸箱、纸盒等各类纸制包装品、PE膜的加工、销售；广告设计与制作
(5)经营状况：丰汇包装制品公司主要生产及销售纸箱、纸盒等
包装物，淄博金牛持有其92.04%股权，焦守华等21名自然人股东持有
其7.96%股权。至2014年12月31日，包头丰汇的总资产为10113.39万
元，净资产为4791.03万元，2014年实现营业收入11352.11万元，实
现净利润107.85万元。截止至2015年12月31日，包头丰汇的总资产为
9959.57万元，净资产为2252.77万元，2015年实现营业收入12208.22
万元，实现净利润243.22万元。（以上数据经审计） 上会会计师事
务所（特殊普通合伙）为包头丰汇出具了标准无保留意见的专项审计
报告（上会师报字〔2016〕第0029号），上会会计师事务所（特殊普
通合伙）具有证券、期货相关业务许可证。
(6)交易标的评估情况: 中水致远资产评估有限公司针对本次
交易出具了中水致远评报字[2016]第6002号资产评估报告。本次交易
分别采用资产基础法和收益法对包头丰汇公司的股东全部权益进行
了评估，包头丰汇在评估基准日2015年12月31日的所有者权益账面价
值为2252.77万元，资产基础法评估价值为3809.74万元，评估增值
1556.97万元。
四、交易合同的主要条款
1、收购沂源新奥塑料制品有限公司交易合同的主要条款
公司向淄博金牛投资股份有限公司收购沂源新奥塑料制品有限
公司100%的股权，以资产基础法评估价值为定价依据，标的股权转让
作价为人民币1633.57万元。
2、收购包头市丰汇包装制品有限公司交易合同的主要条款
公司向淄博金牛投资股份有限公司及21名自然人收购包头市丰
汇包装制品有限公司100%的股权，以资产基础法评估价值为定价依
据，标的股权转让作价为人民币3809.74万元。
五、该交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购能够有效解决包头市丰汇包装制品有限公司与山东药
玻同业竞争问题，并消除包头市丰汇包装制品有限公司、沂源新奥塑
料制品有限公司与山东药玻及其子公司包头市康瑞药用玻璃包装制
品有限公司之间的关联交易，依法规范公司治理、维护上市公司及中
小股东的合法权益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事意见
公司独立董事顾维军、蔡弘、孙琦铼对此项关联交易事项，基
于独立判断的立场，发表如下独立意见：
中水致远资产评估有限公司就本次股权收购标的进行评估，并出
具了中水致远评报字[2016]第6001号和中水致远评报字[2016]第
6002号资产评估报告作为沂源新奥塑料制品有限公司和包头市丰汇
包装制品有限公司股权收购定价参考依据。公司同时聘请上会会计师
事务所（特殊普通合伙）对沂源新奥塑料制品有限公司和包头市丰汇
包装制品有限公司进行专项审计，并出具了标准无保留意见的专项审
计报告上会师报字（2016）第0028号和上会师报字（2016）第0029
号。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上
市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易事项表
决程序合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；表决时与
关联方有关董事回避了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》
的规定。 该关联交易已事先获得公司独立董事的事先认可。
2、 董事会审计委员会审核意见
根据《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》的相关规
定，公司董事会审计委员会经认真审阅公司提交第七届董事会第十五
次会议审议的《关于收购包头市丰汇包装制品有限公司和沂源新奥塑
料制品有限公司100%股权的议案》，发表核查意见如下：
《收购包头市丰汇包装制品有限公司和沂源新奥塑料制品有限
公司 100%股权事项》，中水致远资产评估有限公司就本次股权收购标
的进行评估，并出具了中水致远评报字[2016]第 6001 号和中水致远
评报字[2016]第 6002 号资产评估报告作为沂源新奥塑料制品有限公
司和包头市丰汇包装制品有限公司股权收购定价参考依据。公司同时
聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对沂源新奥塑料制品有限公
司和包头市丰汇包装制品有限公司进行专项审计，并出具了标准无保
留意见的专项审计报告上会师报字（2016）第 0028 号和上会师报字
（2016）第 0029 号。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价
值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
七、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于关联交易事项的独立意见
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
5、审计报告
6、评估报告
特此公告。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
二零一六年一月十七日
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