证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：临 2016-003
青岛啤酒股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 本公司与三得利（中国）投资有限公司（“三得利中国”）于 2015 年
10 月签署了合资公司股权转让及商标技术使用许可框架协议，12 月 4
日公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议批准该收购股权重大关
联交易。于股权交割日前 ，三得利中国集团有关成员仍然是本公司的关
联人。为此，本公司需要对截止 2016 年股权交割日期间继续进行的相关
交易履行相应的内部审批和披露程序。
2、 签署 2016 年度《啤酒销售合同》（“2016 年度啤酒销售框架协议”）、
《青岛啤酒财务有限责任公司人民币单位结算账户管理协议》（“2016 年
度账管协议”）及其项下交易，构成青岛啤酒股份有限公司（“公司”或
“本公司”）的日常关联交易，上述日常关联交易事项无需提交公司股东
大会审议批准。
3、 公司认为，2016 年度啤酒销售框架协议和 2016 年度账管协议及其项
下交易属于本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，前述协议的
条款公平、合理并符合本公司及附属公司（“本集团”）及本公司股东的
整体利益。
一、 持续关连交易基本情况
2016 年 1 月 18 日，本公司控股子公司青岛啤酒三得利（上海）销售有限公
司（“销售合资公司”）与三得利（中国）投资有限公司（“三得利中国”）的控股
子公司：三得利青岛啤酒（上海）有限公司（“事业合资公司”）签署了 2016 年
度啤酒销售框架协议。同日，本公司全资子公司青岛啤酒财务有限责任公司（“青
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啤财务公司”）与事业合资公司及其全资子公司青岛啤酒上海松江制造有限公司
（“松江制造”）分别签署了 2016 年度账管协议。
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于 2016 年 1 月 16 日上午分别召开的董事会审计与内控委员会 2016
年第一次会议以及第八届董事会第十次会议，审议通过了上述持续关连交易（日
常关联交易）议案，本公司董事会（包括独立董事）认为：签署 2016 年度啤酒
销售框架协议和 2016 年度账管协议属于本公司日常业务中按一般商务条款进行
的交易，前述协议的条款公平、合理并符合本集团及本公司股东的整体利益。并
无董事于上述交易中拥有重大权益而需回避表决与该等交易有关的董事会决议。
同意上述持续关连交易事项的进行。
（二）前次持续关连交易预计和执行情况以及本次预计金额
2015 年预 2015 年实 2016 年初至股权
关联交易类别 关联人 计发生金额 际发生金额 交割日预计金额
(人民币) (人民币) （人民币）注
1 购买啤酒产品 事 业 合 资 公 39 亿元 25.35 亿元 7.69 亿元
司的相关控
股子公司
2 提 供 账 户 管 松 江 制 造 及 18 亿元 7.87 亿元 5 亿元
理、吸收存款 事 业 合 资 公
和结算服务 司
注：股权交割日系指根据本公司与三得利中国于 2015 年 10 月 18 日签署的
《三得利青岛啤酒（上海）有限公司和青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司股
权转让及商标技术使用许可框架协议》的约定办理完毕三得利中国分别持有的销
售合资公司 50%股权及事业合资公司 50%股权的工商变更登记手续之日。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
事业合资公司成立于 2013 年 4 月，注册资本为人民币 90,732 万元，由本公
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司和三得利中国分别持有 50%股权，三得利中国在该公司董事会中拥有控制权；
事业合资公司作为合资公司的事业平台公司，主要从事投资公司的管理、平台下
企业间原料的集中采购、产品调拨以及收取品牌宣传、业务代理、房产租赁业务，
目前的业务经营主体主要为其下属的 10 家生产性子公司，包括松江制造。
（二）与上市公司的关联关系
三得利中国持有事业合资公司 50%股权，并在该公司董事会上占有多数席位，
对该公司拥有控制权；本公司持有销售合资公司 50%股权，对该公司拥有控制权，
三得利中国属于该公司的少数股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，三得利中
国为本公司的关联方。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，
三得利中国集团各成员（包括事业合资公司及其子公司）构成本集团附属公司层
面的关连人士。本次持续关连交易不需要提交公司股东大会审议通过。
（三）持续关连交易履约能力分析
事业合资公司及其子公司是依法存续的企业法人，经营状况良好，具备对
2016 年度啤酒销售框架协议和 2016 年度账管协议及其项下交易的履约能力。
三、 持续关连交易主要内容和定价政策
（一）2016 年度啤酒销售框架协议项下交易
1、协议签署日期：2016 年 1 月 18 日。
2、协议签署各方：事业合资公司与销售合资公司。
3、协议有效期限：2016 年 1 月 1 日至股权交割日。
4、协议标的：销售合资公司同意于协议有效期内向事业合资公司下属子公
司购买啤酒。有关各方于协议有效期内不时就啤酒购买事项订立具体购买合同，
该等具体合同必须受 2016 年度啤酒销售框架协议之条款所约束。
5、定价基准：购买啤酒产品的基准定价按照以下计算公式为依据：
制造工厂交货价（含增值税价）=（生产成本+费用+税金）×（1+不高于 10%的
利润）×（1+增值税率）
上述公式中的“生产成本”是指制造工厂承担的生产环节发生的直接材料费
（具体包括主要原材料、燃料及动力等）、直接人工费以及制造费；“费用”是指
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管理费用及财务费用；“税金”是指销售税金及附加。以上“生产成本、费用及
税金”均指与啤酒主营业务相关的生产成本、费用及税金。
上述定价原则在具体运用时，根据市场情况由交易双方在不高于该定价原则
的前提下协商确定具体条款。
6、结算及付款：协议双方每月以电汇方式结算一次货款。本集团成员逾期
90 日以上仍未付清货款的，三得利中国集团成员有权停止发货。
7、交易金额上限依据：2016 年度啤酒销售框架协议截止股权交割日期间
的交易金额上限预计约为 7.69 亿元。该金额上限是经参考本集团成员预期 2016
年第一季度向三得利中国集团成员采购的啤酒数量以及上述价格而确定。
（二）2016 年度账管协议项下交易
1、协议签署日期：2016 年 1 月 18 日。
2、协议签署各方：青啤财务公司与事业合资公司及松江制造。
3、协议有效期限：2016 年 1 月 1 日至股权交割日。
4、 协议标的：由青啤财务公司向松江制造和事业合资公司继续提供账户管
理、吸收存款及结算服务，并按双方议定之利率支付利息和提供相关结算服务及
收取标准手续费。
5、定价基准：青啤财务公司的存款利率及手续费分别参照同期中国人民银
行所定的同类型存款及服务的基准利率及费用标准，同时参照其他主要国有商业
银行之相关存款利率及服务收费标准而厘定。
6、交易金额上限依据：2016 年度账管协议截止股权交割日期间的交易金额
上限预计约为 5 亿元。该金额上限乃参考按照松江制造与本公司相关附属公司签
订的啤酒销售合同之预计销售金额，及松江制造和事业合资公司不时存放于青啤
财务公司之本金金额和青啤财务公司应支付之一般利息的累积金额。
四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述啤酒购销交易和账管服务交易乃基于本公司与三得利中国组建合资公
司的商业架构和业务模式进行，属于本公司日常业务中按一般商务条款进行的交
易。由青啤财务公司向相关单位提供账户管理服务，亦有助提高本集团的资金使
用效率和效益。
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公司独立董事认为，2016 年度啤酒销售框架协议和 2016 年度账管协议项下
交易属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，协议的条款公平、合理并
符合本集团及本公司股东的整体利益。并无董事于上述交易中拥有重大权益而需
回避表决与该等销售协议和服务协议有关的董事会决议。同意上述持续关连交易
事项的进行。
五、 备查文件目录
（一） 公司第八届董事会第十次会议决议；
（二） 2016 年度啤酒销售框架协议和 2016 年度账管协议文本；
（三） 公司独立董事关于上述持续关连交易事项的书面事前认可及独立意见；
（四） 公司董事会审计委员会关于上述持续关连交易事项的书面审核意见。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司
2016 年 1 月 18 日
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