北新集团建材股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产之事前认可函
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《公司章
程》等的相关规定,我们作为北新集团建材股份有限公司(以下简称
“公司”)的独立董事,现就公司发行股份购买泰山石膏股份有限公
司35%股份(以下简称“本次交易”)之事宜发表事前认可意见如下:
我们认真审议了《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、公司拟与其他方签署的《关
于发行股份购买资产之补充协议》以及拟提交董事会审议的本次交易
的所有相关资料,基于独立判断的立场,我们认为:
1.本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展
能力、资源控制能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平,增强上
市公司的抗风险能力和可持续发展的能力,符合公司及全体股东的利
益。
2. 本次交易的方案以及交易各方拟签订的相关补充协议,符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作
性。
3.本次交易标的资产的最终价值是以具有从事证券、期货相关业
务资格的评估机构出具的资产评估报告和具有从事证券、期货相关业
务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础,且经有权单位备案的
评估结果为准,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行
为。
4.公司已按规定履行了信息披露义务,并与相关中介机构签订了
保密协议,所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定。
5.鉴于泰安市国泰民安投资集团有限公司、贾同春就本次交易事
宜与公司等各方签署的关于本次发行股份购买资产的框架协议及相
关补充协议生效后,泰安市国泰民安投资集团有限公司、贾同春将成
为持有公司5%以上股份的股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定,泰安市国泰民安投资集团有限公司、贾同春应视同为公
司的关联人,本次交易涉及公司与潜在持股5%以上股东之间的交易,
故构成关联交易。
基于上述,我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他
议案提交公司董事会审议。
(本页为北新集团建材股份有限公司独立董事关于公司发行股份购
买资产事项之事前认可函签字页)
独立董事签字:
(陈少明) (谷秀娟) (朱 岩)
年 月 日