证券代码：300156 证券简称：神雾环保 公告编号：2016‐004
神雾环保技术股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次关联交易概述
1、为增强神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）在
电石生产领域的技术实力与产品竞争力，公司控股股东北京神雾环境能源科技集
团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）拟将其拥有的与公司电石生产相关的
6 项专利权及 29 项专利申请权无偿赠与公司。
2、2016 年 1 月 18 日，公司召开第三届董事会第八次（临时）会议，审议
通过了《关于无偿受赠神雾集团相关专利及其专利申请权的议案》，神雾集团向
公司无偿赠与其拥有的与公司电石生产相关的 6 项专利权及 29 项专利申请权。
神雾集团为本公司控股股东，本次交易构成公司的关联交易。董事吴道洪先生、
金健先生、高章俊先生、XUEJIE QIAN 先生、席存军先生属于本交易事项的关
联董事，对该议案予以回避表决；4 名非关联董事全票表决通过。
根据《公司章程》规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提
交公司股东大会审议。
3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况及关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、技术赠与方
名称：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
注册资本：人民币 36000 万元
法定代表人：吴道洪
成立日期：1999 年 11 月 18 日
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
公司住所：北京市昌平区科技园区昌怀路 155 号
实际控制人：吴道洪
经营范围：许可经营项目：化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使
用和深加工过程的节能产品制造。
一般经营项目：为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加
工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、材料进出口业
务。
截至 2014 年 12 月 31 日，神雾集团的总资产为 975,144.73 万元，净资产
为 268,434.76 万元；2014 年度实现营业收入为 324,231.79 万元，净利润为
25,400.85 万元。(以上数据摘自大信审字[2015]第 1-01176 号)
截至 2015 年 9 月 30 日，神雾集团的总资产为 1,242,542.86 万元，净资产
为 276,744.61 万元；2015 年 1-9 月实现营业收入为 201,093.1 万元，净利润为
10,219.37 万元。（以上数据未经审计）
2、技术受赠方——本公司
3、关联关系
神雾集团为公司的控股股东，其直接与间接持有本公司的股份比例合计为
42.68%，故本次交易构成了公司的关联方交易。
三、交易标的的基本情况
本次公司受赠标的为神雾集团拥有与公司电石生产相关的 6 项专利权及 29
项专利申请权，具体情况如下：
（一）6 项专利权
序号 专利号 专利名称 专利权人
1 201520241569.7 电石炉
2 201520241233.0 电石炉
3 201520185305.4 电石冶炼炉 神雾集团
4 201310728829.9 制备电石的方法
5 201420859414.5 制备电石的系统
6 201420860011.2 制备电石的系统
（二）29 项专利申请权
序号 申请号 专利申请名称 申请人
1 201310729154.X 制备电石的方法
2 201310728788.3 制备电石冶炼原料的方法
3 201310729054.7 制备电石的方法
4 201310728807.2 制备电石的方法
5 201310729034.X 制备电石的方法
6 201310728118.1 制备电石的方法
7 201310728116.2 制备电石的方法
8 201310728767.1 制备电石的方法
9 201410843117.6 制备电石的方法
10 201410844445.8 制备电石的方法
11 201410049064.0 高硫低阶煤脱硫提质的方法
12 201410696688.1 含超细煤粉和超细生石灰粉的球团的造块方法
13 201410696416.1 含超细煤粉和超细生石灰粉的球团的造块方法
14 201510145810.0 电石冶炼炉
神雾集团
15 201510188620.7 电石炉和利用该电石炉制备电石的方法
16 201510188818.5 电石炉和利用该电石炉制备电石的方法
17 201510441133.7 电石炉和制备电石的方法
18 201510440981.6 制备电石的方法
19 201520543292.3 电石炉
20 201520827264.4 一种对电石产品显热实现梯级回收利用的系统
21 201520868202.8 一种电石炉利用粉料的装置
22 201510845705.8 制备电石的装置和方法
23 201520964989.8 制备电石的装置
24 201520963078.3 制备电石的装置
25 201510845522.6 制备电石的装置和方法
26 201520964207.0 制备电石的装置
27 201521037348.4 一种节能环保的电石生产系统
28 201610005573.2 生产电石的系统及其方法
29 201620007693.1 生产电石的系统
四、关联交易的主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与神雾集团发生的本次关联交易，属于关联方无偿赠与行为，公司无需
支付任何对价。
（二）关联交易协议的主要内容
1、技术转让（专利权）合同
甲方：神雾环保技术股份有限公司
乙方：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
1.1 乙方将 6 项涉及电石生产技术的专利的专利权转让给甲方，甲方受让并
支付相应的转让价款。
1.2 为保证甲方有效拥有本项专利权，乙方应向甲方提交以下技术资料：
1、专利证书；
2、专利说明书；
3、专利所有著录项目变更通知书。
1.3 专利权的转让价款总额为：无偿。
1.4 甲方有权利用乙方转让专利权涉及的发明创造进行后续改进，由此产生
的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归甲方所有。
1.5 本合同签署后，由乙方负责在十日内办理专利权转让登记事宜。
1.6 本合同自国家专利行政主管机关登记之日起生效。
2、技术转让（专利申请权）合同
甲方：神雾环保技术股份有限公司
乙方：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
1.1 乙方拥有 29 项涉及电石生产的技术发明创造并已申请专利，甲方受让
该 29 项技术发明的专利申请权并支付相应的转让价款。
1.2 为保证甲方申请专利，乙方应向甲方提交以下技术资料：
1、专利说明书；
2、专利所有著录项目变更通知书。
1.3 专利申请权的转让价款总额为：无偿。
1.4 甲方有权利用乙方交付专利申请权涉及的发明创造进行后续改进，由此
产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归甲方所有。
1.5 本合同签署后，由乙方负责在十日内办理专利申请权转让登记事宜。
1.6 本合同自国家专利行政主管机关登记之日起生效。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易，是神雾集团继2014年7月无偿赠与“神雾热装式节能密闭电
石炉”相关专利及其工艺包后，根据其近年来关于电石生产技术研发成果的梳理
及专利申请进度，并结合公司实际业务需要而作出的一次性全面赠与，是神雾集
团着力打造神雾环保为集团内唯一电石业务板块企业的必然之举，体现了神雾集
团对公司主业发展的积极支持，是合理的和必要的。
神雾集团本次无偿赠与的6项专利权及29项专利申请权，涵盖了电石生产工
艺的装置、系统与方法等各领域，有利于增强公司电石生产工艺的知识产权保护
范围和全流程的竞争优势，也将为公司进一步开拓“电石法乙炔化工”下游产品
市场奠定坚实基础，对公司的持续快速发展具有积极影响，符合公司及全体股东
的根本利益。
本次关联交易属交易对方无偿转让，遵循了公平、公正、公开的原则，不存
在损害公司及公司股东的利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年初至披露日，公司未与该关联人发生其他任何关联
交易。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对该交易事项发表了
如下独立意见：
1、本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履行
了关联交易决策程序；审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
2、本次受赠神雾集团的相关专利及专利申请权，系公司关联方神雾集团向
本公司的无偿转让，公司无须支付对价，且无任何附加条件。该项交易有利于增
强公司的技术实力，提升公司的核心竞争力，符合公司及广大股东利益。
3、全体独立董事一致同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、神雾环保技术股份有限公司第三届董事会第八次（临时）会议决议；
2、神雾环保技术股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
3、技术转让合同。
特此公告。
神雾环保技术股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 18 日
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