珠江钢琴：公司章程修改对照表_股票频道

广州珠江钢琴集团股份有限公司

公司章程修改对照表

原《章程》条款修订后《章程》条款

第一百五十四条公司股东大会对利润分第一百五十四条公司的利润分配决策程

配方案作出决议后，公司董事会须在股东序为：

大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）（一）公司至少每三年重新审议一次股东

的派发事项。分红回报规划，并应当结合股东特别是中

小股东、独立董事的意见，对公司正在实

施的利润分配政策作出适当、必要的修改，

以确定该时段的股东分红回报计划。

（二）公司每年利润分配预案由公司管理

层、董事会结合盈利情况、资金供给与需

求情况和股东回报规划提出，董事会就利

润分配方案的合理性进行充分讨论，认真

研究和论证现金分红的时机、条件和最低

比例、调整的条件及其决策程序要求等事

宜，经董事会会议审议通过后提交股东大

会审议。独立董事应当就利润分配方案发

表明确意见。独立董事可以征集中小股东

意见，提出分红提案，并直接提交董事会

审议。

（三）监事会应对董事会和管理层执行公

司利润分配政策和股东回报规划的情况及

决策程序进行监督。若公司年度内盈利但

未提出利润分配的预案，监事会应就相关

政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（四）注册会计师对公司财务报告出具解

释性说明、保留意见、无法表示意见或否

定意见的审计报告的，公司董事会应当将

导致会计师出具上述意见的有关事项及对

公司财务状况和经营状况的影响向股东大

会做出说明。如果该事项对当期利润有直

接影响，公司董事会应当根据就低原则确

定利润分配预案或者公积金转增股本预

案。

（五）股东大会对现金分红具体方案进行

审议时，应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流（包括但不

限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充

分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

复中小股东关心的问题。

（六）公司根据生产经营情况、投资规划

和长期发展的需要，需调整利润分配政策

的，应以股东权益保护为出发点，调整后

的利润分配政策不得违反相关法律法规、

规范性文件及本章程的规定；有关调整利

润分配政策的议案，由独立董事、监事会

发表意见，经董事会审议后提交股东大会

批准，并经出席股东大会的股东所持有表

决权股份数的 2/3 以上通过，且应当安排

通过证券交易所交易系统、互联网投票系

统等方式为中小投资者参加股东大会提供

便利。

（七）公司当年盈利但未作出利润分配预

案的，公司需对此向董事会提交详细的情

况说明，包括未分红的原因、未用于分红

的资金留存公司的用途和使用计划，并由

独立董事对利润分配预案发表独立意见并

公开披露；董事会审议通过后提交股东大

会审议批准，且应当安排通过证券交易所

交易系统、互联网投票系统等方式为中小

投资者参加股东大会提供便利。

（八）公司股东大会对利润分配方案作出

决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司实施积极的利润分第一百五十五条公司实施积极的利润分

配制度。配制度。

（一）公司的利润分配原则：公司实行持（一）公司的利润分配原则：公司实行持

续、稳定的利润分配政策，公司的利润分续、稳定的利润分配政策，公司的利润分

配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾

公司的可持续发展。公司的可持续发展。

（二）公司的利润分配形式和比例：公司（二）公司的利润分配形式：公司可以采

可以采取现金、股票或二者相结合的方式取现金、股票、现金与股票相结合或者法

分配股利。在有条件的情况下，公司可以律、法规允许的其他方式分配利润，在满

进行中期现金分红。足现金分配条件情况下，公司将优先采用

公司利润分配不得超过累计可分配利润的现金分红进行利润分配。

范围，单一年度以现金方式分配的利润不（三）公司现金分红的具体条件和比例：

少于当年度实现的可分配利润的 10%。在公司当年盈利且累计未分配利润为正数

公司主要采取现金分红的方式进行股利分且保证公司能够持续经营和长期发展的前

配。在董事会认为公司股票价格与公司股提下，如无重大投资计划或重大现金支出

本规模不相匹配或董事会认为必要时，可计划等事项（募集资金投资项目除外），公

以在满足上述现金股利分配的基础上，提司应采取现金方式分配股利，原则上每年

出并实施股票股利分配预案。进行一次现金分红，每年以现金方式分配

（三）公司在上一个会计年度实现盈利，的利润应不低于当年实现的可分配利润的

但公司董事会在上一会计年度结束后未提 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润

出现金利润分配预案的，应当在定期报告不少于最近三年实现的年均可分配利润的

中详细说明未分红的原因、未用于分红的 30%。

资金留存公司的用途，独立董事还应当对公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

此发表独立意见。发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

（四）公司根据生产经营情况、投资规划是否有重大资金支出安排等因素，区分下

和长期发展等确需调整利润分配政策的，列情形，并按照本章程规定的程序，提出

调整后的利润分配政策不得违反中国证监差异化的现金分红政策：

会和证券交易所的有关规定，有关调整利 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金

润分配政策的议案需要事先征求独立董事支出安排的，进行利润分配时，现金分红

及监事会意见，并经公司董事会审议后提在本次利润分配中所占比例最低应达到

交公司股东大会批准。 80%；

（五）公司股东存在违规占用公司资金情 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金

况的，公司应当扣减该股东所获分配的现支出安排的，进行利润分配时，现金分红

金红利，以偿还其占用的资金。在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司董事会可以根据公司盈利情况

及资金需求状况提议公司进行中期现金分

红。

（五）在实施现金分红的同时，根据公司

发展的需要，董事会也可以提出股票股利

分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

公司发放股票股利的具体条件：公司在经

营情况良好，并且董事会认为公司股票价

格与公司股本规模不匹配、发放股票股利

有利于公司全体股东整体利益，可以在满

足上述现金分红的条件下，提出股票股利

分配预案。除上述原因外，公司采用股票

股利进行利润分配的，还应当具有公司成

长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

二〇一六年一月十九日

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