董事会薪酬与考核委员会关于公司 2013 年限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2013 年实施的限制性股票激励计划第
二个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为本
次解锁符合《公司 2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件：
解锁条件 是否达到解锁条件的说明
A.业绩条件 （1）2014年度经审计归属于上市公司股东的
（1）以 2012 年扣除非经常性损 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
益前后孰低的净利润 5,818.44 万 132,130,042.31元，比2012年增长127.09%，
元为固定基数，2014 年公司净利 满足解锁条件；
润增长率不低于 125%； （2）2014年公司扣除非经常性损益后归属于
（2）2014 年公司净资产收益率均 公司普通股股东净利润的加权平均净资产收
不低于 8%； 益率为9.68%，满足解锁条件；
（3）限制性股票锁定期内，各年 （3）2014年度归属于上市公司股东的扣除非
度归属于上市公司股东的净利润 经常性损益的净利润132,130,042.31元未低
不低于授予日前最近三个会计年 于授予日前最近三个会计年度（2011年至
度的平均水平且不得为负。 2013年）的平均水平81,375,024.36元，满足
注：以上净利润及增长率与净资 解锁条件；
产收益率指标均以扣除非经常性
损益前后孰低的净利润为计算依
据，由本次股权激励产生的成本
将在经常性损益中列支。
B.其他条件
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计
报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规
行为被中国证券监督管理委员会
予以行政处罚；
3）中国证券监督管理委员会认
定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情 （1）公司未发生前述情形，满足解锁条件
形： （2）激励对象未发生前述情形，满足解锁条
1）最近三年内被证券交易所公 件
开谴责或宣布为不适当人选的； （3）限制性股票激励计划中70名激励对象考
2）最近三年内因重大违法违规 核年度绩效考核合格，满足第二期解锁条件；
行为被中国证券监督管理委员会
予以行政处罚的；
3）具有《中华人民共和国公司
法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员情形的。
（3）根据《二六三网络通信股份
有限公司 2013 年限制性股票激励
计划实施考核办法》，激励对象考
核年度绩效考核合格及以上。
本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3
号》的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考
核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体
资格合法、有效，同意公司按照《公司 2013 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
（以下无正文）
（此页无正文，为《二六三网络通信股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于
公司 2013 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的意见》之签字页）
董事会薪酬与考核委员会成员签字：
应华江 李小龙 金玉丹
2016 年 01 月 18 日
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