证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2016-003
广东德美精细化工股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于
2016 年 1 月 12 日以通讯和电子邮件方式发出，会议于 2016 年 1 月 18 日（星期一）以通讯
方式召开董事会会议，本次会议为临时董事会会议，应参与表决董事 9 人，实际参与表决董
事 9 人。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公
司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以书面
和通讯相结合的方式投票表决，逐项审议了本次董事会的全部议案。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016 年度
与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》。
公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3
条第（三）项规定的情形，黄冠雄先生为该议案的关联董事。关联董事黄冠雄先生回避表决。
公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司 2016 年度与关联方顺德农商行
预计持续性关联交易的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述
交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，
没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监
会和深交所的有关规定。同意公司 2016 年度与顺德农商行发生的持续性关联交易，预计 2016
年度发生限额累计不超过 1,310 万元。
《公司 2016 年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的公告》（2016-005）刊 登
于 2016 年 1 月 19 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）；
《 独 立 董 事 对 相 关 事 项 的 独 立 意 见 》 刊 登 于 2016 年 1 月 19 日 的 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016 年度
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向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的议案》，同意提交公司股东大会审议。
公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3
条第（三）项规定的情形，黄冠雄先生为该议案的关联董事。关联董事黄冠雄先生回避表决。
公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司 2016 年度向关联方顺德农商行
申请授信的关联交易事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合
和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请授信，以满足公司生产经营和项目建设所需资
金。上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公
开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务
独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规
定。同意公司 2016 年度向顺德农商行申请总额为 35,000 万元的授信。
公司股东大会召开时间另行通知。
《公司 2016 年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的公告》（2016-006）刊 登
于 2016 年 1 月 19 日的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）；
《 独 立 董 事 对 相 关 事 项 的 独 立 意 见 》 刊 登 于 2016 年 1 月 19 日 的 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016 年度
关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的议案》，同意提交公司股
东大会审议。
公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3
条第（三）项规定的情形，黄冠雄先生为该议案的关联董事。关联董事黄冠雄先生回避表决。
1、公司监事会认为：公司使用自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结
构性理财产品，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，交易价格以
市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小
股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损
害本公司及股东利益的情况。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、
生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品，有利于提
高公司资金的使用效率和收益。
监事会同意公司及控股子公司使用不超过 10,000 万元自有闲置资金向关联方顺德农商
行购买保本型的银行结构性理财产品，该 10,000 万元理财额度可滚动使用，预计 2016 年年
度滚动使用的累计购买金额不超过 30,000 万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。
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2、公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司 2016 年度关于使用自有资金
向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交
易。
发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕。顺德
农商行是顺德最优秀的商业银行之一，在保证流动性和资金安全的前提下，有利于在控制风
险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有闲置资金收益，不会对公司生产经营
造成不利影响。
上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公
开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务
独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规
定。同意公司及控股子公司使用不超过 10,000 万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买
保本型的银行结构性理财产品，该 10,000 万元理财额度可滚动使用，预计 2016 年年度滚动
使用的累计购买金额不超过 30,000 万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。
公司股东大会召开时间另行通知。
《公司 2016 年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的公
告》（2016-007）、《公司第五届监事会第八次会议决议公告 》（2016-004） 刊 登 于 2016
年 1 月 19 日的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）；《独立
董事对相关事项的独立意见》刊登于 2016 年 1 月 19 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016 年度
关于使用自有资金向非关联方银行购买保本型银行理财产品的议案》。
1、公司监事会认为：公司使用自有闲置资金向非关联方银行购买保本型的银行结构性
理财产品，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营
运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产
品，有利于提高公司资金的使用效率和收益。
监事会同意公司及控股子公司使用不超过 10，000 万元自有闲置资金向非关联方银行购
买保本型的银行结构性理财产品，该 10,000 万元理财额度可滚动使用。预计 2016 年年度滚
动使用的累计购买金额不超过 30,000 万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。
2、公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司 2016 年度关于使用自有资金
向非关联方银行购买保本型银行理财产品的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕，在保
证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金向非关联方银行购买保本型的银行结构性
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理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有闲置资金
收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
同意公司及控股子公司使用不超过 10,000 万元自有闲置资金向非关联方银行购买保本
型的银行结构性理财产品，该 10,000 万元理财额度可滚动使用，预计 2016 年年度滚动使用
的累计购买金额不超过 30,000 万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。
《公司 2016 年度关于使用自有资金向非关联方银行购买保本型银行理财产品的公告》
（2016-008）、《公司第五届监事会第八次会议决议公告 》（2016-004） 刊 登 于 2016
年 1 月 19 日的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）；《独立
董事对相关事项的独立意见》刊登于 2016 年 1 月 19 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016 年度
向非关联方银行申请综合授信融资的议案》，同意提交公司股东大会审议。
鉴于公司银行授信额度即将到期，为提高工作效率，公司 2016 年度拟向以下非关联方
银行申请授信额度。
1、向中国银行股份有限公司顺德分行及其下属支行申请 20,000 万元的综合授信
1、向中国银行股份有限公司顺德分行及其下属支行申请人民币 20,000 万元的综合授信。
2、以本公司拥有的部份合法房产(产权证号：粤房地证字第 C0737659 号)为抵押物进
行抵押担保；
3、授权黄冠雄先生代表本公司与中国银行股份有限公司顺德分行及其下属支行签署上
述授信（含抵押担保）、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。
4、公司与中国银行股份有限公司顺德分行及其下属支行无关联关系。
2、向中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行申请 10,000 万元的综合授信
1、向中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行申请 10,000 万元的综合授信；
2、授权黄冠雄先生代表本公司与中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行签署上述授
信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。
3、公司与中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行无关联关系。
3、向中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行申请 25,000 万元的综合授信额度
1、向中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行申请人民币 25,000 万元的综合授信融
资额度；
2、授权黄冠雄先生代表本公司与中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行签署上述授
信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。
3、公司与中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行无关联关系。
4、向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行申请 15,000 万元综合授信额
4
度
1、向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行申请 15,000 万元的综合
授信融资额度；
2、授权黄冠雄先生代表本公司与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支
行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。
3、公司与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行无关联关系。
5、向花旗银行(中国)有限公司广州分行申请 9,450 万元综合授信
1、向花旗银行(中国)有限公司广州分行申请 9,450 万元的综合授信。
2、授权黄冠雄先生代表本公司与花旗银行(中国)有限公司广州分行签署上述授信、提
款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。
3、公司与花旗银行(中国)有限公司广州分行无关联关系。
6、向广发银行股份有限公司佛山分行申请 7,000 万元综合授信
1、向广发银行股份有限公司佛山分行申请 7,000 万元的综合授信融资额度；
2、授权黄冠雄先生代表本公司与广发银行股份有限公司佛山分行签署上述授信、提款
所涉及的一切融资项下的有关法律文件。
3、公司与广发银行股份有限公司佛山分行无关联关系。
授信银行 授信额度类别 金额(万元)
综合授信 20,000
中国银行股份有限公司顺德分行
小计 20,000
综合授信 10,000
中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行
小计 10,000
综合授信 25,000
中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行
小计 25,000
招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和 综合授信 15,000
顺德容桂支行 小计 15,000
综合授信 9,450
花旗银行(中国)有限公司广州分行
小计 9,450
综合授信 7,000
广发银行股份有限公司佛山分行
小计 7,000
合计 86,450
公司董事会认为：根据公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，此
次公司向上述非关联方银行申请综合授信的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定。本次公司申请综合授
信，有助于解决生产经营所需资金的需求，有助于保障公司的持续、稳健发展。
公司股东大会召开时间另行通知。
三、备查文件
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1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、广东德美精细化工股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；
3、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工股份有限公司董事会
二○一六年一月十八日
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