东方花旗证券有限公司、
国泰君安证券股份有限公司
关于三变科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
分道制审核相关事项的核查意见
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司国泰君安证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年一月
第一章 独立财务顾问核查意见
东方花旗证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司作为三变科技股份有限
公司（以下简称“三变科技”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等
规范性文件的要求，就三变科技本次交易的相关事项发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为三变科技拟发行股份及支付现金购买周发展、奇虎三六零软件
（北京）有限公司、深圳市海富恒顺股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市光
启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、周成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、
汪博涵、汤爱民、昆山分享、廖凯和许丽红持有的南方银谷科技有限公司（以下
简称“南方银谷”）100%股权。
南方银谷是国内领先的地铁互联网场景运营商，主营业务为地铁移动互联网
的构建及运营，属于基于地铁场景的移动互联网行业，涉及的具体细分行业包括
商业 Wi-Fi 行业、移动互联网广告行业、应用分发行业、移动互联网游戏行业等。
南方银谷所属的移动互联网行业，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下属的“互联网和相
关服务”（I64），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十
二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
经本独立财务顾问核查，三变科技的主营业务为输变电设备制造，根据证监
会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司属于“C38 电气机械和器
材制造业”。
拟收购的三变科技主要从事地铁移动互联网的构建及运营，属于基于地铁场
景的移动互联网行业，涉及的具体细分行业包括商业 Wi-Fi 行业、移动互联网广
告行业、应用分发行业、移动互联网游戏行业等。南方银谷所属的移动互联网行
业，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），应归类为“信息传
输、软件和信息技术服务业”下属的“互联网和相关服务”（I64）
综上所述，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游
并购。
三、本次交易是否构成借壳上市
《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收
购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上
市。
《收购管理办法》第五条规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上
市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公
司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人
包括投资者及与其一致行动的他人。
关于《重组管理办法》对于收购人的认定，参照上海证券交易所《上市公司
重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》，前述收
购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，
二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公
司实际控制人的收购人。
本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德投资将持有上市公司 16.61%的股
权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有上市公司 13.42%的股权，三变集团
持有上市公司 6.19%的股权，上市公司股权比例较为分散，卢旭日及其控制的正
德投资、周发展及其一致行动人周成栋、三变集团互相不存在一致行动关系，任
何一方均无法单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。上述任何一方
均不能单独控制上市公司，不符合《收购管理办法》对于收购人的认定，因而不
符合《重组管理办法》中借壳的认定条件。
四、本次重组是否涉及发行股份
经独立财务顾问核查，本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式
购买南方银谷科技有限公司 100%股权。因此，本次交易涉及发行股份。
五、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中
国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二章 独立财务顾问结论意见
经核查《三变科技股份有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次交易类型不属于同行业并购或上下游并购。
3、本次交易不构成借壳上市。
4、本次交易涉及发行股份。
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于三变科技股份有限公司本次交易
分道制审核相关事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
高魁 王冠鹏
东方花旗证券有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司本次
交易分道制审核相关事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
贺南涛 刘进华
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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