三变科技股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明
三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金，具体方案如下：公司拟发行股份及支付现金购买周发展、奇虎
三六零软件（北京）有限公司、深圳市海富恒顺股权投资合伙企业（有限合伙）、深
圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、周成栋、周汉宇、陈钦奇、罗
雷、汪博涵、汤爱民、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、廖凯和许丽红持有的南
方银谷 100%股权。同时，三变科技拟向华旗盛世定增一期基金、新余正德资产管理
中心（有限合伙）、中欧盛世景鑫 10 号资产管理计划、顾秀娟、廖针隆、戴海永、
朱峰、程中良、毅木定增凯旋 2 号基金、上海君彤旭璟投资合伙企业（有限合伙）
等 10 位特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产
重组。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对于本次重大资产
重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，
特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2015 年 7 月 21 日，公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司
股票自 2015 年 7 月 21 日开市起停牌。2015 年 9 月 15 日，公司发布《关于筹划重大
资产重组停牌公告》：本公司拟筹划收购周发展等南方银谷科技有限公司股东持有的
南方银谷科技有限公司的股权，拟聘请东方花旗证券有限公司及国泰君安证券股份
有限公司为独立财务顾问。
2、公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关
敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，
并与交易对方和中介机构签署了保密协议。
3、公司股票停牌期间，公司积极推动涉及重组的相关工作，并于每五个交易日
发布一次重大资产重组事项进展公告。
4、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的剔除大盘因素和同
行业板块因素影响后的累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
5、2015 年 11 月 23 日，公司董事会审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申
请延期复牌的议案》：公司预计无法于原预计的不晚于 2015 年 12 月 14 日披露重大
资产重组预案或报告书并复牌，但公司与交易对方均有意向继续推进本次重组交易，
公司股票拟继续停牌延期复牌。
6、2015 年 12 月 10 日，公司股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组事
项申请延期复牌的议案》。
7、2016 年 1 月 17 日，公司第五届董事会第十一会议审议通过了本次重组预案
及本次重组相关的其他议案。关联董事对涉及关联交易的方案均进行了回避表决。
公司独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，同意将相关议案提交公司董事
会审议，并发表了独立意见。
8、截至本说明出具日，本次交易尚需获得的批准包括但不限于：（1）上市公司
关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；（2）浙江省国有资产监
督管理机构同意本次交易；（3）上市公司召开股东大会并批准本次交易；（4）中国
证监会核准本次交易。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：
重大资产重组相关事项》、《上市公司业务办理指南第 10 号—重大资产重组》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014
年修订）》、等相关法律、法规、规范性文件及《三变科技股份有限公司章程》的规
定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关
事项》、《上市公司业务办理指南第 10 号—重大资产重组》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等相关
法律、法规、规范性文件的规定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相
关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体
董事承诺并保证《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为，公司重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合
法有效。
特此说明。
（本页无正文，为《三变科技股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）
三变科技股份有限公司董事会
2016 年 01 月 17 日
首页
微信公众号
证券之星APP
