北京暴风科技股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法
规和规范性文件及北京暴风科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、
《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东
和投资者负责的态度，认真审查了公司第二届董事会第十九次会议审议的相关议
案，经讨论，对相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“以下简称《管
理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均不存在最近三年内被证券交
易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有
关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘
录 3 号》规定的激励对象条件，符合《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事
项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文
件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授
予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及
其全体股东的利益。
综上，我们同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。
二、关于对外投资暨关联交易的独立意见
《关于对外投资暨关联交易的议案（一）》在提交公司董事会审议前，已经
全体独立董事认可，一致同意提交公司第二届董事会第十九次会议审议。公司此
次将所持北京暴风魔镜科技有限公司（以下简称“暴风魔镜”）股权作价增资入
股北京中芯铭弈科技有限公司有助于进一步优化暴风魔镜的股权结构，增资入股
定价是经交易各方协商一致的结果，用作出资的股权经具有从事证券业务资产评
估资格的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《评估报告》，本次
交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在有失公允或损害公司利益的情
形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。董事会在审议本次对外
投资暨关联交易事项时，关联董事冯鑫先生、韦婵媛女士对本议案进行了回避表
决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次对外
投资暨关联交易事项。
三、关于对外投资暨关联交易的独立意见
《关于对外投资暨关联交易的议案（二）》在提交公司董事会审议前，已经
全体独立董事认可，一致同意提交公司第二届董事会第十九次会议审议。公司此
次对外投资暨关联交易事项各方均按照出资比例确定各方在所投资公司的股权
比例，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的
情形，交易程序合法有效。董事会在审议本次对外投资暨关联交易事项时，关联
董事冯鑫先生对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定。我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
四、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效
率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买
低风险的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公
司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置自有资金
购买低风险的理财产品。
高学东 张琳 罗义冰
2016 年 1 月 18 日
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