中国国际金融股份有限公司
关于北京暴风科技股份有限公司
关联交易的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
北京暴风科技股份有限公司（以下简称“暴风科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章
及业务规则，对暴风科技现金增资北京中芯铭弈科技有限公司暨关联交易相关事
项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易的基本情况
1、对外投资及关联交易概述
公司拟与中信资本（深圳）资产管理有限公司（以下简称“中信资本”）、华
谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司（以下简称“华谊兄弟”）、天音通信有限公司
（以下简称“天音通信”）、北京瑞成汇达科技有限公司（以下简称“瑞成汇达”）、
深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光启松禾”）
等 10 方签订《北京中芯铭弈科技有限公司投资协议》（以下简称“协议”）。协议
约定，公司、中信资本、华谊兄弟、天音通信、瑞成汇达、光启松禾认购北京中
芯铭弈科技有限公司（以下简称“中芯铭弈”）新增加的 30.4437 万元注册资本，
其中，公司拟以现金方式出资 4335.9 万元向中芯铭弈出资，交易完成后，公司
持有中芯铭弈 19.659%股权。
2、关联关系概述
中芯铭弈为公司控股股东、实际控制人冯鑫先生担任执行董事的公司，中芯
铭弈为公司的关联法人，公司向中芯铭弈投资，构成关联交易。
暴风控股为公司控股股东、实际控制人冯鑫先生直接控制的公司，暴风控股
为公司的关联法人为本次交易一方。
冯鑫先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理职务，
冯鑫先生为公司关联自然人为本次交易一方。
（二）审批程序
1、本次事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过及第二届监事会
第十二次会议审议通过，关联董事冯鑫先生回避表决。
2、对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关
联交易的独立意见。
3、此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）中芯铭弈
中芯铭弈的基本情况参见本公告“四、投资标的的基本情况”。
（二）暴风控股
名称：暴风控股（天津）有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-700
法定代表人：冯鑫
注册资本：20,000 万人民币
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；经济贸易咨询；市
场调查；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告。
股东情况：冯鑫先生持有 100%股份。
成立日期：2015 年 6 月 3 日
冯鑫先生为公司控股股东及实际控制人，亦为公司董事、总经理。
（三）冯鑫
冯鑫先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，住址位于北京
市朝阳区。截至本公告披露日，冯鑫先生为公司控股股东、实际控制人，并担任
公司董事长兼总经理职务，为公司关联自然人。
三、交易对手方介绍
除中芯铭弈、暴风控股、冯鑫先生外，其他交易对手方基本情况如下：
（一）中信资本（深圳）资产管理有限公司（在协议中为甲方）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
执行事务合伙人：张渺
经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券
投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；财务咨询、财务顾问、投资咨询、
企业购并及资产重组的方案咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。
截至本公告披露日，中信资本与公司无关联关系。
（二）华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司（在协议中为乙方）
住所：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦第 2 层办公室 210-7 房间
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王忠磊
注册资本：10,000 万人民币
经营范围：组织文化娱乐活动（不含演出及演出经纪，非娱乐场所）；文化
艺术交流策划、公关活动组织策划；展览展示服务；动漫设计、文学创作、文化
创意服务；从事广告业务；游戏开发与集成网络；游戏软件批发及零售；技术咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，华谊兄弟与公司无关联关系。
（三）天音通信有限公司（在协议中为丙方）
住所：深圳市福田区深南中路 1002 号新闻大厦 26 层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄绍文
注册资本：60,000 万元人民币
经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖
商品）；经营进出口业务。第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业
务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。
截至本公告披露日，天音通信与公司无关联关系。
（四）北京瑞成汇达科技有限公司（在协议中为丁方）
住所：北京市朝阳区百子湾西里 302 号楼 209 室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：余斌
注册资本：15,000 万元人民币
经营范围：技术推广服务；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本公告披露日，瑞成汇达与公司无关联关系。
（五）深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）（在协议中为
戊方）
住所：深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 栋 18A 单元
企业类型：有限合伙
执行事务合伙人：深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）（委派厉伟）
经营范围：新材料、超材料相关领域和其他领域的创业投资；创业投资咨询
业务；为创业企业提供管理服务业务。
截至本公告披露日，光启松禾与公司无关联关系。
（六）黄晓杰（在协议中为辛方）
黄晓杰，男，中国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，住址位于广东省
深圳市福田区。截至本公告披露日，黄晓杰担任北京暴风魔镜科技有限公司总经
理，与公司无关联关系。
四、投资标的基本情况
名称：北京中芯铭弈科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：北京市丰台区东铁匠营横一条 31 号 5 号楼 2 层 211 室
法定代表人：冯鑫
注册资本：100 万元（本次交易前注册资本拟变更为 213.3094 万元）
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、
发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；会议服务；销售电子产品、
通讯设备、仪器仪表、计算机软件及辅助设备、五金交电、建筑材料、金属材料、
煤炭（不在北京地区开展实用煤的交易储运活动）。
本次交易前，股东情况：
序号 名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京暴风科技股份有限公司 40.2126 18.8518
2 暴风控股（天津）有限公司 41.5404 19.4742
3 黄晓杰 41.5404 19.4742
4 杨宗颜 3.0397 1.4250
5 冯倩 2.0264 0.9500
6 张浩 2.0264 0.9500
7 刘为利 0.2026 0.0950
8 天津天升企业管理咨询中心（有限合伙） 5.2586 2.4652
9 天津地规企业管理咨询中心（有限合伙） 0.6166 0.2891
10 天津人兴企业管理咨询中心（有限合伙） 0.6892 0.3231
11 天津和泽企业管理咨询中心（有限合伙） 25.3473 11.8829
12 华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司 16.0494 7.5240
13 天音通信有限公司 10.0309 4.7025
深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有
14 6.0185 2.8215
限合伙）
15 北京瑞成汇达科技有限公司 6.0185 2.8215
16 北京和玉晟景股权投资合伙企业（有限合伙） 2.0264 0.9500
17 天津信锦企业管理咨询中心（有限合伙） 10.6655 5.0000
合计 213.3094 100
注：2016 年 1 月 15 日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资暨关
联交易的议案（一）》，公司拟与暴风控股、黄晓杰、华谊兄弟、光启松禾、瑞成汇达等
17 方签订《北京中芯铭弈科技有限公司增资扩股协议》，拟将持有的北京暴风魔镜科技有
限公司股权作价增资入股中芯铭弈，增资后中芯铭弈注册资本为人民币 2,133,094 元，相关
内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的《关于对外投资暨关联交易的公告（一）》（公告编
号：2016-008）。
截至 2015 年 12 月 31 日，中芯铭弈总资产人民币 3.03 万元，负债总额人民
币 0 万元，净资产人民币 3.03 万元；2015 年度，中芯铭弈营业收入 102.30 万元，
净利润人民币-19.25 万元。（上述财务数据未经审计）
本次交易前，中芯铭弈的主要资产是其持有的北京暴风魔镜科技有限公司
（以下简称“暴风魔镜”）股权（前述股权尚未完成工商变更）。
五、增资协议的主要内容
（一）本次交易
1、本次投资
根据各方对中芯铭弈及暴风魔镜估值达成的合意，在符合协议规定的条款和
条件的前提下，公司、中信资本、华谊兄弟、天音通信、瑞成汇达、光启松禾同
意认购中芯铭弈新增加的 30.4437 万元注册资本。具体如下：
（1）中信资本以债权出资 8000 万元向中芯铭弈出资，其中新增注册资本
14.2206 万元，7985.7794 万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金。
（2）华谊兄弟以现金方式出资 2411.2 万元向中芯铭弈出资，其中新增注册
资本 4.2861 万元，2406.9139 万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金；
（3）天音通信以现金方式出资 1081.6 万元向中芯铭弈出资，其中新增注册
资本 1.9226 万元，1079.6774 万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金；
（4）瑞成汇达以现金方式出资 648.9 万元向中芯铭弈出资，其中新增注册
资本 1.1535 万元，647.7465 万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金；
（5）光启松禾以现金方式出资 648.9 万元向中芯铭弈出资，其中新增注册
资本 1.1535 万元，647.7465 万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金；
（6）公司以现金方式出资 4335.9 万元向中芯铭弈出资，其中新增注册资本
7.7074 万元，4328.1926 万元溢价款转入中芯铭弈资本公积金。
2、本次交易完成后的股权比例
在上述增资完成后，中芯铭弈的注册资本将变更为人民币 2,437,531 元。各
方出资额及持股比例分别为：
序号 名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京暴风科技股份有限公司 47.9200 19.659
2 暴风控股（天津）有限公司 41.5404 17.0420
3 黄晓杰 41.5404 17.0420
4 杨宗颜 3.0397 1.2470
5 冯倩 2.0264 0.8313
6 张浩 2.0264 0.8313
7 刘为利 0.2026 0.0831
8 天津天升企业管理咨询中心（有限合伙） 5.2586 2.1573
9 天津地规企业管理咨询中心（有限合伙） 0.6166 0.2530
10 天津人兴企业管理咨询中心（有限合伙） 0.6892 0.2827
11 天津和泽企业管理咨询中心（有限合伙） 25.3473 10.3988
12 华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司 20.3355 8.3427
13 天音通信有限公司 11.9535 4.9039
深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有
14 7.1720 2.9423
限合伙）
15 北京瑞成汇达科技有限公司 7.1720 2.9423
16 北京和玉晟景股权投资合伙企业（有限合伙） 2.0264 0.8313
17 天津信锦企业管理咨询中心（有限合伙） 10.6655 4.3755
18 中信资本(深圳)资产管理有限公司 14.2206 5.8340
合计 243.7531 100
3、融资资金的用途
中芯铭弈承诺其在协议项下获得的融资资金将全部用于暴风魔镜开展主营
业务。
（二）公司治理相关约定
1、中芯铭弈设立股东会，股东会由全体股东组成。股东会是中芯铭弈的权
力机构。
2、中芯铭弈设董事会，由 7 名董事组成，其中中信资本指派 1 名董事、华
谊兄弟指派 1 名董事、天音通信指派 1 名董事、暴风控股指派 2 名董事、天津天
升企业管理咨询中心（有限合伙）、天津地规企业管理咨询中心（有限合伙）、
天津人兴企业管理咨询中心（有限合伙）、天津和泽企业管理咨询中心（有限合
伙）合计指派 2 名董事，由股东会选举产生。各方同意，在中信资本持有中芯铭
弈的股权期间，中信资本一直享有前述派驻董事的权利，但在中信资本持有中芯
铭弈的股权低于 3%的情况下除外。
3、中芯铭弈设经理一名，经理由董事会聘任或者解聘。
4、中芯铭弈设监事会，由 3 名监事组成，其中瑞成汇达、光启松禾可各委
派一名监事，由股东会选举产生，其他监事由员工代表担任并经中芯铭弈职工大
会/职工代表大会选举产生。
5、本协议约定的公司治理、公司管理等相关事项与公司后续工商登记的公
司章程、公司股东会决议内容不一致的，以本协议约定为准。
（三）交割约定
各投资方以本协议约定内容达成后十五（15）个工作日内，将本次各自认缴
的投资款缴付至中芯铭弈的指定账户。
（四）协议其他约定
公司、中信资本、华谊兄弟、天音通信、瑞成汇达、光启松禾本次投资完成
后，如暴风魔镜或中芯铭弈发行新的股份或股权类证券，发行价格低于投资方本
次投资价格，暴风魔镜或中芯铭弈应无偿向公司、中信资本、华谊兄弟、天音通
信、瑞成汇达、光启松禾发行新的股份或采取其他方式，使得公司、中信资本、
华谊兄弟、天音通信、瑞成汇达、光启松禾全部股份的加权平均价格不高于新一
轮发行价格。同时，中芯铭弈本轮融资给予其他投资者的条款优于公司、中信资
本、华谊兄弟、天音通信、瑞成汇达、光启松禾的，公司、中信资本、华谊兄弟、
天音通信、瑞成汇达、光启松禾有权享有前述本轮融资更优惠条款，但因暴风魔
镜或中芯铭弈进行员工或经销商股权激励计划而发行新股或股权类证券的情形
除外。
（五）违约责任
1、违约事件
本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：
（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，
以致于其他方无法达到签署本协议的目的；
（2）如果本协议任何一方出具的与本次交易相关的任何承诺、保证及其他
法律文件在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。
2、违约救济
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿
因其违约行为给守约方造成的损失和费用。如果各方均违约，各方应各自承担其
违约引起的相应责任。
除上述约定外，本协议签署后，若公司、中信资本、华谊兄弟、天音通信、
瑞成汇达、光启松禾未按本协议约定向中芯铭弈进行现金交割，则应额外向中芯
铭弈支付 5,000 万元整的违约金；同时，本协议签署后，若中芯铭弈未按照本协
议约定接受公司、中信资本、华谊兄弟、天音通信、瑞成汇达、光启松禾的投资，
则其应额外向公司、中信资本、华谊兄弟、天音通信、瑞成汇达、光启松禾支付
5,000 万元整的违约金。
（六）协议生效条件
本协议自各方及其授权代表正式签署后成立并生效。
六、交易的定价政策及定价依据
本次对中芯铭弈投资定价是根据各方对中芯铭弈及暴风魔镜估值达成合意，
并经交易各方协商一致的结果，各方按照出资金额确定各方在中芯铭弈的股权比
例，公司的增资价格与其他增资方价格一致。
七、本次对外投资的目的及影响
暴风魔镜是公司布局互联网未来的战略步骤，市场前景可期。截至目前，暴
风魔镜业务已初步成熟，市场热情提升，亦获得中信资本等国内知名机构投资者
的认可，公司根据自身在 VR 领域的布局，参与本次中芯铭弈的融资，支持暴风
魔镜未来业务的发展。随着未来暴风魔镜业务盈利模式的开拓，长期看来，公司
将获得一定的分红收益及资本增值收益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016 年 1 月 1 日截至本公告披露日，公司未与中芯铭弈发生关联交易。
2016 年 1 月 1 日截至本公告披露日，公司未与暴风控股发生关联交易。
2016 年 1 月 1 日截至本公告披露日，公司未与冯鑫先生发生关联交易。
九、保荐机构意见
保荐机构通过查阅相关协议、标的公司公司章程等文件对本次关联交易进行
审慎核查，经核查，保荐机构认为：
本次交易已经公司董事会、监事会审议，独立董事进行了事前认可并发表了
同意的独立意见，本次关联交易尚须提交股东大会审议；本次对中芯铭弈投资定
价是根据各方对中芯铭弈及暴风魔镜估值达成合意，并经交易各方协商一致的结
果，各方按照出资金额确定各方在中芯铭弈的股权比例，公司的增资价格与其他
增资方价格一致，本次交易按照市场规则合理安排，符合法律法规的要求。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京暴风科技股份有限
公司关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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杜祎清 陈雷
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