中国国际金融股份有限公司
关于北京暴风科技股份有限公司
关联交易的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
北京暴风科技股份有限公司（以下简称“暴风科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章
及业务规则，对暴风科技以其持有的北京暴风魔镜科技有限公司股权增资入股北
京中芯铭弈科技有限公司暨关联交易相关事项进行了审慎核查，核查的具体情况
如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易的基本情况
1、对外投资及关联交易概述
公司与关联方暴风控股（天津）有限公司（以下简称“暴风控股” ）、黄晓
杰、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司（以下简称“华谊兄弟”）、深圳市光启
松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光启松禾”）、天音通信
有限公司（以下简称“天音通信”）、北京瑞成汇达科技有限公司（以下简称“瑞
成汇达”）、北京和玉晟景股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和玉晟景”）
等 17 方拟签订《北京中芯铭弈科技有限公司增资扩股协议》 以下简称“协议”）。
协议约定，公司、暴风控股、黄晓杰、华谊兄弟、光启松禾、天音通信、瑞成汇
达及和玉晟景将所持北京暴风魔镜科技有限公司(以下简称“暴风魔镜”)合计
50.65%股权作价 15,946.21 万元人民币增资入股北京中芯铭弈科技有限公司（以
下简称“中芯铭弈”），天津信锦企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天
津信锦”）以现金方式出资 1657.0068 万元人民币增资入股中芯铭弈。本次增资
完成后，公司持有中芯铭弈 40.2126 万元出资额，持股 18.8518%，暴风控股持有
中芯铭弈 41.5404 万元出资额，持股 19.4742%。
2、关联关系概述
暴风控股为公司控股股东、实际控制人冯鑫先生直接控制的公司，暴风控股
为公司的关联法人，公司与暴风控股共同投资，构成关联交易。
中芯铭弈为公司控股股东、实际控制人冯鑫先生担任执行董事的公司，中芯
铭弈为公司的关联法人，公司向中芯铭弈投资，构成关联交易。
天津和泽企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津和泽”）为公司
董事韦婵媛女士作为唯一普通合伙人并担任执行事务合伙人、实际控制的企业，
天津和泽为公司的关联法人为本次交易一方。
（二）审批程序
1、本次事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过及第二届监事会
第十二次会议审议通过，关联董事冯鑫先生、韦婵媛女士回避表决。
2、对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关
联交易的独立意见。
3、此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）暴风控股
名称：暴风控股（天津）有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-700
法定代表人：冯鑫
注册资本：20,000 万人民币
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；经济贸易咨询；市
场调查；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告。
股东情况：冯鑫先生持有 100%股份。
成立日期：2015 年 6 月 3 日
冯鑫先生为公司控股股东及实际控制人，亦为公司董事、总经理。
（二）中芯铭弈
中芯铭弈的基本情况参见本公告“四、投资标的的基本情况”。
（三）天津和泽
名称：天津和泽企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道 160 号 122-04（集中办公区）
执行事务合伙人：韦婵媛
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，网络信息技术开发，计算机软件
开发，计算机硬件技术开发
合伙人情况：截至目前，韦婵媛占天津和泽认缴出资比例的 86.8757%，罗
丹占天津和泽认缴出资比例的 13.1243%。
韦婵媛女士为公司董事。
三、交易对手方介绍
除暴风控股、中芯铭弈、天津和泽外，其他交易对手方基本情况如下：
（一）黄晓杰（在协议中为乙方）
黄晓杰，男，中国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，住址位于广东省
深圳市福田区。截至本公告披露日，黄晓杰担任暴风魔镜总经理，与公司无关联
关系。
（二）杨宗颜（在协议中为丙方）
杨宗颜，男，中国籍，无境外永久居留权，1949 年出生，住址位于上海市
长宁区虹桥路。截至本公告披露日，未在暴风魔镜任职，与公司无关联关系。
（三）冯倩（在协议中为丁方）
冯倩，女，中国籍，无境外永久居留权，1982 年出生，住址位于北京市西
城区三里河路。截至本公告披露日，冯倩担任暴风魔镜管理部负责人，与公司无
关联关系。
（四）张浩（在协议中为戊方）
张浩，男，中国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，住址位于北京市西
城区三里河。截至本公告披露日，张浩担任暴风魔镜财务总监，与公司无关联关
系。
（五）刘为利（在协议中为己方）
刘为利，女，中国籍，无境外永久居留权，1982 年出生，住址位于安徽省
六安市金安区。截至本公告披露日，刘为利担任暴风魔镜财务经理，与公司无关
联关系。
（六）天津天升企业管理咨询中心（有限合伙）（在协议中为庚方一，以下
简称“天津天升”）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道 160 号 122-02（集中办公区）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：佟盈春
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，网络信息技术开发，计算机软件
开发，计算机硬件技术开发
截至本公告披露日，天津天升与公司无关联关系。
（七）天津地规企业管理咨询中心（有限合伙）（在协议中为庚方二，以下
简称“天津地规”）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道 160 号 122-03（集中办公区）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：郎敬词
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，网络信息技术开发，计算机软件
开发，计算机硬件技术开发
截至本公告披露日，天津地规与公司无关联关系。
（八）天津人兴企业管理咨询中心（有限合伙）（在协议中为庚方三，以下
简称“天津人兴”）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道 160 号 122-04（集中办公区）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：郯亮
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，网络信息技术开发，计算机软件
开发，计算机硬件技术开发
截至本公告披露日，天津人兴与公司无关联关系。
（九）华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司（在协议中为壬方）
住所：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦第 2 层办公室 210-7 房间
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王忠磊
注册资本：10,000 万人民币
经营范围：组织文化娱乐活动（不含演出及演出经纪，非娱乐场所）；文化
艺术交流策划、公关活动组织策划；展览展示服务；动漫设计、文学创作、文化
创意服务；从事广告业务；游戏开发与集成网络；游戏软件批发及零售；技术咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，华谊兄弟与公司无关联关系。
（十）深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）（在协议中为
癸方）
住所：深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 栋 18A 单元
企业类型：有限合伙
执行事务合伙人：深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）（委派厉伟）
经营范围：新材料、超材料相关领域和其他领域的创业投资；创业投资咨询
业务；为创业企业提供管理服务业务。
截至本公告披露日，光启松禾与公司无关联关系。
（十一）天音通信有限公司（在协议中为子方）
住所：深圳市福田区深南中路 1002 号新闻大厦 26 层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄绍文
注册资本：60,000 万元人民币
经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖
商品）；经营进出口业务。第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业
务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。
截至本公告披露日，天音通信与公司无关联关系。
（十二）北京瑞成汇达科技有限公司（在协议中为丑方）
住所：北京市朝阳区百子湾西里 302 号楼 209 室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：余斌
注册资本：15,000 万元人民币
经营范围：技术推广服务；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本公告披露日，瑞成汇达与公司无关联关系。
（十三）北京和玉晟景股权投资合伙企业（有限合伙）（在协议中为寅方）
住所：北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 801 室-810L-044
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京和玉晟睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派
卞玉娟为代表）
经营范围：投资管理；投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)（下期出资时间为 2017 年 12 月 31 日。）
截至本公告披露日，和玉晟景与公司无关联关系。
（十四）天津信锦企业管理咨询中心（有限合伙）（在协议中为卯方）
住所：天津市武清区黄花店镇政府东路 106 号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张亚楠
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，网络信息技术开发，计算机软硬
件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，天津信锦与公司无关联关系。
四、投资标的基本情况
名称：北京中芯铭弈科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：北京市丰台区东铁匠营横一条 31 号 5 号楼 2 层 211 室
法定代表人：冯鑫
注册资本：100 万元
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、
发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；会议服务；销售电子产品、
通讯设备、仪器仪表、计算机软件及辅助设备、五金交电、建筑材料、金属材料、
煤炭（不在北京地区开展实用煤的交易储运活动）。
截至目前，股东情况：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东姓名
（万元） （万元） （%）
暴风控股（天津）有限公司 30.3966 30.3966 30.3966
黄晓杰 30.3966 30.3966 30.3966
杨宗颜 3.0397 3.0397 3.0397
冯倩 2.0264 2.0264 2.0264
张浩 2.0264 2.0264 2.0264
刘为利 0.2026 0.2026 0.2026
天津天升企业管理咨询中心（有限合伙） 5.2586 5.2586 5.2586
天津地规企业管理咨询中心（有限合伙） 0.6166 0.6166 0.6166
天津人兴企业管理咨询中心（有限合伙） 0.6892 0.6892 0.6892
天津和泽企业管理咨询中心（有限合伙） 25.3473 25.3473 25.3473
合计 100.00 100.00 100.00
截至 2015 年 12 月 31 日，中芯铭弈总资产人民币 3.03 万元，负债总额人民
币 0 万元，净资产人民币 3.03 万元；2015 年度，中芯铭弈营业收入 102.30 万元，
净利润人民币-19.25 万元。上述财务数据未经审计。
五、增资协议的主要内容
（一）增资后中芯铭弈注册资本
1、各方出资额及持股比例
各方约定由公司、暴风控股、黄晓杰、华谊兄弟、光启松禾、天音通信、瑞
成汇达、和玉晟景将所持暴风魔镜 50.65%股权作价 15,946.21 万元人民币增资入
股中芯铭弈，其中计入新增注册资本 102.6439 万元，15,843.5661 万元溢价款转
入中芯铭弈资本公积金。天津信锦以现金方式出资 1657.0068 万元入股中芯铭弈，
其中计入新增注册资本 10.6655 万元，1646.3413 万元溢价款转入中芯铭弈资本
公积金。
增资后中芯铭弈注册资本为人民币 2,133,094 元。各方出资额及持股比例分
别为：
序号 名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京暴风科技股份有限公司 40.2126 18.8518
2 暴风控股（天津）有限公司 41.5404 19.4742
3 黄晓杰 41.5404 19.4742
4 杨宗颜 3.0397 1.4250
5 冯倩 2.0264 0.9500
6 张浩 2.0264 0.9500
7 刘为利 0.2026 0.0950
8 天津天升企业管理咨询中心（有限合伙） 5.2586 2.4652
9 天津地规企业管理咨询中心（有限合伙） 0.6166 0.2891
10 天津人兴企业管理咨询中心（有限合伙） 0.6892 0.3231
11 天津和泽企业管理咨询中心（有限合伙） 25.3473 11.8829
12 华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司 16.0494 7.5240
13 天音通信有限公司 10.0309 4.7025
深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有
14 6.0185 2.8215
限合伙）
15 北京瑞成汇达科技有限公司 6.0185 2.8215
16 北京和玉晟景股权投资合伙企业（有限合伙） 2.0264 0.9500
17 天津信锦企业管理咨询中心（有限合伙） 10.6655 5.0000
合计 213.3094 100
2、增资时间
公司、暴风控股、黄晓杰、华谊兄弟、光启松禾、天音通信、瑞成汇达、和
玉晟景应于协议生效之日起且不迟于 2016 年 3 月 31 日将其各自用于作价出资的
暴风魔镜股权转让至中芯铭弈名下（以工商变更完毕为准）。
天津信锦应按照协议所述的投资额，于协议生效之日起且不迟于 2017 年 12
月 31 日将其投资款汇入中芯铭弈指定账户。股东按照实缴出资行使分红权、优
先认购权、表决权等股东权利。
（二）治理结构安排
1、中芯铭弈设立股东会，股东会由全体股东组成。股东会是中芯铭弈的权
力机构。
2、中芯铭弈设董事会，由 5 名董事组成，其中暴风控股委派 1 名董事，黄
晓杰委派 1 名董事，天津天升、天津地规、天津人兴、天津和泽共同委派 1 名董
事，华谊兄弟委派 1 名董事，天音通信委派 1 名董事，由股东会选举产生。
3、中芯铭弈设经理一名，经理由董事会聘任或者解聘。
4、中芯铭弈设监事会，由 3 名监事组成，其中瑞成汇达和光启松禾可各委
派一名监事，由股东会选举产生；其他监事由员工代表担任并经中芯铭弈职工大
会/职工代表大会选举产生。
（三）违约责任
1、若公司、暴风控股、黄晓杰、华谊兄弟、光启松禾、天音通信、瑞成汇
达、和玉晟景未按各方共同约定的期限向中芯铭弈办理暴风魔镜股权变更登记的
以及天津信锦未按各方共同约定的期限向目标公司足额缴付其投资款的，属于违
约。违约一方应自违约之日起向守约一方支付违约金，直到如数缴清相应款项为
止，违约金按中国人民银行有关逾期还款的规定计算。
2、在符合法律法规相关规定的前提下，若未能及时完成出资的违约一方经
股东会会议决议通过给予宽限期的，其在宽限期内仍无法足额缴付出资的，视作
放弃其在协议及中芯铭弈章程中约定的相应股权。其他各方有权认缴并出资。
3、若一方违反注册资本出资以外的其他义务的，除发生不可抗力情形外，
违约一方应赔偿由于其违约给守约方和/或中芯铭弈造成的直接经济损失。在任
何一方发生本协议下的违约行为时，除违约一方需承担违约责任外，守约一方有
权要求违约方继续履行协议，或提前终止协议。
（四）协议生效
本协议自下列条件均满足之日起生效：
1、协议各方或授权代表在本协议上签名或盖章后；
2、公司、暴风控股、天津天升、天津地规、天津人兴、天津和泽、华谊兄
弟、光启松禾、天音通信、瑞成汇达、和玉晟景、天津信锦履行内部审批程序批
准本次增资。
六、其他约定
本次增资入股完成后，北京日升万象投资咨询中心（有限合伙）（以下简称
“日升万象”）及北京月恒投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“月恒投资”）
承诺，在作为暴风魔镜的股东并就该公司在增加或者减少注册资本、合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式、选举执行董事及监事、修改公司章程、利润分配、
投融资计划、项目开发、经营计划、财务预决算、财务政策制度、现金及资产管
理等经营及财务政策事务方面行使提案权及表决权时与中芯铭弈保持一致。其在
暴风魔镜的公司章程中亦约定，公司股东日升万象、月恒投资不参与公司利润分
配，公司所分配利润全部归属中芯铭弈所有。
七、交易的定价政策及定价依据
（1）根据具有从事证券业务资产评估资格的评估机构中瑞国际资产评估（北
京）有限公司出具的《北京暴风魔镜科技有限公司部分股东拟以其持有的北京暴
风魔镜科技有限公司股权作价出资项目资产评估报告》（中瑞评报字[2015]
120531458 号），以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，采用成本法进行评估，在
评估基准日 2015 年 6 月 30 日，暴风魔镜股东全部权益价值为 31,483.13 万元，
根据该评估报告，用于作价出资的暴风魔镜 50.65%股权的评估价值为 15,946.21
万元人民币。
（2）本次交易完成后，公司持有中芯铭弈 18.8518%的股权，并通过相关协
议约定及股东权利安排的方式，通过中芯铭弈实际享有暴风魔镜 18.8518%的权
益。
（3）天津信锦的增资价格按照暴风魔镜的资产评估结果进行确定。
八、本次对外投资的目的及影响
公司本次将所持有的暴风魔镜股权作价增资入股中芯铭弈，是为了进一步优
化暴风魔镜的股权结构，有利于暴风魔镜后续资源整合，进一步增强其经营活力，
符合公司的中长期发展规划，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016 年 1 月 1 日截至本公告披露日，公司未与暴风控股发生关联交易。
2016 年 1 月 1 日截至本公告披露日，公司未与中芯铭弈发生关联交易。
十、保荐机构意见
保荐机构通过查阅相关协议、标的公司公司章程、评估报告等文件对本次关
联交易进行审慎核查，经核查，保荐机构认为：
本次交易已经公司董事会、监事会审议，独立董事进行了事前认可并发表了
同意的独立意见，本次关联交易尚须提交股东大会审议；本次增资入股定价是经
交易各方协商一致的结果，其中用作出资的股权经评估机构评估；本次交易完成
后，公司持有中芯铭弈 18.8518%的股权，并通过相关协议约定及股东权利安排
的方式，通过中芯铭弈实际享有暴风魔镜 18.8518%的权益；天津信锦的增资价
格按照暴风魔镜的资产评估结果进行确定；本次交易按照市场规则合理安排，符
合法律法规的要求。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京暴风科技股份有限
公司关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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杜祎清 陈雷
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