北京市环球律师事务所
关于北京暴风科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于北京暴风科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：北京暴风科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受北京暴风科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“暴风科技”）的委托，担任公司本次股票期权与限
制性股票激励计划项目（以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”
或“本计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有
关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项
备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3
号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《北京暴风科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就实施本次股权激励计划涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师对公司实施本次股权激励计划所涉的相关事项，包括但不限于
合法合规性、履行程序、信息披露等进行了核查和验证，并听取了相关当事
人的陈述和说明。
公司已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所
必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提
供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均
是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗
漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或
存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具
本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政
府部门、本次股权激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性
质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅就本次股权激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，
并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如适用）发表法律意
见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书（如适
用）中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法
定资格。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司实施本次股权激励计划的行为的合法合规性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划之目的使用，不得用于任
何其他目的。
鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师出具法律意见如下：
释 义
暴风科技、本公司、公
指 北京暴风科技股份有限公司
司
以公司股票为标的，对公司中层管理人员、核心团
股权激励计划、激励计
指 队成员以及董事会认为需要激励的其他人员进行的
划、本计划
长期性激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数
限制性股票 指
量的公司股票
按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司
激励对象 指 中层管理人员、核心团队成员以及董事会认为需要
激励的其他人员
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
锁定期 指
的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所
解锁条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事项备
指 《备忘录 1 号》
忘录 1 号》
《股权激励有关事项备
指 《备忘录 2 号》
忘录 2 号》
《股权激励有关事项备
指 《备忘录 3 号》
忘录 3 号》
《公司章程》 指 《北京暴风科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
一、 公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并有效存续的上市公司
1. 公司系由北京暴风网际有限公司于 2011 年 12 月 5 日依法整体变更设立
的股份有限公司。
2. 根据中国证监会《关于核准北京暴风科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]326 号）核准及经深圳证券交易所同意，公司股
票于 2015 年 3 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“暴风科技”，
股票代码“300431”。
3. 经本所核查，公司持有北京市工商行政管理局石景山分局核发的统一社
会信用代码为“91110000798532048H”的《营业执照》。公司营业期限为 2007
年 1 月 18 日至长期。
经核查，截至本法律意见书出具之日，根据现行有效的法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，公司不存在需要终止的情形。
（二） 公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不
存在《管理办法》第七条规定的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法
律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定不得进行股权激励的
情形，具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
二、 公司本次股权激励计划内容的合法性
2016 年 1 月 18 日，公司依照法定程序召开了第二届董事会第十九次会议
决议通过了《北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
1
案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），本所律师根据《管理办
法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》的相关规定，对公
司本次股权激励计划进行了逐项核查：
（一） 关于本次股权激励计划的主要内容
经核查，公司本次《股权激励计划（草案）》中已对下列事项作出了明确
规定或说明：
1. 实施激励计划的目的；
2. 本激励计划的管理机构；
3. 激励对象的确定依据和范围；
4. 股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量
及占公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及
的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
5. 激励对象为除董事、高级管理人员外其他激励对象的，其他激励对象可
获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；
6. 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期，限
制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；
7. 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法，限制性股票的授予价格和
授予价格的确定方法；
8. 激励对象获授权益、行权/解锁的条件；
9. 股票期权激励计划的调整方法和程序，限制性股票激励计划的调整方法
和程序；
10. 股票期权会计处理，限制性股票的会计处理；
11. 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序；
12. 公司/激励对象各自的权利义务；
13. 公司/激励对象发生异动的处理。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》
第十三条的规定。
（二） 本次股权激励计划的目的
2
根据《股权激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是：
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动北京暴
风科技股份有限公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办
法》第十三条第（一）项的规定。
（三） 本次股权激励计划的激励对象
1. 激励对象的确定依据
根据《股权激励计划（草案）》，公司本次股权激励对象根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备
忘录 3 号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划激励对象为目前公司的中层管理人员、核心团队成员以及董事会认
为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
2. 激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象包括公司
中层管理人员、核心团队成员及董事会认为需要激励的其他人员，共计 144
人，所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或下属控股子公司签订有劳
动合同。预留部分的激励对象由公司董事会提出、监事会负责核实，包括公司
招聘的特殊人才以及公司董事认为需要调增激励数量的激励对象。
3. 激励对象的主体资格
根据《股权激励计划（草案）》、监事会对激励对象的核实意见及公司所
作说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计
划的激励对象不存在下列情形：
（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
情形的。
3
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》确认的激励对象范围及
主体资格符合《管理办法》第八条的有关规定。
（四） 关于不提供财务资助的承诺
根据公司出具的承诺以及《股权激励计划（草案）》的相关内容，公司不
为激励对象依股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司的该等安排符合《管理办法》第十条的规定。
（五） 本次股权激励计划的股票来源
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划股票来源为公司向激
励对象定向发行公司股票，不存在股东直接向激励对象赠与（或转让）股份的
情形。
本所律师认为，本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十一条
和《备忘录 2 号》第 3 条的规定。
（六） 本次股权激励计划标的股票的数量及比例
1. 股票期权的数量及比例
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予股票期权
160.57 万份，约占本激励计划签署时公司股本总额 27,495.27 万股的 0.58％，
其中首次授予股票期权 140.38 万份，约占本激励计划签署时公司股本总额
27,495.27 万股的 0.51%，预留 20.19 万份，约占本激励计划签署时公司股本总
额 27,495.27 万股的 0.07%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在
有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
本次股权激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下：
获授的股票期权数 占授予权益总量的 占目前股本总额的
姓名 职务
量（万份） 比例 比例
中层管理人员、核心团队成员
140.38 34.75% 0.51%
（共 68 人）
20.19 5.00% 0.07%
预留
合计 160.57 39.75% 0.58%
4
2. 限制性股票的数量及比例
根据《股权激励计划（草案）》，本计划拟授予激励对象 243.35 万股限制性
股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占本激励计划签署时公司股本
总额 27,495.27 万股的 0.89%。其中首次授予 223.16 万股公司限制性股票，占
本激励计划签署时公司股本总额 27,495.27 万股的 0.81%，预留 20.19 万股，约
占本激励计划签署时公司股本总额 27,495.27 万股的 0.07%。
本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性股票 占授予权益总量的 占目前股本总额的
姓名 职务
数量(万股) 比例 比例
中层管理人员、核心团队成员
223.16 55.25% 0.81%
（共 93 人）
预留 20.19 5.00% 0.07%
合计 243.35 60.25% 0.89%
3. 根据《股权激励计划（草案）》，本次全部有效股权激励计划涉及的标的
股票（含股票期权和限制性股票）总数累计不超过公司股本总额的 10%；上述
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。预留股份比例未超过本次股权激励计划拟授予标的股票数量的 10%。
故本所律师认为，本次股权激励计划涉及的标的股票总数及各激励对象通
过本次股权激励计划获授的股票数额、预留股份比例符合《管理办法》第十二
条、《备忘录 2 号》第四条第 3 项的规定。
（七） 股权激励计划的变更和终止
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》对公司发生控制权变更、公
司合并和分立、公司不具备实施股权激励计划条件以及激励对象个人情况发生
变化等情况下对应的股权激励计划变更和终止进行了规定。
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本所律师认为，本次股权激励计划中关于股权激励计划变更和终止的规
定符合《管理办法》第十四条的规定。
（八） 本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期和可行权日/锁定
期和解锁日、禁售期规定
1. 根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划中股票期权激励计
划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期规定如下：
（1） 股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起5年。
（2） 授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应
为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对
激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不
得为下列区间日：
a) 定期报告公布前30日；
b) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
c) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3） 等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个
月。
（4） 可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
a) 公司定期报告公告前30日；
b) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
c) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
d) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
6
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授
予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。首次授予股票期权行权期及各
期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获授期
权数量比例
第一个行权期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起 35%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起 35%
48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权的行权安排如下：
a) 若预留股票期权于2016年度授出，则行权安排如下：
行权期 行权时间 可行权数量占获授期
权数量比例
第一个行权期 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起 35%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起 35%
48个月内的最后一个交易日当日止
b) 若预留股票期权于2017年度授出，则行权安排如下：
行权期 行权时间 可行权数量占获授期
权数量比例
第一个行权期 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起 50%
36个月内的最后一个交易日当日止
计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。
（5） 禁售期
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禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
a) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
b) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
c) 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
2. 根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划中限制性股票激
励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期规定如下：
（1） 限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起 5 年。
（2） 授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应
为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对
激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
a) 定期报告公布前30日内；
b) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
c) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3） 锁定期
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本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期
内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的
限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股
份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（4） 解锁期
首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁期 解锁时间
股票数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个
第一个解锁期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个
第二个解锁期 35%
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个
第三个解锁期 35%
月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票的解锁安排如下：
a) 若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
解锁期 解锁时间 可解锁数量占获授限制
性股票数量比例
第一个解锁期 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起 35%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起 35%
48个月内的最后一个交易日当日止
b) 若预留限制性股票于2017年度授出，则解锁安排如下：
解锁期 解锁时间 可解锁数量占获授限制
性股票数量比例
第一个解锁期 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起 50%
36个月内的最后一个交易日当日止
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（5） 禁售期
本次股权激励计划的限售规定按照 《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
a) 激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
b) 激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
c) 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划关于有效期、授予日、等待期和可行权
日/锁定期和解锁日、禁售期等内容符合《管理办法》第十七条、第十八条、
第二十二条、第二十三条、第二十六条、第二十七条及《备忘录 1 号》第三条
第 2（2）项、第六条规定的要求。
（九） 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法、限制性股票的授予
价格和确定方法
1. 根据《股权激励计划（草案）》，首次授予的股票期权的行权价格为
95.83 元。
首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1） 股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘
价 95.83 元；
（2） 股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股
票平均收盘价 74.51 元。
预留期权在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取
10
下列两个价格中的较高者：
（1） 董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2） 董事会决议公告日前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘
价。
2. 根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票的首次授予价格为每股
36.32 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 36.32 元的价格购买公司向激
励对象增发的公司限制性股票。
授予价格依据本计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量 72.64 元的 50%确定，为每
股 36.32 元。
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价
格依据摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。
本所律师认为，本次股权激励计划对股票期权的行权价格和行权价格的确
定方法、限制性股票的授予价格和确定方法作出了明确的规定和说明，符合
《管理办法》第十三条第 6 项、第二十四条及《备忘录 1 号》第三条、第四条
规定的要求。
（十） 激励对象获授权益、行权/解锁的条件
1. 股票期权获授、行权的条件
（1） 股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
a) 公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。
b) 激励对象未发生以下任一情形： 近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人员；近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具
有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；公司董事会认定的其
他严重违反公司有关规定的情形。
11
（2） 股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
a) 公司业绩考核条件：
本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考
核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2014年业绩为基数，2016年营业收入增长率不低于44%；
第二个行权期 以 2014 年业绩为基数，2017 年营业收入增长率不低于 73%；
第三个行权期 以 2014 年业绩为基数，2018 年营业收入增长率不低于 108%。
预留部分各年度绩效考核目标如下：
若预留部分股票期权于 2016 年度授出，则考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2014年业绩为基数，2016年营业收入增长率不低于44%；
第二个行权期 以2014年业绩为基数，2017年营业收入增长率不低于73%；
第三个行权期 以2014年业绩为基数，2018年营业收入增长率不低于108%。
若预留部分股票期权于 2017 年度授出，则考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2014年业绩为基数，2017年营业收入增长率不低于73%；
第二个行权期 以2014年业绩为基数，2018年营业收入增长率不低于108%。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。如公司业绩考
核未达到考核目标条件时，该部分期权将由公司注销。
b) 个人业绩考核要求
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薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数
×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档
次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年
度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计
划规定的比例分批次行权（解锁）。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照
股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期行权（解锁）额
度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。
2. 限制性股票的授予与解锁条件
限制性股票的授予条件同期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反
之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2014年业绩为基数，2016年营业收入增长率不低于44%；
第二个解锁期 以 2014 年业绩为基数，2017 年营业收入增长率不低于 73%；
第三个解锁期 以 2014 年业绩为基数，2018 年营业收入增长率不低于 108%。
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下：
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a) 若预留部分限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2014 年业绩为基数，2016 年营业收入增长率不低于 44%；
第二个解锁期 以 2014 年业绩为基数，2017 年营业收入增长率不低于 73%；
第三个解锁期 以 2014 年业绩为基数，2018 年营业收入增长率不低于 108%。
b) 若预留部分限制性股票于2017年度授出，则考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2014 年业绩为基数，2017 年营业收入增长率不低于 73%；
第二个解锁期 以 2014 年业绩为基数，2018 年营业收入增长率不低于 108%。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，如公司当年业
绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
限制性股票的个人考核同期权的考核方式，若上一年度激励对象个人绩效
考核为“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额
度，由公司回购并注销。
本所律师认为，上述关于激励对象获授权益、行权/解锁的条件符合《备
忘录 1 号》第五条的规定。
（十一） 股票期权/限制性股票激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》中规定了股票期权和限制性
股票授予数量和授予价格的调整方法和调整程序，具体内容如下：
1. 股票期权激励计划的调整方法和程序
（1） 股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
a) 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
b) 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的股票期权数量。
c) 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2） 行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
a) 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
b) 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的行权价格。
c) 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
d) 派息
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于1。
e) 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和授予价格不做调整。
（3） 股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整
行权价格、股票期权数量。
2. 限制性股票激励计划的调整方法和程序
（1） 限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
a) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
b) 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
c) 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩
为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2） 授予价格的调整方法
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若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
a) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
b) 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
c) 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
d) 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于1。
e) 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（3） 限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整
授予价格、限制性股票数量。
本所律师认为，上述股票期权和限制性股票激励计划的调整方法和程序符
合《管理办法》第十三条的规定。
（十二） 本次股权激励计划相关各方的权利和义务
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经核查，《股权激励计划（草案）》对公司与激励对象双方的权利义务等
已作出了明确的规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十条、第十三条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次拟实施的股票激励计划而制定的《股权激
励计划（草案）》符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和
《备忘录 3 号》、《公司章程》的相关规定。
三、 本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励
计划已履行了下列法定程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会决议通过了《股权激励计划（草案）》，并
提交公司董事会审议。
2. 2016 年 1 月 18 日，公司独立董事高学东、张琳、罗义冰对公司本次股
权激励计划发表了同意的独立意见，认为公司实施股权激励计划可以健全公司
的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同
体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业
绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
3. 2016 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，决议通过了
《关于<北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》。
4. 2016 年 1 月 18 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，决议通过了
《关于<北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》。
（二）经本所律师核查，公司实施本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1. 公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2. 公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3. 公司股东大会审议本次股权激励计划；监事会在股东大会上对激励对象
名单核实情况予以说明。
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4. 本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的
授权办理信息披露、开设证券账户、登记结算等相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股权激
励计划现阶段已履行了必要的法律程序；公司尚需履行召开股东大会及股东大
会决议通过后依股东大会授权进行权益授予、公告等程序。
四、 本次股权激励计划涉及的信息披露
在公司董事会于 2016 年 1 月 18 日审议通过本次股权激励计划后次日，公
司需公告董事会决议、独立董事意见和《股权激励计划（草案）》及摘要、股
权激励计划实施考核办法等文件；公司董事会应根据股东大会的授权办理后续
信息披露事务。
本所律师认为，公司需按照《管理办法》等的规定履行后续的信息披露义
务。
五、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，公司本次股权激励计划系根据《公司法》、《管理办法》、《备
忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《公司章程》的相关规定拟
订，本次股权激励计划包含了《管理办法》所要求的主要内容，并明确了公司
及激励对象的权利义务。
本次股权激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司
股东大会决议通过，其中独立董事还将就审议《股权激励计划（草案）》向公
司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分
行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
本次股权激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹
解决。
综上，本所律师认为，公司实施本次股票激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。
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六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，《股权激励计划
（草案）》符合《管理办法》及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录
3 号》的有关规定；
（二） 公司实施本次股权激励计划现阶段已履行了必要的法律程序；公
司尚需履行召开股东大会及股东大会审议通过后依股东大会授权进行权益授
予、公告等程序；
（三） 公司需按照《管理办法》等的规定履行后续的信息披露义务；
（四） 公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形，也不存在违反有关法律、法规的情形；
（五） 本次股权激励计划尚需由股东大会决议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京市环球律师事务所（章）
负责人（签字）： ____________________
刘劲容
经办律师（签字）： ____________________
刘劲容
____________________
刘成伟
日期： 年 月 日
21
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